424B3

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-262726

招股章程第二號副刊

(至招股章程，日期為2022年4月27日)

賽斯人工智能公司

主要產品

14,213,280股A類普通股

二次發售

320,373,966股A類普通股

5,013,333份認股權證購買A類普通股

本招股説明書補充和更新了日期為2022年4月27日的招股説明書(可能會不時進行進一步補充或修訂，稱為招股説明書)，該招股説明書是特拉華州一家公司SES AI Corporation的註冊聲明的一部分，採用的是S-1表格(文件編號：333-262726)。

本招股説明書本補充文件的目的僅為(I)指定額外的出售證券持有人，以反映A類普通股股份從先前確定的出售證券持有人轉讓，以及(Ii)反映B類普通股股份從先前確定的銷售證券持有人轉讓，並且不登記本公司的任何額外證券。本次增發的A類發售證券持有人從SpringCreek Capital，LLC獲得A類普通股股份，B類普通股股份於2021年3月31日從七朝虎2021年金信託基金受讓。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，招股説明書要求與本招股説明書附錄一起交付。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書補充中的信息為準。

我們的A類普通股，每股票面價值$0.0001(A類普通股)和購買A類普通股的權證(認股權證)分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？SES？和？S？WS？A類普通股和認股權證最近一次公佈的銷售價格是在2022年7月25日，分別為每股4.66美元和每權證0.96美元。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。請參見？招股説明書摘要：成為一家新興成長型公司的意義.

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素？從招股説明書第7頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年7月26日。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人轉售(I)最多5,013,333股A類普通股及(Ii)最多320,373,966股A類普通股，其中包括(A)43,881,251股A類普通股相關股份，(B)5,013,333股A類普通股相關股份及(Iii)最多23,691,182股受業務合併協議若干盈利條款規限的A類普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，不時要約及出售下列普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有普通股(如招股説明書中所定義)的任何出售證券持有人權益的其他人。我們不能就出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部普通股的問題向您提供建議。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股股份。就本表而言，吾等假設所有溢價股份(定義見招股章程)已根據業務合併協議(定義見招股章程)的條款發行，而出售證券持有人將於完成發售時出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

下表列出了截至本申請之日(或適用的出售證券持有人向我們提供該等信息的其他日期)、出售證券持有人的名稱和地址、實益擁有的普通股數量、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股股份數量以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份數量。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前的範圍內，在招股説明書附錄中列明。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃.


	在發售前實益擁有														在發售後實益擁有
賣證券持有人	的股份 A類普普通通庫存		的百分比 A類普普通通庫存			數量的股份 B類普普通通庫存		的百分比 B類普普通通庫存			數私人的安放認股權證	數量的股份 A類普普通通庫存存在提供		數私人的安放認股權證存在提供	數的股票的 A類普普通通庫存		的百分比 A類普普通通庫存		數的股票的 B類普普通通庫存	的百分比 B類普普通通庫存	數私人的安放認股權證
胡啟超博士⁽¹⁾		30,967,246		8.9	%		30,841,510		70.3	%			30,841,510			125,736		*
胡啟超，擔任2021年胡啟超年金信託受託人2021年3月31日⁽¹⁾		4,263,495		1.2	%		4,263,495		9.7	%			4,263,495
第一國家信託公司，作為2021年啟潮滬不可撤銷信託U/A/D 2021年3月31日的受託人。 ⁽¹⁾		4,388,123		1.3	%		4,388,123		10	%			4,388,123
第一國家信託公司，作為特拉華州胡啟超家族信託的受託人，2021年3月31日 ⁽¹⁾		4,388,123		1.3	%		4,388,123		10	%			4,388,123
Alyeska Master Fund，L.P.⁽²⁾		700,000		*									300,000			400,000		*
安德森投資公司。LTD.⁽³⁾		28,478,770		8.2	%								28,478,770
應用風險投資有限責任公司⁽⁴⁾		7,451,210		2.1	%								7,451,210
Aranda Investments Pte.LTD.⁽³⁾		6,196,987		1.8	%								6,196,987
博普全球私募股權投資組合 LP⁽⁵⁾		150,000		*									150,000
埃裏克·維克多·弗裏德蘭⁽⁶⁾		200,000		*									150,000			50,000		*
富達True North基金，由其管理人富達投資加拿大ULC⁽⁷⁾		715,607		*									400,000			315,607		*
富蘭克林戰略系列基金富蘭克林自然資源基金⁽⁸⁾		150,000		*									150,000
富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林自然資源基金⁽⁹⁾		250,000		*									250,000


	在發售前實益擁有													在發售後實益擁有
出售證券持有人	的股份 A類普普通通庫存		的百分比 A類普普通通庫存			數的股票的 B類普普通通庫存	的百分比 B類普普通通庫存	數的私安放認股權證		數的股票的 A類普普通通庫存存在提供		數的私安放認股權證存在提供		數的股票的 A類普普通通庫存	的百分比 A類普普通通庫存	數的股票的 B類普普通通庫存	的百分比 B類普普通通庫存	數的私安放認股權證
GCF Spower Ltd.⁽¹⁰⁾		2,000,000		*							2,000,000
通用汽車控股有限公司⁽¹¹⁾		23,175,622		6.7	%						23,175,622
通用汽車投資有限責任公司⁽¹¹⁾		9,880,715		2.8	%						9,880,715
赫爾·韋德大師基金⁽¹²⁾		500,000		*							500,000
本田汽車有限公司⁽¹³⁾		7,500,000		2.2	%						7,500,000
現代汽車公司⁽¹⁴⁾		9,650,858		2.8	%						9,650,858
ICreate投資有限公司⁽¹⁵⁾		500,000		*							500,000
艾芬豪資本贊助商LLC⁽¹⁶⁾		11,913,333		3.4	%				5,013,333		11,913,333		5,013,333
起亞汽車公司⁽¹⁴⁾		6,433,903		1.8	%						6,433,903
LG能源解決方案基金I LLC⁽¹⁷⁾		1,000,000		*							1,000,000
龍翔實業有限公司⁽¹⁸⁾		27,280,647		7.8	%						27,280,647
Luxor Capital Partners Long Offshore Master Fund， LP⁽¹⁹⁾		6,880		*							6,880
Luxor Capital Partners Long，LP⁽¹⁹⁾		21,055		*							21,055
Luxor Capital Partners Offshore Master Fund， LP⁽¹⁹⁾		342,206		*							342,206
盧克索資本合夥公司⁽¹⁹⁾		543,004		*							543,004
盧克索·直布羅陀，LP Set I系列⁽¹⁹⁾		38,926		*							38,926
盧克索波前，LP⁽¹⁹⁾		247,929		*							247,929
Peck Hong Hoon Alan⁽²⁰⁾		50,000		*							50,000
上汽科技基金I，有限責任公司⁽²¹⁾		7,871,653		*							7,871,653
上汽科技基金二期有限責任公司⁽²¹⁾		788,550		*							788,550
上海愛奇華有限公司。⁽²²⁾		10,368,304		3.0	%						10,368,304


	在發售前實益擁有											在發售後實益擁有
賣證券持有人	的股份 A類普普通通庫存		的百分比 A類普普通通庫存			數的股票的 B類普普通通庫存	的百分比 B類普普通通庫存	數私人的安放認股權證	數量的股份 A類普普通通庫存存在提供		數私人的安放認股權證存在提供	數的股票的 A類普普通通庫存	的百分比 A類普普通通庫存	數的股票的 B類普普通通庫存	的百分比 B類普普通通庫存	數私人的安放認股權證
尚奇合夥人有限責任公司⁽²¹⁾		286,895		*						286,895
SK Inc.⁽²³⁾		42,007,759		12.1	%					42,007,759
天琦鋰業香港有限公司 ⁽²⁴⁾		30,522,386		8.8	%					30,522,386
萬斯·C·布朗⁽²⁵⁾		10,000		*						10,000
頂點遺產延續基金私人有限公司 Ltd.⁽²⁶⁾		32,256,315		9.3	%					32,256,315
頂點風險投資公司中國四世，L.P.⁽²⁷⁾		1,147,591		*						1,147,591
Walleye Opportunities Master Fund 有限公司⁽²⁸⁾		1,000,000		*						1,000,000
WJA價值股票基金有限責任公司⁽²⁹⁾		90,000		*						90,000
WJ-IBKS全球基金第一名⁽³⁰⁾		500,000		*						500,000
伍德河資本有限責任公司⁽³¹⁾		5,000,000		1.4	%					5,000,000
其他出售證券持有人(兩名股東)⁽³²⁾		31,217		*						31,217

(1)

這些證券持有人的地址均為C/o SES AI Corporation，35 Cabot Road，Woburn，MA 01801。胡啟超博士為本公司首席執行官。Mr.Hu直接持有的股份包括(I)125,736股新SES A類普通股，其中9,182股為增發股份；(Ii)30,841,510股新SES B類普通股，其中2,799,859股為創辦人增發股份，以及該等股份相關的A類普通股。共有13,039,741股新SES B類普通股，其中1,199,937股為創辦人賺取的股份，由胡博士關聯的各種信託持有。這些信託包括：(I)胡啟超2021年不可撤銷信託U/A/D 2021年3月31日，擁有4,388,123股新SES B類普通股，其中399,979股為創辦人獲得股；(Ii)胡啟超家族特拉華信託U/A/D於2021年3月31日，擁有4,388,123股新SES B類普通股，其中399,979股為創辦人獲得股；及(Iii)七朝虎2021年金信託(統稱為該等信託)於2021年3月31日持有4,263,495股新SES B類普通股，其中399,979股為創辦人賺取股份，以及前述股份相關的A類普通股股份。

(2)

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(出售證券持有人)的投資經理，對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益所有人。然而，Parekh先生否認對出售證券持有人持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島喬治街南教堂Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司c/o Maples Corporation Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州60601號，W.77，Suite700

(3)	這些證券持有人的地址是：Orchard路60B，#06-18 Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(4)	應用風險投資公司的地址是加州聖克拉拉鮑爾斯大道3050號，郵編：95054。

(5)	博普全球私募股權投資組合有限責任公司的地址是深圳市僑鄉路恆邦置地大廈2501室，郵編：中國。

(6)	埃裏克·維克多·弗裏德蘭的地址是6151^聖。喬治斯，加拿大西温哥華V7W 1Y9。

(7)	富達投資加拿大ULC是富達True North基金的管理人。Fidelity True North基金的地址是483 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario，M5G 2N7。

(8)	富蘭克林戰略系列富蘭克林自然資源基金的地址是加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園路一號，郵編：94403。

(9)	富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林自然資源基金的地址是盧森堡，盧森堡阿爾伯特街8A。

(10)	GCF Spower Ltd.的地址是英屬維爾京島VG 110路鎮Tortola的Craigmuir Chambers。

(11)	這些證券持有人的地址是密西西比州底特律文藝復興中心300號，郵編：48265。

(12)	Hel Ved Master Fund的地址是香港中環康樂廣場1號怡和大廈41樓4120室。

(13)	本田汽車有限公司的地址。是1-1，2-Chome，南青山，南區，東京，日本。

(14)	這些證券持有人的地址分別為首爾Seocho-Gu Heolleung-Ro 12號，韓國

(15)	ICreate Investments Limited的地址是大開曼羣島KY1-1112板球廣場Willow House郵政信箱2804號4樓。

(16)	艾芬豪資本贊助商LLC的地址是美洲大道1177號，5號^這是Floor，New York，NY 10036。包括6,900,000股因保薦人股份轉換而發行的A類普通股；亦包括5,133,333股A類普通股認股權證。

(17)	LG能源解決方案基金有限責任公司的地址是加州聖克拉拉市邦克山巷2952Bunker Hill Lane，Suite110，郵編：95054。

(18)	龍翔私人有限公司的地址是新加坡申頓路6號32-01，郵編：06809。

(19)	這些證券持有人的地址都是10036，New York，Floor 28，the America Avenue of the America。

(20)	Peck Hong Hoon Alan的地址是新加坡307943牛頓路一號28-03。

(21)	這些證券持有人的地址是加州聖何塞贊克路2680STE100，郵編：95134。

(22)	上海艾奇華有限公司的地址是上海市龍華東路818號A座605室，郵編：中國。

(23)	SK公司的地址是首爾市鍾路區鍾羅26號，韓國03188。

(24)	天琦鋰業香港有限公司地址是四川省成都市高朋東路10號，郵編：610041，郵編：中國。

(25)	萬斯·C·布朗的地址是紐約州北塞勒姆維爾巷224號，郵編：10560。

(26)	頂點遺產延續基金私人有限公司的地址。新加坡萊佛士城大廈11-01號北橋路250號，新加坡179101。

(27)	頂點風險投資公司中國四世的地址是新加坡179101萊佛士城大廈11-01號北橋250號。

(28)	Walleye Opportunities Master Fund Ltd.的地址是明尼蘇達州普利茅斯N，尼亞加拉巷2800號，郵編：55447。

(29)	WJA Value Equity Fund LLC的地址是紐約第五大道717號11層，郵編：10022。

(30)	WJ-IBKS全球基金第一號的地址是首爾永登浦區6-Gil Gukjegeumyung-ro 11號，韓國。

(31)	該實體的主要營業地址是美國肯塔基州北威奇托市37街4111E，郵編：67220。

(32)	該等人士合共實益擁有本次發行前已發行普通股的約1% 。