美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期 )：2022年7月21日
Summit 酒店物業公司。
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
(佣金 文件編號) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
13215蜂洞公園大道，B-300套房
奧斯汀，
(主要行政辦公室地址)(郵編 代碼)
(512)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來更改了以前的姓名或地址。)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
對6.0億美元的第五次修正案 高級信貸安排
2022年7月21日，Summit Hotel OP LP(“經營合夥企業”)作為借款人，頂峯酒店地產有限公司(“本公司”)為主擔保人， 與作為子擔保人簽署信貸安排文件的各方簽訂了經營合夥企業6億美元高級信貸安排(“信貸安排”)的“第五修正案”(“第五修正案”)，美國銀行作為行政代理，以及包括美國銀行在內的貸款機構組成的銀團。富國銀行，N.A.，地區銀行，美國銀行全國協會，KeyBank National Association，加拿大皇家銀行，PNC銀行，National Association，Capital One，National Association，Raymond James Bank，BMO Harris Bank N.A.和Truist Bank。
以下《第五修正案》摘要 參考日期為2022年7月21日的《信貸協議第五修正案》進行了完整的修改，其副本作為附件10.1附於本文件，並以引用方式併入本文。以下是對信貸協議的重大修訂摘要：
這筆6億美元的優先信貸安排包括一筆4億美元的循環信貸安排和一筆2億美元的定期貸款安排。作為第五修正案的一部分，循環信貸融資和定期貸款融資現在都有兩個額外的六個月延期選項可用，但受某些條件的限制，對於4億美元的循環信貸融資和 2億美元的定期貸款融資， 將到期日完全延長為2025年3月31日和2025年4月1日。循環信貸安排和定期貸款安排的初始到期日分別為2023年3月31日和2024年4月1日。
完全取消了借款人在任何可能導致循環信貸安排下未償債務總額超過3.5億美元的墊款上對未擔保資產授予優先留置權和轉讓租約的要求。在第五修正案生效之日，借款人有4億美元可通過其循環信貸安排借款。
在以下描述的期限內，取消、免除或調整了信貸安排下的某些金融和其他契約：
| · | 最低流動資金契約：在第五修正案生效之日起廢除，不再具有效力或效力 |
| · | 最低綜合固定費用覆蓋率：借款人必須在2022年12月31日之前 保持比率等於或大於1.25：1.00，此後比率等於或大於1.50：1.00。 |
| · | 最高槓杆率：借款人必須從截至2022年6月30日的季度開始，將槓桿率保持在小於或等於8.75：1.00的水平，該比率可以調整到2024年3月31日，此後必須將 保持在小於或等於7.25：1.00的水平。 |
| · | 最高擔保槓桿率：豁免至2022年12月31日。此後不得超過總資產價值的45%。 |
| · | 最高擔保追索權槓桿率：豁免至2022年12月31日 。此後不得超過總資產價值的10%。 |
| · | 最高無擔保槓桿率：截至2023年12月31日(包括截至2023年12月31日的季度)不得超過65%，截至2024年3月31日及以後的季度不得超過60%。 |
| · | 最低無擔保利息覆蓋率：借款人必須從截至2022年6月30日的季度開始保持大於或等於1.50：1.00的比率，該比率將在2023年12月31日之前調整得更高，此後必須保持在小於或等於2.00：1.00的比率。 |
所有股權質押可在2022年12月31日後連續兩個季度證明遵守財務契約後解除。
信貸安排利率撥備 於第五修正案生效日期由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”) 。借款人可以從各種利息期限選項中進行選擇，包括調整後的基本利率、調整後的 期限SOFR和調整後的每日SOFR
信貸額度在第五修正案生效日期終止 ，但借款人保留了通過基本利率和調整後的每日SOFR預付款進行同日借款的能力。
在第五修正案生效的同時，德意志銀行紐約分行根據信貸協議辭去了行政代理人的職務，貸款人辛迪加任命北卡羅來納州的美國銀行為繼任行政代理人。
2018年2.25億美元定期貸款的第八修正案
2022年7月21日，以KeyBank National Association為行政代理，KeyBank National Association、Regions Bank、Raymond James Bank、N.A.、支行和信託公司、Capital One、National Association等貸款人組成的銀團，簽訂了《經營合夥企業2018年2.25億美元定期貸款(2018年定期貸款)第八修正案》。PNC銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州和美國銀行全國協會。
根據《第八修正案》對2018年期貸款進行的修訂與上述有關本公司6億美元高級信貸安排的修訂基本相似。2018年2.25億美元定期貸款的到期日沒有任何修改。第八修正案的摘要 參考日期為2022年7月21日的《第一次修訂和重新簽署的信貸協議第八修正案》 進行了完整的限定，該修正案的副本作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
項目1.01中包含的關於本公司和經營合夥企業的直接財務義務的信息 在此併入，以供參考。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 2022年7月21日，Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，每一方作為子擔保人簽署信貸安排文件，美國銀行作為行政代理，以及信貸協議的貸款人之間簽訂了信貸協議第五修正案。 | |
| 10.2 | 2022年7月21日第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案，借款人Summit Hotel OP，LP作為借款人，Summit Hotel Properties，Inc.作為父擔保人，執行信貸安排文件的每一方作為輔助擔保人，KeyBank National Association作為行政代理，以及信貸協議的貸款方。 | |
| 104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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頂峯酒店物業公司。 | ||
| 發信人： | 克里斯托弗·R·恩格 | |
| 克里斯托弗·R·恩格 | ||
| 常務副祕書長總裁，總法律顧問， | ||
| 日期：2022年7月27日 | 首席風險官兼祕書 | |