鈾礦開採公司(鈾礦)
)是一家加拿大上市公司,其普通股在多倫多證券交易所創業板和納斯達克資本市場上市。根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條,本公司有資格提交年度報告。
“),在表格上
40-F
根據《交易法》的多司法管轄區信息披露制度。本公司是規則所界定的“外國私人發行人”
3b-4
根據《交易法》。因此,根據規則,公司的股權證券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)和16條的約束
3a12-3.
對“的引用”
” or “
“在本年度報告中,除非上下文另有説明,否則係指鈾礦開採公司及其子公司。
本年度報告以表格
40-F
本新聞稿附件可能包含某些前瞻性信息和陳述,包括與非歷史事實有關的陳述,以及關於公司對未來將發生或可能發生的發展、結果和事件的信念、意圖和預期的陳述,包括“前瞻性陳述”,符合修訂後的“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款,也符合加拿大證券法的定義,統稱為“前瞻性陳述”。本年度報告中所載的前瞻性陳述
40-F
僅以本合同日期為準。通過引用納入本年度報告表格的附件中所載的前瞻性陳述
40-F
僅以該等展品中所列的各自日期為限。除非法律另有要求,否則公司沒有義務或承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、後續事件或其他原因。
但不限於,這些陳述涉及管理層對未來事件、經營結果以及公司未來業績(經營和財務)和業務前景的預期。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用“預期”、“計劃”、“考慮”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“建議”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“可能”、“將會”、“相信”、“預測”、“預測”、“目標”中的任何一個,“追求”、“潛在的”、“客觀的”和“有能力的”以及這些術語或其他類似表述的否定通常表示前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中預期的大不相同。不能保證這些預期將被證明是正確的,不應過度依賴這樣的前瞻性陳述。此外,本年度報告及其附件可能包含出自第三方行業消息來源的前瞻性陳述。
前瞻性表述基於當時對公司經營的業務、行業和市場的預期、信念、假設、估計和預測,包括但不限於:鈾的市場價格;全球經濟和金融狀況;對鈾的需求;鈾供應;行業狀況;公司持有或可能持有權益的物業的未來運營和發展;以及公司利益相關物業的所有者或經營者所作的公開聲明和披露的準確性,包括未來計劃和預期。本年度報告及其附件包含前瞻性陳述,涉及以下方面:未來事件或未來表現;最近收購的潛在利益;總體商業和經濟狀況的影響;對鈾價的預期以及美國和其他政府政策對鈾需求的影響;對鈾供需的預期;新型冠狀病毒的影響。
(“COVID-19”)
本公司及其項目相關項目運營者的業務與本公司持有或可能持有鈾礦權益的物業的持續運營有關;未來債務水平、財務能力、流動資金和資本資源;滿足營運資金需求的預期未來資金來源;未來資本支出和合同承諾;對未來財務業績的預期;對公司財務狀況的預期;以及對公司業務計劃、戰略、增長和經營結果的預期。
投資者請注意,前瞻性陳述並不能保證未來的業績,由於以下風險,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
因素:無法實現最近收購的任何收益;對第三方運營商的依賴;公司獲得數據或其利益相關業務的機會有限或無法獲得;公司利益相關物業的所有者和運營商面臨的風險;公司依賴於其特許權使用費和其他權益的所有者和運營商未來的付款;市場價格和鈾需求的波動以及公司其他投資的市場價格;與流行病、流行病和其他健康危機有關的風險,包括
新冠肺炎;
公司投資的市場價格波動;大宗商品價格風險;與未來收購相關的風險;競爭和定價壓力的影響;使用鈾的行業的總體經濟、金融、市場和商業狀況的變化;
新冠肺炎
與公司和全球市場有關的風險;與利率波動和匯率波動有關的風險;鈾的替代品和不斷變化的需求;沒有任何鈾公開市場;與鈾使用有關的技術的變化;潛在的利益衝突;實際結果與管理層的估計和假設大相徑庭;加元價值的波動;立法的變化,包括許可和許可制度和税收政策;與以下方面有關的風險
回購
公司權益的運營者所擁有的權利和類似權利;項目運營者可能不履行特許權使用費、流媒體和類似權益;任何公司在需要時以可接受的條款或根本無法獲得必要的融資;與特許權使用費和流媒體業務的競爭性質有關的風險;公司持有或可能持有特許權使用費、流媒體或類似權益的任何司法管轄區的法規和政治或經濟發展;宏觀經濟發展的影響;債務和股權資本的獲取減少;公司無法執行其增長戰略;任何無法吸引和留住關鍵員工的風險;訴訟;與公司持有或可能持有特許權使用費、流轉或類似權益的任何物業有關的所有權、許可或許可糾紛;成本過度上升,以及公司持有或可能持有特許權使用費、流轉或類似權益的任何物業的開發、許可、基礎設施、運營或技術困難;與資源和儲量估計的產量差異的比率和時間;與原住民土地主張相關的風險;與公司持有或可能持有特許權使用費、河流或類似權益的任何物業的開發和採礦業務相關的風險和危害,包括但不限於不尋常或意外的地質和冶金條件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然災害;以及在截至2022年4月30日的年度“風險因素”項下描述的其他風險(“
“)和其他提交給加拿大監管當局的文件,這些文件的副本可在其個人資料下查閲,網址為
Www.sedar.com
。這些風險以及其他風險可能會導致實際結果和事件大不相同。因此,讀者不應過度依賴前瞻性陳述和信息,這些陳述和信息完全受本警示聲明的限制。不能保證前瞻性信息或用於開發此類前瞻性信息的重要因素或假設將被證明是準確的。除適用的證券法要求外,公司不承擔公開發布更新任何自願前瞻性陳述的任何修訂的任何義務。我們呼籲投資者閲讀公司隨後提交的文件,這些文件可在公司電子文件分析和檢索系統(“
”) at
Www.sedar.com
或電子數據收集分析和檢索(“
”) at
Www.sec.gov
.
根據美國採用的多司法管轄區披露制度,本公司獲準編制本表格的年度報告
40-F
根據加拿大的披露要求,這與美國的要求不同。本公司還須遵守加拿大審計師獨立性標準、某些美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會的適用規則和條例。本公司編制財務報表,與本年度報告一起以表格形式提交
40-F,
根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則。此外,該公司不需要根據國際財務報告準則和美國公認會計原則編制財務報表的對賬,也沒有量化這些差異,這可能是很大的差異。因此,該公司的財務報表可能無法與美國公司編制的財務報表相媲美。
公司的AIF,附件為
附件99.1
以表格形式提交本年度報告
40-F,
是根據加拿大現行證券法的要求編制的,而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。除非另有説明,本年度報告中包括的所有礦產儲量和資源估計
論形式
40-F
並在以引用方式併入本文或其中的任何文件中,已按照加拿大國家文書的規定,按照相關財產的現任或前任所有者和經營者的指示,為他們或由他們所指示的範圍內的相關財產的現任或前任所有者和經營者準備
43-101
–
(“
)和加拿大采礦、冶金和石油學會(The
)分類系統或2012版《澳大拉西亞勘查結果、礦產資源和儲量報告準則》(
“),視情況而定。尼
43-101
是一項由加拿大證券管理人制定的規則,為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息的所有公開披露建立了標準。根據
NI 43-101,
本公司使用的術語礦產儲量和資源的定義符合
(the “
“)由CIM通過。
美國證券交易委員會已通過修訂其披露規則,以現代化對其證券在美國證券交易委員會根據交易法登記的發行人的礦業權披露要求。本修正案自2019年2月25日起施行(《
“)符合2021年1月1日或之後開始的第一個財政年度的要求。在《美國證券交易委員會現代化規則》下,《美國證券交易委員會產業指南7》中對礦業户的歷史財產披露要求被撤銷並取而代之。作為在本表格上提交年度報告的外國私人發行人
40-F
與美國證券交易委員會根據多司法管轄區披露制度(“
“),根據美國證券交易委員會現代化規則,本公司無須披露其礦產資產,並將繼續根據
NI 43-101
和CIM定義標準。然而,如果該公司不再是“外國私人發行人”或不再有權根據MJDS提交報告,則該公司將被要求根據美國證券交易委員會現代化規則披露其礦產屬性。因此,提醒美國投資者,本公司在本年度報告中披露其礦產資源的表格
40-F
根據《交易法》規定的持續披露義務,可能不同於本公司作為美國國內發行人或
非MJDS
美國證券交易委員會現代化規則下的外國私人發行人。
美國證券交易委員會現代化規則包括採用與CIM定義標準下的相應術語基本相似的術語來描述礦產儲量和礦產資源。由於採用了美國證券交易委員會現代化規則,美國證券交易委員會現在將承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外,美國證券交易委員會還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義,使其與相應的“國際礦產管理協會定義標準”大體相似。
告誡美國投資者,雖然上述術語與CIM定義標準基本相似,但美國證券交易委員會現代化規則和CIM定義標準下的定義存在差異。因此,不能保證公司可能報告的任何礦產儲量或礦產資源為NI項下的“探明儲量”、“可能儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”
43-101
如果該公司根據《美國證券交易委員會現代化規則》採用的標準編制儲量或資源估計數,情況將是一樣的。
美國投資者還被告誡,雖然美國證券交易委員會現在將承認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”,但投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化都會轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比,使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此,告誡投資者不要認為該公司報告的任何“已測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”在經濟或法律上是或將是可開採的。
此外,“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。根據加拿大的規定,“推斷的礦產資源”的估計不能作為可行性或其他經濟研究的基礎,除非在國家礦產資源允許的有限情況下。
43-101.
除了NI之外
43-101,
本年度報告以表格形式包括的某些資源估計數
40-F
並且在通過引用結合於此的文件中已經根據JORC製備,其不同於NI的要求
43-101
和美國證券法。因此,本年度報告中包含的信息
關於表格的報告
40-F
在此引用的文件部分包含對該公司礦藏的描述,這些描述可能無法與根據美國聯邦證券法及其規則和條例準備披露的美國公司公佈的類似信息相比較。
以下文件按如下方式提交:
展品99.1
,
99.2
和
99.3
在此,通過引用將其併入本年度報告格式
40-F:
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鈾礦開採公司截至2022年4月30日財年的年度信息表。 |
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管理層對鈾礦開採公司截至2022年4月30日的財政年度的討論和分析。 |
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鈾礦開採公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度的綜合財務報表。 |
除另有説明外,本年度報告中的所有美元金額均以
40-F
是以加元計算的,而“$”指的是加元。“美元”指的是美元;“A$”指的是澳元;“GB”指的是英鎊。根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率,2022年4月30日,加元兑換美元的匯率為1加元=1.2284加元。2022年7月26日,根據加拿大銀行公佈的每日平均匯率,美元兑換成加元的匯率為
U.S.$1.00-CDN$1.2883.
截至本報告所述期間結束時,在公司管理層,包括公司主要執行人員和主要財務官的監督和參與下,對公司披露控制和程序(定義見規則)的設計和運作的有效性進行了評價
13a-15(e)
和規則
15d-15(e)
根據《交易法》)。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序有效,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,(Ii)積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
應注意的是,雖然本公司的主要行政人員和財務總監相信本公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證,但他們並不期望本公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思或操作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對保證達到控制系統的目標。
。公司管理層,包括公司主要行政人員和主要財務官,負責建立和維持對公司財務報告內部控制的充分內部控制,該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證的過程。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:保持合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄;提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據國際財務報告準則編制綜合財務報表;僅根據公司管理層和董事的授權進行收入和支出;以及提供合理保證。
關於防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產的情況。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制只能提供合理的保證,可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層(在首席執行官和首席財務官的參與下)對截至2022年4月30日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制--綜合框架》(2013年COSO框架)中提出的標準。根據其評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制截至2022年4月30日有效。
本年度報告以表格
40-F
不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期,本公司註冊會計師事務所的認證報告。此外,根據美國的JumpStart Our Business Startup Act(“
),該公司符合“新興成長型公司”(AN)的資格
“),這使公司有權利用某些豁免,不受各種報告要求的影響。具體地説,JOBS法案推遲了根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條讓公司的獨立審計師評估公司對財務報告的內部控制的要求。因此,只要本公司仍是EGC,本公司即可獲豁免在本年度報告內包括核數師核數師證明報告的規定。
在本年度報告所涵蓋的期間內
40-F,
本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
在截至2022年4月30日的財政年度內,BTR規則第104條並不要求本公司向其任何董事或高管發送任何通知。
公司董事會(以下簡稱“董事會”)
“)已確定尼爾·格雷格森是(I)審計委員會的財務專家,符合美國證券交易委員會在表格一般説明中規定的適用標準
40-F
及(Ii)獨立,根據納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則。
美國證券交易委員會表示,任何人被指定為審計委員會財務專家並不意味着該人在任何目的上都是“專家”,也不會使該人承擔的任何職責、義務或法律責任大於在沒有被指定為審計委員會和董事會成員的情況下該人所承擔的職責、義務或法律責任,也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
董事會已通過書面《商業行為和道德守則》(《
“),本公司及本公司所有僱員、高級職員及董事,包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或控制人均須遵守。在截至2022年4月30日的財政年度內,沒有就該守則給予豁免。該守則已登載於本公司網站:
Https://www.uraniumroyalty.com
。如守則有修訂,或本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控權人獲豁免,本公司擬於修訂或豁免後五個營業日內於本公司網站上張貼該等資料,以披露任何該等修訂或豁免,而該等資料將於十二個月期間內保留。除非及在本文特別提及的範圍內,本公司網站上的資料不得視為以引用方式併入本年報。
普華永道會計師事務所, 加拿大温哥華,審計師事務所ID:271,是本公司的獨立註冊會計師事務所。
所要求的披露包括在公司截至2022年4月30日的財政年度的年度信息表中的“審計委員會”標題下,提交的文件如下
附件99.1
以表格形式提交本年度報告
40-F.
有關該公司的描述
預先審批
與提供以下服務有關的政策和程序
非審計
服務,請參見
“預先審批
AIF第69頁的《政策和程序》,附件為
附件99.1
以表格形式提交本年度報告
40-F
並以引用的方式併入本文。普華永道提供服務的費用載於AIF第69頁。所有費用都是
預先批准的
由審計委員會提供,因此審計委員會根據規則(C)(7)(1)(C)(C)段核準了其中的任何服務
2-01
監管部門的
S-X。
該公司沒有任何
“失衡”
板材佈置“(該術語在一般説明B第(11)段中定義為
40-F)
對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或可能對投資者具有重大影響的當前或未來影響。
本年度報告附件99.2所載的《管理層討論與分析》題為《合同義務》一節中包含了有關已知合同債務和其他債務對我們的重大現金需求的信息。
公司根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了單獨指定的常設審計委員會,並符合《交易法》規則的要求
10A-3.
審計委員會的成員是:尼爾·格雷森、約翰·格里菲斯和維娜·帕特爾。
遵循本國慣例以取代納斯達克上市規則某些條款的外國私人發行人。
“)必須披露其公司治理做法與國內公司所遵循的做法的不同之處。根據納斯達克第5615(A)(3)條的要求,註冊人在其網站上披露,
Https://www.uraniumroyalty.com
、納斯達克證券市場規則中其沒有遵循的每一項要求,並描述了代替這些要求所遵循的母國做法。
本公司承諾親自或通過電話讓代表答覆委員會工作人員提出的詢問,並在委員會工作人員提出要求時迅速提供信息。
有關:根據表格登記的證券
40-F;
有義務以表格形式提交年度報告的證券
40-F
產生;或上述證券的交易。
公司此前曾以表格形式向美國證券交易委員會提交了送達法律程序文件和授權書的同意書
F-X。
公司服務代理人的名稱或地址如有任何變更,應通過修改表格及時通知美國證券交易委員會
F-X
參照本公司的文件編號。
根據《交易法》的要求,本公司證明其符合提交表格的所有要求
40-F
並已妥為安排本年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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管理層對截至2022年4月30日的財政年度的討論和分析 |
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截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度的合併財務報表 |
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《規則》規定的行政總裁證書13a-14(a)或規則15d-14(a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 |
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規則要求的首席財務官證書13a-14(a)或規則15d-14(a)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒佈的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書 |
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Pieter I.Du Plessis,P.Geo的同意 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |