附件1.1
執行版本
傳奇生物集團
8,140,000股美國存托股份
代表
16,280,000股普通股，每股面值0.0001美元
承銷協議
July 26, 2022
July 26, 2022
摩根士丹利律師事務所
摩根大通證券有限責任公司
Jefferies LLC
Evercore Group L.L.C.
C/o摩根士丹利有限公司
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
C/o Jefferies LLC
麥迪遜大道520
紐約，紐約10022
C/o Evercore Group L.L.C.
東52街55號，35樓
紐約，紐約10055
女士們、先生們：
傳奇生物是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(The Company)，該公司提議向本合同附表一所列的幾家承銷商(承銷商)發行並出售產品，摩根士丹利有限責任公司(該公司名為摩根士丹利)、摩根大通證券有限責任公司(該公司名為J.P.Morgan)、傑富瑞公司(傑富瑞公司)和Evercore Group L.L.C.(該公司名為恆核公司)將擔任該公司的 代表(該公司代表)，8,140,000股美國存托股票，相當於16,280,000股普通股，每股面值0.0001美元(該公司為美國存託憑證公司)。
本公司亦建議發行及出售不超過1,221,000股美國存托股份 ，相當於2,442,000股普通股，每股面值0.0001美元(額外美國存托股份)，前提是代表已決定代表承銷商行使本文件第2節授予承銷商購買該等美國存托股份的權利。公司美國存託憑證及額外美國存託憑證以下統稱為美國存託憑證。本公司於實施本協議擬出售事項後將發行之普通股每股面值0.0001美元以下稱為普通股。
美國存託憑證將根據本公司、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為存託憑證(The Depositary)，以及由該存託憑證不時發行的證明美國存託憑證的美國存託憑證(The American Depositary Receipt)的擁有人和持有人之間於2020年6月5日簽訂的存託協議(《存託協議》) 發行。每一股美國存托股份最初將代表獲得根據存託協議存入的兩股普通股的權利。
該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份F-3表格的註冊説明書(文件編號333-257609)，其中包括一份初步招股説明書，涉及美國存託憑證所代表的普通股。在生效時修訂的登記聲明，包括根據經修訂的1933年證券法(證券法)規則第430A條在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如果有)， 以下簡稱為登記聲明；首次用於確認美國存託憑證銷售的招股説明書(或本公司根據證券法第173條向承銷商首次提供以滿足買方要求的格式)以下稱為招股説明書。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交了一份簡短的註冊説明書以根據證券法 註冊額外的美國存託憑證(規則462註冊説明書)，則本文中對術語註冊説明書的任何提及應被視為包括該規則462註冊説明書。本公司已向證監會提交了與美國存託憑證相關的表格F-6(第333-238581號)登記聲明(該表格 F-6註冊聲明，包括所有證物，在該註冊聲明生效時已修訂，以下稱為《美國存托股份註冊聲明》)。本公司亦已根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12節(交易法)提交表格8-A的登記聲明(表格8-A註冊聲明)，以便根據交易法第12(B)節登記本公司的普通股。
就本承銷協議(《協議》)而言，自由撰寫招股説明書具有《證券法》規則405規定的含義，《初步招股説明書》指的是在《註冊説明書》生效之前使用的每份招股説明書，以及根據《證券法》規則430A遺漏信息的每份招股説明書，這些招股説明書在本《承銷協議》生效後和本協議簽署和交付之前使用，《銷售説明書時間》指的是在《證券法》生效時《註冊説明書》中包含的初步招股説明書，以及本協議附表二所列文件和定價信息。廣泛提供的路演是指根據《證券法》規則433(H)(5)所定義的真正的電子路演，任何人都可以不受限制地獲得。如本文所用，術語註冊聲明、初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書應 包括以引用方式併入其中的文件(如有)。此處使用的關於註冊説明書、招股説明書、出售時間招股説明書或招股説明書的補充、修訂和修訂條款應包括公司隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交給委員會的所有文件，這些文件被視為通過引用被納入其中。
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1. 申述及保證。本公司表示，並向各承保人保證，並與各承銷商達成協議：
(A)註冊聲明及美國存托股份註冊聲明均已生效 ；並無暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條而進行的法律程序在證監會前待決或(據本公司所知)受到證監會的威脅。
(B)(I)在出售招股章程或招股章程提交或將予存檔並於出售招股章程或招股章程提交時以引用方式併入的每份文件(如有)，在如此提交時，在所有重要方面均符合或將會遵守交易所法令及其下適用的委員會規則及條例，(Ii)註冊聲明及美國存托股份註冊聲明在生效時並未且經修訂或補充(如適用)不會包含，截至該等修訂或補充的日期為止， 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實，(Iii)註冊説明書、美國存托股份註冊説明書和招股説明書中的每一項均符合，且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合證券法及其項下適用的委員會規則和法規， (Iv)出售招股説明書的時間不：在每次出售與發售相關的美國存託憑證時，在招股説明書尚未向潛在買家提供時和截止日期(定義見第4節)，經本公司當時修訂或補充(如果適用)的出售招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，考慮到作出這些陳述的 情況，(V)每個廣泛可用的路演(如果有)，當與銷售招股説明書一起考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實, 不具有誤導性，(Vi)招股説明書截至其日期，不包含，且經修訂或補充，如果適用， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不會誤導性；然而，前提是本段所載陳述及保證不適用於基於承銷商透過代表或其代表以書面形式向本公司提供有關任何承銷商的資料而於 註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中作出的陳述或遺漏，並已理解及同意唯一該等資料為第8(B)節所述的資料。
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(C)根據證券法第164、405和433條規定，本公司並非與發行有關的不符合資格的發行人。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司或其代表編寫、使用或引用的每份免費書面招股説明書，均符合證券法及其下適用的委員會規則和條例的所有重要方面的要求，或者如果在本協議生效日期後提交，則在提交時將在所有實質性方面符合證券法的要求和委員會的適用規則和條例。除在首次使用前向承銷商提供的免費書面招股説明書(如有)及電子路演(如有)外，本公司並未準備、使用或參考，且未經代表事先同意，亦不會準備、使用或參考任何自由書寫招股説明書。
(D)本公司已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，本公司是一間信譽良好的公司，有公司權力及權限擁有或租賃其財產，並按《註冊説明書》、《出售招股章程》及《招股章程》所述經營其業務，並具有正式資格辦理業務，且在每個司法管轄區內信譽良好(以良好信譽概念或同等概念適用於該司法管轄區為限)，而在該司法管轄區進行其業務或其財產所有權或租賃 時，均須具備上述資格，除非未能具備上述資格或良好聲譽(在良好聲譽概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)不會對本公司及其附屬公司整體構成重大不利影響，或合共 合理預期除外。
(E)本公司的每一重要附屬公司(該術語在《交易法》下的S-X規則1-02中定義)已正式註冊成立，根據其註冊成立的司法管轄區的法律(在良好聲譽的概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有公司擁有或租賃其財產以及按照註冊聲明所述進行業務的權力和權力，銷售招股説明書和招股説明書的時間，並具有適當的業務處理資格，並且在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在良好信譽概念或同等概念適用於此類司法管轄區的範圍內)，其中其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格，但
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未能達到這樣的資格或信譽不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的程度是合理的，無論是單獨的還是整體的；本公司各主要附屬公司的所有已發行股本股份(定義見S-X規則第1-02條)已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但如合理地預期該等留置權、產權負擔、股權或申索不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，則屬例外。
(F)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。
(G)存款協議已獲正式授權，並構成本公司有效及具法律約束力的協議，根據其條款可予強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股本原則的類似普遍適用法律所規限 ，並於存管人發行證明美國存託憑證的美國存託憑證及根據存款協議的規定存放有關該等股份的普通股時，這類美國存託憑證將及時有效地發行，登記該等美國存託憑證的人將有權享有其中和《存款協議》中規定的權利；而存款協議及美國存託憑證在所有重大方面均與銷售招股章程及招股章程所載有關內容的描述相符。
(H)本公司的法定股本與各註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關説明在所有重大方面的法律事宜相符。
(I)根據本協議將出售的美國存託憑證所代表的普通股於發行前已發行的普通股已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及無須評估。
(J)根據本協議出售的美國存託憑證所代表的普通股已獲正式授權，當 根據本協議條款發行、交付及支付時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等普通股的發行將不受任何未獲有效放棄的優先認購權或類似權利的約束。
(K)本公司籤立及交付本協議及本公司履行本協議項下的義務，以及在簽署、交付及履行本協議及存款協議後發行及出售美國存託憑證及存放普通股，並不會 違反(I)適用法律、(Ii)公司註冊證書或組織章程大綱及章程細則的任何規定。
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(br}本公司、(Iii)對本公司或其任何附屬公司具有約束力的對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的任何協議或其他文書，或(Iv)對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但在上述第(I)、(Iii)及(Iv)條的情況下，如合理地預期該等違反行為不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，則除外。或公司履行本協議項下義務的權力或能力；本公司在履行本協議項下的義務時，不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，或獲得任何政府機構、機構或法院的許可、批准、授權或命令，或獲得任何政府機構、機構或法院的許可或命令，或獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，或獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，或獲得任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，或獲得任何政府機構、機構或法院的資格，但先前已獲得的或各州或外國司法管轄區的證券或藍天法律或金融行業監管機構(FINRA)與美國存託憑證的提供和銷售有關的規則和法規可能要求的除外。
(L)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，與銷售招股章程所載情況相比，並無發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。
(M)並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司可能受到任何法律或政府法律程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產(I)的法律或政府法律程序的影響，但在各註冊聲明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面均有準確描述的法律程序，以及合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響的法律程序除外，或對公司履行本協議項下義務或完成註冊説明書、銷售時間和招股説明書中的每一項擬進行的交易的權力或能力造成重大不利影響，或(Ii)註冊説明書、銷售時間或招股説明書中要求 描述且未在所有重大方面如此描述；本公司或其任何附屬公司須受其約束或受其約束的法規、法規、合約或其他文件，並無規定須在註冊説明書、出售招股章程或招股説明書中予以描述，或須作為證物提交於註冊説明書 説明書內，而該等文件並無在所有重大方面予以描述或按規定提交。
(N)作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面都符合證券法及其適用規則和委員會的規定。
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(O)本公司並不需要註冊為投資公司，且在各註冊説明書所述的美國存託憑證及其所得款項的發售及出售生效後，出售招股章程及招股章程將不會被要求註冊為投資公司，該詞已在經修訂的《1940年投資公司法》中界定。
(P)公司及其各子公司作為一個整體， (I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法律)，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法，未能取得所需的許可證、牌照或其他批准，或未能遵守該等許可證、牌照或批准的條款及條件，將不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
(Q)不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或 營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)，而該等成本或責任合計合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
(R)除就發行及銷售擬發行及銷售的美國存託憑證而有效地放棄或遵守外，以及如登記聲明、銷售時間招股章程及招股章程所述，本公司與任何授予該等權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解 要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交登記聲明或要求本公司將該等證券包括在根據登記 聲明登記的普通股內。
(S)(I)本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何董事、高級職員或員工，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何代理人或代表，從未或將採取任何行動，以推動直接或間接支付、給予或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准 ：任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政治人士
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(br}政黨或政黨官員或政治職位候選人)(政府官員)，以影響官方行為或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)公司及其每個子公司和附屬公司的業務一直遵守適用的反腐敗法律，並已經制定和維護，並將繼續保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律以及此處包含的陳述和保證的遵守；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以推進要約、付款、付款承諾或授權向任何人士付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法律。
(T)本公司及其各子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括由《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(集體發佈、管理或執行)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南。*反洗錢法)，且任何涉及本公司或其任何附屬公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或法律程序均未完成，或據本公司所知，沒有受到威脅。
(U)(I)本公司、其任何附屬公司、或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體(個人)，或由符合以下條件的一人或多人擁有或控制：
(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何制裁的對象，或
(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
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(Ii)本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：
(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該等活動或業務是制裁的對象，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內除外；或
(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。
(Iii)本公司及其各附屬公司並非 知情地從事、現在亦非知情地從事、亦不會從事與任何人士的任何交易或交易，或在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象的任何國家或地區進行的任何交易或交易，但 須遵守制裁規定的人士所容許的範圍除外。
(V)在各註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司整體而言並無產生任何直接或或有任何重大責任或義務， 亦無訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本(本公司根據允許本公司回購該等股份的協議收購股本，或在適用一方終止向本公司提供服務時行使本公司對該等股份轉讓的優先購買權的情況下 除外)，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或除普通及慣常股息以外的任何股息或分派；及(Iii)本公司及其附屬公司的股本及/或股本(除行使或沒收於各註冊説明書、銷售招股章程及招股章程分別提供資料的日期 )的股本及/或股本、短期債務或長期債務整體而言並無任何重大變動(在各情況下均根據註冊聲明、銷售招股章程及招股章程所述的股權補償計劃授予)。
(W)本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的所有動產(以下第1(X)節所涵蓋的知識產權除外)，在費用方面擁有良好而具市場價值的所有權，以及對其擁有的所有動產(以下第1(X)節所涵蓋的除外)擁有良好及具市場價值的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但登記中所述者除外
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聲明、出售招股説明書的時間和招股説明書等不會大幅降低該等財產的價值，也不會對本公司及其子公司對該等財產的使用造成或擬使用該等財產造成重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均由彼等根據有效、存續及據本公司所知的可強制執行租約持有 ，惟非重大及不會對本公司及其附屬公司整體使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外，但如登記聲明、銷售招股章程及招股章程所述者除外。
(X)(I)公司及其子公司獨家擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號和所有其他知識產權及類似的專有權利(包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽，視情況而定)(統稱為知識產權)，持有以供在其業務中使用或對其業務的進行是合理必要的；(Ii)沒有懸而未決的或據本公司所知其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所擁有或控制或獲授權的知識產權是有效、存續及可強制執行的。(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Iv)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司擁有或以其他方式許可的任何有效知識產權。(V)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均無侵權、挪用或以其他方式違反，或 未有侵權、挪用或以其他方式違反, 任何第三方的任何有效知識產權；(Vi)代表本公司或本公司任何 附屬公司從事知識產權開發的所有僱員或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將彼等於該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用的 附屬公司，而據本公司所知，該等協議並未被違反或違反；及(Vii)本公司及其附屬公司使用及曾經使用商業合理的努力適當保存所有擬作為商業祕密保密的資料。
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(Y)(I)本公司及其子公司按照適用於此類開源軟件的所有許可條款，使用並已經使用在免費、超開源、超或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)下分發的任何和所有 軟件和其他材料；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分發或使用或分發任何開源軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或 (3)免費再分發。
(Z)(I)(I)除個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已遵守並目前遵守公司所有內部及外部隱私政策、合同義務、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、公司或其任何子公司處置和披露個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(數據安全義務，以及此類數據，數據)；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未接獲有關本公司或其任何附屬公司的任何通知或投訴，亦不知悉任何其他事實，即 個別或整體而言，會合理地顯示任何資料安全責任未獲遵守；及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或機構並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序懸而未決或受到威脅。
(Aa)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(資訊科技系統)，除個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司的業務運作足夠且 按要求適當運作及執行，且不存在任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其各子公司已採取一切必要的技術和組織措施，以保護與本公司及其子公司業務運營相關的IT系統和數據。在不限制上述規定的情況下，本公司及其子公司已盡合理努力建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，這些控制、政策和程序旨在保護和防止違反、銷燬、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或以其他方式危害或誤用與本公司及其子公司的業務運營有關的任何IT系統或數據。除個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，本公司並無發生任何該等違反事項，本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何合理預期會導致該等違反事項的任何事件或情況。
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(Bb)與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛， 可能單獨或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。
(Cc)本公司及其各附屬公司作為一個整體，由具有公認財務責任的保險人為其所從事業務中審慎和慣常的損失和風險投保，投保金額為本公司合理地相信是審慎和慣常的，但如未能投保，則 合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；且本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以維持其 業務，而該等費用不會單獨或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。
(Dd)本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於監管當局(如第1(Nn)條所界定)頒發的證書、授權或許可，但如未能獲得該等證書、授權或許可不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書的訴訟通知，則不在此限。授權或許可，如果作為不利決定、裁決或裁決的標的，將對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
(Ee)每份註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載財務報表(包括相關附註)，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法的適用會計規定，並公平地列載本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其營運業績及所示期間的現金流量，而該等財務報表 已按照國際財務報告準則(IFRS)編制。
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除公司季度財務報表中的任何正常的年終調整外，國際會計準則理事會發布的會計準則在其所涉期間內一直適用。登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的其他財務資料均 摘自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。
(Ff)註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所包括的統計、行業及市場相關數據，均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，而該等數據在每種情況下均在所有重大方面與來源一致。
(Gg)安永華明律師事務所已核證本公司及其 附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書的一部分提交予證監會的經審核綜合財務報表提交其報告，幷包括在註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書內，根據證券法及證監會及公眾公司會計監督委員會(美國)採納的適用規則及規例，安永是與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所是本公司目前的獨立註冊會計師事務所，根據證券法以及證監會和上市公司會計監督委員會(美國)根據證券法制定的適用規則和條例，就本公司而言，是一家獨立註冊會計師事務所。
(Hh)公司及其子公司作為一個整體，維持對財務報告的內部控制制度，如《交易法》規則13(A)-15(F)所定義，符合《交易法》的要求，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)按合理時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當的 行動；及(V)登記聲明中以引用方式納入或納入的可擴展商業報告語言的互動數據是準確的。自本公司最近一個經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點，一如交易法規則13(A)-15(F)所界定(不論是否已補救)，但如註冊聲明、出售招股章程及招股説明書所述者除外，及(Ii)本公司財務報告的內部控制並無重大及不利影響 或合理地可能對本公司財務報告的內部控制造成重大及不利影響的變化。
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(Ii)於本公告日期前六個月內，本公司並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃發行的股份除外，或根據未償還的購股權、權利或認股權證或與本公司首次公開發售相關的股份發行。
(Jj)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國收入及其他納税申報單，或已請求延期(除非未能單獨或合計不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響)，並已支付所有需要為此繳納的税款(不單獨或合計不申報或不支付合理預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外)。(br}作為一個整體，或者，除非目前出於善意，並且已經在公司的財務報表中為其建立了國際財務報告準則所要求的準備金，或者，除非該等税款已根據國際財務報告準則在公司的財務報表中應計)，並且沒有確定對公司或其任何子公司不利的未繳税款，無論是單獨的還是合計的，本公司或其任何附屬公司並不知悉或知悉任何未繳税款欠款，而該等欠款可合理地預期會對本公司或其附屬公司不利而可合理地預期會對 公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。
(Kk)登記聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言的交互數據 公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。
(Ll)本公司並無(I)從事任何 測試--水域通信或(Ii)分發任何書面測試--水域 在每種情況下，均與本協議擬發行的美國存託憑證有關。3.測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。*書面形式測試--水域 溝通意味着任何測試--水域通信是《證券法》規則405所指的書面通信。
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(Mm)截至每次出售與發售相關的美國存託憑證的時間 當招股説明書尚未向潛在買家提供時，(A)出售招股説明書的時間，(B)任何自由撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，以及(C)任何個人測試--水域當與銷售招股説明書一併考慮時，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，本聲明和 擔保不適用於基於承銷商通過代理人或其代表以書面形式向本公司提供並明確供其使用的任何有關承銷商的任何陳述或遺漏，但應理解並同意，此類信息僅限於第8(B)節所述信息。
(Nn)公司一直在運營，目前在所有重要方面都遵守美國食品和藥物管理局(FDA)和適用的外國監管機構的所有適用法規、規則、法規和政策，包括中華人民共和國國家醫療產品管理局(PRC)、歐盟歐洲藥品管理局和日本藥品和醫療器械局(統稱為監管機構)，以及所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律，包括但不限於：
(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；
(2)《公共衞生服務法》及其頒佈的條例；
(3)《孤兒藥物法》及其頒佈的條例；
(四)《中華人民共和國藥品管理法》及其頒佈的條例；
(V)美國《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《民事罰款法》(美國法典第42編第1320a-7a條)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有適用的聯邦、州、地方和所有外國刑法，包括但不限於美國虛假陳述法(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)，《美國聯邦法典》第18編第286和287條，以及《1996年美國健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、《排除法》(第42編第1320a-7節)、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規和條例以及根據這些法規頒佈的條例下的醫療欺詐刑事條款；
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(Vi)《個人可識別健康信息保密標準》、《信息安全標準》、《電子交易標準和代碼集》、《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(美國聯邦法典第42編17921節及以下)、根據該法案頒佈的法規以及任何州或非美國的對應法規；
(7)經2010年《保健和教育和解法案》修訂的2010年《病人保護和平價醫療法》及其頒佈的條例；
(Viii)與公司製造或分銷的任何開發中產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；(第(I)至(Vii)條，統稱為醫療保健法)。
(O)(I)由本公司或代表本公司或由本公司贊助或參與的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，如仍未完成，在所有實質性方面均按照標準的醫學和實驗規程、程序和控制進行，並符合公認的專業科學研究標準和程序，以及所有適用的醫療法律、監管機構的規則和條例以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐；(Ii)《註冊説明書》、《銷售時間》或《招股説明書》中對該等研究和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該等試驗和研究中得出的數據；(Iii)本公司並不知悉《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中沒有描述的任何其他研究或試驗的結果，這些研究或試驗的結果對《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中描述或提及的結果提出質疑；(Iv)本公司已向承銷商提供監管當局向本公司或其附屬公司提供的所有實質性書面通知、函件及所有其他通訊的摘要；及(V)本公司並無收到任何監管當局或任何其他政府實體發出的任何書面通知、函件或其他通訊，指稱或聲稱重大違反任何適用的醫療保健法，或要求或威脅終止、修改或暫停註冊聲明、銷售招股説明書及招股説明書所述的任何研究或試驗，或註冊聲明中提及的結果, 出售招股章程及招股章程的時間，而據本公司所知，並無合理理由。
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(Pp)(I)除個別或合計不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的情況外，本公司已按任何醫療保健法的要求提交、取得、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂 ，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修訂均及時、完整、在提交日期上準確且不具誤導性(或已更正 或隨後提交補充)；(Ii)本公司尚未收到任何法院或仲裁員或監管機構、其他政府實體或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何公司或產品的運營或活動違反了任何醫療保健法，包括但不限於FDA Form 483、不良發現通知、警告信、FDA或任何其他監管機構或政府實體的無標題信件或其他通信或通知，也未據公司所知，任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟是否受到威脅；(Iii)本公司並非與任何監管當局或其他政府實體訂立的任何公司誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方；及(Iv)本公司或其任何僱員、高級職員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或(Br)據本公司所知，並未接受查詢、調查, 監管當局或其他政府實體的程序或其他類似行動，可合理地預期會導致除名、暫停或排除。
(QQ)本公司或其任何子公司均未獲得任何國家認可的統計評級機構評級的證券，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義。
(Rr)承銷商、本公司或其在開曼羣島或中國的任何附屬公司或其任何税務機關的或其代表無須就(I)本協議的籤立、交付或完成，(Ii)設立、配發及發行ADS所代表的普通股，(Iii)在發行證明ADS的美國存託憑證時，向承銷商、本公司或其在中國的任何附屬公司或其中的任何税務當局支付印花、文件、發行、登記、轉讓、扣留、資本收益、收入或其他税項。(Iv)承銷商向承銷商或買方出售及交付美國存託憑證，或(V)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付美國存託憑證。
(Ss)本公司預計在本課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動型外國投資公司(PFIC？)。
17
(TT)本公司是《證券法》第405條所界定的外國私人發行人。
2. 買賣協議。本公司在此同意根據本協議所包含的陳述和保證，在符合下文所述條款和條件的基礎上，分別而非共同地向本公司出售多家承銷商和每一家承銷商，同意以每美國存托股份40.42美元的價格從本公司購買與其名稱相對的附表一所列各自數量的公司美國存託憑證。
根據本協議所載的陳述及保證，並受本協議條款及條件的規限，本公司同意向承銷商出售額外的美國存託憑證，而承銷商有權按買入價分別而非共同購買最多1,221,000份額外的美國存託憑證，惟承銷商就任何額外的美國存託憑證支付的金額須按美國存托股份扣減，減額數額相當於公司宣佈並於 公司美國存託憑證上支付但不應就該等額外美國存託憑證支付的任何股息。代表可在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表保險人全部或部分行使這項權利。 任何行使通知應具體説明保險人將購買的額外美國存託憑證的數量和購買該等額外美國存託憑證的日期。每個購買日期必須至少是發出書面通知後的一個工作日，並且不能早於公司美國存託憑證的截止日期，也不能晚於該通知日期後的十個工作日。在將購買額外美國存託憑證的每一天(期權成交日期)，每名 承銷商分別而不是共同同意購買額外美國存託憑證的數量(受代表可能決定的取消零股的調整所限)，該額外美國存託憑證的數量與將於該期權成交日期購買的額外美國存託憑證總數的比例相同，該比例與與該承銷商名稱相對的固定美國存託憑證數量與公司美國存託憑證總數的比例相同。
3. 公開招股條款。本公司獲代表告知，承銷商建議於註冊聲明及本協議生效後，儘快公開發售其各自所佔的美國存託憑證股份，因代表判決是可取的。代表還告知本公司，美國存託憑證將 以每美國存托股份43美元(公開發行價)的初始價格向公眾發售，並以代表挑選的某些交易商的價格向公眾發售，價格相當於根據公開發行價每股不超過1.548美元的優惠 。
4. 付款和送貨。應在紐約市時間2022年7月29日上午10點或代表以書面指定的不遲於2022年8月5日的同一日期或其他日期交付若干承銷商各自賬户的公司ADS後，以在紐約市立即可用的聯邦或其他資金 向公司支付公司ADS。付款的時間和日期在下文中稱為截止日期。
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任何額外美國存託憑證的付款應以紐約市即時可用的聯邦或其他資金 支付給公司，並在紐約市時間上午10：00，或在第2節所述的相應通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何情況下，不遲於代表以書面指定的2022年9月9日，為幾家承銷商各自的賬户交付額外的美國存託憑證。
商號美國存託憑證及其他美國存託憑證須在不遲於截止日期或適用期權截止日期(視乎情況而定)前一個完整營業日，以代表要求的名稱及面額登記。公司美國存託憑證及其他美國存託憑證須於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)就若干承銷商的各自賬目交付予摩根士丹利，連同與轉讓該等美國存託憑證予已妥為支付之承銷商有關的任何轉讓税，以支付相應的買入價。
5. 保險人的條件義務。本公司向承銷商出售美國存託憑證的義務 以及承銷商在截止日期購買和支付美國存託憑證的多項義務均受以下條件制約：註冊聲明應在不遲於本公告的 日下午4：00(紐約市時間)生效。
承銷商的幾項義務受以下進一步條件的制約：
(A)在本協定簽署和交付之後、截止日期之前：
(I)暫停《登記聲明》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據《證券法》第8A條進行的任何程序都不應在委員會面前待決或受到威脅；以及
(Ii) 本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務或營運方面，與銷售招股章程時所陳述的情況相比，並無發生重大及不利的任何改變或任何涉及預期改變的發展，因此，在代表判決中，按銷售招股章程時間內預期的條款及方式銷售美國存託憑證並不切實可行。
(B)承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，符合上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)節所述，並表明本協議所載本公司的陳述和擔保於截止日期是真實和正確的 ，且本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下須在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。
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簽署和交付這種證書的人員可以依靠他或她對訴訟受到威脅的最充分的瞭解。
(C)承銷商應已於截止日期收到本公司外部律師Cooley LLP於截止日期發出的意見及 負面保證函件，其格式及實質內容應令承銷商合理滿意。
(D)承銷商應已在截止日期收到Morison&Foerster LLP在本公司知識產權律師之外的意見，該意見的日期為截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(E)承銷商應在截止日期收到Ice Miller LLP(本公司的外部知識產權律師)在截止日期的意見，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(F) 承銷商應在截止日期收到Klarquist Sparkman，LLP，公司外部知識產權律師的意見，註明截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(G)承銷商應在截止日期收到Maples and Calder(新加坡)LLP，開曼羣島大律師的意見，截止日期為截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(H) 承銷商應在截止日期收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應令承銷商滿意。
(I)承銷商應於截止日期收到中華人民共和國君和有限責任公司的意見，該意見的日期為截止日期，其形式及實質均合理地令承銷商滿意。
(J) 承銷商應在截止日收到中華人民共和國承銷商律師景天和恭成的意見，註明截止日，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
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(K)承銷商應在截止日期收到保管人律師諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的意見，其日期為截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
(L)承銷商應在截止日期收到公司外部知識產權律師Jones Day的意見，並註明截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。
關於根據上文第5(C)和5(H)節提交的負面保證書，Cooley LLP和Davis Polk&Wardwell LLP可聲明，他們的意見和信念是基於他們參與準備註冊 聲明、銷售招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充以及對其內容的審查和討論，但沒有獨立核查或核實，除非另有規定。
Cooley LLP，Morison&Foerster LLP，Ice Miller LLP，Klarquist Sparkman，LLP，Maples and Calder(新加坡)LLP，Davis Polk&Wardwell LLP，Junhe LLP，京天律師事務所，Jones Day和Norton Rose Fulbright US LLP的意見(見第5(C)節)第5(D)節、第5(E)節、第5(F)節、第5(G)節、第5(H)節、第5(I)節、第5(J)節、第5(K)節和第5(L)節應應本公司的要求分別提供給承銷商，並應在其中註明 。
(M)承銷商應在本協議的每個日期和截止日期，以令承銷商滿意的形式和實質，收到本協議日期或截止日期(視屬何情況而定)的獨立註冊會計師事務所安永華明有限責任公司發出的函件，其中載有通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的有關財務報表和註冊表、銷售時間及招股説明書所載的某些財務資料的陳述和資料；提供在截止日期交付的信件應使用不早於本合同日期的截止日期。
(N)承銷商應於本協議日期及截止日期收到一份日期為本協議日期或截止日期(視屬何情況而定)的證書，並由本公司首席財務官以其身分就註冊説明書、銷售招股章程及招股章程內的若干財務及會計資料簽署，其形式及實質須令代表合理滿意。
(O)代表與本公司若干股東、高級管理人員及董事之間有關限制出售及於本協議日期或之前交付代表的普通股或若干其他證券的若干其他處置的禁售協議(禁售協議)應全面生效，並於截止日期 生效。
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(P)承銷商在本協議項下購買額外美國存託憑證的若干義務 須在適用的期權截止日期向承銷商交付下列各項：
(I) 由本公司高管簽署的、註明期權成交日期的證書，確認根據本協議第5(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤；
(Ii)本公司外部法律顧問Cooley LLP的意見和負面保證函，日期為期權成交日期 ，涉及在該期權成交日期將購買的額外美國存託憑證，以及與本協議第5(C)節要求的意見相同的其他內容；
(Iii)本公司外部知識產權法律顧問Morison&Foerster LLP的意見，註明購股權成交日期 ，其形式及實質內容與本協議第5(D)節所規定的意見大致相同。
(Iv)本公司外部知識產權法律顧問Ice Miller LLP的意見，註明購股權截止日期，其形式和實質與本協議第5(E)節所規定的意見大致相同。
(V)Klarquist Sparkman，LLP，本公司外部知識產權律師的意見，其日期為期權截止日期 ，其形式和實質與本協議第5(F)節要求的意見基本相同。
(Vi)公司開曼羣島律師 Maples和Calder(新加坡)LLP的意見，日期為期權成交日期，關於將在該期權成交日期購買的額外美國存託憑證，並在其他方面與本協議第5(G)節要求的意見相同；
(Vii)代表承銷商的Davis Polk&Wardwell LLP律師的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期將購買的額外美國存託憑證，並在其他方面具有與本協議第5(H)節要求的意見相同的效力；
(Viii)本公司中華人民共和國法律顧問君和有限責任公司的意見，日期為期權截止日期， 關於將在該期權截止日期購買的額外美國存託憑證，以及與本協議第5(I)節要求的意見相同的意見；
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(Ix)承銷商的中華人民共和國法律顧問景天和恭成的意見，日期為期權截止日期，關於在該期權截止日期將購買的額外美國存託憑證，以及與本協議第5(J)節要求的意見相同的意見；
(X)託管人律師諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的意見，日期為期權成交日期，與將在該期權成交日期購買的額外美國存託憑證有關，並在其他方面與本合同第5(K)節要求的意見相同；
(Xi)公司外部知識產權律師Jones Day的意見，日期為期權成交日期 ，與在該期權成交日期購買的額外美國存託憑證有關，其效力與本協議第5(L)節要求的意見相同；
(Xii)獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在期權截止日期發出的信函，其格式和實質內容均令承銷商滿意，該信函的形式和實質內容與根據本協議第5(M)節向承銷商提供的信函基本相同；提供在期權截止日交付的信函應使用不早於期權截止日前三個工作日的截止日；
(Xiii)標明期權結束日期的證書，其形式和實質須令承銷商滿意，並由本公司首席財務官以其身分簽署，其形式和實質與根據本協議第5(N)條向承銷商提供的證書大致相同；及
(Xiv)代表可能合理要求的其他文件，包括有關 公司及其附屬公司的良好信譽、將於該購股權截止日期出售的額外美國存託憑證的適當授權及發行，以及與發行該等額外美國存託憑證有關的其他事宜。
(Q)本公司與託管銀行應已簽署及交付《存款協議》，而該《存款協議》將於截止日期及各購股權截止日期起全面生效。本公司及託管銀行應已採取一切必要行動，準許根據《存款協議》存放普通股及發行相當於該等普通股的美國存託憑證。
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(R)託管銀行應已向或安排向 代表提供其其中一名獲授權人員就發行美國存託憑證而向其存入普通股、根據存款協議籤立、發行、會籤及交付美國存託憑證及代表可能合理要求的其他相關事宜而令代表滿意的證書。
(S)公司美國存託憑證及其他美國存託憑證(如有)須已獲批准在納斯達克全球精選市場上市，並受正式發行通知的規限。
6. 公司的契諾。本公司與各承銷商的契約如下：
(A)免費向代表提供四份經簽署的登記聲明副本(包括證物及以參考方式併入的文件)，並向彼此的承銷商交付一份經確認的登記聲明副本(無證物但包括以參考方式併入的文件)，並於上午10：00前免費向紐約市的代表提供。在本協議日期之後的下一個工作日以及在下文第6(E)或6(F)節所述的期間內的紐約市時間，銷售招股説明書、招股説明書、通過引用併入其中的任何文件以及代表可能合理要求的對其或註冊説明書的任何補充和修訂的副本數量。
(B)在修訂或補充註冊説明書、出售招股章程或招股章程前，向 代表提供每項建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何建議修訂或補充，並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則須提交的任何招股説明書。
(C)向 代表提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份建議自由寫作招股章程的副本，而不使用或提及代表合理地 反對的任何建議自由寫作招股章程。
(D)不得采取任何行動，導致承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向 委員會提交由承銷商或其代表擬備而承銷商根據本條例本不會被要求提交的免費承銷招股説明書。
(E)如果在招股説明書尚未提供給潛在買家的情況下，利用招股説明書的時間來徵求購買美國存託憑證的要約，並且將發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以便根據情況作出陳述，而不是 誤導性的，或者如果有任何情況
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由於銷售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突而發生的事件或存在的情況，或者如果根據承銷商的律師的合理意見，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，立即準備、向委員會備案並應要求自費向承銷商和任何交易商提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的陳述不會，鑑於向潛在買家交付招股章程的時間 的情況，可能存在誤導性或誤導性，以使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與登記聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間 符合適用法律。
(F)如在承銷商的大律師的合理意見所述的美國存託憑證公開發售的首個日期後的一段期間內，法律規定須就承銷商或交易商的銷售交付招股章程(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)，則鬚髮生任何事件或存在任何情況，以致需要修改或補充招股章程以作出其中的陳述，鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述通知)交付給買方的情況，如果沒有誤導，或者如果承銷商的律師合理認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供：根據招股章程(或證券法第173(A)條所述通知代替招股章程)向承銷商及交易商(其代表將向本公司提供其姓名及地址)(代表可能已應要求向承銷商及任何其他交易商出售美國存託憑證)的要求，對招股章程作出修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會因招股章程(或證券法第173(A)條所指的通知代替)交付予買方的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。
(G)根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使美國存託憑證有資格進行要約和出售；提供在任何情況下，本公司均無責任有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在訴訟中接受 法律程序文件的送達(因出售或出售美國存託憑證而產生的訴訟除外)，或在其目前不受此約束的任何司法管轄區的税務。
(H)在實際可行範圍內儘快向本公司證券持有人及承銷商提供涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表，該盈利報表須符合證券法第11(A)節的規定及委員會根據該等條款訂立的規則及規例。
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(I)不論本協議所擬進行的交易是否已完成或本協議是否終止，以支付或導致支付與履行本協議項下義務有關的所有開支，包括：(I)本公司法律顧問及本公司會計師與證券法項下所代表的美國存託憑證及普通股登記及交付有關的費用、支出及開支，以及與編制及提交登記聲明、美國存托股份登記聲明、任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、由本公司或代表本公司編制、使用或提及的任何免費書面招股説明書，以及對前述任何 的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量郵寄和交付承銷商和交易商的副本；(Ii)與向承銷商轉讓 和交付由此代表的美國存託憑證和普通股有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或應支付的其他税款；(Iii)印刷或製作與根據州證券法提供和銷售美國存託憑證及其所代表的普通股有關的任何藍天或法定投資備忘錄的合理和有文件記錄的成本，以及與根據本條款第6(G)節規定的州證券法要約和出售的美國存託憑證和所代表的普通股的資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商與上述資格和與藍天或法律投資備忘錄相關的律師的合理和有記錄的費用和支付。, (Iv)因審查及資格審核美國存託憑證及其所代表的普通股的發售而向承銷商支付的律師合理費用及支出的所有備案費用(但本公司根據本第6條第(I)及(Iv)款為承銷商支付的律師費用及支出總額不得超過$20,000)，(V)與在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證有關的所有費用及開支，(Vi)印製代表普通股的股票的費用，(Vii)任何轉讓代理、註冊商或託管機構的成本和收費，(Viii)本公司與投資者在任何路演上的介紹有關的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、與道路展示相關的任何顧問的費用和開支。公司代表和管理人員以及任何此類顧問的旅費和住宿費，以及與路演有關的任何租用飛機費用的50%(50%)(剩餘50%由承銷商支付)，(Ix)與打印本協議有關的文件製作費用和費用，以及(X)所有其他
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本部分未作撥備的本公司履行本合同義務所產生的相關成本和開支。但有一項理解是，除本節第8節《賠償和出資》和下文第10節最後一段規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括其律師的費用和支出、因其轉售任何美國存託憑證而應支付的股票轉讓税、與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用、以及承銷商或其任何員工因參與與美國存託憑證銷售有關的任何路演上的投資者陳述而產生的所有差旅和其他費用。除與路演有關的包機費用外，承銷商同意支付公司如上所述未支付的其他50%(50%)費用。
(J)根據開曼羣島或開曼羣島任何政治分部或税務機關的法律或其中徵收的任何印花、發行、登記、文件、銷售、轉讓收入、資本利得或其他類似税項或關税，本公司應支付、 並應對承銷商進行賠償並使其不受損害，該等税款或關税應與(I)本協議的籤立、交付、完成或執行、(Ii)美國存託憑證的設立、配發及發行有關；(Iii)承銷商向承銷商或買方出售及交付美國存託憑證；或(Iv)承銷商以本文所述方式轉售和交付美國存託憑證。
(K)本公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣繳任何現在或未來的税項或關税，除非法律要求扣減或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的金額，該金額將導致每位承保人收到如果沒有扣減或扣繳應收到的全部金額。
(L)應支付給保險人的所有款項應視為不含任何增值税或類似税。如果本公司有義務就本協議項下向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。
(M)遵守存款協議的條款，以便美國存託憑證將由 託管人發行，並根據本協議於截止日期和每個適用的期權截止日期交付給每個承銷商在DTC的參與者賬户。
本公司亦與各承銷商訂立契約，在未經摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞證券有限責任公司及Evercore Group有限責任公司代表承銷商事先書面同意的情況下，本公司不會亦不會公開披露有意於招股説明書日期(受限期間)後60天結束的期間內，(1)發售、質押、出售、訂立出售合約、出售任何
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購買、購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或(2)達成任何互換或其他安排，將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券來結算，以現金或其他方式或(3)向證監會提交有關發售任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證或任何證券的註冊説明書。
前款所載的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的美國存託憑證所代表的普通股，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換註冊説明書所述於本協議日期發行的普通股或美國存託憑證、出售招股章程及招股章程的時間，(C)授予認股權、限制性股票單位或註冊説明書所述的任何其他類型的股權獎勵，出售招股章程及招股章程所述的時間，或 公司根據註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中描述的有效員工福利計劃向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或美國存託憑證(無論是否行使股票期權)；提供根據第(C)款可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的普通股、美國存託憑證或任何證券的每一收受人，應以本合同附件A的形式就受限期間的剩餘部分簽署鎖定協議，(D)本公司提交S-8表格登記聲明，涉及根據本條款日期生效並在註冊説明書中描述的任何員工福利計劃授予或將授予的股權獎勵的發行、歸屬、行使或結算， 出售招股説明書和招股説明書的時間，(E)便利依據《交易所法令》第10b5-1條為普通股或美國存託憑證轉讓而代表本公司股東、高級職員或董事制定交易計劃，提供(I)該計劃並未規定在限制期內轉讓普通股或美國存託憑證，及(Ii)本公司須根據《交易法》作出或自願作出有關設立該等計劃的公告或存檔(如有)，則該公佈或存檔須包括一項聲明，表明在受限期間不得根據該計劃轉讓普通股或美國存託憑證，或(F)出售或發行普通股或訂立出售或發行普通股的協議，與一次或多次合併有關的美國存託憑證或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股或美國存託憑證；收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術；合資企業；商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟；提供本公司可根據本段出售或發行或同意出售或發行的普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券總額，不得超過本公司普通股或美國存託憑證總數的10%
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在完全攤薄基礎上確定的本協議預期的交易完成後立即發行和未償還的，以及如果進一步提供普通股、美國存託憑證或根據本條款(F)可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何證券的每名接受者應就受限期間的剩餘部分簽署鎖定協議，基本上採用本條款附件A的 形式。
7. 承銷商的契約. 各承銷商各自及非聯名與本公司立約，不得采取任何行動導致本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交由 或代表該承銷商擬備的免費撰寫招股説明書，否則本公司便無須根據該招股章程提交招股説明書，但須由承銷商採取行動。
8. 賠償和供款。(A)本公司同意向每個承銷商、控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及證券法第405條所指的任何承銷商的每一家關聯公司賠償因下列原因引起的或基於這些損失、索賠、損害賠償和責任的所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)，並使其不受損害。註冊書或其任何修訂本、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充文件、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、根據證券法第433(D)條已提交或須提交的任何公司資料、根據證券法(路演)、招股説明書或其任何修訂或補充所界定的第433(H)條所界定的任何路演(路演)、招股説明書或其任何修訂或補充文件所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述測試--水域通信，或因遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，而遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，除非該等損失、索賠、損害或責任產生於或基於 任何該等不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，該等不真實或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏是基於該承銷商通過明確供其使用的 代表以書面形式向本公司提供的任何有關任何承銷商的信息，雙方理解並同意，保險人通過代表提供的唯一此類信息包括下文(B)段所述的信息。本公司同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利關聯公司應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。
(B)各承銷商分別而非共同同意，按照證券法第15條或交易所法第20條的規定，對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及控制本公司的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對該承銷商的上述賠償的程度相同，但僅限於與該等賠償有關的信息
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承銷商透過或代表其代表以書面方式向本公司提供招股説明書、任何初步招股章程、出售時間招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、路演或招股章程或其任何修訂或補充資料，有一項理解及同意，任何承銷商透過代表 向本公司提供的唯一該等資料包括招股章程內的以下資料：第三段中的特許權數字及第七及第十四段所載的資料，每種情況下均在承銷商標題下。
(C)如果涉及任何人的訴訟(包括任何政府調查)涉及任何人，可根據第8(A)或8(B)條尋求賠償，則該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)，且應被補償方的要求，應聘請合理地令被補償方滿意的律師，以在該訴訟中代表被補償方和被補償方指定的任何其他人，並支付與該訴訟相關的律師的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已以書面形式共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的 方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。有一項諒解是，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)對所有此類受補償方的費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。對於根據第8(A)條獲得賠償的當事人，該律師事務所應由代表和公司以書面指定, 在根據第8(B)條獲得賠償的當事人的情況下。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經此類同意達成和解，或者原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果被補償方在任何時候要求被補償方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意， 如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方賠償，則它應對在未經其書面同意的情況下達成的任何訴訟的任何和解負責。未經 當事人事先書面同意，賠償方不得
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受補償方對任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
(D)如果第8(A)或8(B)條規定的賠償不能提供給受補償方，或對其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該款規定的各補償方應分擔該受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受補償方進行賠償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映賠償一方或多方當事人從提供美國存託憑證中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和受保障方因發行美國存託憑證而獲得的相對利益，應被視為分別與公司從美國存託憑證發售所得的淨收益(扣除承銷折扣和佣金後但扣除費用前)和承銷商收到的全部承銷折扣和佣金的比例相同，如招股説明書封面上的表格所示。, 適用於美國存託憑證的公開發售總價。應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商及各方提供的信息有關 有關意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會，來確定補償方和受補償方的相對過錯。承銷商根據第8條承擔的出資義務與其根據本條款購買的美國存託憑證的數量成比例，而不是共同承擔。
(E)本公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的分擔由以下方式決定，則不公平或不公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮第(Br)節第8(D)節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第8(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。
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儘管有本第8條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的美國存託憑證的總價，超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人，無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
(F)本第8條所載的賠償及供款規定，以及本協議所載本公司的申述、保證及其他 陳述，將繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何承銷商、任何承銷商或其任何聯屬公司或由或代表本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何ADS及就任何ADS付款。
9. 終端。承銷商可由代表通知本公司終止本協議，條件是在本協議籤立和交付後，在成交日期或任何期權成交日期(視情況而定)之前或當日，(I)紐約證券交易所、納斯達克全球市場或其他相關交易所(視屬何情況而定)的交易一般已暫停或實質限制，或(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何 非處方藥市場，(Iii)美國證券結算、支付或清算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦、紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或(V)發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機 在代表判決中是實質性的和不利的，並且在代表裁決中單獨或與第(V)款規定的任何其他事件一起，使得在代表判決中不可行或不可取地繼續進行要約，按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式出售或交付美國存託憑證。
10. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署交付之日起生效。
如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在本協議項下購買的美國存託憑證，且該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的美國存託憑證總數不超過在該日購買的美國存託憑證總數的十分之一，則其他承銷商應按以下比例分別承擔義務：
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在附表一中與其各自名稱相對的商號美國存託憑證的數量與與所有該等非違約承銷商的名稱相對的商號美國存託憑證的總數，或按代表指定的其他比例購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的美國存託憑證的總數；提供在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證數量，未經該承銷商書面同意，不得根據本第10條增加超過該數量的九分之一。如果在成交日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買公司美國存託憑證，且發生此類違約的公司美國存託憑證總數超過該日擬購買的公司美國存託憑證總數的十分之一，且在違約後36小時內仍未作出代表和公司滿意的購買該等公司美國存託憑證的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在招股説明書、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買額外的美國存託憑證，且發生這種違約的額外美國存託憑證的總數超過該期權成交日應購買的額外美國存託憑證總數的十分之一, 非違約承銷商有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該期權結束日出售的額外美國存託憑證，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在無違約情況下有義務購買的額外美國存託憑證的數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何違約而承擔的責任。
如果保險人或任何保險人因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而終止本協議，或如果公司因任何原因(保險人違約或發生第9條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的任何事件除外)不能履行本協議項下的義務，本公司將向保險人或終止本協議的保險人分別向所有保險人補償自掏腰包該等承銷商因本協議或本協議項下擬進行的要約而合理地產生的費用(包括其律師的費用和支出)。
11. 完整協議。(A)本協議連同與發售美國存託憑證有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣美國存託憑證而訂立的完整協議。
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(B)本公司承認，在發售美國存託憑證方面：(I)承銷商與本公司或任何其他人士保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不承擔任何受信責任；(Ii)承銷商只欠本 協議、任何同期書面協議及先前書面協議(如有)所載的責任及義務(如有)，(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益，及(Iv)承銷商與本協議擬進行的交易有關的任何活動，均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或招攬。公司在適用法律允許的範圍內，完全放棄因涉嫌違反與美國存託憑證發售相關的受託責任而對承銷商提出的任何索賠。
12. 對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議或根據本協議而產生的任何利益和義務的效力，將與美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
就本節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予該術語的含義相同，並應根據其解釋。？覆蓋實體？係指下列任何 ：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
13. 同行. 本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
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14. 適用法律。本協議應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。
15. 服從司法管轄權；指定代辦送達事宜。(A)公司不可撤銷地接受位於紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院(指定法院)對因本協議、銷售招股説明書、招股説明書、註冊聲明或提供美國存託憑證而引起或有關的任何訴訟、 訴訟或法律程序的非排他性管轄權(每個法院均為相關法律程序)。本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何相關法律程序提出的任何反對，以及向該法院提起的任何該等相關法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠 。在本公司擁有或此後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。
(B)本公司特此不可撤銷地委任本公司行政總裁Huang，地址為新澤西州薩默塞特薩默塞特棉尾巷2101號，作為其在任何相關法律程序中的法律程序文件送達代理人，並同意可在該代理人的辦事處向其送達任何該等相關法律程序的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意 採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。
16. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日在紐約市用該另一種貨幣購買美元的匯率。本公司應付任何承銷商或任何控制承銷商的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在該承銷商或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且只限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果購買的美元少於原來的金額
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由於本協議項下承銷商或控制人的責任，本公司同意作為一項單獨義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初欠該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商或控制人最初應付金額的 。
17. 税金。如果公司根據本協議應支付的任何款項在承銷商手中或在計算承銷商的應納税所得額(不包括根據本協議應支付的承保佣金的淨所得税)時被視為收據，則根據本協議應支付給承銷商的金額應增加至確保承銷商在沒有此類税收的情況下獲得的金額。
18. 標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應視為本協議的一部分。
19. 通告。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且只有在收到後才有效。 如果發送給保險人，則應交付、郵寄或發送給摩根士丹利公司，地址：百老匯1585號，29號這是注意：紐約麥迪遜大道383號摩根大通證券有限責任公司，紐約，注意：股權辛迪加服務枱，副本交給法律部門；傑富瑞有限責任公司，紐約麥迪遜大道520號，NY 10022(傳真：(646)619-4437)，注意：總法律顧問；和Evercore Group L.L.C.，注意：股權資本市場，東52街55號，35層，New York 10055(傳真：(212)857-3101)，注意：ECM總法律顧問；如需向本公司交付、郵寄或寄往傳奇生物，請注意：Huang英，新澤西薩默塞特薩默塞特棉尾巷2101號，08873。
[簽名頁面如下]
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| 非常真誠地屬於你，
傳奇生物集團 | ||
| 發信人： | /s/Lori Macomber | |
| 姓名：洛裏·馬康伯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[承銷協議的簽名頁]
| 自本合同生效之日起接受
摩根士丹利律師事務所 摩根大通證券有限責任公司 Jefferies LLC Evercore Group L.L.C. | ||
| 分別代表他們自己和本合同附表一所列的幾家保險人行事。 | ||
| 發信人： | 摩根士丹利律師事務所 | |
| 發信人： | /s/希拉剋·D·蘇爾蒂 | |
| 姓名：希拉剋·D·蘇爾蒂 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 發信人： | /s/David Ke | |
| 姓名：柯大衞 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | Jefferies LLC | |
| 發信人： | /s/邁克爾·布林克曼 | |
| 姓名：邁克爾·布林克曼 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | Evercore Group L.L.C. | |
| 發信人： | /s/Gloria Tang | |
| 姓名：鄧麗君 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[承銷協議的簽名頁]
附表I
| 承銷商 |
商號美國存託憑證數量 被收購 |
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| 摩根士丹利律師事務所 |
2,442,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
2,442,000 | |||
| Jefferies LLC |
1,628,000 | |||
| Evercore Group L.L.C. |
1,221,000 | |||
| 蒙特利爾銀行資本市場公司 |
407,000 | |||
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| 共計： |
8,140,000 | |||
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I-1
附表II
發售時間説明書
| 1. | 2022年7月25日發佈的初步招股説明書 |
| 2. | 口頭傳達的價格信息： |
| | 公司美國存託憑證數量：8,140,000 |
| | 新增美國存託憑證數量：1,221,000 |
| | 公開價格：美國存托股份每條43.0美元 |
II-1
附件A
禁售協議的格式
[], 2022
摩根士丹利有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
Jefferies LLC
Evercore Group L.L.C.
C/o摩根士丹利有限公司
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
C/o 摩根證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
C/O Jefferies LLC
麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022
C/o Evercore Group L.L.C.
東52街55號，35樓
紐約，紐約10055
女士們、先生們：
簽署人 瞭解到，摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和Evercore Group L.L.C.(合稱承銷商)提議與傳奇生物公司(該公司是在開曼羣島註冊的一家獲豁免公司)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定包括承銷商(承銷商)在內的幾家承銷商公開發行普通股，每股面值0.0001美元。以美國存托股份(與普通股、證券合稱)形式持有的本公司股份(普通股)。
為促使可能參與公開招股的承銷商繼續作出與公開招股有關的 努力，簽署人特此同意，未經摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司和Evercore Group L.L.C.代表承銷商事先書面同意，本公司不會，也不會公開披露打算在自本招股説明書(招股説明書)之日起至最終招股説明書(招股説明書)之日後90天內公開招股 (限制期)、(1)要約、質押、出售、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接擁有的任何證券(該術語在1934年《證券交易法》修訂後的第13d-3條中使用)，或(2)訂立任何全部或部分轉讓給另一方的互換或其他安排，證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付證券或此類其他證券來結算。前款不適用於：
(A)公開發售完成後在公開發售或公開市場交易中取得的證券的交易；
(B)轉讓證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換為證券的證券(I)作為真正的饋贈，或為真正的遺產規劃目的，在去世時或藉遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承，(Ii)轉讓給下文簽名人的直系親屬或任何信託，使下文簽名人或下文簽名人的直系親屬直接或間接受益(就本協議而言，直系親屬指因血緣、現婚或前婚或領養而不比表親遠的任何關係)，(Iii)不涉及實益擁有權的改變，或(Iv)如下文簽署人為信託，則下文簽署人的任何受益人或任何該等受益人的遺產；
(C)將證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換證券的證券分配給股東、直接或間接關聯公司(在經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義內)、現有合夥人(普通或有限合夥人)、簽字人的成員或經理(視情況而定)，或分配給任何該等股東、關聯公司、合夥人、成員或經理的財產；
(D)(I)以下籤署人在行使期權或認股權證時從證券公司收到的，但在招股説明書日期該等期權或認股權證仍未清償的範圍內，提供該等期權或認股權證載於招股章程，而行使該等期權或認股權證所收取的證券將繼續受本協議規限，或(Ii)在本公司證券歸屬事件發生時，或在行使代表該等期權或認股權證的票據所允許的範圍內，將證券或任何可轉換為證券的證券轉讓予本公司，或在行使期權或認股權證時，按代表該等期權或認股權證的票據所允許的範圍，向本公司轉讓證券或任何可轉換為證券的證券，只要該等無現金行使或淨行使僅以向本公司交出未清償期權或認股權證及本公司註銷認股權證為限。全部或部分支付行使價和/或預扣税款義務，但為免生疑問，不包括所有涉及出售任何與期權或
權證，無論是覆蓋適用的行使價格、預扣税款義務還是其他方面，提供在(I)或(Ii)的情況下，在招股説明書發出之日起60天內，無需要求或自願根據《交易所法案》第16(A)條 提交任何文件，或由簽署人或其代表公開提交或披露此類收款或轉賬，並且在該第60天之後，根據《交易所法案》第16(A)條提交的任何文件應在其腳註中明確註明：(A)提交文件涉及第(I)或(Ii)項(視情況而定)所述的情況，(B)報告人沒有出售任何股份；及(C)在(I)情況下，行使認購權時收到的股份須受與公開發售承銷商訂立的鎖定協議所規限；
(E)根據包銷協議的條款出售證券；
(F)根據《交易法》規則10b5-1制定證券轉讓交易計劃，提供(I)該計劃沒有規定在限制期內轉讓證券，以及(Ii)如果需要根據《交易法》公開宣佈或提交文件，或由簽署人或公司或其代表自願就設立該計劃作出的公告或備案，則該公告或文件應包括一項聲明，大意是在限制期內不得根據該計劃進行證券轉讓；
(G)根據交易法下的規則10b5-1 的交易計劃出售證券，該交易計劃截至交易之日已存在，但如果要求籤署人或本公司根據交易法公開宣佈或提交有關出售的證券，則該公告或提交應 包括一項聲明，表明出售是根據該交易計劃進行的；
(H)根據與離婚協議或其他法院命令有關的有限制的國內命令，根據法律的實施而發生的證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換的證券的轉讓；
(I)向本公司轉讓任何證券或任何可轉換為或可行使或可交換為證券的證券，而根據該等合約安排，本公司有權回購該等股份，或在以下籤署人停止向本公司提供服務的情況下，就該等股份的轉讓享有優先購買權；提供 該合同安排已在招股説明書中披露，或作為與公開發售有關的表格F-3中的註冊聲明或通過引用併入其中的文件的證物而提交，以及如果進一步提供在以下籤署人停止向本公司提供服務之日起60天內，不需要或自願在受限期間內根據《交易法》提交或其他公開申報、報告或公告報告證券實益所有權的變更，並且在該第60天之後，如果根據《交易法》要求籤署人提交報告，報告證券實益所有權在受限期間的變更 ，簽字人應在其腳註中明確指出，備案與終止本人的僱用或其他服務有關，在限制期間不得就此種轉讓自願作出任何其他備案或公告。和
(J)根據本公司董事會批准的向所有證券持有人作出涉及控制權變更(定義如下)的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，將證券或任何可轉換為或可行使或可交換為證券的證券轉讓，提供在要約收購、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，簽字人所擁有的證券仍受本協議的限制；
提供在根據(A)(B)或(C)條款進行的任何出售、轉讓或分銷的情況下，不需要或應在受限期間自願提交《交易法》第16(A)條規定的文件或任何其他公開文件或披露，報告證券實益所有權的減少；
如果進一步提供在根據第(C)款進行的任何分配的情況下，該分配不應涉及對 價值的處置；
如果進一步提供在根據第(B)、(C)或(H)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受讓人、受贈人或受分配人應簽署並交付基本上採用本協議形式的鎖定期信函；以及
如果進一步提供如果是根據第(H)款進行的任何轉讓，在限制期內不得自願根據《交易所法案》第16(A)條或任何其他公開申報或披露進行申報，任何必要的申報應在其腳註中明確註明此類轉讓是通過法律實施、法院命令或與離婚和解有關的 和解而進行的。
就(J)條而言，控制權變更指在一項交易或一系列相關交易中，將本公司有表決權證券轉讓(不論以要約收購、合併、合併或其他類似交易方式)予一名或多名關聯人士(公開發售承銷商除外)，條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)超過75%的未償還有表決權證券。
此外，簽署人同意，未經摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞證券有限公司和Evercore Group L.C.代表承銷商事先書面同意，在限制期內，不會對任何證券或任何可轉換為證券或可行使或可交換的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，以禁止轉讓以下籤署的證券，除非 遵守上述限制。
簽署人同意收到電子形式的本協議，並理解並同意本書面協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他方式交付的，以證明有意簽署本協議(包括 任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)，則此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽名者的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為正本一樣。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議，在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。
簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本協議。簽字人進一步瞭解，本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
本公司承認，在股票發售方面：承銷商與本協議中預期的交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或徵求意見。簽署人確認承銷商並未就證券的公開發售向簽署人尋求任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其法律、會計、財務、監管和税務顧問。簽署人 進一步確認並同意，儘管承銷商可能向您提供與公開發行相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向您推薦參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何證券，該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類推薦。
公開發售是否實際進行取決於多個因素，包括市場狀況。 任何公開發售將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商進行協商。
儘管本協議有任何相反規定，本協議將自動終止，簽署人將在下列情況中最早發生時(如有)解除本協議項下的所有義務：(I)本公司一方面或所有代表以書面形式通知其已決定在簽署承銷協議之前不繼續進行公開發行，(Ii)本公司向美國證券交易委員會提出申請，要求撤回與公開發行相關的註冊聲明，(Iii)承銷協議(終止後仍有效的包銷協議條文除外)在根據承銷協議支付及交割證券之前終止或終止的日期，或(Iv)2022年9月30日(如承銷協議在該日期前尚未籤立)。
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
非常真誠地屬於你，
| 如果個人： | 如果實體： | |||
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| (正式授權簽署) | (請打印實體的完整名稱) | |||
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By: (正式授權簽署) | |||
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