美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
Performance Shipping公司
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
MHY673051212
(CUSIP號碼)
July 18, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
a. | ☐ Rule 13d-1(b) |
b. | 規則第13d-1(C)條 |
c. | ☐ Rule 13d-1(d) |
* | 本封面的其餘部分應填寫以下內容: 報告人在本表格上關於證券標的類別的首次申報,以及後續的任何修訂 ,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP編號 |
MHY673051212 |
1. | 報告人姓名。 | |
米切爾·P·科平 | ||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |
(a) | ||
(b) | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 公民身份或組織所在地 | 美利堅合眾國 |
數量 | 5.唯一投票權 | 0 |
實益股份 | ||
由每個人擁有 | 6.共享投票權 | 1,437,641 |
報道 | ||
具有以下條件的人員: | 7.唯一處分權 | 0 |
8.共享處置權 | 1,437,641 | |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | 1,437,641 (see Item 4) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |
11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 4.99% (see Item 4) |
12. | 報告人類型(見説明書) | |
In;hc | ||
第2頁,共9頁
CUSIP編號 | MHY673051212 |
1. | 報告人姓名。 | |
丹尼爾·B·阿舍 | ||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |
(a) | ||
(b) | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 公民身份或組織所在地 | 美利堅合眾國 |
數量 | 5.唯一投票權 | 0 |
實益股份 | ||
由每個人擁有 | 6.共享投票權 | 1,437,641 |
報道 | ||
具有以下條件的人員: | 7.唯一處分權 | 0 |
8.共享處置權 | 1,437,641 | |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | 1,437,641 (see Item 4) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |
11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 4.99% (see Item 4) |
12. | 報告人類型(見説明書) | |
In;hc | ||
第3頁,共9頁
CUSIP編號 | MHY673051212 |
1. | 報告人姓名。 | |
海岸內資本有限責任公司 | ||
2. | 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明) | |
(a) | ||
(b) | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 公民身份或組織所在地 | 特拉華州 |
數量 | 5.唯一投票權 | 0 |
實益股份 | ||
由每個人擁有 | 6.共享投票權 | 1,437,641 |
報道 | ||
具有以下條件的人員: | 7.唯一處分權 | 0 |
8.共享處置權 | 1,437,641 | |
9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | 1,437,641 (see Item 4) |
10. | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明) | |
11. | 按行金額表示的班級百分比(9) | 4.99% (see Item 4) |
12. | 報告人類型(見説明書) | |
面向對象 | ||
第4頁,共9頁
第1項。
(A)髮卡人姓名或名稱
Performance Shipping Inc.(“發行人”)
(B)發行人主要執行機構的地址
新格魯大道373號
175 64帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
第二項。
(A)提交人的姓名或名稱
(B)主要業務辦事處的地址或(如無)住所
(C)公民身份
本附表13G是代表(1)美利堅合眾國公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”)、(Ii)美利堅合眾國公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”)和(3)特拉華州有限責任公司Introastal Capital LLC(“Intralastal”,與Kopin先生和Asher先生一起,統稱為“報告人”)提交的。
報告人已簽訂《聯合申報協議》,其副本作為附件1與本附表13G一併存檔。根據該協議,報告人同意根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-1(K)條的規定,共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要業務辦事處是佛羅裏達州德爾雷海灘245Palm Trail,郵編:33483。
Asher先生的主要業務辦事處是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(D)證券類別名稱
發行人的普通股(“普通股”),每股面值0.01美元。
(E)CUSIP號碼
MHY673051212
第3項:如果本聲明是根據第240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)節的第(Br)條提交的,請檢查提交人是否為:
不適用。
第5頁,共9頁
第 項4.所有權。
(A) 和(B):
(I)緊隨於2022年7月18日與發行人簽訂的證券購買協議(“SPA”)(發行人於2022年7月20日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中披露的)之後,每個報告人可能已被視為實益擁有1,151,253股普通股,其中包括(I)22,221股由中遠持有的普通股 ,(Ii)1,100,3,000股普通股將在SPA計劃的交易完成時發行給沿海地區 ,以及(Ii)29,032股普通股可在SPA計劃的交易完成時行使認股權證發行給沿海地區(“海岸內認股權證1”),根據發行人報告的截至2022年7月18日的(1)10,395,030股已發行普通股 ,所有該等普通股總數代表約9.99%的普通股的實益所有權。加上(2)1,100,000股普通股將在SPA計劃的交易完成時向海岸內發行,以及(3)29,032股可在行使海岸內認股權證1時發行的普通股。上述不包括(I)1,070,968股可在行使海岸內認股權證1時發行的普通股,因為海岸內認股權證1包含阻止條款,根據該條款,持有者無權在 範圍內(但僅限於)行使海岸內認股權證1的權利(但僅限於)連同持有人的關聯公司,以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人,持有超過9.99%的普通股 和(Ii)347, 3,000股可於行使海岸內認股權證時發行的普通股(“海岸內認股權證2”),因為海岸內認股權證2載有阻止條款,根據該條款,沿海內認股權證持有人無權行使海岸內認股權證2,但行使的範圍(但僅限於)該行使將會導致 持有人連同持有人的關聯公司,以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何其他人士實益擁有超過4.99%的普通股。如果沒有這樣的阻止條款,每個報告人 可能被視為擁有2,569,221股普通股的實益所有權。
第6頁,共9頁
(Ii)截至2022年7月27日營業時間結束時,每位報告人可能被視為實益擁有1,437,641股普通股 ,其中包括(I)22,221股由海岸內持有的普通股,(Ii)1,100,000股可因行使海岸內認股權證1而發行的普通股及(3)315,420股行使海岸內認股權證2而發行的普通股,而所有該等普通股代表實益擁有約4.99%的普通股,根據發行人報告的截至2022年7月19日的(1)27,395,030股已發行普通股 ,加上(2)行使海岸內認股權證1,100,000股普通股 和(3)行使海岸內認股權證後向海岸內發行的普通股315,420股 2。上述不包括海岸內認股權證2行使時可發行的31,580股普通股,因為海岸內認股權證 2包含阻止條款,根據該條款,持有人無權行使海岸內認股權證2的權利 (但僅限於),這種行使將導致持有者及其持有人的 關聯公司獲得實益所有權。以及與持股人或持股人的任何關聯公司作為一個集團持有普通股4.99% 以上的任何其他人。若無此等阻止條款,每位申報人士可能被視為實益擁有1,469,221股普通股。
(C) 每個報告人擁有的股份數量:
(I) 投票或指示投票的唯一權力:0。
共有投票權或直接投票權:1,437,641人。
(3) 處置或指示處置0。
(4)共享處置或指示處置1,437,641件的權力。
第 項5.一個班級5%或更少的所有權
如果提交此聲明是為了報告截至本報告日期,報告人已不再是該證券類別超過5%的受益所有人這一事實,請檢查以下表格。
第 項6.代表他人擁有5%以上的所有權。
不適用 。
第7頁,共9頁
第7項。母公司控股公司報告的取得證券的子公司的識別和分類
不適用。
項目8. 小組成員的確定和分類
不適用。
項目9. 集團解散通知
不適用。
項目10.認證
通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信, 上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響其控制權而持有的,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為交易參與者持有的 ,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
第8頁,共9頁
簽名
經 合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期: 2022年7月27日
/s/ 米切爾·P·科平 | |
米切爾·P·科平 | |
/s/ Daniel B.Asher | |
丹尼爾·B·阿舍 |
沿海地區 Capital LLC | ||
By: | /s/ 米切爾·P·科平 | |
經理Mitchell P.Kopin |
第9頁,共9頁