根據2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265278

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

GCM Grosvenor Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

北密歇根大道900號

1100號套房

伊利諾伊州芝加哥 60611

(312) 506-6500

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

伯克·J·蒙哥馬利

總法律顧問

北密歇根大道900號

1100號套房

伊利諾伊州芝加哥 60611

(312) 506-6500

(地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括服務代理商的區號)

複製到:

賈斯汀·G·哈米爾， Esq.

雷切爾·W·謝裏登， Esq.

德魯·卡普羅，Esq.

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，紐約 10020

(212) 906-1200

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中僅登記的證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選下面的框。 ☐

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式發售， 僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法第462(E)條向證監會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或 新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人 特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效。

説明性 註釋

GCM Grosvenor Inc.表格S-3(文件編號333-265278)(“修正案1”)的第1號修正案最初於2022年5月27日提交，現僅為提交獨立註冊會計師事務所的修訂同意書，作為登記報表的附件。因此，本修正案第1號僅由首頁、本説明性説明和註冊説明書第二部分組成，除非本文特別註明，否則不打算修改或刪除其中包含的註冊説明書或招股説明書的任何部分。

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。發行和發行的其他費用

以下是我們在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

第15項。董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條(A)款授權公司賠償任何曾經是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，而不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，理由是 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、僱員或代理人的請求，就該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用 (包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合該公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第(Br)145條第(B)款授權公司對曾是或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟中的任何一方的任何人進行賠償，以促使該人因以上述任何身份行事而獲得對其有利的判決，賠償 該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際和合理地招致的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並且 該人合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，則不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在大法官法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁決的範圍內， 儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利 獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，該人 應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145條規定的賠償不得被視為排除被保障方可能有權享有的任何其他權利；並且，除授權或批准時另有規定外，第145條規定的賠償應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、員工或代理人，並應惠及此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權公司代表任何人 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人服務於 該人以任何此類身份產生的或因其身份而產生的任何責任，購買和維護保險，無論公司 是否有權賠償該人在第145條下的此類責任。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為。(Br)(Iii)違反《中華人民共和國政府採購條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員以及 其控制人(如有)的特定責任，包括根據修訂後的1933年證券法所規定的責任。

此外，我們修訂的公司註冊證書和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任。我們已經簽訂了 協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠者是或曾經是我們的董事或高級職員，或應我們的請求為 另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和 高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決的 或威脅的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序相關而支付或產生的任何及所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或執行賠償協議項下的賠償權利。賠償協議還要求我們在被要求時預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，條件是如果最終確定該人員無權獲得我們的賠償，該人員將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員的任何賠償要求 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金金額 。

第16項。陳列品

第17項。承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)列入《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明中；提供, 然而，，如果上述第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息 載於註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第(Br)15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書表格中，作為註冊説明書的一部分，則第(Br)款不適用。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書 首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(6)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何買方的責任， 目的：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為 向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由以下籤署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(4)作為以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行此類證券應被視為初始善意的它的供品。

(H)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月27日在伊利諾伊州芝加哥正式授權簽署本註冊聲明。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，以下注冊人以2022年7月27日指定的身份代表註冊人簽署了本註冊聲明。

II-5