貸款文件第五修正案

本貸款文件第五修正案（本 “修正案”）自2022年7月25日起由PEGASYSTEMS INC.共同制定。（“借款人”）、擔保人（該術語在本附錄A中定義的信貸協議中定義併成為本協議的一部分（“貸款協議”））方（“擔保人”，分別稱為 “擔保人”；借款人和擔保人在本協議中統稱為 “貸款方”，分別稱為 “貸款方”），貸款人（該術語在貸款協議中定義）當事方（“貸款人”）和PNC BANK、NATIONAL ASSOCIATION（“代理人”）以 “代理人” 的身份（該術語在貸款中定義）協議）適用於貸款人。

背景

答：貸款方已簽署並向代理人和/或貸款人交付了一張或多張本票、信函協議、貸款協議、擔保協議、質押協議、抵押品轉讓以及其他協議、文書、證書和文件，其中一些或全部在附錄A中有更全面的描述，附錄A是本修正案（經不時修訂的統稱為 “貸款文件”）的一部分，這些文件證明或擔保了部分或全部借款人的義務。

B. 貸款方、貸款人和代理人希望按照本修正案的規定修改貸款文件。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約並打算在此受法律約束，本協議雙方商定如下：

1.某些貸款文件已按照本文件所附附錄A的規定進行了修訂，併成為其中的一部分。在任何其他貸款文件中提及經特此修訂的任何貸款文件均應視為指經本修正案修訂的該貸款文件。本修正案被視為已納入此處修訂的每份貸款文件中。本修正案中使用的任何未定義的初始大寫術語均應具有貸款協議中為這些術語分配的含義。如果本修正案的任何條款或條款與任何貸款文件中的任何條款或規定不一致或可能不一致，則以本修正案的條款和規定為準。

2.借款人特此證明，(a) 其在經本修正案修訂的貸款文件中的所有陳述和保證，除非本修正案中另有規定，(i) 截至本修正案批准之日，在所有重大方面（任何與較早日期明確相關的陳述或保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在較早日期是真實和正確的），(ii) 以及無條件確認，就好像重新做了一樣（任何陳述或保證除外明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證應從較早的日期起獲得批准和確認），以及（iii）以引用方式納入本修正案；(b) 任何貸款文件中均不存在違約事件或隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的事件；(c) 沒有同意、批准，需要向任何第三方下令或授權，或者向任何第三方註冊或備案與執行、交付和執行本修正案有關，或者在需要時已獲得；以及 (d) 本修正案已獲得正式授權、執行和交付，因此構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。借款人確認，截至本修正案發佈之日，債務仍未償還，沒有辯護、抵消、反訴、折扣或任何形式的收費。

3.借款人特此確認，債務的任何抵押品，包括借款人或第三方授予的留置權、擔保權益、抵押貸款和質押（如果適用），應繼續不受損害，具有充分的效力和效力，並應涵蓋和擔保經本修正案修改的借款人對貸款人的所有現有和未來債務。

4.作為本修正案生效的先決條件，借款人應遵守本修正案所附附錄A中規定的條款和條件，並作為其中的一部分。

5.為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，每個貸款方重申貸款文件中包含的所有賠償義務，包括但不限於根據貸款協議第11.3.2節承擔的賠償義務。

6.本修正案可以任意數量的對應副本簽署，也可以由本修正案的各方在單獨的對應副本上籤署，但所有此類副本應構成同一個文書。通過電子或傳真傳輸交付本修正案簽名頁的已執行對應物，應與交付手動簽署的對應頁一樣生效。通過電子或傳真傳輸執行本修正案的任何一方均應立即交付手動執行的對應物，前提是任何不這樣做均不得影響通過電子或傳真傳輸執行的對應物的有效性（如適用）。

7。儘管此處或其他貸款文件中有任何其他規定，但各貸款方均同意，本修正案、票據、其他貸款文件、其任何其他修正案以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權（均為 “通信”）可以採用電子記錄的形式。代理人可以選擇使用電子簽名簽署或執行任何通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於代理人使用或接受手動簽署的紙質通信，該通信已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）以供傳輸、交付和/或保留。每個貸款方、每個貸款人和代理人承認並同意，根據貸款文件交付通信（包括通知）的方法包括通過電子方式傳輸到任何一方不時向另一方提供的任何電子地址。

8.本修正案將對每個貸款方、代理人和貸款人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

9。本修正案已交付給代理人和貸款人並被接受，將被視為在紐約州制定。本修正案將根據紐約州的法律進行解釋，雙方的權利和責任將根據紐約州的法律確定，但不包括其法律衝突規則，包括但不限於該州的《電子簽名和記錄法》（或同等法律）（或在控制範圍內，美利堅合眾國的法律，包括但不限於《全球和全國商業電子簽名法》）。

10。除非經特此修訂，否則貸款文件的條款和規定保持不變，現在和將保持完全的效力和效力，除非根據其條款以書面形式進行修改或修訂，特此批准、重申和確認。除非此處明確規定，否則本修正案不構成對任何貸款文件任何條款的修訂、放棄、同意或免除，不構成對任何貸款文件下任何違約或違約事件的放棄，也不構成對代理人或貸款人任何權利和補救措施的放棄或解除（特此保留）。每個貸款方、代理人和貸款人共同明確批准並確認放棄貸款文件中包含的陪審團審判或仲裁條款，所有這些條款均以引用方式納入此處。

[簽名出現在下一頁上]

見證本修正案自上述首次寫入之日起的適當執行，意圖在此受法律約束。

PNC銀行，全國協會，

單獨或以代理人的身份出席

作者：Terence J. O'Malley

姓名：Terence J. O'Malley

職務：高級副總裁

附錄 A

貸款文件第五修正案

截至 2022 年 7 月 25 日

答：本修正案所涉的 “貸款文件” 包括以下內容（因為上述任何文件之前已經過修訂、修改或以其他方式補充）：

1.Pegasystems Inc.、（“借款人”）、各擔保人和代理人之間簽訂的截至2019年11月5日的信貸協議（“貸款協議”）。

2.借款人、每個擔保人和代理人之間對截至2020年2月18日的貸款文件進行修訂（“第一修正案”）。

3.借款人、每個擔保人和代理人之間自2020年7月22日起對貸款文件的第二修正案（“第二修正案”）。

4.借款人、每個擔保人和代理人之間截至2020年9月20日的貸款文件第三修正案（“第三修正案”）。

5.借款人、每個擔保人和代理人之間截至2022年3月31日的貸款文件第四修正案（“第四修正案”）。

6.Pega Government LLC自2020年8月24日起為代理人和貸款人（“擔保人加入人”）簽訂的擔保人合併和假設協議。

7.截至2019年11月5日，借款人為代理人簽發的本金為100,000,000.00美元的循環信用票據（“票據”）。

8.借款人與代理人之間截至2019年11月5日的擔保協議（“借款人擔保協議”）。

9. Pegasystems Worldwide, Inc.、Antenna Software, LLC和Agent簽訂的截至2019年11月5日的安全協議（“擔保人安全協議”）。

10. Pegasystems Worldwide, Inc.、Antenna Software, LLC和Agent簽訂的截至2019年11月5日的持續擔保和擔保協議（“擔保協議”）。

11.借款人與代理人之間截至2019年11月5日的質押協議（“借款人質押協議”）。

12.借款人與代理人之間截至2020年8月24日的質押協議第一修正案（“質押協議第一修正案”）

13.借款人和代理人之間截至2019年11月5日的質押協議（銀行存款）（“存款賬户質押協議”）。

14.借款人、代理人和北卡羅來納州美國銀行之間於2019年12月23日簽訂的存款賬户控制協議（經修訂並不時生效的 “存款賬户控制協議”）。

15.借款人與代理人之間於2019年11月5日簽訂的專利、商標和版權擔保協議（“借款人PTC協議”）。

16.Antenna Software, LLC和Agent之間於2019年11月5日簽訂的專利、商標和版權安全協議（“擔保人PTC協議”）。

17.與本附錄 A 中列出的貸款文件有關的所有其他文件、文書、協議和證書，簽署和交付

B. 對貸款文件的修改。特此對貸款文件進行如下修改和修改：

1. 貸款協議的修訂。

1.01 特此參閲《貸款協議》第1.1節。特此修改上述第 1.1 節，修改並重申以下定義，內容如下：

“重大不利變化是指以下任何情況或事件：(i) 已經或可以合理預期會對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生任何重大不利影響，(ii) 對貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績構成重大不利影響，(iii) 對整個貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，(iii) 對貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，(iii) 對貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績造成重大損害從實質上削弱了貸款方作為一個整體的適當能力並準時支付或履行任何義務，或 (iv) 在允許的範圍內，對行政代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行法律補救措施的能力造成重大損害或可能受到重大損害；但是，前提是存在2020年5月29日向巡迴法院提起的名為Appian Corp. 訴 Pegasystems Inc. & Youyong Zou 的訴訟弗吉尼亞州費爾法克斯縣及其上訴（統稱為 “Appian 訴訟”）本身不會，而且根據本定義第 (ii) 條，在構成違約事件之前，應被視為 (x) 對貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績具有重大或可能合理預期會對貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況或事件，或者 (y) 對貸款方的能力造成重大損害或可以合理預期會受到重大損害根據第 (iii) 條，作為一個整體，按時支付或履行任何義務這個定義。”

“重大子公司是指借款人的子公司，根據公認會計原則，該子公司合併提供借款人及其子公司總收入的5％以上或持有總資產的5％以上；前提是Pegasystems Worldwide India Private Limited提供的收入低於借款人總收入的10％或持有量低於借款人總資產的10％，則不得將其視為重要子公司根據公認會計原則，Wer及其子公司合併。”

“潛在違約是指經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，構成違約事件的任何事件或條件；但是，Appian 訴訟本身不會導致違約事件，在根據本協議第 9.1.7 節構成違約事件之前，就第 2.5 節而言，Appian 訴訟本身不會導致潛在違約 [循環信貸貸款申請]和第 7.2 節 [每筆循環信用貸款或信用證].”

1.02 特此參閲《貸款協議》第 2.9.1.1 節。特此對上述第 2.9.1.1 節進行修訂並重述如下：

“2.9.1.1 除非發證貸款人在申請簽發、修改或延期適用信用證的日期前至少一天收到任何貸款人、管理代理人或任何貸款方的通知，否則第7節中的一項或多項適用條件 [貸款條件和信用證簽發條件]因此，根據本協議的條款和條件，並根據本第2.9節中規定的其他貸款人的協議，發行貸款人或任何發行貸款人的關聯公司將簽發擬議的信用證或同意此類修改或延期，前提是每張信用證的最長到期日應為自簽發之日起十二 (12) 個月，以及 (ii) 在任何情況下都不得遲於到期日到期日期，並進一步規定，在任何情況下 (a) 信用證債務均不得超過有一次是35,000,000美元（“信用證次級限額”）或（b）循環貸款的使用量在任何時候都超過了循環信貸承諾。借款人或其他貸款方（視情況而定）提出的每項簽發、修改或延期信用證的請求均應被視為借款人或其他貸款方關於其符合前一句和第 7 節的陳述 [貸款條件和信用證簽發條件]在要求籤發、修改或延期此類信用證生效之後。在向受益人交付任何信用證或對信用證的任何修訂後，適用的開證貸款人還將立即向借款人和管理代理人交付該信用證或修正案的真實而完整的副本。”

1.03 特此參閲《貸款協議》第 2.9.2 節。特此對上述第 2.9.2 節進行修訂並重述如下：

“2.9.2 信用證費用。借款人應向貸款人應評級賬户的管理代理人支付一筆費用（“信用證費用”），該費用等於每張信用證下每天可提取的金額的適用信用證費用費率。所有信用證費用應根據一年360天和實際過去的天數計算，並應在每張信用證簽發後的每個付款日按季度拖欠支付。借款人還應向發行貸款人的個人賬户支付發行貸款人當時實際應支付的與信用證有關的慣常費用和管理費用，因為發行貸款人通常可能不時收取或承擔與信用證的發行、維護、修改（如果有）、轉讓或轉讓（如果有）、談判和管理有關的費用。”

1.04 特此參閲《貸款協議》第 8.2.4 (vi) 節。特此對上述第 8.2.4 (vi) 節進行修訂並重述如下：

“(vi) 對除外子公司的限制性投資總額在任何時候均不超過1,000萬美元，前提是Pegasystems Limited（英國）、Pegasystems Sp.z.o.o.（波蘭）、Pegasystems France、S.A.R.L.（法國）、Pegasystems 毛里求斯（毛里求斯）和Pegasystems Worldwide India Private Limited（印度）不受該美元金額限制的約束，前提是此類限制性投資符合借款人的慣常商業慣例；”

1.05 特此參閲《貸款協議》第 9.1.7 節。特此對上述第 9.1.7 節進行修訂和重述如下：

“9.1.7 最後判決或命令。任何支付總額超過5000萬美元的款項（不包括保險所涵蓋的任何金額）的最終判決或命令均應由對該處所擁有管轄權的法院對任何貸款方作出，前提是該判決在上訴權到期或消失之日起六十（60）天內沒有撤銷或暫停等待上訴；或”

C. 修正案生效的條件：代理人是否願意同意本修正案中規定的修正案前提是事先滿足以下條件：

1. 由所有適用方執行並向代理人交付本修正案（包括所附的同意）。

2. 借款人向代理人償還與本修正案有關的代理人外部律師的費用和開支。

3. 截至本文發佈之日，貸款文件中包含的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（任何與較早日期明確相關的陳述或保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在較早的日期是真實和正確的）。

4. 本修正案生效後，不得立即發生違約或違約事件，並根據貸款協議或任何其他貸款文件繼續發生違約或違約事件。

擔保人的同意

下列簽署的每位擔保人（如果不止一個，則共同和個別擔保，即 “擔保人”）同意上述修正案的規定、與該修正案有關的所有文件以及先前的所有修正案（如果有），並確認並同意（a）擔保人根據擔保承擔的義務不受修正案的損害；（b）截至本文發佈之日，擔保人沒有任何抗辯，規定針對代理人和/或貸款人、其各自的高管、董事、員工、代理人或任何形式的折扣、反訴、折扣或收費擔保方面的律師；(c) 除非經上述修正案明確修改，否則擔保中的所有條款、條件和契約保持不變，完全有效，特此批准和確認並適用於經修正案修改的義務；(d) 擔保人受修正案第5段條款和規定的約束。擔保人證明，擔保書中作出的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（任何與較早日期明確相關的陳述或保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在較早的日期是真實和正確的）。

通過在下面簽名，擔保人同意，本同意、擔保、其他貸款文件、其任何修正以及與之相關的任何其他信息、通知、簽名卡、協議或授權（均為 “通信”）可以採用電子記錄的形式。代理人可以選擇使用電子簽名簽署或執行任何通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於代理人使用或接受手動簽署的紙質通信，該通信已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）以供傳輸、交付和/或保留。擔保人承認並同意，根據擔保和其他貸款文件交付通信（包括通知）的方法包括通過電子方式傳輸到任何一方不時向另一方提供的任何電子地址。

擔保人特此確認，債務的任何抵押品，包括留置權、擔保權益、抵押貸款和擔保人授予的質押，應繼續不受損害，具有充分的效力和效力，應涵蓋和擔保經本修正案修改的擔保人對貸款人的所有現有和未來債務。

擔保人批准並確認擔保書中包含的賠償（如果有）和放棄陪審團審判條款。

[簽名出現在下一頁上]

見證自修正案之日起，本同意書的適當執行，意圖在此受法律約束。