以色列國
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3672
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不適用
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號) |
(國際税務局僱主身分證號碼)
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史蒂文·J·格盧斯班德,Esq.
蓋伊·本·阿米,Esq.
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所
華爾街2號
紐約州紐約市,郵編:10005
Tel: 212-238-8605
Fax: 212-732-3232
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首席財務官羅恩·弗洛伊德
首席執行官伊萊·亞菲
本錫安·蓋利斯街20號,
Sgoola工業區,
佩塔赫·蒂克瓦4927920,以色列
Tel: +972-3-9395025
Fax: +972-3- 9342584
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伊恩·羅斯托斯基,海軍上將
Yoav Etzyon,Adv.
阿米特,波拉克,馬塔隆公司
APM House,
拉烏爾·瓦倫貝格大街18號
特拉維夫6971915,以色列
Tel: +972-3-5689000 Fax: +972-73-3800655
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Eltek Ltd.
$20,000,000
普通股
認股權證
單位
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頁面
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前瞻性陳述
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2 |
摘要
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4 |
風險因素
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5 |
收益的使用
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5
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普通股的説明
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5
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手令的説明
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5
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對單位的描述
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6 |
配送計劃
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7 |
外匯管制和其他限制
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9 |
授權代表
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10 |
報銷費用
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10
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法律事務
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10
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專家
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10
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在那裏您可以找到更多信息
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11
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以引用方式將某些文件成立為法團
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11
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民事責任的可執行性
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12
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對未來經濟表現的預期陳述;
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冠狀病毒對未來經濟和我們業務的影響;
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產品和技術的發展和快速的技術變革;
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•
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我們產品的潛在屬性和效益及其競爭地位;
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我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;
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説明我們的計劃和目標;
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關於我們業務運營能力的聲明;
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關於我們市場競爭的聲明;以及
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關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
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我們有運營虧損的歷史,可能無法實現並維持長期盈利的運營。我們可能沒有足夠的資源來為未來的運營提供資金。
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我們未來可能需要額外的資本,但我們可能無法獲得。
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• |
新型冠狀病毒新冠肺炎的傳播可能會對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。
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• |
我們依賴的是獨一無二的機器,這種機器可能會出現故障,可能不會輕易更換。
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• |
由於印刷電路板市場競爭激烈,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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以色列和國際電子工業的迅速變化和經濟衰退的壓力可能會對我們的業務產生不利影響。
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• |
我們的產品和產品部件需要符合某些行業標準。
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• |
主要客户佔我們收入的很大一部分。失去一個關鍵客户將對我們的業務業績產生不利影響。
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• |
我們依賴於選定數量的供應商來及時交付關鍵原材料,而失去一家或多家供應商或延遲供應這些原材料將對我們的製造能力產生不利影響。
如果這些供應商延遲或停止生產或供應這些原材料,我們可能會遇到生產和發貨延遲、成本增加以及產品訂單取消的情況。
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• |
我們的經營業績可能會受到匯率波動的不利影響。
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• |
不利的國內和全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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• |
我們受到環境法律法規的約束。遵守這些法律和法規要求我們招致費用,如果我們不遵守,我們將受到罰款或其他制裁。
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• |
我們過去一直是,現在也是,與環境問題有關的索賠和訴訟。如果我們被發現違反了環境法,我們可能會承擔損害賠償和補救費用,並可能
受到停產的影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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• |
我們可能無法遵守貸款協議中的金融契約。
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• |
我們在美國和其他外國市場擴大業務的努力可能不會成功。如果我們不成功,我們未來的收入和盈利能力將受到不利影響。
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• |
我們可能要遵守《國家工業安全計劃操作手冊》對我們設施安全許可的要求,這是我們能夠為美國政府處理機密合同的先決條件。
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• |
我們在國際業務和銷售方面可能會遇到困難,這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。
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• |
如果需要,遵守2018年向我們發放的新營業執照的條件可能會代價高昂。我們可能會受到某些制裁,包括鉅額罰款、刑事訴訟,以及在不太可能的情況下下令關閉我們的工廠。
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• |
火災、自然災害或其他事件對我們的製造設施造成的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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• |
我們的季度經營業績波動很大。任何時期的業務成果不應被視為未來任何時期的預期成果。
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• |
我們的產品和相關製造流程往往非常複雜,因此我們的產品發貨可能會延遲。我們的產品有時可能包含製造缺陷,這可能會使我們承擔產品責任和保修索賠
。由於主要原材料價格上漲,我們的營業利潤率可能會受到影響。
|
• |
投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨額外的
風險。
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• |
我們在亞洲與製造成本比我們低的印刷電路板製造商競爭。
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• |
我們可能無法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制,這可能會對我們的經營業績、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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• |
我們必須遵守“衝突礦產”規則,這些規則將成本強加給我們,可能會使我們的供應鏈更加複雜,並可能對我們的業務產生不利影響。
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• |
與氣候變化和温室氣體排放相關的更多監管可能會給業務帶來巨大的額外成本。
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• |
我們過渡到新的企業資源規劃系統的障礙可能會對我們的業務和運營結果以及我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。
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• |
網絡或信息技術安全遭到破壞、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。
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• |
技術變革可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響。
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• |
我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能並不有效或不夠。
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• |
聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權,可能會要求我們招致鉅額費用。
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• |
如果我們的勞動力將由工會代表,我們可能會因為重新談判我們的勞動合同而產生額外的成本或經歷停工。
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• |
有時,我們可能會在涉及與僱傭做法、工資和福利相關的涉嫌違反勞動法的訴訟中被點名為被告。
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• |
根據以色列現行法律,我們可能無法執行不競爭的公約,因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前僱員的專業知識。
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• |
我們業務的成功依賴於關鍵人員。
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• |
我們為董事和高級管理人員提供保險計劃的能力可能會受到限制,這可能會對我們留住和吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
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• |
我們的股價過去一直波動,未來可能會繼續受到市場價格和成交量大幅波動的影響。
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• |
日產的投票權,無論是以個人名義,還是通過我們的控股股東尼斯特克·戈蘭,都可能與其他股東的利益發生衝突。
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• |
我們未來可能會被歸類為被動外國投資公司,或稱PFIC,這將使我們的美國投資者受到不利的税收規則的約束。
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• |
我們預計在可預見的未來不會派發股息。
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• |
以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能會擾亂我們的業務,對我們的業務狀況產生負面影響,損害我們的業務結果,並對我們的股價產生不利影響。
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• |
我們的人員履行預備役的義務可能會對我們的行動結果產生負面影響。
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• |
我們和我們的董事和高級職員可能很難獲得法律程序的服務和執行。
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• |
以色列法律的規定可能會推遲、阻止或使收購我們變得困難,這可能會阻止控制權的變更,從而影響我們的股票價格。
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• |
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,在某些方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
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• |
以色列政府向國內公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加在以色列經營公司的成本。
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• |
認股權證的具體名稱和總數,以及我們發行認股權證的價格;
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• |
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位;
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• |
行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款;
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• |
如果適用,普通股的行使價格和認股權證行使時將收到的普通股數量;
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• |
開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期,或者,如果您不能在整個期間內持續行使認股權證,則説明您可以行使認股權證的具體日期。
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• |
認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式、或這些形式的任何組合形式發行,儘管在任何情況下,單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應;
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• |
任何適用的重大美國聯邦所得税後果;
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• |
權證的權證代理人及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人(如有)的身分;
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• |
該等認股權證或在任何證券交易所行使該等認股權證可購買的任何證券的建議上市(如有);
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• |
如果適用,認股權證和普通股將可分別轉讓的日期;
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• |
如適用,可在任何其他時間行使的認股權證的最低或最高金額;
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• |
與登記程序有關的信息(如果有);
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• |
認股權證的反稀釋條款(如有);
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• |
任何贖回或贖回條款;
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• |
權證是單獨出售,還是與其他證券一起作為單位的一部分出售;以及
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• |
權證的任何附加條款,包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
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• |
單位和組成單位的證券的實質性條款,包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓;
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• |
與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定;
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• |
管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。
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• |
通過代理商;
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• |
以確定的承諾或代理為基礎向或通過一家或多家承銷商;
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• |
通過與證券有關的看跌或看漲期權交易;
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• |
通過經紀自營商(作為代理人或委託人);
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• |
在談判或其他基礎上,通過特定的競標或拍賣程序直接向購買者提供;
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• |
通過適用法律允許的任何其他方法;或
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• |
通過任何這樣的銷售方法的組合。
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• |
穩定出價是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何出價或完成任何購買。
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• |
銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買,以減少與發行相關的空頭頭寸。
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• |
懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回購交易中被購買時,允許主承銷商從辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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642
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FINRA備案費用
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*
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律師費及開支
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$
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35,000
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會計師的費用和開支
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$
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55,000
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印刷費
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$
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9,000
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雜類
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$
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5,000
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Total
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$
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104,642
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• |
我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告;
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• |
我們於2022年5月18日和2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告;以及
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• |
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中對普通股的描述。
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• |
判決是由有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的;
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• |
判決可以不再上訴;
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• |
該判決可根據以色列法律和給予救濟的外國法律強制執行,該判決不違反以色列的公共政策;
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• |
判決在作出判決的狀態下是可執行的。
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• |
作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決(例外情況除外);
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• |
以色列法院認為,被告沒有合理的機會陳述意見和提出證據;
|
• |
執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權;
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• |
以欺詐手段取得判決的;
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• |
判決是由無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的;
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• |
該判決與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決相牴觸的;
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• |
在外國法院提起訴訟時,同一事項的同一當事方之間的訴訟正在任何以色列法院或法庭待決。
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• |
根據判決,包括法院批准的和解判決或仲裁員裁決,施加於公職人員的有利於另一人的金錢義務;
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• |
根據主管當局對公職人員展開的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用,包括辯護律師的專業費用,這些費用在沒有起訴書的情況下終止,也沒有對公職人員提出金錢指控以換取刑事程序(如以色列《公司法》所定義),或者在沒有起訴書但對公職人員施加金錢指控的情況下終止,以換取在不需要犯罪意圖證據或與金融制裁有關的犯罪中的刑事程序;
|
• |
在公司或代表公司或另一人對任職人員提起的訴訟中,或在任職人員被無罪釋放的刑事起訴書中,或在任職人員被判犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事起訴書中,任職人員所招致的或法院命令其支付的合理訴訟費用,包括辯護律師的專業費用;
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• |
公職人員因下列事項對其提起訴訟而產生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費:(A)可能導致根據以色列證券法第H‘3章的規定實施金融制裁的侵權行為,或(B)根據以色列證券法第H’4章的規定實施的行政侵權行為,或(C)根據以色列證券法第I‘1章的條款
的侵權行為;以及
|
• |
根據《以色列證券法》第52(A)(1)(A)條向侵權受害方支付賠償金。
|
(a) |
在提出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
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(i) |
包括1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
|
(Ii) |
在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件
。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)
以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化;和
|
(Iii) |
在本註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改;
|
(b) |
就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
|
(c) |
通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
|
(d) |
為了確定《證券法》規定的對任何買方的任何責任:
|
(i) |
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
|
(Ii) |
依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分,(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息,自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定,為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售
;但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言,不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
|
(e) |
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過以下任何
通信方式向該買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售此類證券:
|
(i) |
根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署的招股註冊人的招股説明書;
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(Ii) |
任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由以下籤署的註冊人使用或提及的;
|
(Iii) |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
|
(Iv) |
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
|
Eltek Ltd.
|
|||
發信人:
|
/s/Eli Yaffe
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||
姓名:伊萊·亞菲
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|||
頭銜:首席執行官
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簽名
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標題
|
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/s/Eli Yaffe
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首席執行官
(首席執行官) |
|
伊萊·亞菲
|
||
/s/羅恩·弗洛伊德
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首席財務官
(首席財務和會計官) |
|
羅恩·弗洛伊德
|
||
/s/伊扎剋日產
|
董事會主席
|
|
伊扎克·日產
|
||
/s/Mordechai Marmorstein
|
董事
|
|
莫迪凱·馬莫爾斯坦
|
||
/s/大衞·魯布納
|
董事
|
|
大衞·魯布納
|
||
/s/埃雷茲·梅爾策
|
董事
|
|
埃雷茲·梅爾策
|
||
/s/Gad Dovev
|
外部董事
|
|
蓋德·多維夫
|
||
/s/Ilana Lurie
|
外部董事
|
|
伊拉娜·魯裏
|
Eltek美國公司
|
在美國的授權代表
|
||
發信人:
|
/s/Oriel Sallary
|
||
姓名:奧裏爾·薩拉里
|
|||
標題:授權簽字人
|
證物編號:
|
展品説明
|
|
1.1
|
承銷協議或代理協議格式(1)
|
|
4.1
|
普通股股票樣本(二)
|
|
4.2
|
授權書及/或授權書協議格式(1)
|
|
4.3
|
單位協議書表格(包括單位證書表格)(1)
|
|
5.1
|
Amit,Pollak,Matalon&Co.倡導者的意見
|
|
5.2
|
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所的觀點
|
|
23.1
|
獨立註冊會計師事務所、德勤全球網絡成員Brightman Almagor Zohar&Co.同意
|
|
23.2
|
Kost,Forer,Gabbay&Kasierer同意,Kost,Forer,Gabbay&Kasierer是一家獨立的註冊會計師事務所,也是安永全球會計師事務所的成員
|
|
23.3
|
Amit,Pollak,Matalon&Co.倡導者的同意(見附件5.1)
|
|
23.4
|
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所同意(見附件5.2)
|
|
24.1
|
授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)
|
|
107
|
註冊費的計算
|
(1) |
如有需要,以參考方式併入與證券發售有關的表格6-K的外國私人發行人報告的相應證物。
|
(2) |
在表格F-1中作為註冊人的註冊聲明提交,註冊號為333-229740,其附件通過引用併入本文。
|