雷橋資本合夥公司是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務。本公司是一家處於早期和新興成長型的公司 ，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年6月30日，公司 尚未開始任何運營。2021年1月7日(成立)至2022年6月30日期間與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關的所有活動，如附註3所述，並確定業務合併的目標公司。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年6月29日宣佈生效。2021年7月2日，公司完成首次公開發行22,500,000單位(“單位”，對於包括在發售單位內的A類普通股， “公開股份”)，產生的毛收入為#美元。225,000,000，如附註3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了625,000私募單位(“私募單位”) ，價格為$10.00以私募方式向TBCP IV，LLC(“保薦人”)配售每單位，產生毛收入$6,250,000 (“私募”)，見附註4。

在2021年7月2日首次公開募股結束後，金額為$225,000,000 ($10.00出售單位的淨收益) 首次公開發行和私募單位被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券， 可投資於經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義，到期日為185天數或更短時間內，或在符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分配信託賬户，如下文所述的較早的 為止。

交易成本達 美元12,793,700由$組成4,500,000承銷費，$7,875,000遞延承銷費(見附註6)及$418,700其他 成本。此外，在2021年7月2日收盤時，美元1,249,593在信託賬户之外持有的現金將在首次公開募股結束時用於營運資本用途

2021年8月9日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，增購1,152,784單位(“超額配售單位”)， 產生的毛收入為$11,527,840並完成了一筆額外的23,056私人配售單位給贊助商 ，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$230,560。收盤後，額外增加$11,527,840將收益的 存入信託賬户。關於超額配售選擇權的部分行使和超額配售選擇權的到期，555,554B類普通股的股份被無償沒收。

公司管理層對首次公開募股和出售私人配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在一般用於完成業務合併。 納斯達克規則規定，業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值至少等於 80在簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比(減去任何遞延承保佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使 不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。不能保證公司將 能夠成功實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，而無論他們投票贊成或反對企業合併。只有當公司擁有至少$的有形淨資產時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001緊接在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東批准企業合併，但它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂的 和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人將被限制尋求與 有關的贖回權。15%或以上未經本公司事先書面同意的公開股份。

公眾股東將有權按信託賬户中當時金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註6所述)。 將分配給贖回其股份的股東的每股金額將不會因遞延承銷佣金而減少。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC480”)，這些A類普通股按贖回價值入賬，並分類為臨時權益。

如果不需要股東投票，且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則(美國證券交易委員會)進行贖回，並提交投標要約文件，其中包含的信息與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本相同。

本公司保薦人 已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不會就本公司在企業合併完成之前的企業合併前活動提出修訂公司的 公司註冊證書 ，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修訂的同時贖回其公開發行的股份；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私募單位(包括相關證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准 )，或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中關於股東在企業合併前活動的權利的條款，以及(D)創始人股份和企業合併未完成的，私募機構(含標的證券) 不得參與清盤時的清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人 將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品、 或本公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元 和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較低者，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於本公司對 首次公開募股的承銷商針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)下的負債進行的賠償)下的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償責任預留款項，本公司亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產 為本公司證券。因此，本公司無法向其股東保證保薦人將有能力履行該等義務。 本公司的任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對本公司進行賠償。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他 實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何 形式的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

本公司將於2023年7月2日，即首次公開招股結束後24個月前完成業務合併(“合併 期限”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未向我們發放税款(最高可減少100,000美元 支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回後合理地儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但須得到其餘股東和公司董事會的批准。 在每種情況下，承銷商都要遵守特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的要求。 承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的資金 中。如果進行此類分派，則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發行價格 (10.00美元)。

本公司已完成首次公開發售，屆時超出存入信託賬户及/或用作支付發售費用的資金的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。此外，贊助商還簽署了一份通知，將借給公司的金額最高為 美元1,500,000。儘管2022年6月30日，該公司借入了200,000在設施下面。因此，管理層此後評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定有足夠的資本維持運營至2023年7月2日，因此大大減少了疑慮。

管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司為“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。

該公司有$399,904和 $559,285截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為現金和無現金等價物。

2021年7月2日，本公司完成了首次公開募股22,500,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的五分之一。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。

2021年8月9日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，增購1,152,784單位數為$10.00每單位。

2021年7月2日，在首次公開募股的同時，保薦人購買了625,000私人配售單位，售價$10.00每單位 ，購買總價為$6,250,000。2021年8月9日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司完成了一項額外的23,056私人配售單位予保薦人，售價為$10.00每 個單位產生的毛收入為230,560.

每個私募配售單位 與首次公開發售中提供的單位相同，不同之處在於信託賬户不會就私募股份或私募認股權證從信託賬户贖回權利或清算分派 ，如果我們不在合併期內 完成業務合併，這些配售單位將一文不值。公司記錄了私募認股權證公允價值的超額部分 認股權證收益1,250作為首次公開招股結束時的融資費用。

方正股份

2021年2月8日，公司 發佈了一份6,468,750向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，總價為$。25,000。方正股份包括高達843,750受保薦人沒收的股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，保薦人將在折算後的基礎上共同擁有，20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。2021年8月9日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，購買了1,152,784單位。關於超額配售選擇權的部分行使和超額配售選擇權於2021年8月9日到期，555,554B類普通股股票被無償沒收 。

保薦人同意在下列情況發生之前， 不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)企業合併完成後一年或(B)公司完成清算、合併、股本交換或類似交易，導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。儘管有上述規定，如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)，創始人的股票將被解除鎖定。

本票關聯方

2021年1月20日，贊助商 同意向該公司提供總額高達$300,000支付與根據期票 票據(“票據”)進行首次公開發行有關的開支。票據為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。於2021年7月2日首次公開發售完成後，105,000已全額支付了 票據的未償還餘額。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還， 無息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000在完成業務合併後，可將票據轉換為單位，價格為$10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。2022年3月25日，本公司以本票形式向發起人執行營運資金貸款，向本公司提供最高可達$1,500,000(“本票”)。 2022年5月24日，保薦人預付了$200,000在本票項下。截至2022年6月30日，200,000承兑匯票項下的未償還金額。

營運資金貸款 採用公允價值法核算。截至2022年6月30日，營運資金貸款的公允價值為$200,000公允價值變動 計入經營報表。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，營業報表錄得的公允價值並無變動。

行政支持協議

本公司簽訂了一份 協議，自2021年7月2日起，通過完成企業合併或本公司清算，本公司向發起人的關聯公司支付總額為$10,000每月用於辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支助費用。該公司已發生並支付了$60,000截至2022年6月30日的六個月和美元0從2021年1月7日(成立之日)至2021年6月30日。

諮詢協議

本公司簽訂了一項 協議，自2021年7月2日起，通過完成業務合併或本公司清算，本公司向本公司首席執行官的關聯公司支付月費$20,000對於與其 搜索和完善其初始業務組合相關的諮詢服務。該公司已發生並支付了$120,000截至2022年6月30日的六個月和美元0分別為2021年1月7日(成立之日)至2021年6月30日。

註冊權

方正股份、私募單位及於營運資金貸款轉換後可能發行的任何單位的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)均有權根據與首次公開發售有關的登記權利協議而享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在轉換為我們的A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷商協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,375,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發股份 1,152,784單位。

承銷商獲得了2%的現金承銷折扣(2.00%)首次公開發行和行使超額配售的總收益， 或$4,730,557。此外，承銷商有權獲得3.5%的遞延費用(3.5首次公開發行和超額配售的總收益的%)，或$8,278,474。遞延費用已存入信託賬户，並將在企業合併完成時以現金支付，但須符合承銷協議的條款。

公有認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期五年從企業合併完成或更早的贖回或清算時起 。

本公司將不會因行使公共認股權證而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務就該行使公共認股權證而交收任何A類普通股，除非證券法下有關可於行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的限制。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任 向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非該等行使的股份已登記 或根據行使認股權證持有人所在國家的證券法符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意 在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日， 將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交，並在吾等首次業務合併後60個工作日內宣佈生效， 一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明，並 保留有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60^這是企業合併結束後的營業日 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，亦可行使贖回權，但前提是本公司將盡其最大努力根據本公司在首次公開發售認股權證時所在州的居住地藍天法律登記或符合資格登記該等 普通股股份。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或進行資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司 因其初始業務合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定)，如向保薦人或其關聯公司發行任何該等股份，則不計保薦人或該等關聯公司在發行前所持有的方正股份(以適用者為準)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格 低於$9.20每股，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比， $18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較大的 的百分比和$10.00上述每股贖回觸發價格將調整(至最接近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較大者。

私募認股權證 將與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 將不可轉讓，而在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份將在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回(公開認股權證贖回金額為$的情況除外0.10如上所述)。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

權證協議包含 替代發行條款，如果低於70A類普通股持有人在企業合併中的應收對價的%應以繼承實體普通股的形式支付，如果權證持有人在公司完成企業合併的公開披露後30天內正確行使權證，權證價格應減去(I)減價前的有效認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文 )的差額(但在任何情況下不得低於零)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在緊接完成基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型的商業合併之前的認股權證價值，用於彭博金融市場上的美國限購。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(2)在所有其他情況下，指在企業合併生效日期前一個交易日截止的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

截至2022年6月30日，有 4,730,557全面公開認股權證及129,611公允價值為$的未償還認股權證1,135,334及$31,408分別。 截至2021年12月31日，有4,730,557全面公開認股權證及129,611私募認股權證已發行，公允價值 為$4,017,944及$111,465，分別為。

本公司的帳目4,730,557公開發行的認股權證和129,611私募認股權證符合FASB ASC主題815-40 “衍生品和對衝-實體自有股權的合同”(“ASC 815-40”)中包含的指導。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為衍生負債。權證協議包含另一項發行條款，即如果企業合併中A類普通股持有人應以繼承實體普通股形式支付的應收對價不足70%，且權證持有人在本公司完成業務合併公開披露後30天內正確行使權證，權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證 價值(定義見下文)的差額(但在任何情況下不得低於零)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在緊接根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場上進行的美國上限贖回業務合併完成之前的認股權證價值。“每股對價”是指(一)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(二)在其他情況下，為截至企業合併生效日期前一個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

本公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此認股權證不符合衍生工具會計的例外。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。此負債 在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類 。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將重新分類為導致重新分類的事件日期的 。

優先股

本公司獲授權 發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股 。

A類普通股

該公司被授權發行最多為200,000,000A類股份，$0.0001面值普通股。公司A類普通股持有者有權 一為每一股投票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有648,056股A類普通股已發行或已發行(不包括23,652,784A類普通股，可能需要贖回)。

B類普通股k

該公司被授權發行最多為20,000,000B類股票，$0.0001面值普通股。公司B類普通股持有者有權 一為每一股投票。在2022年6月30日和2021年12月31日，有5,913,196已發行和已發行的B類普通股的股份。

A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，但法律另有要求的除外；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。

在企業合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，且與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在折算基礎上總體相等，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股本掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股本掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位及其相關證券)。方正股份持有人亦可選擇 隨時將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上文規定作出調整 。

公司可增發 普通股或優先股以完成業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行 。

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

下表顯示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證按負債入賬，並於簡明資產負債表內於認股權證負債內列報。權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於營運説明書中權證負債的公允價值變動 。

初始測量

本公司採用認股權證及公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2021年7月2日，即本公司首次公開發售的日期，為認股權證確立了初始公允價值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股及五分之一的公開認股權證)及(Ii)出售私募 單位所得款項分配予認股權證(首先按其於初步計量時釐定的公允價值計算)，其餘所得款項則分配給A類普通股 股份，但須按其於初始計量日期的相對公允價值作出可能的贖回。由於使用不可觀察到的輸入，私募認股權證在初始測量日期被歸類為3級。

私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型在初始測量時的關鍵輸入如下：

公司使用蒙特卡羅模擬模型需要使用主觀假設：

因此，兩類認股權證的最終估值 被確定為相等。2021年7月2日，私募認股權證和公開認股權證被確定為$1.00及$1.01總值為$的每張手令4.5百萬美元和美元126分別是上千個。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後於2022年6月30日對公開認股權證的計量被歸類為1級，原因是 在活躍的市場中使用了股票代碼為“THCPW”的可觀察市場報價。由於將私募認股權證轉讓給少數獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證 具有與公開認股權證基本相同的條款，因此，由於使用了可觀察到的投入，本公司確定每份私募認股權證的公允價值被歸類為2級。

在隨後的測量日期，私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

下表列出了權證負債公允價值的變化：

2022年3月22日，本公司與荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group(“pubco”)、日本有限責任公司(“HoldCo”)M1 Co G.K.、特拉華州Coincheck Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和日本股份公司Coincheck，Inc.(“Coincheck”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。 如果業務合併協議得到公司股東的批准，且業務合併協議擬進行的交易已完成，(1)Coincheck股權持有人將進行換股，據此彼等將獲得pubco的股份，而Coincheck將成為pubco的全資附屬公司，及(2)本公司將與pubco合併併成為pubco的全資附屬公司，本公司繼續作為尚存的公司及pubco的全資附屬公司，而本公司股東及 認股權證持有人將收取相同數目的pubco證券(統稱為“業務合併”)。

業務 合併的完成取決於慣例的成交條件，以及最低現金條件為$100百萬美元，在公司股東的任何贖回和第三方融資(如果有)生效後 。

企業合併協議的前述描述 受企業合併協議全文的約束和限制，該協議的副本作為附件附在截至2022年6月30日的季度報告10-Q表中(本報告)。除特別討論外，本報告不會使建議的業務合併生效。