執行版本283508840v.4第二次修訂和重述了截至2022年7月25日的信貸協議，借款人摩根大通銀行作為行政代理，摩根大通銀行、美國銀行和Truist Securities，Inc.作為聯合簿記管理人，美國銀行和Truist Securities，Inc.作為聯合辛迪加代理，富國銀行、國家協會、地區銀行和PNC銀行作為聯合文件代理如圖10.3

TABLE OF CONTENTS Page 283508840v.4 ARTICLE I Definitions ................................................................................................................................ 1 SECTION 1.01. Defined Terms .................................................................................................................... 1 SECTION 1.02. Classification of Loans and Borrowings .......................................................................... 33 SECTION 1.03. Terms Generally ............................................................................................................... 33 SECTION 1.04. Accounting Terms; GAAP; Pro Forma Calculations ....................................................... 33 SECTION 1.05. Status of Obligations ........................................................................................................ 34 SECTION 1.06. Exchange Rates ................................................................................................................ 35 SECTION 1.07. Interest Rates; Benchmark Notification ........................................................................... 35 SECTION 1.08. Divisions .......................................................................................................................... 36 SECTION 1.09. Letter of Credit Amounts ................................................................................................. 36 ARTICLE II The Credits ............................................................................................................................ 36 SECTION 2.01. Commitments ................................................................................................................... 36 SECTION 2.02. Loans and Borrowings ..................................................................................................... 36 SECTION 2.03. Requests for Revolving Borrowings ................................................................................ 37 SECTION 2.04. Reserved ........................................................................................................................... 38 SECTION 2.05. Swingline Loans ............................................................................................................... 38 SECTION 2.06. Letters of Credit ............................................................................................................... 39 SECTION 2.07. Funding of Borrowings .................................................................................................... 44 SECTION 2.08. Interest Elections .............................................................................................................. 45 SECTION 2.09. Termination and Reduction of Commitments .................................................................. 46 SECTION 2.10. Repayment of Loans; Evidence of Debt .......................................................................... 47 SECTION 2.11. Prepayment of Loans ........................................................................................................ 47 SECTION 2.12. Fees .................................................................................................................................. 48 SECTION 2.13. Interest .............................................................................................................................. 49 SECTION 2.14. Alternative Rate of Interest .............................................................................................. 50 SECTION 2.15. Increased Costs................................................................................................................. 53 SECTION 2.16. Break Funding Payments ................................................................................................. 54 SECTION 2.17. Taxes ................................................................................................................................ 54 SECTION 2.18. Payments Generally; Pro Rata Treatment; Sharing of Set-offs ........................................ 58 SECTION 2.19. Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ............................................................ 60 SECTION 2.20. Increase of Commitments ................................................................................................ 61 SECTION 2.21. Judgment Currency .......................................................................................................... 62 SECTION 2.22. Defaulting Lenders ........................................................................................................... 62 ARTICLE III Representations and Warranties ........................................................................................... 64 SECTION 3.01. Organization; Powers; Subsidiaries ................................................................................. 64 SECTION 3.02. Authorization; Enforceability ........................................................................................... 65 SECTION 3.03. Governmental Approvals; No Conflicts ........................................................................... 65 SECTION 3.04. Financial Condition; No Material Adverse Change ......................................................... 65 SECTION 3.05. Properties ......................................................................................................................... 65 SECTION 3.06. Litigation, Environmental and Labor Matters .................................................................. 65 SECTION 3.07. Compliance with Laws and Agreements .......................................................................... 66 SECTION 3.08. Investment Company Status ............................................................................................. 66

TABLE OF CONTENTS (continued) Page ii 283508840v.4 SECTION 3.09. Taxes ................................................................................................................................ 66 SECTION 3.10. ERISA .............................................................................................................................. 66 SECTION 3.11. Disclosure ......................................................................................................................... 66 SECTION 3.12. Margin Regulations .......................................................................................................... 67 SECTION 3.13. Liens ................................................................................................................................. 67 SECTION 3.14. No Default ........................................................................................................................ 67 SECTION 3.15. No Burdensome Restrictions ............................................................................................ 67 SECTION 3.16. Anti-Corruption Laws and Sanctions ............................................................................... 67 SECTION 3.17. Primary Business .............................................................................................................. 67 SECTION 3.18. Affected Financial Institutions ......................................................................................... 67 SECTION 3.19. Plan Assets ....................................................................................................................... 67 ARTICLE IV Conditions ............................................................................................................................ 67 SECTION 4.01. Effective Date................................................................................................................... 67 SECTION 4.02. Each Credit Event ............................................................................................................ 69 ARTICLE V Affirmative Covenants .......................................................................................................... 69 SECTION 5.01. Financial Statements and Other Information ................................................................... 69 SECTION 5.02. Notices of Material Events ............................................................................................... 71 SECTION 5.03. Existence; Conduct of Business ....................................................................................... 71 SECTION 5.04. Payment of Obligations .................................................................................................... 72 SECTION 5.05. Maintenance of Properties; Insurance .............................................................................. 72 SECTION 5.06. Books and Records; Inspection Rights ............................................................................. 72 SECTION 5.07. Compliance with Laws ..................................................................................................... 72 SECTION 5.08. Use of Proceeds and Letters of Credit .............................................................................. 72 SECTION 5.09. Maintenance of Debt Ratings ........................................................................................... 73 SECTION 5.10. Keepwell .......................................................................................................................... 73 ARTICLE VI Negative Covenants ............................................................................................................. 73 SECTION 6.01. Indebtedness ..................................................................................................................... 73 SECTION 6.02. Liens ................................................................................................................................. 74 SECTION 6.03. Fundamental Changes and Asset Sales ............................................................................ 75 SECTION 6.04. Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions ......................................... 76 SECTION 6.05. Swap Agreements ............................................................................................................. 77 SECTION 6.06. Transactions with Affiliates ............................................................................................. 77 SECTION 6.07. Restricted Payments ......................................................................................................... 77 SECTION 6.08. Restrictive Agreements .................................................................................................... 78 SECTION 6.09. Financial Covenants ......................................................................................................... 78 SECTION 6.10. Sale and Leaseback Transactions ..................................................................................... 79 SECTION 6.11. Trinity Marks Company ................................................................................................... 79

TABLE OF CONTENTS (continued) Page iii 283508840v.4 ARTICLE VII Events of Default ................................................................................................................ 79 SECTION 7.01. Events of Default .............................................................................................................. 79 SECTION 7.02. Application of Payments .................................................................................................. 82 ARTICLE VIII The Administrative Agent ................................................................................................. 83 SECTION 8.01. Authorization and Action ................................................................................................. 83 SECTION 8.02. Administrative Agent’s Reliance, Indemnification, Etc. ................................................. 85 SECTION 8.03. Posting of Communications ............................................................................................. 86 SECTION 8.04. The Administrative Agent Individually ........................................................................... 87 SECTION 8.05. Successor Administrative Agent ...................................................................................... 88 SECTION 8.06. Acknowledgments of Lenders and Issuing Banks ........................................................... 88 SECTION 8.07. Certain ERISA Matters .................................................................................................... 90 ARTICLE IX Miscellaneous ...................................................................................................................... 91 SECTION 9.01. Notices ............................................................................................................................. 91 SECTION 9.02. Waivers; Amendments ..................................................................................................... 92 SECTION 9.03. Expenses; Indemnity; Damage Waiver ............................................................................ 94 SECTION 9.04. Successors and Assigns .................................................................................................... 96 SECTION 9.05. Survival ............................................................................................................................ 99 SECTION 9.06. Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution ...................................... 99 SECTION 9.07. Severability .................................................................................................................... 100 SECTION 9.08. Right of Setoff ................................................................................................................ 101 SECTION 9.09. Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ........................................ 101 SECTION 9.10. WAIVER OF JURY TRIAL .......................................................................................... 102 SECTION 9.11. Headings ......................................................................................................................... 102 SECTION 9.12. Confidentiality................................................................................................................ 102 SECTION 9.13. USA PATRIOT Act ....................................................................................................... 103 SECTION 9.14. Releases of Subsidiary Guarantors ................................................................................. 103 SECTION 9.15. Interest Rate Limitation .................................................................................................. 104 SECTION 9.16. No Advisory or Fiduciary Responsibility ...................................................................... 104 SECTION 9.17. Amendment and Restatement of Existing Credit Agreement ........................................ 105 SECTION 9.18. No Fiduciary Duty, etc. .................................................................................................. 105 SECTION 9.19. Acknowledgment and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ...................... 106 SECTION 9.20. Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs ...................................................... 106

附表1.01-現有信用證附表2.01-承諾表3.01-子公司附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.08-現有限制性協議表：附件A-轉讓和假設表B-貸款方律師意見表附件C-增加貸款人補充附件D-增加貸款人補充附件D-擴充貸款人補充附件E-合規證書附件F-附屬擔保附件G-1形式的美國税務證書(非合夥外國貸款人)附件G-2-美國税務證書表格(非合夥企業的外國參與者)附件G-3-美國税務證書表格(外國參與者是合夥企業)附件G-4-美國税務證書表格(外國貸款人是合夥企業)附件H-1-借款申請表H-2-利息表格選舉申請附件I-票據表格

283508840v.4截至2022年7月25日，特拉華州三一實業公司(“借款人”)、不時的貸款人、行政代理摩根大通銀行、美國銀行、Truist Securities，Inc.作為聯合辛迪加代理，富國銀行、National Association、Regions Bank和PNC銀行作為聯合文件代理，三一實業公司(Trity Industries，Inc.)(“本協議”)第二次修訂和重述了本“協議”(以下簡稱“協議”)。茲提及日期為2018年11月1日的若干經修訂及重訂的信貸協議，當中點名的金融機構及摩根大通銀行作為貸款人的行政代理(因該協議在生效日期“現有信貸協議”生效日期前已不時修訂或以其他方式修改)。本合同雙方希望修改和重述現有信貸協議的全部內容。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節。定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“2024年票據”是指借款人根據該契約發行的2024年到期的4.550%高級無擔保票據，日期為2014年9月25日(該契約可不時修訂、補充或以其他方式修改)。“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限, 就本協議而言，該費率應被視為等於下限。“調整後每日簡單RFR”是指對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

2 283508840v.4“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為4.5億美元。“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1.00%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以上午6點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自基本匯率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的更改生效之日起生效, 分別為。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“替代貨幣”指的是加元。“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

3 283508840v.4“適用利率”是指，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費而言，在“期限基準/RFR貸款的適用利率”、“ABR貸款的適用利率”或“承諾費”標題下列出的年適用利率，視情況而定。根據在該日期適用的定價水平：定價水平槓桿率承諾費用定期基準/RFR貸款的適用利率ABR貸款和加拿大優質貸款I級1.00至1.00但2.00至1.00的適用利率但4.00至1.00但4.00至1.00 0.40%2.50%1.50%定價水平應根據上表基於借款人當時的槓桿率確定。如果借款人未能在根據第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則當時適用的最高定價水平應被視為適用於從該要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後定價水平應根據上表確定。自生效之日起至2022年6月30日止合規性證書交付之日止的適用費率應根據第三級定價確定。如有調整，, 當時生效的定價水平應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，定價水平的每一次變更應在自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間內適用)。“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄)接受。“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

4 283508840v.4“授權人員”是指任何貸款方的董事長、總裁、首席財務官、任何高級副總裁總裁、任何副總裁或財務主管，或上述任何貸款方的任何其他高級人員以書面形式向行政代理人指定的任何其他人員。“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規或要求。及(B)就聯合王國而言, 2009年英國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。“基準”最初是指對於任何(I)RFR貸款、調整後的每日簡單RFR或(Ii)定期基準貸款, 適用商定貨幣的相關匯率；但如果適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已按照第2.14節(B)款的規定替換了以前的基準匯率。“基準替代”指的是，對於任何可用的基調，可以由適用基準的管理代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案

5 283508840 v.4更換日期；但就以替代貨幣計價的任何貸款而言，“基準替代”指的是以下第(2)款所列的替代辦法(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡易RFR，(2)(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”指的是，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用基準期內的未調整基準替換的任何當前基準的替換，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法, 有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性、和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映這種基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理這種基準的市場慣例, 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

6 283508840v.4(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準轉換事件”指的是，對於任何基準, 與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該聲明或發表該聲明時，, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

7 283508840v.4為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或用於計算該基準值的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則將被視為發生了“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受僱員福利計劃第一章B分目第4部分管轄的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(根據《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃條例》標題I或守則第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“借款人”是指特拉華州的利邦工業公司。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言, 關於有效的單一利息期或(B)Swingline貸款。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的循環借款請求，實質上應採用附件H-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。“累贅限制”係指第6.08節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易而言，“營業日”亦指僅為RFR營業日的任何該等日；及(B)就以加元計價的貸款及CDOR利率的計算及計算而言，“營業日”亦指銀行在加拿大多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)。除前述規定外，當與以SOFR為基礎的利率產生利息的金額或SOFR的任何直接或間接計算或確定相關使用時(包括關於基於調整後期限SOFR利率的ABR貸款)，術語“營業日”也應指任何此類美國政府證券營業日。“加元”和“加元”是指加拿大的法定貨幣。

8 283508840v.4“加拿大最優惠”指以加元計價的任何貸款或借款，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否以參考加拿大最優惠利率釐定的利率計息。“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(A)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中較高的一年匯率。於該日(或如PRIMCAN指數並非由彭博發佈，則為任何其他不時發佈該指數的資訊服務機構，由行政代理按其合理酌情決定權選擇)及(B)一個月息期的CDOR利率，於該日上午10：15左右安大略省多倫多時間(及如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日(由行政代理於上午10：15後調整))。反映公佈利率或公佈的平均年利率中任何誤差的時間)，四捨五入至1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1.0%的年利率；但如果上述任何利率應低於1.0%的年利率，則就本協議而言，該利率應被視為1%的年利率。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率變化的生效日期起生效幷包括在內。如果加拿大最優惠利率根據第2.14節被用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定適用的基準替代利率之前), 則加拿大最優惠税率應完全參照上文(A)款確定，且不應參照上文(B)款確定。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何財產租賃(或其他使用權轉讓安排)承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃義務，該義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。“CDOR利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，CDOR屏幕利率大約在上午10：15。多倫多當地時間在該利息期的第一天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後調整)安大略省多倫多反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何誤差的時間)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行四捨五入)。“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，年利率等於在ISDA定義中定義的“路透社屏幕CDOR頁面”(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率, 由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則下生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%(35%)以上；(B)借款方董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(1)在本協議簽訂之日不是借款方董事，(2)由借款方董事會提名或任命，或(3)

9 283508840v.4借款人董事會在其當選前批准成為董事候選人；(C)任何個人或團體獲得對借款人的直接或間接控制權；或(D)發生控制權變更或其他類似條款，證明借款人有任何重大債務(觸發違約或強制提前還款，而違約或強制提前還款並未得到書面免除)。“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。“類別”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款, 是循環貸款或Swingline貸款。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“共同文件代理”是指富國銀行、國家協會、地區銀行和PNC銀行各自以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“承諾”是指就每個貸款人而言，在附表2.01中與其名稱相對的數額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並實施(A)根據第2.09節不時減少該金額，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第8.03(D)節中賦予該術語的含義。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

10 283508840v.4“綜合資本支出”指購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，而該資產在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計準則編制的。“綜合EBITDA”是指參照任何期間，(A)綜合淨收入加上(B)在確定綜合淨收入時不重複且在一定程度上從收入中扣除的綜合淨收入，(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税和特許税的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)在正常業務過程中以外發生的非常或非經常性非現金支出或損失，(6)與股票補償有關的非現金支出，(7)商譽的註銷或攤銷，(Viii)與允許收購有關的非經常性費用和開支，(Ix)本協議和其他貸款文件項下的所有費用、佣金和收費發生和應付的所有金額，包括對本協議或其補充的任何修改、修改或補充，減去(C)在綜合淨收入中包括的範圍，(I)所得税抵免和退款(不從税項支出中扣除的範圍)，(Ii)於上述期間內就上文(B)(V)或(B)(Vi)項所述項目於產生相關非現金開支或虧損的財政季度後作出的任何現金支付，及(Iii)在正常業務過程以外已實現的非常、非常或非經常性收入或收益，均按綜合基礎上的公認會計原則計算借款人及其受限制附屬公司。用於計算連續四個會計季度(每個這樣的期間)的任何期間的綜合EBITDA, (A)如果借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期的重大處置標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的數額；及(B)如借款人或任何受限附屬公司在該參考期內已作出重大收購，該參考期的合併EBITDA應在其生效後按形式計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)由企業或企業運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人和受限制子公司支付對貸款方業務至關重要的金額的對價，該金額由借款人合理確定；“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置財產，使借款人和受限制的子公司獲得由借款人合理確定的對貸款當事人的業務具有重大意義的總收益。“綜合利息支出”是指任何期間, 借款人及其受限制附屬公司的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息開支)就借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則於有關期間可分配的所有未償還債務按綜合基準計算(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換協議項下的成本淨額，惟有關淨成本須按照公認會計原則於有關期間分配)。如借款人或任何受限制附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還在該期間開始時已發生一樣。

11 283508840v.4“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間內按照公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括任何非受限制附屬公司的任何收入(或虧損)，但有關期間向借款人或其任何受限制附屬公司實際支付的任何現金股息或分配除外。“合併總資產”是指截至確定之日，借款人及其受限制子公司的總資產，按公認會計原則在該日的合併基礎上計算。“綜合總負債”是指在任何日期(A)借款人及其受限制附屬公司的總負債(A)按照公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上計算的總額，以及(B)借款方或其任何受限制附屬公司擔保的另一人的本(A)款所述類型的債務，但不包括在每一種情況下(在其中所包括的範圍內)的總和。不重複：(I)非限制性附屬公司的負債及(Ii)借款人及其受限制附屬公司的負債總額，包括截至該日期所有未提取的信用證及銀行承兑匯票的未支取金額。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。就任何可用的基調手段(如適用)而言的“相應基調”, 期限(包括隔夜)或付息期與可用期限大致相同(不計營業日調整)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“每日簡易RFR”是指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於任何以美元計價的RFR貸款而言，年利率等於每日簡易RFR。

12 283508840v.4“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，即SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日之前的三(3)個RFR營業日(在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在Sofr管理員的網站上公佈)之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率等於SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“默認權利”具有在中賦予該術語的含義，並應根據適用的《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如果有))、(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方、或已就此發表公開聲明, 它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的條件)，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。“指定評級”指借款人的標普評級、穆迪評級和/或惠譽評級(視具體情況而定)。“美元等值”是指在確定任何數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額, (B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於該金額的美元，是通過使用路透社在緊接以下日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的替代貨幣購買美元的匯率確定的

13 283508840v.4確定日期或如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，以取代行政代理在其全權酌情決定下選擇的路透社(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，以美元為單位的等值金額，由行政代理使用其認為適當的任何確定方法自行決定。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但其資產實質上全部由一個或多個《守則》第957條所指的“受控外國公司”的股權(和/或應收款或其他應付金額)組成的子公司除外。, 只要該附屬公司(I)並無經營該等股權及/或應收賬款所有權以外的任何業務或活動，及(Ii)不會招致任何債務或其他負債，亦毋須承擔任何責任。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“環境法”係指所有法律、規章、條例、命令、法令、判決。, 任何政府當局發佈、公佈或簽訂的具有約束力的禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。

14 283508840v.4“環境責任”是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條或根據該條發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能達到“最低資金標準”(如“守則”第412節或ERISA第302節所界定)。, (C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；或(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於要求借款人或其任何ERISA關聯公司承擔提取責任的任何通知，或確定一項多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為借款人和貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，任何特定的互換義務，只要該貸款方全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保, 根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該特定互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的。

15 283508840v.4貸款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾書中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人獲得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税收有關的金額, (C)該收款人未能遵守第2.17(F)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“現有信用證”是指在本信用證生效之日為借款人或其附屬公司的賬户開立的、如附表1.01所述的信用證。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“費用函”是指借款人與摩根大通銀行之間日期為2022年6月29日的某些費用函。“財務官”是指首席財務官、主要會計官, 借款人的財務主管或控制人。

16 283508840v.4“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定須提交的年度或季度財務報表以及所附證書和其他文件。“惠譽評級”是指，在任何時候，惠譽對借款人沒有第三方信用增強的優先無擔保長期債務證券發出的、然後有效的評級，如果沒有此類評級有效，則指惠譽對借款人的一般公司評級。“下限”是指本協議規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR利率、調整後CDOR利率或調整後每日簡單RFR。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的CDOR利率和調整後的每日簡單RFR的初始下限均為零。“外幣”是指美元以外的約定貨幣。“外幣昇華”是指等同於(A)5000萬美元和(B)循環承付款總額兩者中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下循環承諾的一部分，而不是補充。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構, 監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的其他實體。“政府規章”是指任何政府當局的任何法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許經營權、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、要求或其他政府限制或任何類似的具有約束力的決定或決定形式，或由任何政府當局對上述任何內容作出的具有約束力的解釋或管理，無論是現在還是今後有效。“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

17 283508840v.4“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“敵意收購”是指(A)通過要約收購或類似的徵集方式收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是一家公司)收購該人的股權，以及(B)任何此類批准已被撤回的收購。“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中從客户收取的存款)；(B)該人以債券(保證保證金、履約保證金及其他類似性質的義務，在每種情況下均在通常業務運作中)、債權證、票據或類似工具為證的所有義務；(C)該人慣常支付利息費用的所有義務，(D)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他業權保留協議而承擔的所有義務；。(E)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付往來款項)。, (F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，而不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔；但該人根據本條(F)尚未承擔的任何債務的款額，須相等於下列兩者中較小的一者：(I)該人根據本條(F)所承擔的債務，以及保證該等債務的財產的公平市值；(G)該人對他人負債的所有擔保；(H)該人的所有資本租賃義務；(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務；(J)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有的義務，和(K)該人對任何互換協議的責任；但就本定義而言，該人在任何時間就任何掉期協議所負的法律責任，須為假若該掉期協議在該時間終止時該人須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。一個人的負債不應包括該人為履行適用賣方的擔保、賠償或其他未履行義務而扣留的資產的購買價格的金額。“保證税”是指(A)税, 除免税外，對任何貸款方根據任何貸款文件或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項或對其徵收的税款，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税收。“受償人”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“利息覆蓋率”具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

18 283508840v.4“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，其格式基本上與本文件附件中的附件H-2相同。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或加拿大優質貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指該利息期的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次；及(D)任何RFR貸款的到期日，(1)每個歷月的最後一天(除非該日不是營業日，在此情況下，付息日期應在下一個營業日)及(2)到期日。“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇的，自借款之日起至日曆月中一個、三個月或六個月(或僅就以加元計價的任何期限基準借款而言，則為一個或三個月)的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但條件是：(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束, 該利息期限應延至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“開證行”是指摩根大通銀行、美國銀行和TRUIST銀行，它們各自都是本協議項下信用證的發行人，以及第2.06(I)節規定的任何繼承人。開證行可酌情安排該開證行的關聯機構簽發一份或多份信用證, 在這種情況下，術語“開證行”應包括由該關聯機構出具的信用證方面的任何此類關聯機構。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。“聯合簿記管理人”是指摩根大通銀行、美國銀行和Truist Securities，Inc.，各自以聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人的身份。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等值總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款金額的美元等值總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就該信用證支付任何款項或付款為止。“貸款人父母”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接所屬的任何人。, 一家子公司。“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本合同所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本合同項下的出借人的任何其他人，但根據本合同所規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證(包括現有的每份信用證)。“信用證貨幣”是指經借款人、適用的開證行和行政代理雙方同意在生效日期後確定的每種商定貨幣和任何附加貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能兑換成美元。“槓桿率”的含義與第6.09(A)節中賦予該術語的含義相同。“槓桿租賃”是指出租人在無追索權的基礎上借入承租人租賃資產購置成本的一部分，貸款人獲得租賃轉讓和租賃資產的抵押或擔保權益作為該債務的抵押品的租賃交易。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資)所享有的權益

20 283508840v.4與上述任何資產具有實質相同經濟效果的租約)及(C)就證券而言，第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。“留置權”一詞應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、留置權和業主的其他法定、憲法或普通法權利、租約和影響財產的其他產權例外和產權負擔。就本協議而言，借款人和任何附屬公司應被視為其根據有條件銷售協議、融資租賃或其他安排獲得或持有的任何財產的所有者，根據該協議，出於擔保目的，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬他人。“貸款單據”是指本協議、根據第2.10(E)款簽發的任何本票、任何信用證申請、附屬擔保，以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括由任何貸款方或任何貸款方或其代表簽署並交付給或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員簽署的。並交付給與本協議或本協議擬進行的交易相關的行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、補充或其他修改, 並應提及本協議或在任何時候生效的本協議或貸款文件。“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。“重大不利影響”是指對(A)貸款方的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下任何義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或救濟。“重大國內子公司”是指每一家國內子公司(非限制性子公司除外)：(A)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已按照第5.01(A)或(B)節的規定交付(如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；出資(連同該境內附屬公司的任何受限制附屬公司)佔該期間綜合EBITDA的10%以上, (B)(連同該境內附屬公司的任何受限制附屬公司)佔截至該決定日期的綜合總資產的10%以上，或(C)(連同該境內附屬公司的任何受限制附屬公司)佔借款人及其受限制附屬公司在截至該決定日期或之前的最近終止財政年度的綜合收入的10%以上。“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為了確定重大債務，借款人或任何附屬公司在

21 283508840 v.4任何掉期協議於任何時間終止，將為借款人或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“到期日”指(A)如已於2024年7月2日或之前全數償還2024年債券，或(B)如2024年7月2日或之前尚未全數償還2024年債券。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“穆迪評級”是指穆迪在任何時候就借款人的優先無擔保長期債務證券在沒有第三方信用增強的情況下發出的、然後有效的評級，如果沒有此類評級有效，則指穆迪對借款人的一般企業評級。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為：http://www.newyorkfed.org, 或任何繼任者來源。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款方對任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方的義務和責任，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接的，共同或幾個，絕對的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件或任何互換協議向貸款人或其任何關聯公司產生或發生的，或關於任何貸款的應計利息，或任何已發放的貸款或產生的償還或其他債務，或任何信用證或其他票據在任何時間證明其中任何一項的；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

22 283508840v.4“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，是NYFRB匯率；(B)就以加元計價的任何金額而言，是加拿大最優惠利率；以及(C)對於以加元以外的任何外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)確定的隔夜利率, 按照銀行業關於同業拆借的規定。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。“付款”具有第8.06(C)(I)節所賦予的含義。“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)節賦予它的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許收購”是指借款人或其任何受限附屬公司對(A)某人或其部門或業務線的全部或實質所有資產或(B)某人或其部門或業務線的全部或實質所有股權的任何收購(不論是通過購買、合併、合併或其他方式進行的，但在任何情況下不包括敵意收購)或一系列相關收購，前提是：(I)在生效時及緊接生效後，(I)並未發生違約，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將會發生；(Ii)只要在生效後，第3.17節所述的陳述和擔保仍然真實和正確，(Iii)借款人和附屬公司按形式遵守第6.09節所載的契諾，該契諾在借款人最近結束的財務季度的最後一天重新計算，並可獲得財務報表，如同該項收購(以及任何相關的債務產生或償還，任何新債務被視為在適用的測試期內攤銷)

如涉及借款人的收購、合併或合併，則借款人為該等合併及/或合併的尚存實體。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款徵收的留置權；(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出異議的債務；(C)在正常業務過程中為遵守工傷補償、失業保險、健康和健康計劃及其他社會保障法律或條例或為保證對保險公司的義務而作出的認捐和存款；(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金；(E)對不構成第7.01(L)節所述違約事件的判決的判決留置權；(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常經營；。(G)土地租約、分租契、轉租。, 對於借款人或任何受限制子公司所擁有或租賃的設施所在的不動產，在生效日期存在的或在第6.03節許可下授予的許可證和再許可，不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為；(H)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據銀行或其他金融機構在法律上或在正常業務過程中產生的、限制存放在金融機構的存款或其他資金的慣常一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；(I)對任何人的特定存貨或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以保證該人在為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；。(J)為保證支付與貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務當局的留置權；。

24 283508840v.4(K)按照第6.03節的規定授予他人的租約、許可證、再租賃或再許可，這些租約、許可證、再租賃或再許可不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何受限制子公司的正常業務行為；(L)借款人或任何受限制子公司就經營租賃訂立的預防性統一商業代碼融資聲明或類似文件所產生的留置權；(M)根據任何政府當局發出的任何權利、權力、專營權、授予、許可或許可的條款或任何政府規則的任何條文而保留或歸屬該政府當局的權利；。(N)保留或歸屬任何政府當局以使用、控制或管制借款人或任何附屬公司的任何財產的權利，而該等權利並不實質上損害將該等財產用於持有該財產的目的；。以及(O)借款人或任何附屬公司依據任何互換協議僅就該等互換協議所欠款項給予的任何抵銷或淨額結算權；但“準許的產權負擔”一詞不包括任何保證負債的留置權。“獲準投資”係指：(A)美利堅合眾國(或其任何機構)的直接債務，或美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保其本金和利息的債務，每項債務在取得之日起一年內到期；(B)在取得之日起270天內到期的商業票據投資，且在取得之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；(C)對存單、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，由其發行或擔保，或存放於, 根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元；(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構簽訂的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議；(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則；(Ii)被標準普爾評為AAA級及被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000元的投資組合資產；(F)貸款人及/或貸款人的任何聯營公司的貨幣市場基金；及(G)投資於評級為AAA或以上且最長年期為一年的拍賣利率證券，其到期日將根據重置日期釐定。

25 283508840v.4“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產(包括股權)。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“QFC”一詞的含義與#年“合格金融合同”一詞的含義相同。, 並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條解釋。“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。“合格收購”是指借款人或其任何子公司支付的超過1億美元的對價的任何重大收購。“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(紐約時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是CDOR利率，則上午11：00(3)如果基準是每日簡易RFR，則在設定之前三個工作日，或(4)如果基準不是期限SOFR、CDOR利率或每日簡易RFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

26 283508840v.4“規則T”指聯邦儲備委員會不時有效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“再投資通知”是指(A)由借款人的授權官員簽署的書面通知，聲明借款人沒有違約並仍在繼續，借款人打算在再投資期結束時或之前使用資產處置的全部或指定部分現金淨收益收購資產或用於第3.17節和(B)節所述對借款人的業務有用的其他目的，該書面通知根據第5.01(E)節每季度交付一次。就任何資產處置而言，“再投資期”是指在資產處置後180天結束的期間；但如果借款人已訂立最終合同或協議，以取得資產或用於借款人業務的其他目的，利用從任何資產處置中獲得的全部或部分收益，則再投資期應延長，直至該合同或協議的條款期滿為止，但在任何情況下，再投資期不得超過270天。“關聯方”，就任何指明的人而言，指該人的關聯公司和各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人, 該人及其關聯公司的顧問和代表。“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換，以及(Ii)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後的CDOR利率；或(Iii)對於任何RFR借款，調整後的每日簡單RFR(視適用情況而定)。“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，以及(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指CDOR篩選利率。

27 283508840v.4“所需貸款人”是指，除第2.22節另有規定外，(A)在承諾終止或期滿之前的任何時間，有循環信貸風險的貸款人(條件是，對於任何貸款人，在計算貸款人的循環信貸風險敞口時，應僅適用於該貸款人應為其各自參與未償還的Swingline貸款提供資金的範圍)和佔當時循環信貸風險總額和無資金支持承諾總和的50%(50%)以上的無資金承諾；但為了根據第7.01節宣佈貸款到期和應付，或出於終止承諾的目的，如果貸款人在收到根據第2.05(C)節從管理代理髮出的通知的一個工作日內沒有為其參與Swingline貸款提供資金，則在該貸款人根據第2.05(C)節收到管理代理的通知後的一個工作日內，直到該Swingline無資金支持的金額實際由該貸款人提供資金為止，(I)每個此類貸款人的無資金承諾應被視為減少了該Swingline無資金數額；及(Ii)該Swingline貸款人的無資金承諾應被視為增加了該Swingline無資金數額；及(B)在承諾終止或期滿後的任何時間，有超過當時循環信貸風險總額的50%(50%)的總循環信貸風險的貸款人；但為計算與本條(B)有關的循環信貸風險，, 每一貸款人的Swingline風險敞口應為其當時所有Swingline貸款未償還本金總額的適用百分比；此外，如果任何貸款人未能在該貸款人根據第2.05節收到行政代理的通知的一個工作日內為其參與Swingline貸款提供資金，則在該貸款人為其參與該等Swingline貸款提供資金之前，應被視為由Swingline貸款人在作出該決定時持有。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。“受限制付款條件”是指，就任何適用的受限制付款而言，自該受限制付款之日起，並在付清該付款及與之相關的任何債務後，(A)不會發生任何違約，且仍在繼續, (B)借款人形式上遵守了第6.09節所列財務契約；及(C)如果適用的限制性付款發生在2022年9月30日或之前，槓桿率(以可獲得財務報表的最近一個財政季度最後一天的形式計算)不超過(X)，3.75至1.00，(Y)如果適用的限制性付款發生在2022年9月30日之後和2022年12月31日或之前，3.25至1.00和(Z)如果在此後的任何時間發生適用的限制性付款，則為3.00至1.00。“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。“重估日期”指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何

28 283508840v.4定期基準貸款，根據本協議的條款轉換為這種貸款或繼續這種貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款，每個日期是在借入這種貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應的日期(或者，如果在該月中沒有這種數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。“循環貸款”是指根據第1.02節發放的貸款。“RFR”是指，對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡單的RFR。“RFR管理員”是指SOFR管理員。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。對於任何以美元計價的貸款，“RFR營業日”指的是美國政府證券營業日。“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“標普評級”指的是，在任何時候, 標普對借款人的優先無擔保長期債務證券發出的有效評級，沒有第三方信用增強的情況下，如果沒有此類評級有效，則為標普對借款人的一般企業評級。“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產進行的任何出售或以其他方式轉讓。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在

29 283508840v.4制裁國家，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何人擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下成為任何制裁對象的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“證券法”係指1933年美國證券法。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。“法定存款準備金率”指分數(以小數表示), 其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會就調整後的歐洲貨幣資金CDOR利率(目前在D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而制定的，以聯邦儲備委員會確定的小數表示。這一準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。該準備金百分比應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款的相關基準是參照法定準備金利率調整的(根據該基準的相關定義)，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“附屬債務”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，其償付從屬於根據行政代理合理滿意的條款和條件支付貸款文件項下的債務。

30 283508840v.4“從屬債務文件”是指證明任何從屬債務的任何文件、協議或文書，或與任何從屬債務有關的任何文件、協議或文書，在每一種情況下，其條款和條件均令行政代理機構合理滿意。“次級票據付款”指(A)在轉換全部或部分次級債務時對本金的任何支付，(B)對全部或部分次級債務的任何預付款或回購，或(C)對任何次級債務的全部或任何部分的本金的任何其他支付。次級票據償付一詞不包括對任何次級債務的任何再融資，這些債務是本協議允許的債務。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益為擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，以其他方式控制, 母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。“子公司”是指借款人的任何子公司。“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的各重大境內子公司。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。“附屬擔保”是指以附件F(包括其任何和所有補充)的形式於生效日期生效，並由每一附屬擔保人執行的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保。“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。“搖擺線曝光”指的是，在任何時候, 當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline風險敞口總額的適用百分比，但該貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該貸款人作為當時未償還的Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的本金總額(減去其他貸款人對該等Swingline貸款的參與金額)。

31 283508840 v.4“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，N.A.，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的美國銀行。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的CDOR利率釐定的利率計息。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為紐約時間上午6點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款確定日下午5點(紐約市時間)之前, CME Term Sofr管理人尚未公佈適用期限的“Term Sofr Reference Rate”，並且關於Term Sofr Rate的基準替換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該Term Sofr Definition Day的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈該術語Sofr參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。“TILC”是指特拉華州的三一工業租賃公司和一家全資子公司。“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、備用基本利率、加拿大最優惠貸款利率或調整後的每日簡單RFR確定。

32 283508840v.4“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸敞口；但對於任何貸款人而言，“Swingline敞口”的定義(A)條款僅適用於計算貸款人的循環信貸敞口，前提是該貸款人應已為其各自參與未償還的Swingline貸款提供資金。“無限制附屬公司”是指(A)附表3.01中指定為無限制附屬公司的每家附屬公司及(B)在生效日期(I)後設立的每間特殊目的附屬公司，以產生對借款人或任何附屬公司(該附屬公司除外)無追索權的借款，或對該附屬公司的財產(由該等債務提供資金的財產除外)產生債務，在每種情況下均根據慣常的無追索權條款(包括其無追索權性質的正常及慣常例外情況)，或作為出租人訂立槓桿租約, 及(Ii)為管有和持有或租賃(視屬何情況而定)由該債項或槓桿租賃(視屬何情況而定)提供資金的特定財產的唯一目的及業務，而該公司或其財產並非以該債項或槓桿租賃(視屬何情況而定)的組織文件或其他協議的條款而融資的，則(A)不能(A)擁有或持有並非借該債項或槓桿租賃(視屬何情況而定)融資的特定財產或類似財產，(B)參與任何其他業務或(C)招致任何並非借該債項或槓桿租賃(視屬何情況而定)融資的特定財產的債務，與證券化活動有關的流動資金安排、因向其賬户開立信用證而產生的債務以及與掉期協議有關的債務。“非限制性附屬公司債務利息覆蓋率”是指，截至任何會計季度的最後一天，(A)非限制性子公司的綜合EBITDA(根據綜合基礎上適用於非限制性子公司的綜合EBITDA的定義加以必要的變通後計算)與(B)在綜合基礎上就非限制性子公司的債務支付的現金利息總額的比率，在每一種情況下，截至該最後一天的四(4)個會計季度。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。

33 283508840v.4“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“術語基準借款”)或按類別和類型(例如，, A“定期基準循環借款”)。第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本文件所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件所載對轉讓的任何限制所規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指, (E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或規定的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或規定，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均須按照不時生效的公認會計原則解釋；但如借款人通知

34 283508840v.4行政代理要求借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所述金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下進行。(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其全額所述本金估值, 及(Iii)借款人及其附屬公司(不論是不動產或動產)的所有租賃，如不是或不會根據會計準則更新第2016-02號生效前有效的公認會計原則被列為資本租賃責任，則就本協議而言，租賃(主題842)(不論該等租賃是否在該日期生效)不應計入資本租賃責任，不論GAAP有任何改變(包括因會計準則更新第2016-02號所致)，租賃(專題842)之後的租賃，否則將要求將此類租賃重新定性為資本租賃義務。(B)為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包括的最後一個會計季度為結束)結束，並且在適用的範圍內, 根據證券法下S-X規則第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不實施任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”和“指定優先債項”，以及在

35 283508840v.4根據任何契據或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲給予任何該等次級債務條款所規定的所有其他指定，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。第1.06節。匯率。(A)美元等價物。行政代理或開證行應根據適用情況確定每個重估日的匯率，用於計算以替代貨幣計價的信貸展期美元等值金額和未償還金額。該匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。(B)四捨五入。在本協議中，與定期基準貸款、加拿大優質貸款或RFR貸款或信用證的簽發、修改或延期有關的借款、轉換、續貸或預付，金額均以美元表示，但此類循環借款、定期基準貸款、加拿大優質貸款、RFR貸款或信用證以替代貨幣計價。, 該金額應為行政代理或信用證(視情況而定)確定的美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)。第1.07節。利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率, 對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)。

36 283508840 v.4第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第1.09節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等值；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額的美元等值，無論該最高金額是否可在該時間提取。第二條學分第2.01條。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(A)在第2.04和2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口超過其承諾的美元等值，(B)在第2.04和2.11(B)節的規限下, 超過總承諾額的循環信貸風險總額的美元等值的總和，或(C)在第2.04和2.11(B)節的規限下，超過外幣的未償還循環貸款總額和信用證風險的美元等值總和。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放循環貸款的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；只要貸款人的承諾是多項，任何其他貸款人不按要求發放貸款或為參與信用證和搖擺線貸款提供資金，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款應全部包括(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款；(B)如果是加元借款，則全部是加拿大最優惠貸款或定期基準貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款(如為附屬機構，則為第2.14、2.15節的規定)來發放任何貸款, 2.16和2.17應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何期限基準循環借款的每一利息期開始時，借款總額須為$1,000,000的整數倍(或，

37 283508840 v.4如果借款是以外幣為單位的，則為1,000,000單位)，且不少於5,000,000美元(如果以外幣為單位，則為5,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所規定的償還信用證付款所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR循環借款的總數不得超過十五(15)個。(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。第2.03節。請求循環借款。要申請循環借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)通知行政代理，(I)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是以加元計價的定期基準借款, 對於RFR借用，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借用日期前三(3)個工作日，或(C)對於ABR借用，通過電話通知，不遲於中午12點；紐約市時間，在提議借款的日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午11點發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到行政代理機構確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借款申請應按照第2.02節的規定具體説明下列信息：(1)所請求借款的商定貨幣本金總額；(2)借款的日期，應為營業日；(3)此種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；(4)對於定期基準借款，適用的初始利息期間應為“利息期間”一詞的定義所規定的期間；以及(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。如果沒有指定關於借用貨幣的選擇, 然後，所要求的循環借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則所請求的循環借款應為以美元計價的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款規定利息期限，則借款人應被視為

38 283508840 v.4選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不得根據第2.03節的規定申請加拿大優質貸款。第2.04節。保留。第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過30,000,000美元或(Ii)任何貸款人的循環信用風險超過其承諾的Swingline貸款，但沒有義務在任何時間向借款人發放本金總額；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間中午12點之前，通過電話(傳真確認)通知行政代理。, 在提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人的一般存款賬户中，並指定用於償還第2.06(E)節規定的信用證支出的行政代理(如果是Swingline貸款，則通過匯款至適用的發行銀行)。(C)Swingline貸款人可在任何營業日向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到行政代理的通知後，立即(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間下午1：00之前、在營業日下午5：00之前、在該營業日的紐約市時間下午5：00之前、如果在紐約市時間下午1：00之後、在營業日的上午10：00之前收到)。在緊隨其後的營業日的紐約市時間)支付給行政代理，由Swingline貸款人支付, 該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應通知借款人參與根據本款取得的任何Swingline貸款，並在此之後就該Swingline付款

39 283508840 v.4貸款應發放給管理代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)對於此後發放的Swingline貸款，後續Swingline貸款人應具有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人, 或根據上下文需要，授予該繼任者和所有以前的Swingline貸款人。在本協議項下的Swingline貸款人被替換後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在替換之前對其發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.05(D)節的規定予以替換。第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以任何信用證貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開立信用證(或修改、續簽或延期未兑現的信用證)，借款人應親手交付或傳真(或通過電子通信傳輸, 如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，應向適用開證行和行政代理(合理地提前請求開具、修改、續展或延期的日期，但無論如何不少於三個營業日)發出一份通知，要求開立信用證，或指明將被修改、續展或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)。信用證金額、適用於信用證的幣種、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續展或延期所需的其他信息

40283508840v.4這樣的信用證。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為表示並保證)：(I)適用開證行的循環信貸風險總額不超過開證行的承諾，(Ii)除第2.04條和第2.11(B)款另有規定外，信用證風險敞口的美元等值不得超過100,000,000美元，(Iii)除第2.04及2.11(B)節另有規定外，循環信貸貸款總額的美元等值總額不得超過總承擔額；。(Iv)除第2.04及2.11(B)節另有規定外，未償還循環貸款總額及以外幣計值的信用證貸款總額的美元等值金額不得超過外幣；及。(V)除第2.04及2.11(B)節另有規定外，任何個別開證銀行的信用證貸款的美元等值金額不得超過$33,333，333.33(除非開證行、行政代理和借款人另有約定)。儘管本協議有任何相反規定，(I)每一開證行在本協議項下均無義務簽發, 不得開立任何信用證，其收益將提供給任何人(X)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或在任何國家或地區，在此類資金提供時是任何制裁的對象，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，以及(Ii)每一開證行可以，但在本協議項下沒有義務開立任何信用證。在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或適用於該開證行的任何法律禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律對開證行就該信用證施加任何限制，準備金或資本或流動性要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應將任何未償還的損失強加給開證行, 在生效日期不適用且開證行善意地認為對其有重要意義的費用或費用；或(2)開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)開出信用證日期後一年的前一天營業結束時失效(或由適用開證行通知受益人終止)，但條件是(A)任何一年期限的信用證可規定續期一年，但不得超過下文第(Ii)款規定的日期和(B)面額總額不超過35,000美元的信用證，信用證的到期日可延至每份信用證簽發之日後三年(或如屬任何續期或延期，則為續期或延期後三年)，不得超過第(Ii)款所述日期及(Ii)到期日前五(5)個營業日。

41 283508840v.4(D)參與。通過簽發信用證(或在本協議生效時，對增加其金額或延長其期限或關於現有信用證的修正案)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人總金額的適用百分比的參與信用證(或，就以美元以外的任何信用證貨幣計價的信用證而言，可根據該信用證提取的合計美元等值金額)。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。如果開證行對信用證進行信用證付款, 借款人應以適用信用證貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但條件是：(X)如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或等值金額的Swingline貸款為該項付款提供資金；或(Y)如果該信用證支出以另一種貨幣計價且不低於1,000,000美元等值的美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR循環借款的等值金額，金額等於這種替代貨幣的美元等值，在每種情況下，借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知各貸款人, 借款人當時應就此支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給各自的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

42 283508840v.4(F)絕對債務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)有關開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務或提供抵銷權；或(5)有關匯率的任何不利變化或借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能根據信用證付款(不論前款提到的任何情況)，或因任何匯票、單據的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任, 任何信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因各開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對其的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。任何信用證的開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證具體條款允許的時間內, 檢查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已作出或將根據開證行付款，開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但開證行不必在付款前發出通知，未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。(H)中期利息。如果任何信用證的開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日以適用的貨幣全額償還該信用證付款，否則該信用證付款的未付金額應從信用證付款之日起(包括該日期在內)計入利息，但不包括償付到期並按當時適用的年利率計算的年利率。(I)如果該信用證付款是以美元計價的，則為ABR循環貸款；(Ii)如果該信用證付款是以信函形式計價的，則其未付金額應計入利息。

43 283508840 v.4美元以外的信用證貨幣，按該信用證貨幣的適用隔夜利率加適用利率計算，在每種情況下，該利息應在支付該償付款項之日到期並支付；但如果借款人未能償還按照本節(E)款到期的信用證付款，則第2.13(D)節適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。(I)開證行的繼任和辭職。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在更換本合同項下的開證行之後, 被取代的開證行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義為貸款人的利益在行政代理人的一個或多個賬户中存入(“抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日以適用貨幣計算的信用證風險敞口的103%，外加其任何應計和未付利息；但繳存該現金抵押品的義務應立即生效，該押金應立即到期並應支付，而無需要求付款或任何其他形式的通知。, 發生第7.01(I)或7.01(J)項所述借款人的任何違約事件。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該等LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未支付的信用證付款

44 283508840v.4已獲償還的貸款連同相關費用、成本及慣常手續費，在未如此應用的範圍內，須為履行借款人當時的信用證風險償還責任而持有，或如貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過整體LC風險的貸款人同意)，則須用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。(K)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未付的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)，借款人應(I)償還, 賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式將其根據本協議作出的每筆貸款：(I)如屬以美元計價的貸款，則在紐約市時間中午12時前，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的賬户，並(Ii)如屬以外幣計價的每筆貸款，則於紐約市時間中午12時前，在行政代理人的歐洲貨幣支付處所在的城市及該貨幣的歐洲貨幣支付處電匯；但應按照第2.05節的規定發放Swingline貸款。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記到(X)該借款人在紐約市行政代理處維護的、並由該借款人在適用借款申請中指定的賬户，從而向相關借款人提供此類貸款, 對於以美元計價的貸款，以及(Y)借款人在適用的借款申請中指定的相關司法管轄區內借款人的賬户；如果是以外幣計價的貸款，則為償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用的開證銀行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以適用隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率，或適用於外幣貸款的利率

45 283508840 v.4根據該等市場慣例，視情況而定。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。第2.08節。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人請求的是在該項選擇生效之日所產生的循環借款類型。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的獲授權人員簽署。(C)儘管本條款有任何相反的規定，本節不得被解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣, (Ii)為不符合第2.02(D)節規定的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。(D)每項利息選擇請求應按照第2.02節規定規定下列信息：(I)該利息選擇請求所適用的商定的借款貨幣和本金金額，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息應具體用於每一次由此產生的借款)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款(如果是以美元計價的借款)、期限基準借款還是RFR借款(如果是以美元計價的借款)；以及(Iv)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在實施這種選擇後適用的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不得根據第2.08(C)節的規定申請加拿大優質貸款，但第2.14節規定的範圍除外。

46 283508840v.4(E)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。(F)如果有關借款人未能在適用的利息期間結束前，就以美元為單位的定期基準循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有與前一利息期間相同的利息期間。如果借款人未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款按本規定償還，否則(I)對於以加元計價的定期基準借款，此類循環借款應在適用的利息期限結束時轉換為加拿大優質貸款，以及(Ii)任何其他定期基準借款，借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原始商定貨幣計息的定期基準借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下, 以美元計價的借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)以加元計價的每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為加拿大優質借款。(G)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並在符合現有信貸協議第2.16節的要求的情況下，所有在生效日期之前根據現有信貸協議未償還的“歐洲貨幣貸款”應自動轉換為定期基準貸款，自生效日期起計一個月的利息期。第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何貸款人根據第2.11節同時預付貸款後，其循環信貸風險的美元等值金額將超過其承諾額的情況。(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日(或行政代理以書面同意的較短期限)通知行政代理終止或減少該承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每個

47 28350 8840 v.4貸款人應根據各自的承諾按比例減少承諾。第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline貸款發放後第五個工作日向Swingline貸款人支付當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的數額、類別、商定的貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期, (Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項以及每一貸款人的份額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付一張本票，以該出借人的指示付款(或，如果該出借人提出要求，應支付給該出借人及其登記受讓人)，並以附件附件的形式作為附件一。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的格式應按照該本票上所列收款人的指示付款(或，如果該本票為記名本票，則付給該收款人及其登記受讓人)。第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，而無需支付保費或罰款，但須遵守第2.16節的規定，但須按照第2.11(A)節的規定提前通知。借款人應通知行政代理(如果是預付Swingline貸款, Swingline貸款人)通過書面通知(隨後立即通過電話確認該請求)，在以下情況下提前還款：(I)如果提前償還定期基準借款，不遲於紐約市時間中午12：00，三(3)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個營業日(如果是以外幣計價的定期基準借款)，在每種情況下，在預付款日期之前；(Ii)如果是ABR循環借款的預付款，不遲於紐約市時間中午12：00，在預付款日期，(Iii)如果是預付RFR循環借款，不遲於紐約市時間中午12：00，不遲於預付款日期前三(3)個RFR營業日，(Iv)如果是預付加拿大優質借款，不遲於預付日期安大略省多倫多時間中午12：00，或

48 283508840 v.4(V)如果是提前償還Swingline貸款，不遲於紐約時間下午1點，提前還款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。(B)如在任何時候，(I)貨幣匯率波動以外，(A)所有循環信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，就每個該等信貸事件計算，截至最近一次重估日期)的本金美元總額超過承諾總額，或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，所有信貸風險(按此計算)的本金美元總額超過承諾總額的105%, 在每種情況下，借款人應根據第2.06(J)節(視情況適用)立即償還循環借款或在行政代理的賬户中現金抵押LC風險，本金總額足以導致所有信用風險的總美元等值(按此計算)小於或等於總承諾額；但借款人不應被要求根據本節將LC風險作為現金抵押，除非在實施全額循環借款預付款後，所有循環信用風險的總美元等值超過總承諾。第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的日均未使用承諾額的適用利率累加(有一項理解並同意，任何貸款人的Swingline風險敞口不應被視為該貸款人根據第2.12(A)條計算承諾費時未使用承諾額的一部分)；但如該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該貸款手續費應按該貸款人自其承諾終止之日起計至(但不包括)該貸款人不再有任何循環信貸風險之日起計。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日拖欠應計承諾費, 自本合同日期之後的第一個此類日期起算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率應計，該利率相當於該貸款人在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日的較晚者期間的平均每日美元風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及(Ii)向每一開證銀行自己的賬户支付預付款費用。應按平均每日美元等值的信用證風險(不包括可歸因於以下原因的未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計

開證行在生效日期起至但不包括終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較後者的期間內出具的信用證，以及開證行就任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期或其項下提款的處理收取的標準手續費和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應計的參保費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後的任何應計費用應按要求支付。根據本款向各開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。(C)借款人同意為自己的帳户向行政代理付款, 按借款人和行政代理另行商定的金額和時間支付的費用(包括根據費用函條款到期和應付的所有費用)。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給該開證銀行的費用，則支付給該開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。影響每筆加拿大優質貸款的貸款應按加拿大最優惠利率加適用利率計息。(B)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後期限SOFR利率或調整後CDOR利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單RFR加適用利率。(D)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，被要求的貸款人可選擇以書面通知借款人(即使第9.02節有任何規定要求“直接受此影響的貸款人”同意降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為年息2%，另加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如屬本條款規定的任何其他未清償金額，則應予以撤銷, 該金額應按2%的年利率外加適用於本條款規定的費用或其他債務的利率應計；但在第7.01(A)、(B)、(I)或(J)條規定的違約事件發生和持續期間，所有貸款應自動按2%的年利率外加適用於本節前述各款所規定的貸款的利率計息，如果是本條款規定的任何其他未清償金額，則該金額應自動按2%的年利率外加適用於本條款規定的該等費用或其他債務的利率遞增。

50 283508840 v.4(E)每筆貸款的應計利息應在該項貸款的每一付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在承付款終止時支付；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。(F)參照本協議規定的定期SOFR利率、每日簡單SOFR利率、信用違約掉期利率、每日簡單RFR利率和備用基礎利率計算的利息，應以360天為一年計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參考加拿大最優惠利率或備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、加拿大最優惠利率、CDOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(G)就《利息法》而言(加拿大), (I)凡本條例所訂利率或收費是以某一年(“當作年”)計算，而該年的日數較該計算公曆年內的實際日數為少，則該利率或收費須以年率表示，方法是將該利率或收費乘以該計算公曆年內的實際日數，再除以該公曆年內的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。第2.14節。替代利率。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的期限SOFR利率，適用商定貨幣和該利息期的CDOR利率或調整後的CDOR利率(包括由於相關的篩選利率不可用或無法在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定調整後每日簡單RFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前, 適用約定貨幣的調整後期限SOFR利率或調整後CDOR利率以及該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人在適用約定貨幣和該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本；或(B)在任何時候，調整後的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

51 283508840v.4然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向適用的借款人和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知適用的借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續作為期限基準借款的任何借款請求以及請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)只要調整後的每日簡單RFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用，或(Y)如果調整後的每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的ABR借用，以及(2)任何請求RFR借用的借用請求應被視為適用的ABR借用請求，以及(B)對於以加元計價的貸款，請求將任何借款轉換為、或繼續任何借款，期限基準借款和任何請求定期基準借款的利息選擇請求應被視為加拿大優質借款的利息選擇請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。更有甚者, 如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人關於相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；及(B)對於以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為加拿大優質借款，並構成加拿大優質借款。(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前就當時當前基準的任何設置發生, 則(X)如果根據關於該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，出於本協議項下和關於該基準設定及隨後的基準設置的任何貸款文件的所有目的而替換該基準；以及(Y)如果根據該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(2)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

52 283508840v.4(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時), (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate或CDOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，如果未能做到這一點，則可撤銷該請求, (X)借款人被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款轉換為(A)只要調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件主題的RFR借款或轉換為(B)ABR借款(如果調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題)的任何此類請求，或(Y)以加元計價的期限基準借款轉換為借用或轉換為加拿大優質貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天進行轉換

53 283508840 v.4由管理代理向(X)只要調整後的每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的的RFR借款，或(Y)如果調整後的每日簡單RFR是基準過渡事件的標的的ABR貸款，在該日和(2)任何RFR貸款應從該日起，由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)以加元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為加拿大優質借款，並應構成加拿大優質借款。第2.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)；(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或(Iii)對任何收款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人的成本, 將任何貸款轉為或維持任何貸款，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人已收到或應收的任何款項的款額，不論本金、利息或其他方面，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人的額外款項，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款, 將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行出具的列明為補償本條(A)或(B)款所指明的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項的證明書，應交付給借款人，併為決定性的

54 283508840v.4缺席顯示錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節。中斷資金支付。(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、轉換, 在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款被撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天；或(V)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並根據其被撤銷), (Iii)由於借款人根據第2.19條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時將扣除或扣繳的全部金額支付給

55 283508840v.4根據適用法律，相關政府當局應繳納的税款，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和分別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與之有關的任何合理開支, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要備用扣留或信息報告

56 283508840v.4要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時地)(以適用的為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由受款人要求)：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN的簽署副本，以確定免除或減少, 根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN項下的任何其他適用付款；(2)如果外國貸款人聲稱其信用額度的延長將產生美國有效關聯收入，則應提供IRS Form W-8ECI的執行副本；(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表的簽署副本；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN，基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；

57 283508840v.4外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。該補償方應該受補償方的請求, 如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受賠償的人

58 283508840v.4一方必須向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)除以外幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在紐約市時間中午12：00前以美元支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，與以外幣計價的貸款本金和利息有關的所有付款應不遲於行政代理指定的當地時間，在每種情況下，以立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項應在紐約麥迪遜大道383號的行政代理辦公室支付, 根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人，但本協議明確規定的直接向開證銀行或Swingline貸款人支付的款項除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人由於任何其他原因不能以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等款項的美元等值(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本金、未償還的信用證付款, 本合同項下到期的利息和費用不構成(I)具體支付貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項(應按借款人指定的方式使用)或(Ii)強制性預付款(應根據第2.11節的規定使用)，此類資金應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償(下一條第二款中描述的除外)，包括借款人當時應支付給行政代理和每家開證行的金額，第二，向借款人支付當時應付給貸款人的任何手續費或費用報銷，第三，支付利息

59 283508840v.4然後按比例到期和應付貸款，第四，按比例預付貸款本金和未償還的信用證支出，第五，以美元向行政代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的103%(103%)的美元，以及任何未支付的信用證支出總額，作為此類債務的現金抵押品，第六，支付借款人欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何付款用於任何期限基準貸款，但(X)在適用於任何此類期限基準貸款的利息期到期日，或(Y)在此情況下僅限於沒有未償還的ABR貸款，並且在任何情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。(C)在選舉行政代理人時，所有本金、利息、信用證付款、手續費、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支)以及貸款文件項下應支付的其他款項, 可從根據本條款進行的借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03節提出請求或本節規定的被視為請求之後進行的，或可從借款人在管理代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和費用或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款以及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例, 然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其在LC付款和Swingline貸款中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

60 283508840v.4(E)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)節通過通知行政代理確定的預付款日期)之前收到應付給行政代理的任何款項的日期之前收到通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設，將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起計的每一天的利息。(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或開證行根據該條款履行貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為其現金抵押品, 並適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務；在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序進行。第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束), 權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件規定的對應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致

61 283508840 v.4減少此類賠償或付款。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.20節。增加承諾。借款人可不時選擇增加承諾額，每次最低遞增金額為5,000,000美元至不少於20,000,000美元，條件是在實施後，此類增加的總額不超過200,000,000美元，在實施任何此類增加後，承諾總額不超過650,000,000美元，並且根據第2.20條實施的增加的總次數不超過四(4)。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)或一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為增加貸款人)提供任何此類增加，這些貸款人同意增加其現有承諾或提供新的承諾，視情況而定；但條件是：(I)每一增加貸款人須經借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人批准，但須徵得開證行或Swingline貸款人的同意才能根據第9.04(B)節和(Ii)(X)項進行轉讓；(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下, 借款人和該補充貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署了一份協議。根據本第2.20節的規定，任何承諾的增加都不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據第2.20節的增加和新的承諾應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，任何承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本款生效，除非：(I)在該項增加生效的建議日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所需的貸款人滿足或免除，且行政代理應已收到一份日期為該日期並由借款人的財務主管簽署的證明，以及(B)在任何此類增加的生效日期，不應存在違約，以及(Ii)行政代理人應已收到行政代理人合理接受的證據，證明借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的組織權力和權力。在任何增加承諾的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款機構付款後，, 每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額應等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比；以及(2)借款人應被視為已償還並再借入截至承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並且對於每筆歐洲貨幣貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。儘管本合同有任何相反的規定，行政代理、借款人和適用的增額貸款人和/或增額貸款人可以就分階段增加任何貸款的程序達成一致，以最大限度地減少違約成本或出於方便的原因。第2.20節中包含的任何內容不得構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。在根據本第2.20條增加承諾的情況下，任何增資貸款人成為

62 283508840v.4本合同一方應(1)執行行政代理人可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何擴大貸款人，應向行政代理人提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理人遵守《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所需的其他信息。第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除, 可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第2.22節。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於：(I)首先，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；(Ii)第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠任何開證行或Swingline貸款人的任何款項；, 根據本節規定，將每家開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；(Iv)第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；(V)第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押每一開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；(Vi)第六，支付因此而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項

任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決；(Vii)第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；和(Viii)第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。任何付款, 向違約貸款人支付或應付的預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意；(C)該違約貸款人的承諾和循環信用風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本條款下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響，與其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人同意；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值超過其承諾；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險和(Y)第二, 根據第2.06(J)節規定的程序，只要該LC風險尚未清償，現金僅為開證行的利益抵押借款人與該違約貸款人的LC風險相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

64 283508840v.4(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.22(D)節提供現金抵押品。, 任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)：須已與借款人或該貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項, 然後，貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。第三條借款人向貸款人作出的陳述和保證：第3.01節。組織；權力；子公司。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。本合同附表3.01(經不時補充)確定了每一家子公司，註明該子公司是否為重要的國內子公司，以及

65 283508840v.4指明屬不受限制附屬公司的附屬公司、其註冊成立為法團或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及尚未發行的每類股份。第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或法規或任何借款方的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不違反對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，或導致違約，或由此產生要求任何貸款方支付任何款項的權利, 並且(D)不會導致對任何借款方的任何資產產生或施加任何留置權。第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度，以及(Ii)截至2022年3月31日的財政季度和財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。(B)自2021年12月31日以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會造成重大不良影響。第3.05節。財產。(A)借款人及其受限制附屬公司對與其業務有關的所有物業擁有良好的業權或有效的租賃權益，該等物業不受任何留置權的約束，但(I)準許的產權負擔及(Ii)業權上的輕微瑕疵並不影響其以目前方式經營業務或將該等物業用作預定目的的能力。(B)借款人及其受限制附屬公司均擁有或獲準使用與其業務有關的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而借款人及其受限制附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但下列任何侵權行為除外, 無論是個別的，還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。(A)沒有由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何受限制附屬公司的威脅或影響；(I)有合理可能性作出不利裁定，而如

66 283508840v.4不利確定，可合理預期，個別或合計將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外。(C)借款人或其任何受限制附屬公司未有罷工、停工或停工，或據其所知受到威脅。借款人及其受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或與此類事項相關的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。借款人或其任何受限附屬公司應支付的所有實質性付款，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向借款人或其任何受限附屬公司提出索賠的所有重大付款, 已作為負債在借款人或該受限制附屬公司的賬面上支付或累算。交易的完成不會導致任何工會在任何集體談判協議下有任何終止或重新談判的權利，根據該協議，借款人或其任何受限制的子公司有義務產生合理地可能導致重大不利影響的任何集體談判協議。第3.07節。遵守法律和協議。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。第3.09節。税金。借款人及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所需提交的所有納税申報表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議且借款人或受限制附屬公司已在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)未能如此做會合理地預期會導致重大不利影響的税款除外。第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件與所有其他此類合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.11節。披露。借款人先前提供的保密資料備忘錄，以及借款人或任何受限制附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代其提供的與本協議談判有關的或根據本協議交付的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而不具誤導性；但就預計的財務資料而言，

67 283508840v.4借款人僅表示，此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。第3.12節。保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。第3.13節。留置權。除了第6.02節允許的留置權外，借款人或任何受限制的子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。第3.14節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。第3.15節。沒有繁瑣的限制。借款人不受任何繁瑣的限制，但第6.08節允許的繁瑣限制除外。第3.16節。反腐敗法律和制裁。借款人實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及據借款人所知，其官員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何子公司, 或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員、僱員或借款人的任何代理人或任何附屬公司將以任何身分行事，而該等信貸安排與據此設立的信貸安排有關或從中受益，則該等附屬公司是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。第3.17節。主營業務。借款人及附屬公司整體而言的主要業務為製造及服務有軌電車及相關設備的運輸及租賃，以及與上述合理相關的業務。第3.18節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第3.19節。計劃資產。借款人或其任何子公司都不是福利計劃。第四條條件第4.01節。生效日期。本協議的效力、貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及開證行在本協議項下開立、修改、續簽或延長任何信用證的任何協議，在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：

68 283508840v.4(A)行政代理人(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，以及(Ii)經正式簽署的貸款文件的副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議，所有形式和實質均令行政代理及其律師合理滿意。(B)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Haynes&Boone，LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件B的形式，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。(D)與貸款文件或交易以及貸款方的持續經營有關的所有必要的政府和第三方批准(包括股東批准, (如有)應以令人滿意的條款獲得，並應完全有效。(E)貸款人應已收到令人合理滿意的財務報表預測，包括借款人的2024財政年度，以及行政代理和貸款人應合理要求的信息(包括但不限於編制此類預測時使用的假設的詳細説明)。(F)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官簽署的證書，證明(I)條款III所載的陳述及保證於該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何陳述或保證已受重大限制，則在各方面均屬真實及正確)及(Ii)並無發生任何失責或失責事件，且於該日期仍在繼續。(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付借款人根據本協議要求償還或支付的所有自付費用。(H)在任何貸款人至少在生效日期前十(10)天以書面提出合理要求後，借款人應至少在生效日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

69 283508840v.4第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)貸款文件中所列借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)在各重要方面均應真實、正確(不重複其中所列的任何重大限定詞)；除非該等陳述及保證特別提及較早的日期，而在該情況下，該等陳述及保證在所有重要方面(或如屬已受重大限制的任何陳述或保證，在任何方面)均為截至該較早日期的真實及正確之處，且第3.04(A)(I)及(A)(Ii)節所載的陳述及保證須當作分別指依據第5.01(A)及(B)節提供的最新陳述。(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。第五條在承諾期滿或終止、每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用均已足額支付，所有信用證應已到期或終止或以現金作抵押之前，應全額支付所有信用證, 在每一種情況下，借款人在沒有任何懸而未決的提款的情況下，並且所有信用證付款都應得到償還，借款人與貸款人約定並同意：第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-K表格年度報告之日，使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效之日起)(從截至2022年12月31日的財政年度開始)，向行政代理和每個貸款人提交其經審計的綜合資產負債表和相關經營報表。截至該年度末和該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由安永會計師事務所、有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，從而使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效)(從截至6月30日的財政季度開始, 2022年)、合併資產負債表和相關經營報表，

70 283508840v.4該財政季度結束時和該財政年度過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須作正常的年終審計調整和不加腳註；(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管證明(主要採用附件E的形式)：(1)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(2)提供合理詳細的計算，證明符合第6.09條(應載有關於借款人的綜合財務信息；(三)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，公認會計原則或其適用是否發生任何變化，如果發生了任何變化，則説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；(D)在公開提供後，立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本, 或任何政府當局繼承上述委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能，或由借款人一般分發給其股東，視乎情況而定；(E)[保留區](F)為借款人的每個財政年度同時交付上文第5.01(C)節所述的證書；如果行政代理提出要求，則在交付第5.01(C)節所述的一個會計季度的證書後45天內；如果行政代理在任何時間提出要求，則在提出請求後45天內：(I)由以前未簽署過附屬擔保的每個重大國內子公司正式簽署的附屬擔保，並將附屬擔保交付給行政代理；(Ii)行政代理可能合理要求的關於每一重要國內子公司的決議、成員或合夥人同意、證書、法律意見和其他相關文件，其形式和實質均合理地令行政代理滿意(該重大國內子公司在交付第(I)和(Ii)款所述的項目後應成為本協議項下的附屬擔保人)；和(Iii)更新後的附表3.01；(G)在上述交付或收到後，立即向任何次級債務持有人交付或從任何次級債務持有人那裏收到的任何財務報告或其他報告或通知的副本，而該報告或通知未以其他方式交付本合同項下的行政代理人；以及(H)在提出任何要求後立即，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而合理要求的信息和文件, 包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在下列日期交付：(I)此類材料作為

71 283508840v.4張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上；或(2)代表借款人張貼在因特網或內聯網網站上的此類文件，如果有的話，每個貸款人和行政代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是行政代理提供的網站)；但：(A)在行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構或借款人，直至行政代理機構或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理機構和每一貸款人(通過傳真機或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本，並維護其此類文件的副本，即使本文件中有任何規定, 在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。第5.02節。重大事件的通知。借款人應及時向行政代理和每一貸款人提供以下事項的書面通知：(A)發生任何違約；(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，如經不利決定，可合理地預計會導致重大不利影響；(C)發生任何ERISA事件，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；(D)穆迪、惠譽、標普或其他評級機構宣佈對借款人已確立或被視為已確立的評級的改變或借款人的任何債務；。(E)依據任何適用的環境法對借款人或其任何受限制附屬公司或其各自財產提出的任何及所有執法、清理、清除或其他政府或監管行動，或可合理預期會導致重大不利影響的其他環境索償；。或(F)導致或可合理地預期會導致重大不利影響的任何其他發展。根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節。存在；經營業務。借款人將, 並將促使其每一受限制的附屬公司作出、作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新及維持以下各項的效力：(A)其合法存在及(B)權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權及知識產權，以及維持在其業務所在的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切授權，但在此情況下除外

72第(B)款的283508840v.4，如果不這樣做，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司支付其債務，包括税務責任，該等債務如不獲支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該受限制附屬公司正真誠地通過適當的法律程序對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。第5.05節。財產的維護；保險。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司(A)保持及維持對其業務運作有重大影響的所有財產處於良好運作狀態及狀況(一般損耗除外)，及(B)向財務穩健及信譽良好的保險公司維持由借款人及其受限制附屬公司慣常維持的金額及風險保險。第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將並將促使其每一受限制子公司在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表, 在合理的時間和按合理的要求訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與借款人及其受限制子公司的資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。第5.07節。遵紀守法。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節。使用收益和信用證。貸款所得將僅用於支付借款人及其子公司在正常業務過程中的營運資金需求，並用於一般企業用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用, 任何借款或信用證的收益(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

73 283508840 v.4第5.09節。維持債務評級。借款人應盡商業上合理的努力，確保借款人的債務始終得到至少兩(2)家評級機構的評級。第5.10節。保持良好狀態。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，借款人只對第5.10節規定的最大金額的此類責任承擔責任，而不使第5.10節規定的義務根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效，而不承擔任何更大金額的責任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算使第5.10節構成，且第5.10節應被視為構成為每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。第六條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息均已全額支付、所有信用證均已到期、終止或以現金作抵押之前，借款人與貸款人約定並同意：第6.01節。負債累累。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：(A)債務；(B)在本合同日期存在的、列於附表6.01及延期中的債務, (C)借款人對任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的債務；(D)借款人及其受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的負債；及(D)借款人及其受限制附屬公司對本條例下不禁止的任何債務的擔保；(E)借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購之前或之後120天內或在該項建造或改善工程完成後120天內招致的，及(Ii)在招致該項債務時並無失責發生，或在招致該項債務時並無持續，或該項債務的招致將會導致該項失責；

74 283508840v.4(F)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但(I)該等債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非為預期該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而產生；及(Ii)本條(F)項所準許的債務本金總額不得超過相當於$25,000,000的港元；(G)借款人或作為賬户一方的任何受限制附屬公司對在正常業務過程中發出的信用證的負債(為免生疑問，包括支持履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的信用證)；但本條(G)允許的債務本金總額在任何時候都不得超過相當於$20,000,000的美元；(H)借款人或以留置權作擔保的任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的負債；但本條(H)所準許的未償還本金總額不得超過15,000元, 在任何時候；(I)與互換協議有關的債務；只要此類互換協議符合第6.05節的規定；(J)(I)TILC及其受限附屬公司因租賃有軌電車而產生的資本租賃債務(不包括在生效日期未清償的債務)，以及(Ii)由有軌電車及其相關租賃擔保的債務，以第6.02節允許的留置權為限；但本條允許的所有債務的未償本金總額在任何時候不得超過相當於100,000,000美元的未償本金總額；和(K)除第6.01節前述條款允許的債務外，借款人及其受限制附屬公司的無擔保債務；但條件是：(I)任何此類債務的到期日超過到期日，(Ii)在產生或將產生此類債務時並未發生違約或違約仍在繼續，以及(Iii)在形式上確認此類債務後，借款人應遵守第6.09節所述的財務契諾。第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔；(B)對借款人或任何受限制子公司的任何財產的任何留置權，該留置權在本協議日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，以及(Ii)該留置權僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務, (C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為受限制附屬公司的任何人的財產上已存在的任何留置權；但(I)

75 283508840v.4留置權並不是考慮或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及不會增加未償還本金的延長、續期及更換；(D)借款人或任何受限制附屬公司所取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該等留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後120天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產；(E)TILC及其受限制附屬公司的軌道車輛留置權，以擔保第6.01節(J)項所準許的債務；但該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產；。(F)鐵路車廂留置權。, 相關租賃和相關抵押品賬户；但條件是：(I)此類留置權保證第6.01節(J)款允許的債務；但此類留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產；(G)根據第6.01節(G)款允許簽發的信用證所規定的保證償還義務的存款；以及(H)保證第6.01節(H)款允許的債務的其他留置權；但本條(G)項允許的所有留置權所擔保的所有資產的賬面價值合計不得超過15,000,000美元，其中包括授予留置權時確定的資產的賬面價值。第6.03節。根本性變化和資產出售。(A)借款人將不會也不會允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括(X)根據出售和回租交易，以及(Y)根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分部進行的任何財產處置)，或其任何子公司的任何股權(包括根據特拉華州有限責任公司分部)(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)、清算或解散，但, (I)任何人可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人；(Ii)任何受限制附屬公司可併入借款人或另一受限制附屬公司(但涉及貸款方的任何該等合併必須導致該借款方成為尚存實體)；(Iii)任何受限制附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予借款人或另一受限制附屬公司；

76 283508840v.4(Iv)借款人及其受限制附屬公司可(A)在正常業務過程中出售存貨，(B)按照以往慣例在正常業務過程中出售、以舊換新或處置有價值的舊設備，(C)在正常業務過程中獲得技術許可，(D)出售在正常業務過程中擁有不到一年的鐵路車輛，(E)出售在正常業務過程中擁有一年以上的鐵路車輛，最高可達50,000美元，(F)受限附屬公司以現金代價向非受限附屬公司出售軌道車輛，或在第6.04節所允許的範圍內，以現金代價向非受限附屬公司出售軌道車輛；(G)租賃庫存，並在正常業務過程中不構成庫存的範圍內，出售、轉讓和處置軌道車輛和其他設備給借款人或受限子公司；(5)借款人及其受限子公司可以在本協議整個期限內處置賬面總價值不超過借款人合併流動資產的5%(5%)的其他資產(不包括非受限子公司的流動資產)；但如果借款人就資產處置發出再投資通知，如果分配所得在相關再投資期內實際進行了再投資，則本條規定的綜合流動資產限額的5%不適用於相關資產處置；及(Vi)如借款人真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何受限制附屬公司可予以清盤或解散。(B)借款人不會, 並且不允許其任何受限子公司在任何實質性程度上從事借款人及其受限子公司在執行本協議之日開展的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務。(C)未經行政代理事先書面同意，借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司從生效日期起更改其會計年度，不得無理扣留或推遲該同意。第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前並非全資附屬公司的任何人士的任何合併或合併)任何其他人士的股權、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，但可行使或可轉換為或可交換的證券除外，借款人和各子公司的股權)，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：(A)許可投資；(B)允許的收購；。(C)借款人及其受限制的附屬公司對其附屬公司股權的投資；。

77 283508840 v.4(D)借款人在任何受限制附屬公司或向任何受限制附屬公司作出的投資、貸款或墊款，以及任何受限制附屬公司在借款人或任何其他受限制附屬公司內或向借款人或任何其他受限制附屬公司作出的投資、貸款或墊款；(E)第6.01節允許的擔保；(F)第6.05節允許的互換協議；和(G)除第6.04節前述條款允許的投資外，任何其他投資(包括對任何不受限制的子公司的債務的任何履約擔保，但明確不包括根據第6.07節不允許的任何借款人股權回購)，只要在實施任何此類投資時和緊隨其後，(I)沒有違約發生，並且沒有持續或將導致違約，以及(Ii)在給予此類投資形式上的效果後，借款人應遵守第6.09節規定的財務契諾，按照最近結束的財政年度計算，就好像投資是在每個此種期間的第一天發生的一樣。第6.05節。互換協議。借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，除非在正常業務過程中訂立掉期協議，以對衝或減輕借款人或其任何受限制附屬公司在進行其業務或管理其負債或在第6.07節準許範圍內回購借款人的任何股權時所面臨的風險。第6.06節。與附屬公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易, 除非(A)在正常業務過程中，借款人或該受限制附屬公司的價格及條款及條件不低於以公平市價按公平市價按公平原則從無關第三方獲得的價格及條款及條件，(B)借款人與其受限制附屬公司之間不涉及任何其他聯屬公司的交易，(C)第6.07節所允許的任何受限制付款，以及(D)第6.04條所允許的任何交易。第6.07節。限制支付。(A)借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地宣佈或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息，(Ii)受限子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)借款人可以依據和按照股票補償計劃或其他福利計劃為借款人及其受限制子公司的管理層或僱員支付限制性付款，(Iv)借款人及各受限制附屬公司可用該人士實質上同時發行股權所得款項購買、贖回或以其他方式取得其股權，及(V)借款人可宣佈及支付股息或其他受限制付款，前提是截至該等股息支付日期及於支付股息及任何相關債務後，受限制付款條件已獲滿足。(B)次級債務償付。借款人不會直接或間接地, 任何次級債務(包括任何償債基金或類似存款，以及因購買、贖回、退還、收購、註銷或終止任何次級債務而支付的任何付款)的任何現金本金支付，但適用附屬債務文件所載附屬條款不禁止的附屬票據支付除外。

78 283508840 v.4第6.08節。限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制子公司對其任何財產設立、招致或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何受限制子公司向其股權持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他受限制子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於生效日期當日存在並在附表6.08中確定的限制和條件，也不適用於在截止日期之後按照第6.01節發佈的債務中所列的實質上類似的限制或條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；(Iii)前述規定不適用於在出售前出售受限制附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；但該等限制及條件只適用於其將予出售的受限制附屬公司，並根據本協議準許出售，(Iv)上述(A)條不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產, (V)前述(A)款不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款；及(Vi)前述條文不適用於就第6.01(A)節所準許的債務而簽訂的任何協議所施加的限制或條件，如在招致該等債務時，指定評級至少為BBB-或Baa3(視何者適用而定)或至少兩(2)個標普、穆迪或惠譽的評級，或(B)如在招致該等債務時未能符合第(A)款的條件，上述限制應適用，但任何此類協議可要求授予留置權，以保證其項下的義務，前提是作為該協議下的義務人的借款方授予留置權，以保證該借款方的另一義務。第6.09節。金融契約。(一)最高槓杆率。借款人不得允許在截至2022年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合總負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於下述比率；但在2023年3月31日及之後，截至合格收購後四(4)個財政季度的最後一天，只要借款人在本協議期限內沒有做出過兩次這樣的選擇，借款人可以選擇將每個適用財政季度的最高槓杆率提高0.50倍。財政季度結束日期最高槓杆率2022年6月30日4.25：1.00 2022年9月30日4.25：1.00 12月31日, 2022年3.75：1.00 2023年3月31日及以後：3.50：1.00

79 283508840 v.4(B)最低利息保障比率。借款人不得允許在其截至2022年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合EBITDA減去(B)綜合資本支出(但不包括用於購買軌道車輛或對軌道車輛進行修改或改進的TILC或其任何受限子公司的綜合資本支出)與(Ii)以現金支付的綜合利息支出的比率(“利息覆蓋率”)與(Ii)以現金支付的綜合利息支出的差額，在每種情況下，在截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上計算的所有費用均低於2.25至1.00。(C)不受限制的附屬債務利息覆蓋率。借款人不得允許截至任何財政季度最後一天的不受限制的附屬債務利息覆蓋率低於1.50至1.00。第6.10節。銷售和回租交易。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地達成任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。, 但根據第6.03節以不低於該等固定資產或資本資產的成本作為現金代價，並在借款人或該受限制附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的建造後120天內完成的任何該等固定資產或資本資產的出售除外。第6.11節。三一標記公司。只要利邦標記公司(“利邦標記”)被指定為不受限制的子公司，借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司(包括TILC)允許利邦標記(A)持有除火車車廂識別標記以外的任何資產，包括美國鐵路協會頒發的此類標記所有權的任何證據以及與該標記有關的所有權利，包括獲得鐵路里程積分的權利(“標記資產”)和(B)進行除擁有標記資產以外的任何業務。代表馬克資產的實益權益的持有者以及TILC和威爾明頓信託公司於2001年5月17日簽訂的某些修訂和重新簽署的馬克公司信託協議第五部分允許的其他活動，該協議在生效日期仍然存在，不對其進行任何修訂或其他修改，除非此類修改得到所需貸款人的批准。借款人不得允許TILC持有利邦商標所有資產中少於100%的實益權益，但利邦商標不時分配到一個或多個獨立信託資產組合中的已識別信託資產除外。第七條違約事件第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：(A)借款人應不付款(包括但不限於, 沒有支付第2.11(B)條規定的任何強制性預付款)任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務在到期時到期並應支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下；(B)任何貸款方不得支付根據本協議或任何其他協議應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)

80 283508840 v.4貸款單據，到期並應支付，且該違約應在五天內繼續不予補救；(C)任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面(或如屬任何重大程度已受限制的陳述或保證，在任何方面)是不正確的；(D)借款人不得遵守或履行第5.01、5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；(E)借款人或任何附屬公司(視情況而定)應不遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件，並且在下列情況發生後的三十(30)天內繼續不予補救：(I)借款人的授權人員意識到這種違約行為或(Ii)行政代理人已向借款人發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就借款人或任何受限制附屬公司的任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額), (G)發生任何事件或條件，導致借款人或任何受限制附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期，或任何事件或條件使該等重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、經過時間或兩者兼而有之)，導致任何該等重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或取消該等債務；但本條(G)不適用於因抵押該等債務的財產的自願售賣或轉讓而到期應付的有抵押債務；(H)(I)任何不受限制附屬公司將不會就該不受限制附屬公司的任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務須在到期及須予支付時支付；或(Ii)發生任何事件或條件，導致任何不受限制附屬公司的任何重大債務在預定到期日之前到期償還，或使該等重大債務的持有人或代表該等附屬公司的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否已發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何該等重大債務到期，或要求在預定到期日之前(不包括因保證該債務的財產的自願出售或轉讓而到期的任何有擔保債務)以及由於出現本條(H)第(I)或(Ii)款的任何一項而要求提前償付、回購、贖回或取消該債務, 根據與之有關的任何履約或其他擔保，向借款人或受限制附屬公司提出任何索賠；(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，

81 283508840v.4此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(J)任何貸款方應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本節第(I)款所述的任何訴訟程序或請願書，或沒有及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為任何貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。(K)任何借款方在其債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；(L)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付總額超過$50,000,000的款項的判決(但以獨立第三者保險所不涵蓋的範圍為限，而保險人對承保範圍並無異議)，而該等判決須在連續三十(30)天內保持不解除，在該段期間內不得有效擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何該等受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；(M)應已發生所需貸款人認為的ERISA事件, 當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，有理由預計將導致實質性的不利影響；(N)控制權的變更應發生；(O)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約持續超過其中規定的任何寬限期；或(P)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或借款人或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可按照其條款執行，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動)；然後，在每次此類事件中(本節第(I)或(J)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為已到期和應支付)，而被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本合同和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需提示要求。, (Iii)根據本合同第2.06(J)節的要求，要求為信用證風險提供現金抵押品，以及(Iv)以下列方式行使權利

82 283508840 v.4本身、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；在本節第(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人將上述第(Iii)款所規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。第7.02節。付款的運用。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人將違約事件通知行政代理後，根據第2.22節的規定，行政代理應按下列方式支付因債務而收到的所有款項：(I)首先，支付構成費用、賠償的債務部分, 應付給行政代理人的費用和其他款項(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師費和其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；(Ii)第二，支付貸款文件項下應向貸款人和開證行支付的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的債務部分(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師的費用和其他費用)，按比例按本條款第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額按比例支付；(3)第三，由貸款人和開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用以及貸款利息和未償還信用證付款的那部分債務；(4)第四，(A)支付構成未償還貸款本金的那部分債務和未償還的信用證付款以及根據任何掉期協議欠貸款人或其任何關聯公司的任何其他債務，以及(B)將構成信用證未提取金額的信用證風險的該部分以現金抵押，但借款人根據第2.06或2.22節沒有以現金作抵押, 在貸款人和開證行之間按比例按本條第(4)款所述的各自應支付給他們的金額計算；但(X)根據上述(B)款運用的任何該等金額應支付給適用開證行應課税賬户的行政代理，以現金抵押信用證的債務；(Y)根據第2.06或2.21節的規定，根據本條(Iv)用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第7.02節規定的順序；

83 283508840v.4(V)第五，在每一種情況下，行政代理、貸款人、開證行及其各自的關聯機構根據各自當時到期和應付的數額，依比例全額償付所有其他債務；(6)最後，在所有債務都已以不可行的方式向借款人全額償付或法律另有規定的情況下，如有餘額。如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何未提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。第八條行政代理第8.01條。授權和操作。(A)各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人，各貸款人和開證行授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)本合同和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收), 行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或

84 283508840 v.4如其有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償不能合理地向其保證，則可獲授權。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，, 每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理主張任何索賠；(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定不得要求行政代理為其自己的賬户向任何貸款人交代其收到的任何款項或利潤要素；(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議下或在任何其他貸款文件下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何聯合牽頭安排人均不以本協議或任何其他貸款文件的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。(F)在關於任何貸款方的任何聯邦法律程序懸而未決的情況下, 現行或今後有效的國家或外國破產、破產、接管或類似法律，行政代理人(不論任何貸款或任何其他債務的本金屆時是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但無義務)：(I)就所欠和未付的貸款、信用證付款和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明索賠；以及

85 283508840 v.4未支付，並提交必要或適宜的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；及(Ii)收取和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。互換協議的貸款方的每個貸款方或其附屬公司，無論是否為本協議的一方, 通過接受貸款文件規定的義務擔保的好處，將被視為同意本條的規定。第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對貸款人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需的貸款人(或行政代理人真誠地認為必要的或真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名pdf, 或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或

86 283508840 v.4開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、其任何組成部分或可歸因於各貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或計算任何美元等值而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師), 獨立的公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件或簽發信用證時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(其書面形式可以是傳真、任何電子消息)，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。第8.03節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信, ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且

87 283508840 v.4此類分發存在機密性和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。(D)“通信”統稱為任何通知、要求、通信、信息, 由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的由任何貸款方或其代表提供的文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據本節通過電子通信方式分發，包括通過經批准的電子平臺。(E)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼在經批准的電子平臺上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。(F)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。(G)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾書、貸款和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並承擔與

88 283508840 v.4本合同規定的適用於任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的範圍。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。第8.05節。繼任管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下, 這種任命必須事先得到借款人的書面批准(這種批准不能被無理地扣留，在違約事件已經發生並仍在繼續時也不是必需的)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；和(Ii)所要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)要求或計劃給予或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。第8.06節。貸款人和開證行的認收書。(A)每家貸款人和開證行表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款以及提供其他

89 283508840v.4在每種情況下，在其正常業務過程中，且不是為了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行同意不主張違反前述規定的索賠)，(Iii)其獨立且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人，或任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以便作為貸款人訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他可能適用於該貸款人或開證行的其他便利的決定方面非常複雜，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使指示的人，在作出、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人、或任何前述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動。, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並特此放棄任何索賠、反索賠, 對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到

90 283508840v.4付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。第8.07節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)在其成為本協議的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出陳述和授權書, 從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免產生疑問，借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)，(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、貸款和信用證的管理和履行, 承諾和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，就第84-14條第I部分(A)分段的要求符合第PTE 84-14第I部分(A)分段的要求

91 283508840v.4訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情以書面方式與該貸款人達成的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理人及其聯營公司作出陳述及保證；及(Y)契諾：並且，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。第九條雜項第9.01條。通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除下文(B)段另有規定外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式送達，並須以專人或隔夜特快專遞、掛號或傳真方式送達，詳情如下：(I)如收件人為借款人，請寄往利邦實業有限公司，地址為北達拉斯公園路14221號1100室。德克薩斯州達拉斯，郵編：75254，請注意：李家超；(Ii)如果向行政代理或Swingline貸款人或, 以開證行的身份，致摩根大通銀行，N.A.，地址：德克薩斯州達拉斯羅斯大道2200號，3樓，郵編：75201，注意：科迪·內裏奧斯(電子郵件：kody.j.nerios@jpmgan.com；電話號碼：2149653736，複製到摩根大通銀行，地址：南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，伊利諾伊州60603-2300.摩根大通銀行，中間市場服務，南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480，芝加哥，IL 60603-2300，收件人：商業銀行集團(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com和jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；及(Iii)如以任何其他貸款人或發證銀行(摩根大通銀行除外)為收件人，則按其行政問卷所載的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

92 283508840v.4(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用經批准的電子平臺，按照行政代理批准的程序交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理沒有失職或延誤, 任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，應視為對該權利或權力的放棄，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，均不得妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除第2.20節關於增加承諾的規定外，除第2.14(C)節以及下文第(C)和(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但該協議不得(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利息。, (Iii)未經直接受影響的貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期，或推遲根據本協議支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節，以改變按比例分擔付款或按比例減少所要求的承諾額的方式，而未經每一受影響貸款人書面同意

93 283508840v.4因此，(V)未經受其影響的每一貸款人書面同意，更改第2.22(B)或7.02節的付款瀑布條款；(Vi)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vii)未經各貸款人書面同意，更改“商定貨幣”定義的任何條款，或(Viii)在每種情況下，未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.22條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人與開證行之間關於借款人與開證行在簽發信用證方面各自權利和義務的任何雙邊協議。儘管有上述規定，任何違約貸款人不需要就本協議的任何修改、放棄或其他修改徵得同意, 但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何修訂、放棄或其他修改，以及只有在該違約貸款人直接受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，則不在此限。(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。(D)如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。(E)就要求“每一貸款人”或“每一直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，如已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必需貸款人的同意(任何該等貸款人如有需要但尚未取得同意，在此稱為“非同意貸款人”), 則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證銀行合理滿意的另一銀行或其他實體(任何不合格機構除外)應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人自該日期起終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。及(Ii)借款人須在更換當日以同日的款項向該非同意貸款人支付(1)當時應累算但未支付予該非同意貸款人的所有利息、手續費及其他款項

94 283508840v.4本合同項下借款人在終止之日(包括該日)，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，在第2.16條規定的更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。本協議各方同意：(A)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與者)；以及(B)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。(F)儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方在此同意，任何貸款人(或其任何關聯公司)與借款人或任何附屬公司之間不時生效的所有掉期協議都是受該等掉期協議的書面規定管轄的獨立協議，即使有任何償還、預付、加速、減少、增加，這些協議仍將有效。, 除非在任何此類互換協議中另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件的條款或變更，且行政代理關於本協議項下義務的任何償付聲明不適用於任何此類互換協議，除非得到適用的貸款人(或其附屬公司)和借款人第9.03條的明確同意或同意。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)而發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何外部律師的費用、收費和支出。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用, 與該等貸款或信用證有關的重組或談判。(B)借款人應賠償行政代理、每名聯合牽頭協調人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理、每一開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何外部律師的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出與任何受賠方產生的或與之有關的，或由於以下原因：(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書；(Ii)合同各方履行各自的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易；(Iii)任何貸款或信用證或所得款項的使用

95 283508840 v.4(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該索賠、訴訟、調查或程序是由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何被賠償人是否為其一方；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為：(X)主要是由於該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)僅因被賠者之間或之間發生糾紛(借款人或其任何關聯方的任何作為或不作為以及(2)涉及被賠者以行政代理人、聯合牽頭安排人或聯合牽頭協調人的身份或履行其職責的任何糾紛，共同文檔代理或聯合代理)。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。(C)每名貸款人各自同意支付(A)段規定借款人須支付的任何款額, (B)或(D)本節第9.03節規定的行政代理、每一聯合牽頭協調人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理、開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理受償人”)(以借款人未償還的範圍為限，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，按其各自適用的百分比在根據本節要求付款之日(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意就任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用，包括任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理受賠方、由該代理受賠方或向該受賠方主張的任何費用、收費和支出，向其進行賠償並使其不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，本協定，任何其他貸款文件，或本文件或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或協議所考慮的交易，或該代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動；但未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人彌償人以其身分招致或提出的；此外，貸款人無須對該等法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、訟費的任何部分負上法律責任。, 有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由於代理人賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不應主張並特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何被保險人索賠，和(Ii)合同任何一方不得主張，且雙方當事人特此放棄根據任何責任理論對合同另一方提出的因下列原因而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)的索賠：或因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據而發生的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；前提是，這件事中沒有任何內容

96第283508840v.4(D)(Ii)條應免除借款人就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的賠償義務。(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)符合以下(B)(Ii)段所列條件, 任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個人(不符合資格的機構除外)，但須事先獲得借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)無需借款人同意：(B)行政代理；但將任何承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理同意，受讓人是在緊接轉讓生效之前承諾的貸款人(違約貸款人除外)；(C)開證行；以及(D)Swingline貸款人。(2)轉讓須受下列附加條件的規限：(A)除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾或貸款的數額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於5,000,000美元；但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

97 283508840 v.4(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分攤；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸擴展，並由(A)貸款人管理或管理, (B)貸款人的附屬機構；或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(4)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份用於記錄出借人姓名和地址的登記冊，以及

98 283508840v.4根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)，每家貸款人所承擔的貸款及應付的信用證支出的本金額(及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到這種付款已經全額支付, 連同其應累算的所有利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(C)任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意，可向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是

99 283508840 v.4此類參與者同意遵守第2.18(D)節，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作的任何質押或轉讓, 本條不適用於任何此種擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還情況如何, 信用證到期或終止以及承諾或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

100 283508840v.4(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括(為免生疑問，根據第9.01節交付的任何通知)錯誤！未找到參考來源)、與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或此處和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的“附屬文件”)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽字頁，並(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何受償人提出任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

101 283508840 v.4第9.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或任何附屬擔保人支付本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有債務的貸方或附屬擔保人賬户，不論該貸方、開證行或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分行或附屬公司的，不同於持有該存款的分行或附屬公司，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 各開證行及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(C)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其中有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決, 本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州進行聽證和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法律、法規、普通法或其他關於銀行分行待遇的規則、原則、法律限制、規定或類似規定，

102 283508840v.4銀行機構或其他銀行辦事處，就某些目的而言，將其視為獨立的法人實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響哪些法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行擁有或不具有個人管轄權，本協議項下收益的指定銀行或受讓人，或與非本協議一方的任何人因該信用證引起的或與之有關的任何訴訟的適當地點，或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。(D)借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利, 任何其他貸款文件或預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其附屬公司、董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)與行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施有關, 與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(2)與本協議有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)

103 283508840v.4借款人及其義務，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)公開可用的範圍內，(1)不是由於違反本節或(2)行政代理可獲得此類信息，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供；如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。第9.13節。美國愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它必須獲得, 核實並記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及根據《愛國者法案》允許該貸款人識別該借款方的其他信息。第9.14節。免除附屬擔保人的責任。(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人的交易完成後，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該項交易，而該同意的條款不得

104 283508840 v.4另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理應應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務。(C)於貸款本金及利息、所有信用證支出、貸款文件項下應付之費用、開支及其他金額(任何掉期協議項下之責任及明文規定在付款及終止後仍存續之其他責任除外)以現金悉數支付、承諾已終止及未清償信用證(除非以現金作抵押)時，附屬擔保及其項下各附屬擔保人之所有責任(明文規定在終止後仍未履行者除外)將自動終止，且毋須交付任何文書或任何人士履行任何行為。第9.15節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”), 不得超過持有該貸款的貸款人按照適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款而須支付的利率，連同就該貸款而須支付的所有費用，須以最高利率為限，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。第9.16節。不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一貸款人及其聯營公司均是並一直以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是主事人, 且不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)任何貸款人或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易方面對借款人或其任何關聯公司負有任何義務，但在貸款人的情況下，除在本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對每個貸款人及其附屬公司就任何

105 283508840 v.4違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。第9.17節。對現有信貸協議的修改和重述。雙方同意，自生效之日起：(A)本協議項下的義務代表對現有信貸協議項下的“義務”的修訂、重述、延長和合並；(B)本協議整體修訂、重述、取代和取代現有的信貸協議；以及(C)根據本協議簽署的任何附屬擔保，修訂、重述、取代和取代根據現有信貸協議簽署的任何“擔保”。在生效日期，(I)任何“貸款人”在現有信貸協議下不再繼續作為貸款人的承諾將終止，(Ii)行政代理應重新分配本協議下的承諾，以反映本協議的條款。第9.18節。沒有受託責任等。借款人承認並同意，並確認其附屬公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有貸款方就任何法律、税收、投資等方面向借款人提供建議, 任何司法管轄區內的會計、監管或任何其他事宜。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人及可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他債務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個信用方及其附屬公司可能提供債務融資, 向借款人或其子公司可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件或其與借款人或其子公司的其他關係所進行的交易而從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

106 283508840 v.4第9.19條。承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.20節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(這種支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”), 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約的權利和補救措施

107 283508840 v.4貸方在任何情況下都不影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。[簽名頁面如下]

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理簽署授信協議按姓名：科迪·J·內裏奧斯

信貸協議簽字頁北卡羅來納州富國銀行作為貸款人：姓名：卡拉·特雷伯標題：董事

地區銀行，作為貸款人：名稱：格里芬·希金波坦標題：助理副行長總裁簽署授信協議

Signature Page to Credit Agreement PNC BANK, as a Lender By: Name: Samreen Fatima Title: Vice President