擔保
由馬裏蘭州黑石抵押信託公司及其繼承人和其許可受讓人(“擔保人”)為Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A英鎊IE發行人指定活動公司、Parlex 3A歐元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、以及作為Parlex 2022-1發行者信託受託人的永久企業信託有限公司(Parlex 2022-1 Issuer Trust)受託人而作出的截至2022年5月31日的擔保(以下簡稱“擔保”)每個人都是“買方”，統稱為“買方”)。
W I T N E S E T H：
鑑於(I)買方，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC(包括根據回購代理協議成立的任何繼任者，“回購代理”)，(Iii)Barclays Bank PLC(包括根據變現代理協議(“變現代理”)的任何繼任者)及(Iv)Parlex 3A FinCo，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“美國賣方”)，Parlex 3A UK FinCo，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“英國”)，Parlex 3A EUR FinCo，LLC，LLC根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“歐元賣方”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Parlex 3A SEK FinCo，LLC(“SEK賣方”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司GLOSS FinCo1，LLC(“GLOSS賣方”)和Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並作為Silver Fin Sub Trust的受託人，澳大利亞專有公司(“AUS賣方”)，以及美國賣方、英國賣方、歐元賣方、賣方和Goss賣方，各自為“賣方”，並共同“賣方”)是該特定主回購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“主回購協議”)的各方；
鑑於，擔保人間接擁有每個賣方100%(100%)的股本；
鑑於，擔保人將直接或間接受益於賣方簽署、交付和履行交易單據以及交易單據所預期的交易；
鑑於，主回購協議下的初始資金的先決條件是擔保人為買方的利益簽署和交付本擔保，且買方不願在沒有本擔保的情況下籤訂主回購協議或其他交易文件或由此預期的交易；以及
因此，出於善意和有價值的對價，在此確認已收到回購協議和法律上的充分性，併為促使買方簽訂主回購協議和其他交易文件，擔保人同意如下：
第一條定義；解釋
(A)本協議附件A中列出的每一種定義僅為本協議第五條第(K)款的目的，在此引用作為參考。除非本協議另有定義，否則在主回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有主回購協議中賦予它們的含義。
(B)下列術語應具有下列含義：
“融資追索權金額”是指在任何確定日，當日所有購買資產的購買資產追索權金額的總和。
“擔保債務”是指(I)每個賣方對買方的所有義務和責任，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，或用於付款或履行(包括但不限於，在任何交易的回購日期之後產生的購買價差，以及在任何破產申請提交或任何破產、重組或類似程序開始後，與任何賣方有關的、與任何賣方有關的購買價差，無論是否允許在該程序中提出申請後或申請後的利益的索賠)，或由於購買資產的回購價格、購買價差、補償義務、費用、賠償、成本或支出(包括但不限於買方外部律師的所有費用和支出)，或與主回購協議和任何其他交易文件有關，在每種情況下，根據該等文件的條款，需要由適用賣方支付的、買方對任何賣方的所有“索賠”(定義見破產法第101條)，以及(Ii)所有實際自付的法院費用。買方在執行交易文件的任何條款(包括但不限於本擔保)時產生的執行成本以及法律和其他費用(包括合理的律師費和外部律師的費用)。
“平行貸款賣方匯款”指平行協議項下的買方在平行協議項下及定義所界定的“違約事件”發生後已根據平行協議行使補救措施的範圍內，指在平行協議項下及所界定的“回購義務”全部清償後，由買方或其代表根據平行協議滙往賣方或為賣方賬户而匯出的款項總額。
“平行擔保”應在適用的範圍內，指擔保人根據平行協議(如主回購協議中的定義)以買方為受益人提供的擔保。
“平行擔保追索權金額”是指在任何確定日期，平行擔保項下和所界定的“設施追索權金額”。
“購買資產追索權金額”是指，就每項購買資產而言，(A)25%乘以(B)高級風險敞口(在主定義和結構模塊中定義)(就任何高級風險敞口而言)
外購資產，基於適用貨幣的相應購買日期即期匯率)。
“剩餘責任上限金額”是指，在根據平行擔保第II(A)條到期和應付的任何日期，相當於(I)平行擔保項下的“責任上限”和(Ii)平行擔保第II(A)條(為免生疑問，使平行擔保項下的“責任上限”生效)之間的正差額(但不考慮該定義第(Ii)和(Iii)款)之間的正差額。
(C)本保證中定義的術語具有本保證中賦予它們的含義，包括複數和單數，此處使用的任何性別應被視為包括另一性別。除非另有説明，否則凡提及本擔保中的物品、附表和展品，均指本擔保中的物品、附表和展品。在本擔保中使用的“本擔保”、“本擔保”和“本擔保”以及類似含義的詞語指的是本擔保的整體，而不是本擔保的任何特定條款。“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。
第二條。
擔保的性質和範圍
(A)義務擔保。在符合本條款的前提下，擔保人在此不可撤銷地無條件地向買方及其繼承人、背書人、受讓人和受讓人作為主要債務人保證和承諾每一位賣方在擔保債務到期和支付時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行擔保債務；但擔保人根據本條第II條(A)項所承擔的總負債不得超過以下數額之和：(I)在本擔保項下任何款項到期及應付的任何一天的融資追索權金額加上(Ii)平行融資賣家根據平行協議匯出的總金額加上(Iii)剩餘的負債上限金額(“負債上限”)(為免生疑問，為B類票據持有人的利益而作出的任何付款不得減少負債上限)；此外，保證人仍須按本協議的規定，對在該日或之前到期和應付的任何和所有擔保債務，以及買方未根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)條行使最終補救措施的所有其他購買資產承擔責任。即使本擔保或平行擔保有任何相反規定，擔保人根據平行擔保第II(A)條及第II(A)條應支付的總金額，在任何情況下均不得超過(A)截至該日期的貸款追索權金額、(B)截至該日期的平行擔保貸款追索權金額及(C)平行貸款賣方在平行協議項下的匯款總額。
(B)責任上限分拆。如果發生下列任何事件或情況，且與下列任何事件或情況相關的付款不應計入責任上限，則責任上限不適用：
(I)(A)任何賣方及/或擔保人根據任何與保障債權人有關的破產、無力償債、重組、清盤、解散或相類法律而提交任何自願呈請書，或。(B)任何賣方及/或擔保人根據與保障債權人有關的任何破產、無力償債、重組、清盤、解散或相類法律而提起或授權展開任何個案或法律程序；。
(Ii)任何賣方及/或擔保人或任何賣方及/或擔保人以其他方式與提出呈請的債權人串通，根據與保障債權人有關的任何破產、無力償債、重組、清盤、解散或類似的法律，請求針對任何賣方及/或擔保人提出任何非自願呈請、案件或法律程序；
(Iii)尋求或同意為任何賣方及/或擔保人或任何賣方及/或擔保人的財產的任何主要部分(除非經買方同意)委任接管人、受託人、保管人或類似的官員的任何賣方及/或擔保人；
(Iv)任何賣方及/或擔保人為任何賣方及/或擔保人的債權人的利益而作出與前述第(I)或(Ii)款所述的任何個案或法律程序相關的一般轉讓(以買方為受益人或經買方同意的除外)；或
(V)僅就買方、回購代理和變現代理在以下方面實際發生的任何和所有自付損失、損害賠償、成本和開支(包括外部律師的合理費用和支出)而言：
(1)賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司在主回購協議或其他交易文件的簽署和交付方面的任何欺詐、故意不當行為、違法行為或故意重大失實陳述，或賣方、擔保人或其任何關聯公司在主回購協議截止日期或期間向買方、回購代理或變現代理提供的任何證書、報告、通知、財務報表、陳述、擔保或其他文書或文件；
(2)賣方、擔保人或關聯公司挪用、轉換或故意濫用上述規定的任何現金流量淨額，根據《總回購協議》第五條的規定必須存入收款賬户；
(3)任何賣方未能遵守《主回購協議》第13條的任何行為，導致賣方在破產程序中與任何其他實體進行實質性合併；
(4)任何賣方未能為未來墊款提供資金，而美利堅合眾國有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定該賣方惡意行事；
(5)如上述任何賣方、擔保人或任何關聯公司幹擾、阻撓或阻止買方、回購代理人或變現代理人行使交易文件所規定的補救措施；但賣方或擔保人就該等違約或違約事件的存在及持續作出的合理斷言、申索或抗辯，不會亦不得被視為導致本款第(5)款下的責任；
(6)賣方的任何關聯公司根據交易文件提出的任何索賠，而買方不是每項購買資產的記錄和實益所有人，也不具有良好的和有市場價值的所有權；或
(7)與違反任何環境法、糾正任何環境狀況或清除任何環境法中定義或管制的任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或污染物有關的任何損失、損害、成本和費用，在每種情況下都以任何方式影響任何賣方的財產或任何購買的資產；但在買方(或代表其的回購代理或變現代理)根據主回購協議第14(B)(Ii)(D)或14(B)(Iii)條在發生違約事件後對相關購買資產強制執行其補救措施之日之後，擔保人對任何按揭財產的條件不承擔本條第二(B)(V)(7)條下的責任。
(D)保證的性質。本保證是對付款和履行的不可撤銷的、絕對的、持續的保證，而不是對收款的保證。本保證不得由保證人撤銷，對保證人企圖撤銷後產生或產生的任何保證義務應繼續有效。本擔保可由買方及主回購協議允許的買方的任何繼承人、背書人、受讓人或受讓人(或代表其進行的回購代理或變現代理)強制執行，不得通過允許的轉讓或談判全部或部分解除。
(E)履行擔保債務。擔保人應在沒有要求、提示、拒付、拒付通知、意向加速到期通知、加速到期通知或任何其他通知的情況下履行其在本協議項下的義務。除第二款(A)項和第二款(B)項另有規定外，不得因賣方或任何其他方對買方或對擔保債務的付款以外的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯，或對擔保債務的支付而減少、解除或解除擔保人的義務，無論此類抵銷、索賠或抗辯是否與該等擔保債務有關。
(F)沒有追捕他人的義務。買方、回購代理或變現代理(擔保人在此放棄擔保人可能要求買方的任何權利)不需要首先履行擔保人在本合同項下的義務
(I)對任何賣方或對擔保義務負有責任的其他人或任何其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，(Ii)強制執行或用盡買方對擔保義務所提供的任何抵押品的權利，(Iii)在尋求強制執行本擔保的任何訴訟中加入對擔保義務負有責任的任何賣方或任何其他人，或
(4)訴諸任何其他手段來獲得擔保債務的付款。買方無權實際從賣方和擔保人那裏收到相同金額的付款。買方、回購代理或變現代理不應被要求減輕損害或採取任何其他行動來收回或執行擔保義務。
(G)豁免。擔保人同意交易文件的規定，並特此放棄以下通知：(I)買方向任何賣方提供的任何貸款或墊款，或買方從任何賣方購買的任何資產，(Ii)接受本擔保，
(Iii)對總回購協議或任何其他交易文件的任何修訂或延長；(Iv)任何賣方和買方簽署和交付任何其他協議，或任何賣方籤立和交付根據交易文件產生的任何其他文件或與保證義務有關的任何其他文件；(V)發生任何賣方違約或發生交易文件下的違約事件；(Vi)買方轉讓或處置交易文件或其任何部分；(Vii)出售或喪失抵押品贖回權(或為出售或喪失抵押品贖回權而張貼或刊登廣告)；
(Viii)任何賣方不付款或違約的抗辯、證明、(Ix)買方、回購代理或變現代理在任何時間採取或遺漏的任何其他行動及(X)除本保證、交易文件及任何證明、擔保或與任何擔保責任有關的任何文件或協議外，與本保證、交易文件及任何其他文件或協議有關的所有其他要求及通知；但前述並不構成擔保人放棄買方、回購代理或變現代理根據交易文件須向賣方或擔保人或任何其他方提供的任何通知。
(H)開支的支付。如果擔保人違反或未能及時履行本擔保的任何規定，擔保人應在買方、回購代理或變現代理提出要求後十(10)個工作日內，向買方、回購代理或變現代理(視情況而定)支付買方、回購代理或變現代理(視情況而定)為執行本擔保或維護買方在本擔保項下的權利而實際發生的所有實際自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)。本第二條(G)項所載的公約應在擔保債務的償付和履行後繼續有效。
(I)破產的影響。如果根據任何破產、破產、重組、接管或其他債務人救濟法，或其下的任何判決、命令或決定，買方必須撤銷或恢復買方或其代表為履行本擔保義務而收到的任何付款或其任何部分，買方(或其代表的回購代理或變現代理)給予擔保人的任何事先解除或解除本擔保條款的任何義務均無效，本擔保應保持完全效力。每一賣方和擔保人的意圖是，擔保人在本合同項下的義務不得解除，除非該賣方或擔保人支付並履行了未被解除的擔保債務，或擔保人履行了該等義務，且僅限於該履行的範圍。
(J)推遲代位權、補償和分擔。即使本擔保中有任何相反規定，擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄其現在或以後根據任何協議(包括但不限於任何替代擔保人的買方權利的法律)享有的任何和所有權利，以主張對任何賣方或任何其他一方提出任何索賠，或向任何其他一方尋求分擔、賠償或任何其他形式的補償，以支付擔保人在本擔保項下或與本擔保相關的任何款項的任何或全部擔保義務，直至擔保義務(包括或有償還義務和賠償義務)全部付清為止，根據其明示條款，交易單據終止後仍然有效)和交易單據終止後仍然有效。擔保人特此保證，在最後一筆擔保債務最終支付和主回購協議終止後91(91)天內，擔保人對根據本擔保支付的款項對每一賣方產生的所有代位權從屬於買方到期的擔保債務的全額償付。如果在所有擔保債務(根據其明示條款在交易單據終止後仍未付清的回購債務(包括或有償還債務和賠償債務除外)不能全額支付時，因代位權而向擔保人支付任何款項，則該數額應由擔保人以信託形式持有，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(由擔保人正式背書給買方)移交給買方, 如有需要)，以買方決定的順序適用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
(K)賣方。本協議所稱賣方，應包括因賣方合併、重組、出售、轉讓、設計、贈與、贈與或遺贈而形成的任何新的或繼任的公司、有限責任公司、協會、合夥企業(普通或有限責任)、合資企業、信託或其他個人或組織，或賣方的任何權益。
第三條。
不減少或解除擔保人義務的事件和情況
擔保人在此同意並同意下列各項，並同意擔保人在本擔保項下的義務不得因下列任何事項而解除、減少、減損、減少或產生不利影響，除非本擔保條款要求的範圍，並放棄擔保人因下列任何事項或與下列事項相關而可能享有的任何普通法、衡平法、成文法或其他權利(包括但不限於，除本條款要求的範圍外的通知權利)：
(A)修改。賣方、買方、回購代理和變現代理或任何其他各方之間關於擔保義務的全部或任何部分主回購協議、其他交易文件(本擔保除外)或任何其他文件、文書、合同或諒解的任何續訂、延期、增加、修改、更改或重新安排。
(B)調整。買方(或回購代理或變現代理)可能給予或給予賣方的任何調整、縱容、容忍或妥協。
(C)賣方或擔保人的條件。任何賣方、擔保人或任何其他在任何時間有責任償付全部或部分擔保債務、任何賣方或擔保人的解散、任何賣方或擔保人的任何或全部資產的出售、租賃或轉讓，或任何賣方或擔保人的股東、合夥人或成員的任何變動；或任何賣方或擔保人的任何重組的任何賣方、擔保人或其他任何一方的破產、破產、安排、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力。
(D)擔保債務無效。主回購協議或與擔保義務相關的任何文件或協議的全部或任何部分的任何賣方因任何原因無效、非法或不可執行，包括但不限於以下事實：(I)創建擔保義務或其任何部分的行為越權，(Ii)執行主回購協議或其他交易文件的官員或代表或以其他方式創建超出其權限的擔保義務，(Iii)適用的賣方擁有有效的抗辯(擔保債務的支付除外)、索賠或補償(無論在法律上，(4)擔保債務的產生、履行或償還(或籤立、交付和履行代表部分擔保債務的任何單據或票據，或為保證擔保債務的償還而作出的)是非法、無法收回或無法執行的，或
(V)主回購協議或任何其他交易文件由買方、回購代理、變現代理或其各自的關聯公司以外的任何人偽造或以其他方式偽造，屬非正規或不真實或真實的，雙方同意，擔保人在本協議中應繼續承擔責任，無論賣方或任何其他人是否因任何原因(以付款抗辯或履行擔保義務除外)被認定不承擔擔保義務或其任何部分的責任。
(E)免除債務人。任何賣方或其任何部分的責任的全部或部分解除，或任何共同擔保人的責任的全部或部分解除，或任何其他個人或實體現在或以後的直接或間接、共同、個別或共同和個別的責任，支付、履行、擔保或保證支付、履行、擔保或保證支付擔保債務或其任何部分，經擔保人承認、承認和同意，擔保人可被要求在沒有任何其他各方的幫助或支持的情況下全額償付擔保債務，且擔保人未被誘使基於考慮、信念、諒解或協議而訂立本擔保，在買方和擔保人之間，其他各方將有責任支付或履行擔保義務，或者買方將尋求其他各方支付或履行主回購協議或其他交易文件項下適用賣方的義務。
(F)其他抵押品。就全部或部分擔保債務接受或接受任何其他擔保、抵押品或擔保，或其他付款保證。
(G)解除抵押品。任何釋放、交出、交換、從屬、變質、浪費、損失或損害(包括但不限於疏忽、故意、
買方、回購代理、變現代理或其各自關聯公司以外的任何一方在任何時間存在的與全部或任何部分擔保債務相關的抵押品、財產或證券，或保證或保證支付全部或任何部分擔保債務的任何一方)。
(H)謹慎和勤奮。買方、回購代理、變現代理或其任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或違法行為，買方或任何其他方在保存、保護、強制執行、出售或以其他方式處理或處理所有或任何部分此類抵押品、財產或證券方面未能盡職或合理謹慎，包括但不限於買方(I)未就收回任何擔保債務採取或提起任何訴訟，或(Ii)喪失抵押品或發起止贖，或(Ii)一旦開始，起訴直至完成取消抵押品贖回權的任何訴訟，或(Iii)採取或起訴與證明或擔保全部或部分擔保債務的任何文書或協議有關的任何訴訟。
(一)不可執行性。任何抵押品、擔保、擔保權益或留置權，如預期或打算作為擔保債務或其任何部分的償還擔保，不能適當完善或設定，或證明不能強制執行或從屬於任何其他擔保權益或留置權，則擔保人承認並同意，擔保人不是在依賴或考慮擔保債務的任何抵押品的有效性、可執行性、可收回性或價值的情況下訂立本擔保。
(J)補償。擔保人在本合同項下對買方的責任和義務不得因賣方對買方或任何其他方的任何現有或未來的抵銷、索賠或抗辯(擔保債務的支付除外)或針對擔保債務的支付而減少、解除或解除，無論此類抵銷、索賠或抗辯的權利是與擔保債務(或產生擔保債務的交易)有關的。
(K)合併。任何賣方與任何其他公司或實體重組、合併或合併。
(L)優惠。根據破產法，任何賣方向買方支付的任何款項均被視為優先，或出於任何原因，買方被要求退還該筆款項或向任何賣方或其他人支付該筆款項。
(M)已採取或未採取的其他行動。除非是由於買方、回購代理、變現代理或其任何關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或違法行為，以及就交易文件、擔保債務或其擔保和抵押品採取或不採取的任何其他行動，無論該行動或不作為是否損害擔保人或增加擔保人根據本條款被要求支付擔保債務的可能性，擔保人明確明確的意圖是，擔保人有義務在到期時支付擔保債務，無論發生、情況、事件、行動或遺漏如何。無論是有意無意的，
而不論是否以其他方式或在此特別描述，只有在全部和最後付款並清償所擔保的債務時，才應視為履行該義務。
第四條陳述和保證
為促使買方簽訂交易文件，擔保人根據與任何交易文件相關交付的任何交易文件或證明的條款，在本協議日期、每個資金日期以及這些陳述和保證被重新作出或被視為重新作出的任何其他日期，向買方作出如下陳述和擔保：
(A)利益。擔保人已經或將從賣方簽署、交付和履行交易單據以及其中設想的交易中獲得直接或間接利益。
(B)熟悉性和信賴性。擔保人熟悉並獨立審閲了每一位賣方的財務狀況的賬簿和記錄，熟悉任何和所有擬質押的抵押品的價值，作為擔保債務的支付擔保；然而，在買方和擔保人之間，擔保人並不依賴此類財務狀況或抵押品作為訂立本擔保的誘因。
(C)買方、回購代理或變現代理沒有代表。買方、回購代理、變現代理或其他任何一方均未代表其向擔保人作出任何陳述、擔保或陳述，以誘使擔保人履行本擔保書。
(D)組織。擔保人(I)根據其成立所在的司法管轄區的法律和法規正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)有法人權力擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並按照目前正在進行和建議進行的方式開展業務，以及(Iii)有法人權力執行、交付和履行本擔保項下的義務。
(E)主管當局。擔保人被正式授權簽署和交付本擔保，並履行其在本擔保項下的義務，並已採取一切必要行動授權此類簽署、交付和履行，代表其簽署本擔保的每一人均獲正式授權以其名義這樣做。
(F)適當的執行和交付；對價。本擔保已由擔保人以良好和有價值的代價正式簽署和交付。
(G)可執行性。本擔保是擔保人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受破產、資不抵債和其他對債權人權利的一般限制和公平原則的限制。
(H)批准和同意。本擔保的簽署、交付和履行不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准或其他行動，也不需要擔保人向任何其他人提出任何同意、批准或其他行動
(擔保人作為上市公司所需的同意、批准和備案除外，或已獲得或作出的同意、批准和備案除外，且已獲得的任何此類同意、批准和備案均完全有效)。
(I)執照及許可證。擔保人在每個司法管轄區都有正式的許可、資格和良好的信譽，這些許可、資格或地位對擔保人的業務是重要的，並擁有(I)擔保人的業務交易和擔保人財產所有權以及(Ii)履行本擔保項下的義務所需的所有重要許可證、許可和其他同意。
(J)不違反。本擔保的簽署和交付、擔保人對本擔保計劃的交易的完成、擔保人對本擔保的條款、條件和規定的遵守，都不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(I)擔保人的組織文件；(Ii)擔保人受其約束的任何協議或擔保人的任何資產受其約束或構成違約的任何協議；或由此產生的對擔保人的任何資產的任何留置權(交易文件除外)，(Iii)任何判決或命令、令狀、強制令，適用於擔保人的任何法院的法令或要求，或(Iv)法律的任何適用要求。
(K)訴訟/法律程序。除以書面形式向買方、回購代理及變現代理披露外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁待決，或(據擔保人所知)對擔保人或其任何資產發出書面威脅，以致(I)質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或(Ii)提出總額超過訴訟門檻的索賠，或(Iii)個別或整體而言，如經相反裁定，可能會產生重大不利影響。
(L)償付能力。擔保人於成交日期及每個購入日期有足夠資本，以應付按其規模及性質及預期業務運作而可合理預見的業務的正常責任。擔保人在截止日期和每個購買日，一般有能力並打算在債務到期時償還債務。自本擔保生效之日起，在本擔保和本擔保所證明的或有債務生效後，擔保人現在和將來都是有償付能力的，並且擁有和將擁有公允價值超過其債務、負債(包括公平估計的或有負債)和債務的資產，並且擁有並將擁有足夠的財產和資產，足以在債務和負債到期時滿足和償還這些義務和負債。
擔保人在本合同中所作的所有陳述和擔保應一直有效，直至保證義務(根據其明示條款，在交易文件終止後仍能繼續履行的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)全部付清為止。
第五條擔保人的契諾
擔保人與買方約定並同意，在所有擔保債務(根據其明示條款在交易單據終止後仍然有效的回購義務(包括或有償還義務和賠償義務)除外)得到全額償付之前：
(A)公司變更。擔保人不得更改其組織管轄權，除非擔保人至少提前三十(30)個工作日向買方、回購代理和變現代理髮出變更的書面通知。
(B)報道。擔保人應向買方、現金管理人、回購代理和變現代理交付(或安排交付)根據主回購協議第12(B)條規定必須交付的與擔保人有關的所有財務信息和證書。
(C)保存存在；許可證。擔保人應始終保持並維護其合法存在及其在本擔保項下的業務運營和履行義務所必需的所有實質性權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，除非不遵守本擔保的規定不可能產生重大不利影響。
(D)履行義務。擔保人應始終在所有重要方面(I)遵守其組織文件，(Ii)在所有重要方面遵守其受其約束或其資產受其約束的任何協議，以及(Iii)法律的任何要求。
(E)紀錄簿冊及帳目。擔保人應始終保持適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則公平、一致地對其交易進行完整、真實和正確的分錄，並根據公認會計原則，在其賬簿上從每一會計年度的收益中預留所有該等適當準備金，並一致適用。
(F)税項及其他收費。擔保人應支付和解除在附加處罰之日之前對其、其收入或利潤或其任何財產施加的所有實質性税項、評估、徵費、留置權和其他費用，但根據公認會計準則對其進行善意和正當程序抗辯的任何此類税項、評估、徵費、留置權和其他費用除外。
(G)盡職調查。擔保人應允許買方(或代表其的回購代理或變現代理)根據主回購協議第28條繼續進行盡職調查。
(H)沒有更改控制權。未經變現代理事先同意，擔保人不得允許控制權變更發生。
(I)對分發的限制。在發生任何貨幣違約或違約事件或違反下文第五條第(K)款規定的任何金融契約期間，擔保人不得為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購擔保人的任何股權或合夥權益而支付任何款項或為其撥備資產。
擔保人不得直接或間接地以現金、財產或擔保人的義務就此進行任何其他分配，除非在該分配生效之前和之後，擔保人應遵守第五條第(K)款所規定的契諾。
(j)[已保留].
(K)金融契諾。擔保人不得在保證債務(根據其明示條款，在交易單據終止後仍未終止的回購債務(包括或有償還債務和賠償債務))得到全額支付之前的任何時間，向擔保人支付全額許可證(根據公認會計原則，按季度確定，並一致適用)：
(I)最高負債。的比率(以百分比表示)
(A)擔保人及其子公司在任何財政季度最後一天的負債與(B)擔保人及其子公司在該財政季度最後一天的總資產之比，超過83.3%(83.3333%)。
(Ii)最低固定收費覆蓋率。(A)最近結束的連續四(4)個季度期間擔保人的EBITDA與(B)擔保人在此期間的固定費用的比率，應小於1.40：1.00，在每個財政季度結束後儘快確定，但在任何情況下不得遲於適用財政季度最後一天後四十五(45)天。
(3)最低有形淨值。擔保人的有形淨值不得低於(A)3,493,179,313美元，加上(B)擔保人在截止日期後發行股票所得現金淨額的75%(75%)。
(4)最低現金流動資金。擔保人的現金流動資金少於(A)10,000,000美元和(B)擔保人追索權債務的5%(5%)兩者中的較大者。
第六條雜項
(A)豁免。買方(或代表買方的回購代理或變現代理)未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，亦不得因行使該等權利的任何單一或部分行使而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。買方在本合同項下的權利是法律規定的所有其他權利之外的權利。除非買方、回購代理、變現代理和擔保人以書面形式簽署，否則任何對本保證任何條款的修改或放棄或同意離開均無效，並且此類同意或放棄不得超出所涉及的特定情況和目的。在任何情況下發出的通知或要求均不構成放棄在沒有該通知或要求的情況下在相同、類似或其他情況下采取其他行動的權利(除非本協議條款要求該通知或要求)。
(B)抵銷。在此授權買方及其關聯公司在違約事件發生後和違約持續期間，在不事先書面通知擔保人的情況下，隨時衝抵、撥付和運用買方或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有定金(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終保證金)，以及買方或任何此類關聯公司在任何時間欠擔保人或擔保人賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，抵銷擔保人現在或以後根據本擔保或任何其他交易文件對買方或其任何關聯公司承擔的任何和所有義務。不論買方或任何該等聯營公司是否已根據本保證或任何其他交易文件提出任何要求，儘管擔保人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠買方或該等聯營公司的分公司或辦事處，而不同於持有該等保證金的分行、辦事處或聯營公司，或對該等債務負有責任。買方及其關聯方在本條款第六款(B)項下的權利是他們可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。買方(或其代表的回購代理或變現代理)應在適用法律不禁止的範圍內，向擔保人發出書面通知，説明第VI條(B)項下受影響的任何抵銷。
(C)通知。除非本擔保另有規定，否則本擔保項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在下列情況下均有效：(I)帶遞送證明的專人遞送，(Ii)掛號或掛號的美國郵件，預付郵資，(Iii)商業或美國郵政的預付快遞服務，附遞送證明，或(Iv)通過電子郵件寄送，前提是：除根據本保證交付的日常通知和根據第V(A)條交付的任何通知外，該電子郵件通知也必須通過上述(I)、(Ii)或(Ii)中所述的方式之一交付，除非該通信的發件人收到口頭或電子確認，確認其已收到(為免生疑問，任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆均不構成確認)，投遞到下文規定的地址或本合同任何一方不時指定的其他地址和人員，視情況而定，以本條第五條第(三)項規定的方式向本合同其他當事方發出書面通知；但是，在主回購協議中“知識”的定義第(I)款所確定的個人中，至少有一人應是向擔保人發出通知的“注意”方。通知應被視為已發出：(X)如果是專人遞送，在遞送時，如果是在營業日，否則是在下一個營業日，(Y)掛號或掛號郵件或快速預付遞送，如果是在營業日遞送，否則是在下一個營業日遞送，或在營業日第一次嘗試遞送時，或(Z)對於電子郵件, 收到確認收到的口頭或電子確認後(為避免懷疑，任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆均不構成確認)。收到不符合本條第五條第(三)項規定的通知技術要求的通知的當事一方，可選擇放棄任何不足之處，並視該通知為已適當發出。買方根據交易文件交付的所有通知和其他通信均可由抵押品代理人代表其發出。買方或賣方根據交易文件向任何其他人發出的所有通知和其他通信應複製給抵押品代理人。
擔保人：黑石抵押信託公司
C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154注意：道格拉斯·阿默電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]
複印件：Rods&Gray LLP
美國紐約大道1211號，郵編：10036-8704
收信人：Daniel L.Stanco電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]
(D)適用法律。本擔保應根據紐約州法律進行解釋，本擔保項下各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
(E)服從司法管轄權；豁免。
(I)擔保人，買方接受本擔保後，均不可撤銷且無條件地(A)接受曼哈頓的任何美國聯邦或紐約州法院以及任何此類法院的上訴法院的專屬管轄權，僅為履行其在本擔保項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或以任何方式與本擔保、主回購協議或主回購協議項下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，以及(B)在其有效的最大限度內放棄，不方便的法院對在任何此類法院維持此類訴訟或程序的任何抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何管轄權。
(Ii)就擔保人本身或其任何財產而言，擔保人已獲得或以後可獲得任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，擔保人在此不可撤銷地放棄並同意不會就為履行其在本保證項下的義務而提起的任何訴訟或以任何方式與本擔保、主回購協議或主回購協議下的任何交易有關的任何訴訟而抗辯或要求該豁免。
(Iii)擔保人和買方在接受本擔保後，均在此不可撤銷地同意將任何傳票和申訴以及任何其他程序的副本郵寄到其在本協議中指定的地址。擔保人和在接受本擔保的情況下，買方雙方特此同意對任何此類訴訟作出最終判決
或程序應為終局性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。第VI(E)條的規定不影響買方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，也不影響買方在其他司法管轄區的法院對位於其他司法管轄區的擔保人的任何財產提起任何執法訴訟或訴訟的權利，只要該等其他司法管轄區的法律所要求的範圍內，並且第VI(E)條的任何規定不影響擔保人以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
(Iv)擔保人在此不可撤銷地放棄因本保證、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件而引起或有關的任何訴訟、法律程序或反索賠的所有由陪審團審判的權利。
(H)無效條文。如果本擔保的任何條款根據現行或未來在本擔保有效期內有效的法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離，本擔保應被解釋和執行，就像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本擔保的一部分一樣，本擔保的其餘條款應保持完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其脱離本擔保的影響。
(一)修正案。本擔保僅可由擔保人、買方、回購代理人和變現代理人簽署的書面文書予以修改。
(J)受約束的當事人；轉讓。本擔保對本擔保雙方及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益具有約束力，但未經變現代理人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保項下的任何權利、權力、義務或義務。買方可根據主回購協議的轉讓條款轉讓或轉讓其在本擔保項下的權利。
(K)標題。章節標題僅供參考，不應影響本擔保的解釋或解釋。
(L)獨奏會。本文的敍述和引言段落是本擔保的一部分，構成本擔保的基礎，並應被視為本擔保中所指事實和文件的表面證據。
(M)權利和補救。如果擔保人對任何賣方通過背書或其他方式欠買方的任何債務承擔責任，而不是根據本擔保，該責任不應以任何方式受到損害或影響，買方在本擔保項下的權利應是買方對擔保人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。買方(或回購代理或變現代理)根據本協議或任何其他文書，或在法律或衡平法下行使任何權利或補救，不排除同時或隨後行使任何其他權利或補救。
(N)全部。本擔保體現了擔保人、買方、回購代理人和變現代理人就擔保人對
並取代與本合同標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本擔保由擔保人、買方、回購代理和變現代理人作為擔保條款的最終和完整表述，擔保人和買方之間的任何交易過程、任何履約過程、任何貿易慣例、任何先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據或任何性質的其他外部證據不得被用來牴觸、更改、補充或修改本擔保的任何條款。擔保人、買方、回購代理和變現代理之間並無就本協議標的達成任何口頭協議。
(O)意圖。擔保人承認並打算：(I)本擔保構成破產法第741(7)(A)(Xi)節所定義的“證券合同”，其損害程度按照破產法第562節來衡量；(Ii)本擔保構成破產法第101(38A)(A)節所界定的“主淨額結算協議”，其損害程度根據破產法第562節來衡量。
第七條.指定變現代理人
於本協議日期，買方已委任變現代理作為其在交易文件下的代理，擁有全權及權力代表買方行使交易文件下買方的所有權利及權力，以及合理附帶的權力及酌情決定權。以買方合同代表的身份，變現代理是買方的“代表”，按照UCC第9-102條中“擔保方”的含義使用。
[下一頁簽名]
茲證明，以下籤署人於上述第一天簽署了本擔保書。
黑石抵押貸款信託基金，
Inc.，作為擔保人
By: /s/ Douglas N. Armer
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：資本市場部常務副主任總裁
Treasurer
[巴克萊-BX MT-擔保人簽名頁]
簽署並代表
Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受權人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
[簽名繼續在下一頁]
簽署並代表
Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受權人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
[簽名繼續在下一頁]
簽署並代表
Parlex 3A歐元IE發行人指定活動公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受權人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
[簽名繼續在下一頁]
簽署並代表
Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司
由其合法指定的代理人
Jane McCullough
(受權人姓名)
/s/ Jane McCullough
(Attorney Signature)
附件A
金融契約定義
“可用借款能力”對任何人而言，是指在任何確定日期，該人或其附屬公司根據向該人或其附屬公司提供融資的承諾信貸安排或回購協議，可由該人或其附屬公司自行酌情動用(考慮所需準備金和折扣)的不受限制的總借款能力。
“現金等價物”是指，在任何確定日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由美國任何機構發行、其義務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券。
“現金流動資金”對任何人來説，在確定之日是指(1)無限制現金加上(2)可用借款能力，加上(3)現金等價物的總和。
“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的任何期間的綜合淨收入(或虧損)金額。
“EBITDA”就任何人士而言，指該人士在任何期間的綜合淨收入，不包括該人士及其附屬公司在債務、税項、折舊、攤銷、資產減值或減值費用、貸款損失撥備、金融工具市價變動(包括損益)及非現金補償開支的影響，均按公認會計原則綜合釐定。
“會計季度”是指任何一個會計年度的一個會計季度。
“會計年度”是指保證人在每個歷年的12月31日止的會計年度。
就任何人士而言，“固定收費”指在任何期間內，該人士根據公認會計原則在綜合現金流量表上所顯示的就債務以現金支付的利息金額，減去該人士及其合併附屬公司於適用期間根據淨收受利率掉期協議而收取的收入金額。
“擔保人”是指馬裏蘭州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.及其繼承人和允許的受讓人。
“利息支出”是指對任何個人和任何期間而言，按照公認會計原則在綜合基礎上不重複地確定的利息支出總額。
由該人產生的利息，包括資本化或應計利息(但不包括由建築貸款提供資金的利息)。
“REMIC”係指修訂後的1986年《國內税法》第860D(A)節所指的房地產、抵押投資渠道。
“有形淨值”就任何人士而言，指於任何釐定日期將根據公認會計原則計入該人士資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)項下的所有金額，減去(A)欠該人士的任何關連公司或高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或與該人士或其任何聯營公司有類似關係的其他人士的金額，(B)無形資產，及(C)於該日期或截至該日期為止的所有預付税項及/或開支。
“總資產”對任何人而言，是指在任何確定日期，相當於該人擁有的所有資產的賬面價值和該人在該人的關聯公司所擁有的所有資產中的比例份額的金額，減去(A)從該人的任何關聯公司，或從與該人或其任何關聯公司有類似關係的管理人員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他人那裏欠該人的金額，(B)無形資產，以及(C)在該日期或截至該日為止的所有預付税金和費用。以及(D)根據諸如REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務數額。