主回購協議

日期：2022年5月31日

隨處可見

Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司，
作為美國採購商，

Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司，
作為英國採購商，

Parlex 3A歐元IE發行人指定活動公司，
作為歐元買家，

Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司，
作為SEK採購員，

永久公司信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人，
作為AUS採購商，

Parlex 3A FinCo，LLC，
作為回購代理，

巴克萊銀行，
作為變現者，

Parlex 3A FinCo，LLC，
作為美國賣家，

Parlex 3A UK FinCo，LLC，
作為英國賣家，

Parlex 3A EUR FinCo，LLC，
作為歐元賣家，

Parlex 3A SEK FinCo，LLC
作為瑞典克朗的賣方，

GlossFinCo1，LLC
作為光澤賣家，

和

Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人
作為澳元賣家

附件和展品

附件一賣方電匯説明書

附件二共用發電商設施代理電線説明書

附件三採購商電匯説明書

附件一締約方之間通信的名稱和地址

附件二確認書表格

附件三賣方授權代表

附件四-授權書表格(適用於美國購買的資產)

附件四-B授權書表格(用於外國購買的資產(英鎊))

附件四-C授權書表格(用於外國購買的資產(歐元))

附件四-D授權書表格(用於外國購買的資產(瑞典克朗))

附件四-E授權書表格(適用於外購資產(AUS))

附件V-A關於個別採購資產的陳述和擔保(針對美國採購資產)

附件V-B關於單個外購資產的陳述和保證(針對外購資產(GBP))

關於個別外購資產的附件V-C陳述和擔保(適用於外購資產(歐元))

關於單個外購資產的附件V-D陳述和保證(適用於外購資產(瑞典克朗))

附件V-E關於單個外購資產的陳述和保證(適用於外購資產(AUS))

附件V-F關於個人購買資產的陳述和擔保(用於重新打包證券)

附件六資產信息

附件七先行程序

附件八追加保證金通知表格

附件九釋放函表格

附件X《公約履約證書》表格

附件XI轉寄函表格

附件十二保利函表格

附件十三美國税務合規證明表格

主回購協議

主回購協議，日期為2022年5月(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效)，由(I)Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司(包括其任何繼任者，“美國買方”)、Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司(包括其任何繼任者，“英國買方”)、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司(包括其任何繼任者，“EUR買方”)、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司(包括其任何繼任者，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(包括根據回購代理協議成立的任何繼任者，“回購代理”)，(Iii)巴克萊銀行，PLC根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司(包括根據變現代理協議(在此定義)成立的任何繼承人)和(Iv)根據特拉華州法律成立的有限責任公司Parlex 3A FinCo，LLC(“美國賣方”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“英國賣方”)，Parlex 3A EUR FinCo，LLC，根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“歐元賣方”)，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“SEK賣方”)，Silver Fin SubTC Pty Ltd., 以個人身份行事，並擔任澳大利亞專有公司Silver Fin Sub Trust(“澳大利亞賣方”)和根據特拉華州法律成立的有限責任公司GLOSS FinCo1，LLC(“GLOSS賣方”，與美國賣方、英國賣方、歐元賣方、瑞典克朗賣方和澳大利亞賣方，各自為“賣方”和統稱為“賣方”)的受託人。

第一條

適用性

在符合交易文件條款的情況下，在可用期間(如本文所定義)，本合同各方可不時進行交易，賣方將向買方出售賣方對某些合格資產(如本文所定義)的所有權利、所有權和權益，並將賣方在某些合格資產(如本文所定義)和其他相關購買物品(統稱為“資產”)中的所有權利、所有權和權益出售給買方，以對抗買方將資金(以相關合格資產的適用貨幣)轉移給賣方(或在賣方的指示下向指定資助方轉讓)，買方同時同意在賣方向買方轉移資金(以相關合資格資產的適用貨幣)的情況下，在確定的日期或按要求回購該等資產。每項此類交易在本協議中均稱為“交易”，除非適用賣方、適用買方、回購代理和變現代理另有書面約定，否則均應受本協議管轄，包括本協議中確定的適用於本協議下的任何證物中包含的任何補充條款或條件。合格資產的每一次單獨轉讓應構成一筆不同的交易。儘管本協議有任何規定或協議，但本協議並不是任何買方進行交易的承諾，而是規定了買方不時考慮進行交易的要求。在任何時候，任何買方都沒有義務從任何賣方購買任何合格資產或將任何合格資產轉讓給任何買方。

作為買方的巴克萊銀行，以及作為賣方的美國賣方、英國賣方、歐元賣方和瑞典克朗賣方，均為該修訂和重新簽署的主回購協議的當事人，協議日期為

自2019年6月19日起(經不時修訂的《現有回購協議》)。在本協議於2022年5月_日簽署的同時，本協議項下的適用賣方和適用買方打算根據現有回購協議就每項已購買資產(定義見現有回購協議)進行本協議項下的交易，並根據單獨文件終止現有回購協議和某些交易文件(定義見現有回購協議)。

作為買方的巴克萊銀行PLC和作為賣方的光彩賣方是該特定回購協議(日期為2019年11月13日)(經不時修訂的“現有光澤協議”)的雙方。在2022年5月_日簽署本協議的同時，榮耀賣方和本協議項下適用的買方打算根據本協議就現有榮耀協議項下的已購買證券(定義見現有榮耀協議)進行交易，並根據單獨文件終止現有榮耀協議和某些交易文件(定義見現有榮耀協議)。

第二條

定義

下列大寫術語應具有以下各自的含義。

“加速回購日期”應具有第14條(B)項規定的含義。

“公認服務慣例”是指就任何購入資產而言，指在相關標的房地產直接或間接擔保或支持該購入資產所在司法管轄區內，提供與該購入資產相同類型的按揭貸款、夾層貸款和/或參與權益的審慎按揭貸款機構的按揭貸款、夾層貸款或參與利息服務做法。

“開户銀行”是指PNC銀行、全國協會，或由變現代理指定併為賣方合理接受的任何繼任者。

“帳户控制協議”是指(I)在截止日期或前後，買方、回購代理、變現代理、美國賣方和開户銀行之間與美國託收帳户有關的特定帳户控制協議；(Ii)買方、回購代理、變現代理、英國賣方和帳户銀行之間在截止日期或前後與英國託收帳户有關的特定帳户控制協議；(Iii)在截止日期或前後，買方、回購代理、變現代理、英國賣方和帳户銀行之間與英國託收帳户有關的特定帳户控制協議。與歐元託收賬户相關的歐元賣方和賬户銀行；(Iv)買方、回購代理、變現代理、瑞典克朗賣方、服務商和賬户銀行之間關於SEK託收賬户的特定賬户控制協議，日期為成交日期或前後；(V)買方、回購代理、變現代理、AUS賣方、服務商和賬户銀行之間在成交日期或前後與AUS託收賬户相關的特定賬户控制協議；以及(Vi)就任何其他託收賬户訂立的任何賬户控制或類似協議，在每種情況下，此類協議均可修改。不時修改和/或重述，和/或任何替換協議。

“破產法令”就任何人而言，指(A)提出呈請書，開始或授權該人以債務人身分，或在該人的授權下，根據與該人有關的任何破產、破產、重組、清算、暫緩、解散、拖欠或類似的法律，開始任何案件或法律程序

保護債權人；或(B)遭受(A)款所述將由另一人展開的任何該等呈請或法律程序，而該等呈請或法律程序(I)經該另一人同意、請求、串通或不能及時提出異議，或(Ii)導致登錄濟助命令或判令，而該命令或判令在並非由該人展開或在該人同意下展開的訴訟中，並未在六十(60)天內被撤銷或擱置；(C)尋求或同意為該人或該人的全部或實質所有財產委任接管人、受託人、保管人或類似的官員；(D)由任何具有司法管轄權的政府機構或主管當局為該人委任接管人、保管人或管理人；。(E)由該人為債權人的利益作出一般轉讓；。(F)該人在法律程序中承認其無能力或不打算在債務到期或到期時清償債務或履行債務；。(G)任何政府當局或機關或根據政府當局行事或看來是根據政府當局行事的任何個人、機關或實體，應已採取任何行動以譴責、扣押或侵佔或保管或控制該人的全部或實質上所有財產，或已採取任何行動以取代對該人的管理或限制其在處理該人業務方面的權力(或就上文(A)至(G)條而言，指每一有關司法管轄區的任何同等權力)；(H)僅就澳元賣方而言，該人根據《澳大利亞公司法》第459F(1)條被視為未能遵守法定要求償債書，或(I)僅就澳元賣方而言，該人成為破產管理人(定義見《澳大利亞公司法》第9條)。

“附加順序支付觸發事件”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“額外的渦輪量”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“關聯人”在用於任何特定人士時，指(A)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或(B)該人在破產法中所定義的任何“關聯人”。對任何人來説，控制是指直接或間接地擁有通過擁有投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致對該人的管理和政策作出指示的權力，而“控制”和“受控”應具有相關含義。

“協議”應具有本協議導言段中規定的含義。

“攤銷金額”指，就任何購入資產及任何確定日期而言，相等於(I)該購入資產截至該日期的所有可用收入減去(Ii)適用於支付截至該日期該購入資產的應計及未付購入價差額的金額。

“附件四模板”應具有第12條第(B)款第(6)項所規定的含義。

“反腐敗法”係指賣方所在或經商所在的任何司法管轄區內適用於賣方及其任何附屬公司的有關賄賂、腐敗或洗錢的所有法律、規則和條例，包括但不限於2010年英國《反賄賂法》和1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指賣方所在或從事業務的任何司法管轄區適用於賣方及其任何關聯公司的所有反洗錢法律和法規。

“適用貨幣”指美元、英鎊、歐元、瑞典克朗、澳元或變現代理以其唯一和絕對酌情決定權允許的其他貨幣。

對於任何未來預付款購買的資產而言，“批准的未來預付款”是指在購買該等購買資產時，經適用買方(在大多數高級級別同意的情況下)預先批准並在相關確認書中指明的任何未來預付款。

“資產組合”是指任何夾層資產以及相關夾層相關資產。

“資產信息”是指，對於每一項購買的資產，在適用於該購買的資產的範圍內，附件六中所列的信息。

“資產”應具有第1條規定的含義。

“非盟參考銀行”是指(I)澳大利亞聯邦銀行、(Ii)西太平洋銀行、(Iii)澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司、(Iv)澳大利亞國民銀行有限公司，以及(V)買方和賣方同意的其他人士。

“澳大利亞質押人”統稱為Silver Fin Holding TC Pty Ltd.，以其個人身份行事，並擔任澳大利亞專有公司Silver Fin Holding Trust和特拉華州有限責任公司Silver Holdco II，LLC的受託人。

“澳大利亞買方”的含義應與本合同導言段中賦予的含義相同。

“澳元買方帳户”是指根據附件III為向澳元買方付款而指定的適用存款帳户。

“澳大利亞賣方”應具有本合同導言段所賦予的含義。

“澳元”是指澳大利亞聯邦可自由轉讓的合法貨幣。

“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。

“澳大利亞賣方”是指根據澳大利亞司法管轄區的法律註冊或組織的每一方賣方。

“可用期”係指(一)自截止日期開始，(二)截止於2023年5月，該日期可根據第三條第(F)款予以延長。

“可用期延長”應具有第3條(F)項規定的含義。

“可用期延長條件”應具有第3(F)條規定的含義。

“受託保管人”指(I)ROPES&Gray LLP，(Ii)受律師監管局監管的律師事務所(就任何以位於英格蘭的抵押財產作擔保的外國購買資產而言)，或(Iii)該買方合理接受的任何其他律師事務所或律師事務所，或公證人(如

在本合同第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項的情況下，應賣方要求交付了適用的受託保管人信函。

“受託保函”是指賣方發出的信件，並由受託保函和適用的買方以附件XII的形式予以確認，據此，受託保管人(I)同意在取得受託保函中確定的購買資產文件後簽發受託託管收據，(Ii)確認其作為受託保管人(在美國購買資產的情況下)或代理人(在外國購買資產的情況下)(視適用情況而定)持有所購買的資產文件，以便根據該受託保函的條款為適用的買方的利益，(Iii)同意將該等購買的資產文件交付給託管人，或適用買方另有書面指示，至遲於相關購入資產購買日期後第三(3)個營業日，及(Iv)同意就保利未能按照受託保函交付購入資產文件向買方及賣方作出賠償。

“受保人信託收據”是指受保人按照附件XII所載格式向適用的買方開具的信託收據，確認受保人擁有附件XII所列購買的資產文件。

“破產法”係指不時修訂的1978年美國破產法。

“BBSY利率”指由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)。

“BBSY匯率交易”是指適用貨幣為澳元的任何交易。

對於任何交易，“基準”應指：

(A)除GBP RFR交易外，適用的購進資產文件下有效的適用基準(包括任何基準重置調整)；

(B)如果是英鎊RFR交易，每日非累積複合RFR利率(為免生疑問，如果定價期間的任何一天不是倫敦營業日，則該日的基準應為緊接前一個倫敦營業日確定的每日非累積複合RFR利率)；或

(C)相關確認書中規定的由適用賣方和適用買方共同商定的其他基準；

但在每一種情況下，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已就該基準或任何其他當時的基準發生，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第6條(B)項生效。購入資產的初始基準應在相關確認書中註明。

“基準下限”應在任何時候就任何交易而言，指(A)零和(B)有關當時適用的基準的相關確認書中規定的基準下限中的較大者。

對於任何基準轉換事件，“基準替換”是指：(A)變現代理選擇的替代基準利率作為當時基準的替代，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府當局確定該利率的機制，或(Ii)為商業抵押貸款回購安排或當時以適用貨幣計價的其他類似協議確定基準利率以替代該基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替換調整。儘管有上述規定，如果上述基準替換的任何設置將導致該基準替換設置低於適用的基準下限，則該基準替換的設置應被視為該基準下限。

“基準替換調整”對於任何交易的當時基準的任何替換，是指變現代理選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府當局用適用的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法。以當時以適用貨幣計價的商業抵押貸款回購融資的適用基準替代該基準。

“基準替換符合性更改”是指對於任何基準或基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括但不限於“營業日”、“定價利率”、“定價利率期限”、“每日非累積複合RFR利率”、“EURIBOR”、“STIBOR”、“BBSY利率”、“SOFR”和“SOFR Average”以及本協議中任何類似定義的術語、有關確定利率和支付差價的時間和頻率、回顧期限的長度、變現代理決定的定價比率的計算公式、將基準下限應用於任何基準替換的公式、方法或慣例(以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映買方、回購代理或變現代理採用和實施該等基準或基準替換的情況，並允許買方、回購代理或變現代理以與市場慣例大體一致的方式管理該等基準或基準替換(或者，如果變現代理認為該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果變現代理確定不存在用於管理其的市場慣例，則以變現代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”應指與任何交易的當時基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈之日和(B)該基準管理人永久或無限期停止提供該基準之日中較晚的日期為準；或

(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，監管監督員確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性或不符合或不符合國際標準的第一個日期

證券事務監察委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》，條件是此類不具代表性、不遵守或不一致將參照第(Iii)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準也是如此；

(Iii)就“基準過渡事件”定義的任何其他條款而言，指變現代理向賣方發出的書面通知中規定的日期；或

(Iv)如屬SOFR過渡事件，則為該SOFR過渡事件通知中所載的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指任何交易相對於當時的基準發生以下一項或多項事件：

(1)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(5)監管機構為該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(6)監管監督者為該基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不具有代表性，或截至規定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》；或

(Vii)變現代理人憑其全權酌情決定權決定，由於影響有關市場的情況，不存在足夠和合理的方法來確定該基準；或

(Viii)變現代理行使其全權酌情決定權，認為採納或更改任何法律規定或其解釋或適用，將使交易根據該基準累積購買價差為違法行為。

“借款人”應指(A)就美國購買的資產而言，(I)與適用的購買資產有關的本票上的債務人，以及(Ii)(X)在與適用的購買資產有關的抵押貸款的情況下，相關抵押的設保人或(Y)

在與適用的外購資產有關的夾層貸款的情況下，相關質押協議下的質押設保人和(B)就外購資產而言，相關抵押貸款下的每個債務人。

“破壞成本”是指所有實際的自付成本、終止或替換任何一個月套期保值交易的實際自付成本、損失或費用，這些交易與在匯款日期以外的任何一天允許或要求降低購買價格，或在匯款日期以外的任何一天轉換基準有關。任何破損費用應以其發生時適用的貨幣支付。

“營業日”是指(A)星期六或星期日，或(B)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或紐約、堪薩斯州、賓夕法尼亞州或明尼蘇達州的銀行或都柏林、倫敦、斯德哥爾摩或悉尼等城市的銀行，或就特定的外國購買資產而言，擔保相關外購資產的抵押財產所在的相關非美國司法管轄區或以其他方式管轄與標的外購資產相關的外購資產文件的法律(或與標的外購資產相關的外購資產文件中另有指定並在相關確認書中陳述的法律)被法律或行政命令授權或有義務關閉。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本所有權權益，包括但不限於任何有限責任公司的任何及所有股東權益或其他等值權益，以及購買任何前述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

對於任何人來説，“資本化租賃債務”是指該人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下支付租金或其他金額的所有義務，只要該等債務根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該債務的金額應為根據公認會計原則確定的其資本化金額。

“現金流觸發日期”應指可用後期間第三(3)年的第一天。

“控制權變更”是指發生下列任何事件：(A)擔保人與另一實體或其他實體合併、合併或合併，或發生任何其他重組，且在緊接該合併、合併、合併或該其他重組之後，繼續或尚存實體在該實體的股份或其他所有權權益的總投票權的50%以上(50%)不直接或間接由在緊接該合併、合併、合併或其他重組之前是擔保人的股東或該等其他所有權權益的持有人所擁有；(B)任何“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)或14(D)條所指的)應直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，或獲得成為“實益擁有人”的權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)，一般有權在選舉保證人的全資附屬公司和Blackstone Group L.P.的相關基金以外的百分之二十(20%)或以上的董事選舉中，或通過公開市場發行或二級市場交易獲得該等權益的保證人的所有類別股本的總投票權的百分比；(C)擔保人應停止直接或間接擁有和控制出質人100%的股本；(D)出質人應停止直接或間接擁有和控制賣方100%的股本；(E)所有或基本上所有擔保人資產(其他

或(F)擔保人或其全資附屬公司不再記錄及實益地擁有及控制100%B類票據。

“CIFA帳户”是指根據附件二指定用於向共同發行人機構代理人付款的適用存款帳户。

“A類註釋”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“B類註釋”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“截止日期”是指2022年5月。

“抵押品”應具有第7(A)條規定的含義。

“託收賬户”應具有第5條(C)項規定的含義。

“公共發行人設施代理”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“共同發行人安全”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“公共發行商安全代理”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“通用發行人安全文件”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“確認”應具有第3條(C)項規定的含義。

“控股持有人”是指任何承付票或參與權益的持有人，只要該持有人有充分的權力、權限和酌情決定權送達(或安排送達)相關的按揭貸款和/或夾層貸款，並指導與之有關的還本付息行動(包括但不限於修改和修改條款以及採取補救和強制執行行動)(但授予或擁有重大或基本決定權或類似的同意權，使隨行本票或伴隨參與權益的任何持有人受益，不應導致“完全權力，權力和自由裁量權“在本定義中視為不存在)。

“公約履約證書”是指以本合同附件X的形式正確填寫和簽署的公約履約證書。

“當前可用期”應具有第3條(F)項規定的含義。

“當前終止日期”應具有第3(G)條規定的含義。

“託管協議”是指由託管人、回購代理、變現代理、美國賣方、英國賣方、歐元賣方、瑞典克朗賣方、澳大利亞賣方、光彩賣方和買方之間簽訂的、日期為截止日期的保管協議和/或任何替代協議。

“託管人”是指美國銀行、美國國家協會或由變現代理指定的、賣方合理接受的任何後續託管人。

對於任何GBP RFR交易，“每日非累積複合RFR利率”是指定價期間的任何RFR銀行日“i”是適用買方計算的每年百分比比率(在買方合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)，如下所述(條件是，如果結果數字小於零，則每日非累積複合RFR比率應為零)：

(𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖 − 𝑈𝐶𝐶𝐷𝑅𝑖−1) ×365/ni

其中：

“RFR銀行日”指倫敦營業日；

“UCCDRi”指RFR銀行日“i”的非年化累計複合每日利率；

“UCCDRi-1”指與該RFR銀行日“i”相關的、在該定價利率期間前一個RFR銀行日(如果有的話)的非年化累積複合每日利率；

“NI”指從RFR銀行日算起(包括該日)的日曆天數；

“i”至(但不包括)下一個RFR銀行日；及

在該定價利率期間的任何RFR銀行日(“累計RFR銀行日”)的“非年化累計複合每日利率”是以下計算的結果(在進行計算的當事人合理可行的範圍內，考慮到用於該目的的任何軟件的能力，不進行四捨五入)：

𝐴𝐶𝐶𝐷𝑅 ×tni / 365

其中：

“ACCDR”指該累計RFR銀行日的年化累計複合每日利率；

“Tni”是指從累積期的第一天起至(但不包括)緊隨累積期最後一天之後的RFR銀行日的歷日天數；

“累計期間”指從該定價費率期間的第一個RFR銀行日起至(包括)該累計RFR銀行日的一段時間；以及

該累積RFR銀行日的“年化累積綜合每日利率”是指年利率(四位小數點)，計算方法如下：

以及在哪裏：

“d0”指累計期間的RFR銀行天數；

“累積期”具有上文賦予該術語的含義；

“i”指從1到d0的一系列整數，每個數字代表累積期內按時間順序排列的相關RFR銀行日；

“DailyRatei-LP”指，對於累積期內的任何RFR銀行日“i”，是指在該RFR銀行日“i”之前的回顧期間的RFR銀行日的每日匯率；

“每日匯率”是指當日的索尼婭參考匯率；

“回頭期”是指五個RFR銀行日；

“i”指累積期內任何一個RFR銀行日，自該RFR銀行日起至下一個RFR銀行日(但不包括該日)的歷日天數；及

“TNI”具有上文賦予該術語的含義。

“違約”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件。

“違約門檻”應具有費用函中規定的含義。

“違約資產”是指(A)拖欠(超出適用的寬限或補償)任何已購買的資產(就任何參與權益、相關抵押貸款或夾層貸款而言，以及就任何重新打包證券而言)(A)拖欠(超出適用的寬限或補償)根據相關貸款文件的條款應支付的預定本金、利息、手續費或其他金額；(B)任何賣方就附件V所列購買資產作出的陳述和擔保被違反，而該陳述和擔保尚未得到補救(盡職調查陳述和根據本協議條款批准的任何請求例外報告中披露的陳述除外)，(C)有關借款人或擔保人的破產行為應當已經發生並且仍在繼續(關於非自願申請，如果在六十(60)天內未被撤銷)，(D)關於重大非貨幣違約事件(包括但不限於，違反財務契約)應已發生並將繼續根據相關購買資產文件的條款或(E)任何未來先行失敗將已發生並將繼續的條款。

“特拉華州有限責任公司法”係指特拉華州有限責任公司法第18章，第6個月。C.§18-101及以後，經修正。

“指定資金方”是指賣方選擇的代表賣方就任何交易接受任何資金的所有權公司或託管代理，並在相關確認書中指明，該公司或託管代理已(A)得到變現代理的合理批准和(B)滿足買方、回購代理和/或變現代理(如果有)適用的習慣“瞭解您的客户”要求。

“直接競爭者”應具有費用函中規定的含義。

“披露”是指披露、報告、保留或任何類似於上述任何行為的行為。

“分立有限責任公司”是指根據特拉華州有限責任公司法案第18-217條進行分部的特拉華州有限責任公司。

“分立”是指根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一家分立的有限責任公司分成兩(2)家或兩家以上的國內有限責任公司。

“盡職調查包”應具有本協議附件七中規定的含義。

“盡職調查陳述”應指：

(I)就每筆(X)是購置資產或(Y)與作為夾層貸款、高級票據或參與權益的購置資產有關的按揭貸款而言，(A)附件V-A(B)節以下各段所述的陳述和擔保：第11段(財產狀況)、第12段(税收和評税)、第14段(與抵押貸款有關的訴訟)、第15段(代管存款)、第18段(獲取；公用事業；第19段(無侵佔)，第25段(遵守當地法律)，第26段(許可證和許可證)，第35(F)段(土地租賃)，第36段(服務)，第37段(發起和承保)，第39段(無重大違約；付款記錄)和第42段(環境條件)；(B)僅就抵押財產位於英格蘭或威爾士的每項購買資產而言，上文(A)款所述的陳述和保證，以及附件V-B第8、10和19段所述的陳述和保證；。(C)僅對於抵押財產位於歐盟的每項購買資產，上文(A)款所述的陳述和保證，以及附件V-C第8、10和19段所述的陳述和保證；。(D)僅就抵押財產位於瑞典的每項購買資產而言，上文(A)款所述的陳述和擔保，以及附件V-D第8、10和19段所述的陳述和保證；及(E)僅就抵押財產位於澳大利亞的每項購買資產而言, 上文(A)款所述的陳述和保證，以及第1.3段(無違約)、1.5段(信息)、1.6段(償付能力)(僅在適用的購買資產的購買日期之後)、1.13(B)和(C)段(不再預付款/沒有部分支付的資產)、1.17(I)(保險)、1.19(B)(租賃權)、1.26(檢查)、1.28(A)(發起和維修)段所述的陳述和保證。1.29(許可證和許可證)、1.38(改善)、1.39(非強制購買)、1.40(環境

條件)、1.41(政府行為)、1.44(地役權)和1.45(預扣税)；

(2)對於(X)是已購買資產或(Y)與作為優先票據或參與權益的已購買資產有關的每筆夾層貸款，附件V-A(C)節以下各段所述的陳述和擔保：第1段(全部貸款)(僅就其最後一句而言，涉及上文第(I)款所述的陳述和擔保)、第7段(與夾層貸款有關的訴訟)、第8段(託管存款)、第16段(服務)、第17段(發起和承銷)和第18段(無重大違約；付款記錄)；

(Iii)就屬已購買資產的每張高級票據而言，附件V-A第(D)節所載的陳述及保證，僅與上文第(I)及(Ii)款(視何者適用而定)所載的陳述及保證有關；及

(Iv)就作為購買資產的每項參與權益而言，附件V-A第(E)節下列各段所述的陳述和保證：第1段(抵押貸款/夾層貸款)(僅與上文第(I)和(Ii)款所述的陳述和保證有關，視情況而定)、第7段(參與文件中沒有違約或豁免)和第9段(無已知負債)。

“提前贖回通知”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“提前回購金額”應具有第3(D)條規定的含義。

“提前回購日期”應具有第3(D)條規定的含義。

“資格標準”應指：

(A)就任何按揭貸款或夾層貸款而言，指該按揭貸款或夾層貸款：

(I)在購買之日仍在運行；

(2)已全額支付(利息、修繕、資本改善、租户改善、租賃佣金和有關貸款文件中可能列明的其他項目的慣常預留、準備金、代管和未來墊款除外)；

(Iii)按浮動利率計息：(A)就美國外購資產、期限SOFR或SOFR平均值；(B)就外購資產(GBP)、每日非累積複合RFR利率或相關確認書中規定的其他每日利率；(C)就外購資產(EUR)、EURIBOR、(D)外購資產(SEK)、Stibor或(F)外購資產(AUS)、BBSY利率(或，如果適用，在每種情況下，另一種浮動利率指數)；

(Iv)自相關購買日期起，適用買方憑其唯一及絕對酌情決定權可接受的利率上限；

(V)最高本金餘額至少為2,500萬美元(或就任何外購資產而言，根據

關於確定之日該等外購資產適用貨幣的即期匯率)；

(6)期限不超過五(5)年，包括延期選擇權，

(Vii)以前受其他保税倉、回購或類似安排約束的，不受該等規定下的追加保證金通知或強制提前回購的約束；

(8)其基礎借款人/債務人是一個遠離破產的特殊目的實體；

(Ix)如屬按揭貸款，以一項或多項合資格物業的第一留置權按揭或信託契據作抵押，而該物業屬合資格物業類型，並在其他方面符合合資格物業類型定義所載準則；如屬夾層貸款，則以有關按揭貸款下借款人的股權的第一留置權質押作為抵押(或就初級夾層貸款而言，指該夾層貸款下借款人的直接父母，按優先付款次序緊接該初級夾層貸款)；

(X)於購買日期已有按現狀貸款與價值比率的優先融資(計及按揭貸款及任何屬或建議為已購買資產的相關夾層貸款，但不包括任何直接或間接以相同抵押品(“高級融資”)作抵押的任何附屬貸款，該等抵押品最高達80.0%，由適用買方於有關購買日期或之前按個別情況絕對酌情釐定；

(Xi)於購入日期，總融資與價值比率(計及該等按揭貸款連同由同一抵押品直接或間接抵押的任何相關同等或附屬(包括夾層)貸款(“總融資”))最高達85.0%，由適用買方在相關購入日期或之前按個別情況酌情釐定；

(Xii)如屬夾層貸款，以與有關按揭貸款相同的適用貨幣計算；

(十三)自購買之日起，滿足資格彙總表中規定的要求；以及

(Xiv)並非證券化規例所指的“證券化”；或

(B)就任何夾層貸款、高級票據或優先參與權益而言，有關按揭貸款及/或夾層貸款(視何者適用而定)符合上文(A)款所載的準則。

(C)就任何經重組按揭證券而言，相關經重組按揭貸款符合上文(A)段所載準則。

“資格矩陣”應具有費用函中規定的含義。

“資格要求”就任何人而言，是指該人(I)的總資產(名義上或管理下)超過650,000,000美元，以及(退休金顧問公司、資產管理公司或類似受託人除外)資本/法定盈餘或

股東權益為250,000,000美元，且(Ii)經常從事製造或擁有(包括間接透過REMIC債券及/或證券化)商業房地產貸款或其中的權益(包括但不限於商業房地產的A票據、B票據、參與及夾層貸款)或擁有及經營商業物業的業務。

“合格資產”是指任何抵押貸款、夾層貸款、高級票據、高級參與權益或重組證券，(A)由適用的買方(在大多數高級級別同意的情況下)以其唯一和絕對的酌情決定權批准(此類可接受性的確定僅適用於相關購買資產的購買日期之前，但不應在購買日期之後的任何時間成為一個因素)；(B)滿足資格標準的；及(C)於相關購買日期，本協議所載有關該等外購資產(包括本協議的證物)的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但根據本協議條款批准的要求例外情況報告所披露的範圍除外；但任何夾層資產應連同相關夾層相關資產一併轉讓予適用買方，並在成為已購買資產後，根據本協議連同相關夾層相關資產一併回購。

除非另有説明，就任何資產組合而言，任何對合格資產的提及應包括適用的夾層相關資產和受同一交易約束的或擬受同一交易約束的夾層資產。

儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，下列資產不屬於合格資產：(I)截至購買日期為不良、違約或拖欠的貸款；(Ii)購買日期為違約資產的已購買資產；(Iii)建築貸款；(Iv)抵押擔保證券(重組證券除外)；(V)以未加工、空置或未改良的土地作擔保的貸款；以及(Vi)參與上述第(I)至(V)款所述任何資產的權益。

“合資格物業類型”是指多户、寫字樓、零售、酒店、工業、自助倉儲、物流倉庫和製造房屋物業，或由上述物業的任何組合組成的物業，在每種情況下：(I)沒有、也沒有計劃進行任何地面建設；以及(Ii)沒有重大的結構和/或環境缺陷。

適用的買方可在購買該等合格資產的日期前，就該買方根據本協議建議購買的任何新的合格資產，以其唯一及絕對的酌情決定權(經大多數高級級別同意)修訂本協議所載的合格物業類型標準。

“強制執行通知”應具有主定義和施工模塊中規定的含義。

“股權質押協議”是指某些質押和擔保協議，其日期為截止日期，出質人以買方為受益人，並可不時對其進行修改、修改和/或重述，和/或任何替代協議。

“股權質押抵押品”是指“股權質押協議”中定義的“質押抵押品”。

“僱員退休保障條例”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。引用ERISA的章節如下

加入ERISA，自本協定之日起生效，以及自相關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“ERISA關聯方”是指屬於(A)《國税法》第414(B)或(C)節所述的任何組織，且(B)僅出於《國税法》第414(M)或(O)節所述的《國税法》第302節和《國税法》第412節規定的潛在責任的目的的任何公司或行業或企業的成員。

“歐元銀行同業拆借利率”是指三(3)個月歐元存款的歐元銀行同業拆借利率。

“歐元質押人”是指特拉華州有限責任公司345-50 Partners，LLC。

“歐元買方”的含義應與本協議導言段中賦予的含義相同。

“歐元賣方”應具有本合同導言段所賦予的含義。

“歐元”和“歐元”是指根據“建立歐洲共同體條約”(經不時修訂)採納和保留單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣；但如果任何一個或多個成員國不再使用這種單一貨幣作為其合法貨幣(這些成員國是“退出國”)，為免生疑問，歐元和歐元在本協定的所有目的中均指採用並保留為其餘成員國合法貨幣的單一貨幣，不包括退出國採用的任何後續貨幣。

“違約事件”應具有第14(A)條規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“現有協議”應根據上下文的需要，單獨或共同指現有的光澤協議和現有的回購協議。

“現有光澤協議”應具有本協議第1條規定的含義。

“現有回購協議”應具有本協議第一條規定的含義。

“不含税”是指對任何買方或就任何買方徵收的下列任何税項或數額，或須從向任何買方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入或類似税項徵收的税項或類似税項，以代替淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於買方根據法律組織，或其主要辦事處或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)為其他關連税，(B)對依據自買方(I)在一項交易中取得該權益或(Ii)變更其主要辦事處或其登記交易的辦事處之日起生效的法律而應付給買方或其賬户的款項徵收的美國聯邦預扣税，但按照第三十二條的規定，該等税款須在緊接該人成為本協議當事一方之前或在緊接該人變更其借貸辦事處之前向該人支付，(C)買方未能遵守本協定第23(G)條或第32條所應繳納的税款；。(D)根據本協定規定扣繳或扣除的數額。

與1936年所得税評估法第255節或1953年税收管理法第260-5節或澳大利亞税法的任何類似或同等條款相關的税務專員發出的通知或指示，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退場費”應具有收費函中規定的含義。

“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，在每一種情況下，連同任何現行或未來的任何條例、指南或官方解釋、根據這些條款訂立的任何協議，包括政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約，以及實施此類政府間協議的任何規則或指南。

“FCA條例”應具有第23(A)條規定的含義。

“費用函”是指買方於成交之日發出並由賣方接受並同意的信函協議，該協議可不時予以修改、修改和/或重述，和/或任何替代協議。

“備案”應具有第7條(B)項規定的含義。

“最終到期日”應具有主定義和施工模塊中規定的含義。

就外購資產而言，“對外轉讓協議”是指適用賣方和適用買方之間的擔保協議或擔保契據，根據該協議，賣方將與該外購資產相關的每份相關外購資產文件項下和與之相關的所有權利、所有權和權益(包括其對任何證券代理人的權利)以及就外購資產交付的、以該賣方為收件人或能夠由該賣方依賴的任何專業報告(以該買方可能合理要求的形式)轉讓給該買方，並收取該等權利、所有權和權益。

“外購資產”是指以位於美國境外或其任何領土的抵押財產直接或間接擔保的任何外購資產。賣方根據本協議回購的任何外購資產將不再是外購資產。

“外購資產(AUS)”是指以澳元計價的外購資產。

“外購資產(歐元)”是指以歐元計價的外購資產。

“外購資產(GBP)”是指以英鎊計價的外購資產。

“外購資產(SEK)”是指以瑞典克朗計價的外購資產。

“外購資產收款賬户”應根據上下文的需要，單獨或共同指(一)英國收款賬户，(二)歐元收款賬户，(三)

瑞典克朗收款賬户、(Iv)澳元收款賬户和(V)根據第3(B)(Iv)(D)條就任何外購資產入賬的任何其他存款賬户。

“融資日期”是指就任何購買的資產，從適用的買方向適用的賣方(或在賣方的指示下，向所有權公司或託管代理)轉移任何金額的購買價格的每個購買日期和任何其他日期。

“資助費”應具有費用函中規定的含義。

“未來墊款”應具有“未來墊款購入資產”定義中規定的含義。

“未來預付款失敗”是指，對於任何購買的資產，任何賣方或服務商收到通知，或任何賣方知道相關借款人提起的任何訴訟或其他訴訟程序，這些訴訟或其他程序聲稱在相關借款人要求時未能為任何未來預付款提供資金，訴訟將持續九十(90)天或更長時間。

“未來預付款購買資產”是指任何購買資產(或相關抵押貸款或夾層貸款)本金不足的任何購買資產，並且作為該購買資產的持有人(或被許可人)的適用賣方有義務在滿足相關購買資產文件規定的某些條件的前提下，在未來向相關借款人提供額外的預付款(每筆“未來預付款”)。

“公認會計原則”係指美國公認會計原則持續有效(或就澳元賣方而言，持續適用以準確反映澳元賣方的現金流量及資產及負債狀況的公認會計原則)。

“GBP RFR交易”是指適用貨幣為英鎊的任何交易。

“光澤銷售商”的含義應與本合同導言段中賦予的含義相同。

“政府當局”是指任何國家或聯邦政府、對適用個人具有管轄權的任何州、地區、地方或其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何具有管轄權的人(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指馬裏蘭州的Blackstone Mortgage Trust，Inc.

“擔保”是指擔保人以買方為受益人的擔保，日期為截止日期，該擔保可能會不時被修改、修改和/或重述，和/或任何替代協議。

“套期保值交易”是指，就任何或全部購買的資產而言，賣空美國國債或抵押貸款相關證券、期貨合約(包括歐洲美元期貨)或期權合約，或任何掉期、上限或領口協議或類似安排，以防止任何賣方就該等購買的資產一般地或在特定或有情況下就該等購買資產訂立的利率、信貸利差或名義利息義務的波動提供保障的任何安排，或

買方的關聯公司或一個或多個可由買方以其唯一和絕對的酌情決定權接受的其他交易對手。

“ICR測試”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“ICR試驗日期”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“收益”指於任何時間從該等購買資產收取或就該等購買資產收取的所有款項，包括但不限於利息、本金、償還、股息、租金或其他收入或分派、保險及清算收益、任何相關對衝交易的付款，以及向適用買方以外的人士出售或以其他方式處置該等購買資產所得的所有淨收益。為免生疑問，收入不應包括借款人支付的與購買資產的發起和關閉相關的發起費和費用保證金、任何自付費用和支出的報銷，或根據相關購買資產文件存入托管準備金的任何金額。

“增加請求”應具有第10條第(Nn)款規定的含義。

“負債”就任何人而言，在不重複的情況下是指(A)該人為借款而產生、發行或發生的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有的諒解或協議，向該人回購該財產)；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和所發生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付的；。(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；(D)該人就銀行及其他金融機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有)；。(E)該人根據回購協議或類似安排所承擔的義務；。(F)該人所擔保的其他人在該擔保範圍內的債務；。(G)該人因取得或持有固定資產而招致的所有債務；及。(H)該人的資本化租賃債務。儘管如此，根據REMIC證券化、抵押貸款債券交易或其他類似證券化等證券化交易而欠下的無追索權債務，不應被視為任何人的負債。

“保證額”和“保證方”應分別具有第27條(A)項所規定的含義。

“保證税”係指(A)對賣方在任何交易單據下的任何義務或因賣方在任何交易單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立管理人”是指下列自然人：(A)最初被任命時不是，並且在擔任獨立管理人期間從來不是，也不會是：(I)任何賣方或任何賣方的任何關聯方或股權所有者的股東、董事、高級職員、僱員、合夥人、成員(“特別成員”或“創始成員”除外)或經理(擔任賣方的獨立管理人除外)；(Ii)債權人，

供應商或服務商從其與賣方或賣方的任何關聯方或股東的活動中獲得其任何購買或收入(擔任該方的獨立管理人或作為國家公認的公司，定期提供專業的獨立管理人或董事，並在正常業務過程中向賣方或其任何股權所有者或關聯公司提供留置權搜索和其他類似服務的公司除外)；(Iii)任何賣方的股東、董事的高級職員、僱員、合夥人、成員、經理、律師、律師、股權所有人、客户、供應商或其他人，或賣方的任何關聯公司或股權所有人；或(Iv)任何該等股東的直系親屬、董事、任何賣方或任何賣方的任何聯營公司或股權擁有人的高管、員工、合夥人、成員、經理、股權擁有人、債權人、供應商或服務提供者，以及(B)具有(I)曾為公司、信託公司或有限責任公司擔任獨立董事或獨立管理人的經驗，而該公司的章程文件須在該公司之前獲得其所有獨立董事或獨立管理人的一致同意，信託或有限責任公司可以同意對其提起破產或破產程序，或者可以根據與破產和(Ii)至少三(3)年的受僱經驗相關的任何適用的聯邦或州法律提交申請，尋求救濟，該人由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或LordSPV提供，如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事或經理, 買方合理接受的另一家國家認可公司，該公司不是賣方的聯營公司，並且在各自業務的正常過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人或發起商業房地產貸款以納入證券化或結構性金融工具、協議或證券的貸款人提供專業獨立董事或獨立經理人(“專業獨立經理人”)，並且在擔任獨立經理人期間始終是該公司或該等公司的僱員。符合前述定義的自然人，除非是(或曾經是)獨立董事或與任何賣方有關聯的“特殊目的實體”的獨立管理人(只要該關聯公司沒有或沒有在任何賣方擁有直接或間接股權)，則不應取消該自然人擔任獨立經理的資格，前提是該自然人必須滿足上述所有其他標準，並且該個人擔任任何賣方或任何特定年度的獨立董事或關聯公司獨立管理人所得的費用總額不得超過該個人該年度年收入的百分之五(5%)。除(A)(Ii)條外，符合上述定義的自然人如屬專業獨立經理人，且符合前一句的規定，則不應喪失擔任獨立經理人的資格。

“信息”是指，就每項購買的資產而言，賣方或其代表根據本協議要求提供的與賣方質押資產相關的文件、報告和書面信息，包括任何先決條件。

“初始資金通知”是指適用賣方根據第3(C)(Iii)條向適用買方和變現代理髮出的書面通知。

對於任何購買的資產，“初始高級風險敞口”是指在相關購買日期(應在適用的確認書中列出)由該購買資產擔保的A類票據的金額(以適用貨幣表示)。

“初始順序支付觸發事件”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“初始渦輪量”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“破產管理條例”應具有第10條第(B)款第(11)款所規定的含義。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“發行人安全文件”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“初級暴露”應具有《主要定義和構造模塊》中規定的含義。

“知識”指，於任何確定日期，當時(I)Douglas Armer、Katharine Keenan、Robert Sitman、Michael Henry或任何前述人士的替代者，(Ii)Blackstone Group L.P.或其任何聯營公司負責適用購入資產的任何資產經理，或(Iii)Blackstone Group L.P.或其任何聯營公司負責發起、收購及/或管理適用購入資產的職銜與“委託人”職稱相等或更高的任何其他僱員當時的實際(不同於推定或推定)知識。

“留置權”係指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本化租賃義務)，以及根據UCC或任何司法管轄區可比法律就上述任何事項提交任何融資報表，幷包括，為免生疑問，PPSA第12(1)或12(2)條所界定的任何“擔保權益”，不包括PPSA第12(3)條所界定的、實質上不能擔保履行或償付義務的任何“擔保權益”。

“訴訟門檻”應具有費用函中規定的含義。

“倫敦營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)英國倫敦商業銀行不營業的任何其他日子以外的任何日子。

“經理人關聯信息”應具有第12條第(N)款規定的含義。

“追加保證金通知”應具有第4(A)條規定的含義。

對於任何購買的資產，如果(A)該購買資產的最大高級風險敞口小於(B)該購買資產的未償還高級風險敞口，則應存在“保證金赤字”。

對於任何外購資產，如果該外購資產的保證金赤字至少為250,000美元(或對於任何外購資產，根據確定之日該外購資產適用貨幣的現貨匯率，當時相當於該金額的金額)，則應存在“保證金赤字事件”。

“保證金超額”指的是，就任何確定時間的購買資產而言，該購買資產的最大高級風險敞口超過該購買資產的未償還高級風險敞口的金額。

“市場價值”應具有費用函中規定的含義。

“主定義和構造模塊”是指某些主定義和構造模塊，其日期為本合同日期，與分別由英國買方發行的GB 2,400,000,000英鎊A類資產支持浮息浮動利率可變融資票據和GB 6,000,000,000歐元B類資產支持浮動利率可變融資票據，分別由美國買方發行的歐元28,000,000歐元A類資產支持浮動利率浮動利率可變融資票據和歐元7,000,000,000歐元B類資產支持浮動利率可變融資票據，美國買方發行的3,000,000,000美元A類資產支持浮動利率浮動利率可變融資票據和75,000,000,000美元B類資產支持浮動利率可變融資票據有關由瑞典克朗買方發行的30,000,000,000瑞典克朗A類資產支持浮動利率可變融資票據和7,500,000,000瑞典克朗B類資產支持浮動利率可變融資票據，以及分別由瑞典克朗買方發行的4,300,000,000澳元A類資產支持浮動利率可變融資票據和10，75,000,000澳元B類資產支持浮動利率可變融資票據，均由永久企業信託有限公司荷蘭銀行99 000 341 533以Parlex 2022-1發行者信託受託人的身份發行(各術語定義見本文件)。

“重大不利影響”是指對(A)賣方各方的財產、業務、狀況(財務或其他方面)、資產或經營的重大不利影響；(B)任何賣方履行其在任何交易文件下的義務的能力；(C)任何交易文件的有效性或可執行性；或(D)任何買方在任何交易文件下的權利和補救辦法。

“材料修改”是指對任何採購資產單據的條款進行的任何修改、豁免或其他修改，或根據或與採購資產有關採取的任何其他行動，在每種情況下，都將產生以下效果：

(Ii)減少有關購買資產(或相關按揭貸款或夾層貸款，視乎適用而定)的本金金額，但(A)就以美元計算的本金付款或(B)本金按遞延、應計或資本化利息加於本金的範圍內減少本金，而其後減少的額外金額在釐定相關最高收購價及最高優先風險時並未考慮在內；

(Iii)增加購入資產(或相關按揭貸款或夾層貸款，視乎適用而定)的本金金額，但不包括(A)因加於本金或保護性墊款的遞延利息的應計或資本化而產生的增加，或(B)根據購入資產文件作出的未來融資所產生的增加；

(4)修改有關購買資產本金和非或有利息的任何定期計劃付款的金額或時間，但有關賣方可在任何給定日曆月內，在未經買方同意的情況下更改購買資產的計劃付款日期；

(V)改變預定支付購買資產的本金和利息的頻率；

(Vi)使有關購入資產的留置權優先權或購入資產的付款優先權排在次要地位，但根據有關購入資產當時的現有條款和條件所要求的從屬地位除外(但上述規定不排除籤立和交付與承租人的從屬、不幹擾和委託協議、從屬於承租人租約、地役權、分塊和共管公寓的聲明、條件、契諾和限制以及類似的文書，這些文件在商業上是合理的

有關賣方的判決不會對所購資產持有人的權益產生實質性不利影響)；

(Vii)解除有關購入資產(或相關按揭貸款或夾層貸款，視乎適用而定)的任何重大抵押品，但相關購入資產文件所要求的解除除外；

(Viii)豁免、修訂或修改購入資產(或相關按揭貸款或夾層貸款，視乎適用而定)的任何現金管理或儲備賬户要求，但有關購入資產文件所要求的更改除外；

(Ix)免除有關購入資產(或相關按揭貸款或夾層貸款，視乎適用而定)的任何售賣到期或產權負擔到期撥備，但有關購入資產文件所規定的豁免除外；

(X)豁免、修訂或修改所購買資產(或有關按揭貸款或夾層貸款，視乎適用而定)的基本保險規定；或

(Xi)放棄任何違約或違約事件，包括但不限於，簽訂任何容忍協議，或免除任何借款人在相關購買資產文件下的任何實質性義務，除非根據相關購買資產文件的要求、允許或預期，而無需貸款人酌情決定。

“最高收購價”是指，就任何日期的任何購入資產而言，以該購入資產的適用貨幣表示的金額等於(A)該購入資產的最高高級風險敞口與(B)該等收購資產的初級風險敞口之和。

就任何日期的任何購入資產而言，“最高優先風險”指以該購入資產的適用貨幣表示的金額，該金額等於相關確認書所載的適用高級預付率乘以(X)該購入資產的未付本金餘額與(Y)該購入資產的市值兩者之間的較小者所得的乘積。

“高級資金最高金額”指，於任何決定日期，(I)最初為3,000,000,000美元及(Ii)於2022年12月31日及之後，為2,500,000,000美元，在任何情況下均減去根據平行協議當時有效的現行最高可供資金總額(若平行協議下可提供資金的最高金額是以美元以外的適用貨幣計值，則須根據決定日期購買日期的有關適用貨幣現貨匯率兑換成美元)。

“夾層資產”是指夾層貸款、代表夾層貸款一部分的高級票據或代表夾層貸款權益的參與權益的任何合格資產或購買資產。

“夾層貸款”是指以直接或間接擁有作為相關抵押貸款抵押品的抵押財產的實體的所有股權作質押的整個夾層貸款。

就任何夾層資產而言，“夾層相關資產”指與該等按揭貸款有關的相關按揭貸款、與該等按揭貸款有關的優先票據或代表該按揭貸款權益的參與權益(視何者適用而定)。

“月報套餐”是指月報套餐，包括：(A)相關賣方根據與任何外購資產相關的外購資產文件所收到的外購資產文件項下要求提供的任何和所有報告、租金清單、財務報表、證書和重大通知(包括但不限於外購資產文件中關於違約發生或違約事件的任何通知)；(B)包含維修信息的匯款報告，包括但不限於每一次定期付款的金額、收到的每一次定期付款的金額、收到的日期、到期日期以及是否，據相關賣方所知，自上一份月報資料包交付以來，與該等購入資產有關的任何事態發展或事件有可能對該購入資產的信用特徵產生重大不利影響(即，在逐筆貸款的基礎上和總體上對該購入資產的可回收性造成重大損害的變化，但不限於最低程度)，或在服務商不提供任何該等維修磁帶的範圍內，包含維修磁帶中所列維修信息的匯款報告，以及(C)反映(I)任何所購資產的貸款狀態、收款情況以及任何拖欠和損失經歷的所有所購資產的清單，以及(Ii)相關賣方和相關買方共同商定的其他信息。

“抵押”應指：(X)就美國購買的資產、抵押、信託契據、債務擔保契據或其他文書而言，在(I)簡單不動產費用及其改進或(Ii)土地租賃中設定有效且可強制執行的對不動產的第一留置權或第一優先所有權權益；及(Y)就外國購買的資產而言，產生第一優先留置權的相關債券或同等擔保契據或其他票據(或就位於英格蘭的外國購買資產而言，優先法定抵押權)或財產的優先擔保權益及其改進，擔保本票或類似的債務證據。

“抵押貸款”是指以一處或多處商業或多户房產的第一留置權為抵押的全部抵押貸款。

就(A)按揭貸款而言，“按揭財產”是指(A)按揭貸款的按揭財產；(B)夾層貸款，間接擔保夾層貸款的按揭財產及(C)參與權益、擔保該參與權益的按揭財產，或直接或間接擔保按揭貸款及/或夾層貸款(視何者適用而定)的按揭財產。

“最高級同意”是指適用的票據受託人(如主定義和構造模塊中的定義)按照、按照或根據最高級票據的特別決議(如主定義和構造模塊中的定義)採取行動所提供的同意。

“大多數高級註釋”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“多僱主計劃”應指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，任何賣方或任何ERISA附屬公司已經或必須向該計劃繳費，且該計劃包含在ERISA第四章中。

“注意違約事件”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“票據付息日期”應與“主定義與構造”模塊中定義的“付息日期”的含義相同。

“票據本金支付日期”應具有在主定義和施工模塊中指定的定義術語“本金支付日期”的含義。

“備註持有人”應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“備註”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“其他關連税”是指由於任何買方與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税項(但不包括純粹因任何買方已簽署、交付、成為任何交易文件項下的擔保權益的一方、履行其義務、根據任何交易文件收取款項、或根據任何交易文件收取或完善擔保權益而產生的關連)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項(包括但不限於英國印花税和印花税儲備税)，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何交易單據下的擔保權益的收取或完善而產生的，但對交易單據中或與交易單據有關的參與權或其他權益的轉讓、轉讓或出售而徵收的任何此類税項除外。

“平行協定”應具有第12條第(P)款規定的含義。

“平行交易單據”應具有第12條第(P)項規定的含義。

“參與者名冊”應具有第20(D)條規定的含義。

“參與證書”應指與參與權益有關的簽署和交付的參與證書原件(如有)。

“參與權益”是指抵押貸款或夾層貸款中的參與權益。

“付款賣方”應具有第33(C)條規定的含義。

“永久債權人”應具有第四十條規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業、聯租人或共有人、信託、股份公司、合營企業、非法人組織或者其他任何性質的實體，或者政府主管部門。

“計劃”是指任何賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內建立或維護的員工福利或其他計劃，或每個賣方或任何ERISA關聯公司在截至本協議日期之前的五年內作出、有義務作出或已經被要求作出貢獻的員工福利或其他計劃，該計劃包括在ERISA第四章或ERISA第302條或國內税法第412條中，但多僱主計劃除外。

“出質人”是指美國出質人、英國出質人、歐元出質人、瑞典克朗出質人和澳大利亞出質人，視情況而定。

“出質人融資報表”應具有第3條(B)項規定的含義。

“可用後期”指根據第3條(G)項延長終止日期的，指(1)可用期滿後和延長期開始時開始的期間，以及(2)終止日結束時可根據第3條(G)項延長的期間。

“可用期後延長條件”應具有第3(G)條規定的含義。

“英鎊”及“GB”指聯合王國當其時的合法貨幣。

“PPS登記冊”是指根據PPSA第147條設立的動產證券登記冊。

“PPSA”是指，(I)對於任何外購貸款(AD)、《動產證券法》(2009)Cth和任何時候根據《動產證券法》(2009)Cth制定或生效的任何法律文書；和(Ii)對於任何外購貸款(CAD)，根據適用法律(包括相關法規)的條款和要求，有必要或適宜進行備案和/或記錄以完善與此類外購貸款(CAD)相關的有效設定的個人財產擔保權益的省或地區和/或其他司法管轄區的個人財產擔保立法。

“PRA合同擱置規則”應具有第30(B)條規定的含義。

“購買前盡職調查”應具有第3(C)條規定的含義。

“購前法律/盡職審查費用”應具有費用函中規定的含義。

“定價費率”是指，對於任何定價價格期和任何交易，自每個定價費率確定日起確定的年利率等於(A)該交易的適用基準下限和(Y)該交易和定價費率期間的適用基準加上(B)該交易和定價費率期間的適用價差之和，該總和應根據第6條第(A)款(1)和(B)項的規定進行調整和/或轉換。

“定價費率確定日期”是指，就任何定價費率期間和任何交易而言：

(I)相關確認書中未規定定價費率確定日期的：

(A)除GBP RFR交易或適用貨幣為歐元的交易外，為定價價格期第一天之前的第二(2)個營業日，或購買者根據基準替換符合變化而確定的其他日；

(A)屬GBP RFR交易的，在該定價期間的每個倫敦營業日，對於非倫敦營業日的任何一天，則為緊接倫敦營業日的前一天；

(B)適用貨幣為歐元的交易，在定價價格期的第一天之前兩個目標結算日，或購買者按照符合基準的重置匯率變化而確定的其他日期；或

(Xii)如相關確認書所述。

就任何交易、匯款日期或回購日期而言，“定價利率期間”指(A)就第一個定價利率期間而言，指自該交易的購買日期開始幷包括在內的期間，並於隨後的匯款日期結束但不包括在內；(B)就任何隨後的定價利率期間而言，指自緊接前一個匯款日期開始幷包括前一個匯款日期並於隨後的匯款日期結束但不包括以下匯款日期的期間；但在任何情況下，所購資產的任何定價利率期間均不得在該等購買資產的回購日期(或該較後的購買資產實際回購的日期)之後結束。

對於任何購買的資產，“本金支付”是指任何計劃內或計劃外的本金支付或預付款(包括但不限於保險傷亡或賠償收益，只要該收益不需要根據適用的購買資產文件保留、託管或再墊付給借款人，並用於支付與此相關的本金，以及用於減少本金餘額的任何其他金額)。

“被禁止人員”是指(1)被外國資產管制辦公室(OFAC)列入特別指定國民和被禁止人員名單的任何人；(2)外國空殼銀行；(3)駐留在被政府間組織或組織(如反洗錢金融行動特別工作組(FATF))指定為不符合國際反洗錢原則或程序的管轄區的賬户中，或通過該管轄區的賬户轉賬的捐款，美國是該工作組或組織的成員，美國駐該集團或組織的代表繼續同意這一指定；(4)屬於任何制裁對象的人，或由任何人擁有或控制的，或位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區的人；。(5)為推進歐盟共同外交和安全政策而根據歐盟理事會或歐盟委員會的任何規定實施的限制性措施的人；。(6)受到聯合王國立法通過的任何制裁的人，包括聯合王國的《凍結恐怖主義法》等；。或(Vii)適用於賣方所在或開展業務的任何非美國國家/地區的任何其他類似重要法律，這些法律或法律已或可能被不時修訂、調整、修改或審查，適用於賣方及其各自的任何附屬公司。

“期票”是指(X)就美國購入資產而言，借款人在抵押貸款或夾層貸款項下與該美購資產相關的負債的票據或其他證據，以及(Y)對於外購資產而言，借款人與該外購資產相關的負債的任何證據(包括但不限於適用的融資、債券或貸款協議)。

就外購資產而言，“財產報告”是指作為條件交付的與相關抵押財產有關的任何證書或報告所有權

根據該類外購資產貸款協議製作相關外購資產的先例。任何該等財產報告應(A)就任何濕購入資產而言，以適用的買方為收件人，並可由該買方或相關外購資產的任何實益擁有人不時依賴；及(B)就除濕購資產以外的任何外購資產而言，應適用買方的要求，以該買方或該相關外購資產的任何實益擁有人不時可信賴的其他方式向該買方發出。

“購買日期”對於任何購買的資產而言，是指適用的買方從本合同項下的相關賣方購買該購買的資產的日期。

對於適用貨幣不是美元的任何購買資產，“購買日期即期匯率”是指在相關購買日期使用美元購買該購買資產的適用貨幣時的即期匯率(應在適用的確認書中列出)。

對於任何購買的資產，“收購價”是指相關的賣方在適用的購買日期將該購買的資產轉讓給相關的買方的價格(以與相關的購買資產相同的適用貨幣支付)，在購買日期之後該買方根據本協議就該購買的資產預付給該賣方(或在該賣方的指示下向指定的資助方)預付的任何金額，減去關聯買方或其代表為降低該購買的資產的購買價格而申請的任何金額(包括但不限於，賣方根據第4條為彌補任何保證金赤字而支付的任何現金和/或運用保證金超額部分)。任何購入資產於購入日期的收購價，應在相關交易確認書中列明(以與相關購入資產相同的適用貨幣表示)，且不得超過該等購入資產的最高收購價。

“收購價差”是指，就截至任何確定日期的任何購買資產而言，其金額等於(A)該購買資產的適用定價比率與(B)該購買資產的每日未償還購買價格的乘積，該乘積是根據相關確認中所述的適用貨幣為(I)美元、一年360天、(Ii)英鎊、一年365天、(Iii)歐元、瑞典克朗或澳元、一年360天和(Iv)其他方式計算的。於任何情況下，指自(幷包括)購買日期起至釐定日期止期間內的實際天數(減去關連賣方先前就該等購入資產向關連買方支付的任何金額的購買價差)。購買價差應以適用的購買資產的購買價格的適用貨幣支付。

“購買價格百分比”應具有費用函中規定的含義。

“購買資產”是指(A)就任何交易而言，賣方在該交易中出售給買方的合格資產；(B)就一般交易而言，指賣方出售給買方的所有合格資產(賣方已回購的購買資產除外)。相關賣方根據本協議回購的任何已購買資產將不再是已購買資產。除非另有説明，任何對購買資產的提及應包括抵押貸款和受同一交易約束的任何相關夾層貸款。除非另有説明，就任何資產組合而言，任何對購買資產的提及應包括適用的夾層相關資產和受同一交易約束的或擬受同一交易約束的夾層資產。

“購進資產文件”是指就購入資產而言，構成該購進資產的購進資產檔案的文件。

“外購資產檔案”是指，對於每一項外購資產，在託管協議中被指定為“外購資產檔案”的文件，以及根據交易文件要求交付給相關買方或其指定人(包括託管人)的任何其他文件和信息。對於任何重新打包證券，購買的資產檔案應包括但不限於證明重新打包證券和相關重新打包抵押貸款的文件。

“購買資產明細表”是指，對於任何購買的資產，基本上以託管協議附件1附件A所附的形式，附在每份信託收據和託管交付證書上的明細表。

“購進資產特定費用”應具有收費書中規定的含義。

“購買物品”是指賣方對下列每一財產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的、現在存在的還是以後創造的，無論位於何處：

(I)購買的資產；

(2)購買的資產文件、維修權、維修協議、維修記錄、抵押擔保、抵押保險、保險單、保險索賠、託收和代管賬户以及信用證，每種情況下都與所購資產有關；

(3)就任何購買的資產進行的任何套期保值交易，只要此類套期保值交易被允許在未經適用的交易對手同意的情況下轉讓；

(4)對所購資產進行的所有相關遠期交易和外賣承諾，只要允許此類外賣承諾在未經適用交易對手同意的情況下轉讓；

(V)所有“一般無形資產”、“帳户”、“動產紙”、“投資財產”、“票據”、“證券帳户”及“存款帳户”，每一項均與上述各項有關或構成上述各項；及

(Vi)與上述任何及所有事項有關的所有替代、替代或分配或其收益、付款、收入及利潤，以及記錄(但不包括任何財務模型或其他專有資料)及檔案。

“買方”應具有本合同導言段中規定的含義。

“合格代理人”是指破產法所指的“金融機構”或“金融參與者”。

“合格受讓人”是指(I)買方、回購代理、變現代理以及由買方、回購代理或變現代理控制、控制或共同控制的任何實體，或(Ii)以下任何一項或多項：

(A)房地產投資信託、銀行、儲蓄和貸款協會、投資銀行、保險公司、信託公司、商業信貸公司、退休金計劃、退休金或

養老金諮詢公司、互惠基金、政府實體或計劃；只要任何這樣的人符合資格要求；

(B)《1933年證券法》(經修訂)第144A條所指的投資公司、資金管理公司或“合資格機構買家”，或《1933年證券法》(經修訂)所指的《條例D》所指的機構“認可投資者”；但任何此等人士須符合資格規定；

(C)與本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(E)條所述的任何實體實質上相似且符合資格要求的機構；

(D)由本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(E)條所述的任何實體控制、控制或與之共同控制的任何實體；

(E)投資基金、有限責任公司、有限責任合夥或普通合夥，而根據本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)或(Ii)(D)條屬合資格受讓人的實體以普通合夥人、管理成員或基金經理身分行事，而該投資基金、有限責任公司、有限責任合夥、普通合夥或實體中至少50%(50%)的權益由以下一項或多於一項直接或間接擁有：根據修訂後的1933年證券法頒佈的條例D所指的機構“認可投資者”和/或根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則第144A條所指的“合格機構買家”，只要這些機構“認可投資者”或“合格機構買家”用於滿足上文第(Ii)(E)款中規定的50%(50%)測試，滿足資格要求定義(I)第(I)款中的財務測試；或

(F)根據本定義第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)或(Ii)(E)條在其他方面屬合資格受讓人的任何實體，而該實體是以貸款人銀團的代理身分行事的，但超過50%(50%)的承諾貸款額或未償還貸款餘額由銀團中屬合資格受讓人的貸款人擁有。

僅就“合格受讓人”的這一定義而言，“控制”是指，當對任何特定個人使用時，直接或間接擁有該人合計超過20%(20%)的實益所有權權益的所有權，以及直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理或政策方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，以及“受控制”、“控制”和“受共同控制”應具有各自的相關含義。

《變現代理協議》應具有《主定義和施工模塊》中規定的含義。

“變現代理人”應具有本協議導言段中規定的含義。

“記錄持有人”是指根據相關的共同貸款人協議、參與協議或債權人間協議，任何期票或參與權益的持有人是相關抵押貸款和/或夾層貸款的記錄貸款人(包括但不限於抵押權人或質權人，視情況而定)。

“追索權債務”對任何人而言，是指在任何確定日期，該人對其負有追索權責任的債務數額(例如

通過擔保協議)，不包括這種追索權責任僅限於與包含習慣性無追索權剝離的協議有關或根據協議承擔的義務的任何此類債務。

“重定向函”應具有第29(E)條規定的含義。

“參考時間”應指：(X)如果基準是BBSY匯率，則為上午10：30。(Y)對於每個定價費率期間的當時基準(BBSY匯率除外)的任何設置，則由買方根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

“登記冊”應具有第20條(C)項規定的含義。

“房地產投資信託基金”是指根據第856條及以後的規定，為聯邦所得税目的而選擇成為“房地產投資信託基金”的實體。美國國税法。

“釋放函”指基本上採用本合同附件九所示形式(或買方可能接受的其他形式)的信函。

“匯款日”是指(I)對於任何美國購買的資產，如果該日曆日不是營業日，則為每個月的第十七(17)個日曆日，或緊隨其後的營業日；(Ii)對於任何外國購買的資產，指2月27日、5月27日、8月27日和11月27日，或緊隨其後的營業日(如果該日曆日不是營業日)。

“重新打包抵押”是指代表抵押貸款(“重新打包抵押貸款”)中的利益和經濟利益的高級證券。

“重新打包抵押貸款”應具有重新打包證券定義中規定的含義。

“回購代理人”的含義應與本協議導言中規定的含義相同。

《回購代理協議》應具有《主定義和構造模塊》中規定的含義。

“回購日期”對於任何購買的資產，是指(A)適用確認書中規定的日期，或如果該日期不是營業日，則指相關買方可根據本協議自行決定或以其他方式延長的緊隨營業日之後的營業日中最早出現的日期；(B)關於該購買資產的提前回購日期；(C)該購買資產的到期日(可根據購買資產文件延長)；(D)加速回購日期；(E)終止日期；或(F)(X)平行協議的籤立日期及(Y)A類票據持有人已根據英國交易文件行使贖回票據權利以換取有關該等購買資產的交易更新的日期，以較早者為準，即適用的交易交換日期。儘管本協議有任何相反規定，任何屬於已購買資產的夾層貸款應在回購相關抵押貸款的同時進行回購。

“回購義務”應具有第7(A)條規定的含義。

“回購價格”是指在任何回購日期或回購價格需要確定的任何日期的任何購買資產

在本協議項下，在相關交易終止時，該購買資產將從適用的買方轉讓給適用的賣方的價格；該價格將在每種情況下確定為：(I)該購買資產截至該日期的未償還購買價格；(Ii)截至該日期該購買資產的應計和未支付的購買價格差額；(Iii)買方根據交易文件規定須支付的與該等購買資產有關的所有應計及未支付的自付費用及開支(包括但不限於外部律師的合理費用及開支，以及任何適用的破損成本及退出費)；及(Iv)適用賣方根據截至該日期的交易文件的條款應付及欠適用買方的任何其他款項。

“請求的例外情況報告”應具有本協議附件七中規定的含義。

“法律要求”是指仲裁員或法院或其他政府機構所適用的任何法律、條約、規則、規章、法典、指令、政策、命令或要求或決定，無論是現在或以後制定的或在任何相關司法管轄區生效的。

“負責人員”是指賣方的任何執行人員。

“保留”係指(I)衡平法補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則，基於公共政策理由或與破產、管理、審查、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理及其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；(Ii)根據任何適用的限制法、法規或同等法律對索賠的時間限制，承擔對某人不繳納印花税的責任或對其進行賠償的承諾在適用的澳大利亞州或地區可能無效，以及對抵銷或反索賠的抗辯。

“制裁”是指由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐盟、英國、澳大利亞或賣方所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”應具有第二十四條(甲)項規定的含義。

“證券賬户控制協議”應根據上下文的需要，單獨或共同地指就任何證券賬户訂立的任何證券賬户控制或類似協議，在每種情況下，此類協議可能會被不時修訂、修改和/或重述，和/或任何替代協議。

“證券賬户”是指根據本協議設立的任何證券賬户。

“證券中介人”指由變現代理根據證券賬户管制協議委任併為賣方合理接受的任何證券中介人。

“證券融資交易條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2015年11月25日關於證券融資交易透明度和再利用的(EU)2015/2365號條例，並對(EU)第648/2012號條例進行修訂。

“證券化條例”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

“證券化法規報告服務機構”是指Trimont Real Estate Advisors，UK.Ltd或任何其他經實現機構以其合理的酌情決定權批准的服務機構。

“證券化法規報告服務協議”應指賣方和報告服務商之間於成交日期日期的某些報告服務協議和證券化法規報告服務商可不時修訂、修改和/或重述的協議，和/或買方合理接受的任何替代服務協議。

“安全”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

對於銀團形式的外購資產，“擔保代理人”是指貸款人在該外購資產項下指定的擔保代理人或證券託管人，其代表貸款人或在平行債務義務下持有與該外購資產有關的任何擔保協議的利益。

“瑞典克朗託收賬户”是指以瑞典克朗計價的獨立計息存款賬户。

“瑞典克朗質押人”是指特拉華州有限責任公司345-2 Partners，LLC。

“SEK買方”應具有本協議導言段落中賦予其的含義。

“SEK賣方”應具有本合同導言段所賦予的含義。

“賣方”應具有本合同導言段所賦予的含義。

“賣方融資報表”應具有第3條(B)項規定的含義。

“賣方”應根據上下文的需要，共同或個別地指適用的賣方、質押人和擔保人。

“高級預付款”是指，就任何日期的任何購入資產而言，指與該購入資產有關的確認書中規定的數字。

“高級暴露”應具有主定義和施工模塊中規定的含義。

“優先票據”是指證明抵押貸款或夾層貸款中的優先或同等優先地位的本票；但任何同等優先票據的持有人必須是控股持有人。優先票據不得次於由同一按揭財產直接或間接抵押的任何其他承付票(為免生疑問，夾層貸款中的優先票據不得被視為次於相關按揭貸款中的優先票據，但前提是該等優先票據的總和不得低於由同一按揭財產直接或間接抵押的任何其他承付票或參與權益)。

“優先參與權益”指按揭貸款(參與利息須以與相關按揭貸款相同的適用貨幣支付)或夾層貸款及相關按揭貸款的優先或同等優先參與權益，並由參與證書證明；但任何同等優先參與權益的持有人須為控股持有人及記錄持有人(但只要其代理人是記錄持有人或相關伴隨參與權益的持有人，即為證券化發行商，則其持有人無須為紀錄持有人)。高級參與權益不得低於由同一按揭財產直接或間接抵押的任何其他參與權益或本票(為免生疑問，夾層貸款中的高級參與權益不得被視為低於相關按揭貸款中的高級參與權益，只要該等高級參與權益共同不低於由同一按揭財產直接或間接擔保的任何其他本票或參與權益)。

“服務機構”是指米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的分支機構、全國協會或經變現代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他服務機構。

“服務協議”是指(I)由服務商、變現代理、美國賣方和美國買方在成交日期或前後簽署的某些服務協議；(Ii)由服務商、變現代理、英國賣方和英國買方在成交日期或前後簽署的特定服務協議；(Iii)由服務商、變現代理、歐元賣方和歐元買方在成交日期或前後簽署的特定服務協議；(Iv)在成交日期或前後由服務商、變現代理、瑞典克朗賣方和瑞典克朗買方簽署的特定服務協議(V)服務機構、變現代理、澳元賣方及澳元買方之間於成交日期或前後訂立的若干服務協議，及(Vi)由任何賣方、任何服務機構及任何買方以其唯一及絕對酌情決定權以可接受的形式及實質訂立的任何其他服務協議及/或該等服務協議可不時修訂、修改及/或重述的任何其他服務協議，及/或該買方可合理接受的任何替代服務協議。

“維修記錄”應具有第29(F)條規定的含義。

“維修權”是指任何賣方管理、服務或分服務、購買的資產或擁有相關服務記錄的權利，以及就任何重新打包的擔保而言，投票、作為持有人採取行動和行使與此相關的任何權利的權利。

“維修膠帶”應具有“月報資料包”定義中規定的含義。

“銀質英文擔保協議”是指以買方為受益人的、日期為2022年5月_日的銀質英文擔保協議。

“Silver Fin”指的是Silver Fin Sub TC Pty Ltd，這是一家根據澳大利亞法律成立的專有公司，以個人身份行事，並作為澳大利亞賣家的受託人。

“銀牌一般擔保契約”是指日期為2022年5月_日的特定一般擔保契約，由銀牌金融機構以澳元買方為受益人。

“銀質押人(受託股份)”係指銀質押人有限責任公司。

“白銀特定證券契約(受託人股份)”是指以澳元買方為受益人的、日期為2022年5月_日的銀質質人(受託股份)的特定證券契約(受託股份)。

“白銀特定擔保契約(信託單位)”是指以澳元買方為受益人的、日期為2022年5月_日的特定擔保契約(信託單位)。

“SIPA”應具有第24(A)條規定的含義。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR平均值”是指SOFR管理人在三十(30)天的滾動日曆日期間管理的擔保隔夜融資利率的複合平均值。

“SOFR過渡事件”是指買方以其唯一和絕對的酌情權，選擇將所有使用適用基準的交易轉換為SOFR或SOFR平均值，買方向賣方發出的書面通知證明瞭這一選擇。

“SONIA參考匯率”指任何倫敦營業日：(A)SONIA管理人向授權分銷商提供並隨後在路透社屏幕“SONIA”頁面上公佈的該倫敦營業日的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率，或(如果無法獲得)由該授權分銷商以其他方式發佈的參考匯率；或(B)如就相關定價利率期間的任何倫敦營業日而言，SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考利率在路透社屏幕“SONIA”頁面上不可用，或相關授權分銷商尚未以其他方式公佈，則該SONIA參考利率應為：(I)英格蘭銀行在相關倫敦營業日收盤時公佈的利率(或該利率的任何後續利率或替代利率)；加上(Ii)在公佈SONIA參考利率之前的五(5)個倫敦營業日內，SONIA參考利率與銀行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有多個最低利差，則只有一個最低利差)與銀行利率的利差(“銀行利率調整”)；或(C)如上述(B)段適用，但沒有該倫敦營業日的銀行利率，則指(I)在該倫敦營業日之前不超過5個倫敦營業日的某一天的最新銀行利率；及(Ii)銀行利率調整；或(D)如無上述(A)至(C)項所述的索尼亞利率或銀行利率，則任何相關交易的利率將按相關確認書所指定的百分比計算，並在每種情況下四捨五入, 小數點後四位(0.00005向上四捨五入)。

“現滙匯率”就任何確定日期的任何外購資產而言，指在倫敦時間上午11時或約11時，即從彭博適用屏幕上獲得的外匯計算日期前兩(2)個工作日，以該等其他適用貨幣購買該等外購資產的適用貨幣所報的即期匯率。

就涉及購買資產的交易而言，“價差”是指(A)只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，適用的價差(包括任何適用的價差調整，但不包括任何違約權益)在適用的購買資產文件下有效；以及(B)在發生之後和期間

如果違約事件持續發生，上述(A)款規定的利率加5%(5%)。

“Stibor”是指瑞典金融基準機構(SFBF)(或接管該利率管理和計算的任何其他人)管理和計算的瑞典克朗三(3)個月存款的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率。

“附屬公司”指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益在任何情況下均具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有該等權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士擁有，或其管理層由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指賣方的一個或多個子公司。

“瑞典克朗”和“克朗”是指瑞典當時的合法貨幣。

“目標高級資助額”應指：

(Ii)如果(X)現金流觸發日期或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Y)由於變現代理確定任何票據的提前贖回通知或執行通知將在緊隨隨後的利息支付日期或本金支付日期之前交付，但尚未交付提前贖回通知或執行通知，因此ICR測試在緊接之前的ICR測試日期失敗，則為零(0)；

(Iii)如(X)額外的順序支付觸發事件已經發生並且仍在繼續，或(Y)由於變現代理確定任何票據的額外順序支付觸發事件將在緊隨其後的利息支付日期或本金支付日期之前發生，但沒有發生和繼續發生現金流量觸發日期，並且沒有交付提前贖回通知或執行通知，因此在緊接的ICR測試日期發生了ICR測試失敗。然後，根據每項購入資產的下列各項計算所有購入資產的總金額：60%(60%)乘以(X)該購入資產的未償還本金餘額和(Y)該購入資產的市場價值中的較小者；

(Iv)如(X)初始順序支付觸發事件已發生且仍在繼續，但並無其他順序支付觸發事件或違約事件發生且仍在繼續，或(Y)由於變現代理確定任何票據的初始順序支付觸發事件將在緊隨其後的利息支付日期或本金支付日期之前發生而導致ICR測試失敗，但並未發生任何額外的順序支付觸發事件或違約事件且仍在繼續，且未遞送提前贖回通知或執行通知，然後，根據每項購入資產的下列各項計算所有購入資產的總額：70%(70%)乘以(X)該購入資產的未償還本金餘額和(Y)該購入資產的市場價值中的較小者；或

(V)如果沒有初始順序支付觸發事件、額外的順序支付觸發事件或違約事件已經發生並正在繼續，並且ICR測試在緊接ICR測試日期之前已經滿足，則最高高級資金金額；

但目標高級供資金額應以美元計價，根據上文第(I)至(Iv)款計算的以美元以外的適用貨幣計價的任何金額，應根據本定義根據該金額當時的等值計算，該等值以確定日期該適用貨幣的即期匯率為基礎。

“目標結算日”應具有主定義和施工模塊中規定的含義。

“期限SOFR”是指以擔保隔夜融資利率為基礎的前瞻性期限利率。

“終止日期”係指(1)可用期滿之日或(2)根據第3(G)條可能生效的較晚日期中較晚的日期。

“所有權保險人”是指，就任何美國購買的資產而言，有資格在適用的抵押財產所在的司法管轄區開展業務的國家認可的所有權保險公司。

對於任何美國購買的資產，“所有權保單”應指適用司法管轄區採用的美國土地所有權協會(ALTA)貸款人的所有權保險單或類似形式的貸款人的所有權保險單(或對所有權保險人具有約束力且不可撤銷地要求所有權保險人出具該所有權保險單、所有權保單承諾或形式“標明”並由所有權保險人或其授權代理人會籤的所有權保險單、保單承諾書或形式證明)的類似形式的所有權保險單，以及(如果適用)夾層背書。

“交易”係指第1條規定的交易。

“交易文件”統稱為本協議、本協議的任何適用證物和附件、費用函、擔保、託管協議、服務協議、每份轉向函、賬户控制協議、任何證券賬户控制協議、股權質押協議、受託人質押協議、每份對外轉讓協議、英國交易文件、白銀一般證券契約、白銀特定證券契約(信託單位)、白銀特定證券契約(受託股份)、每份信託收據、根據本協議就特定交易簽署的所有確認書和轉讓文件，以及與本協議或任何交易相關的所有其他文件。

“交易交換日期”應具有主定義和構造模塊中規定的含義。

《交易交換通知》應具有《主定義與構造》模塊中規定的含義。

“轉讓證”是指對外購進資產相關貸款協議或其他同等協議中規定的、用於合法轉讓或轉讓該外購性資產的任何形式的轉讓或替代證明或轉讓協議。

“信託”應具有第四十條規定的含義。

“信託收據”應具有託管協議中規定的含義。

“託管人質押協議”是指以共同發行人擔保代理人為受益人的買方在截止日期時簽訂的某些質押和擔保協議。

“UCC”應具有第7條(B)項規定的含義。

對於賣方和質押人(AUS賣方和AUS質押人除外)而言，“UCC備案管轄權”指特拉華州，對於AUS賣方而言，指哥倫比亞特區。

“英國質押人”應指特拉華州有限責任公司345-40 Partners，LLC。

“英國採購商”的含義應與本合同導言段中賦予的含義相同。

“英國賣方”應具有本合同導言段所賦予的含義。

“英國交易文件”的含義應與“主定義和結構”模塊中的“交易文件”一詞相同。

“承銷問題”是指，就賣方打算請求交易的任何已購買資產而言，(I)經合理查詢及審慎商業地產貸款人在釐定是否發起或收購有關購買資產時所知悉的所有重大資料，而該等資料會被視為重大“負面”因素(分別或與其他資料合計)或(Ii)賣方所知悉的貸款文件或交割結束時的重大缺陷(例如任何重大購買資產文件的缺失)，而審慎商業地產貸款人在決定是否發起或收購有關購買資產時並不知情。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國購買的資產”是指由位於美利堅合眾國或其任何地區的抵押財產直接或間接擔保的、由適用賣方出售給適用買方的任何購買資產。

“美國納税證明”應具有第32(A)條規定的含義。

“美國質押人”指的是美國特拉華州有限責任公司42-16 Partners，LLC。

“美國採購商”的含義應與本協議導言段中賦予的含義相同。

“美國賣方”應具有本合同導言段所賦予的含義。

“自願降價”應具有第三條第(一)款規定的含義。

“濕購買資產”是指關聯賣方在相關資產產生的同時出售給關聯買方的合格資產，或賣方已根據託管協議的條款為其遞交受託保管書的任何其他購買資產，在每種情況下，購買資產檔案均未交付託管人。

“故意違約”應具有第四十條規定的含義。

本協議中定義的術語具有本協議中賦予它們的含義，包括複數和單數，本協議中使用的任何性別應被視為包括另一性別。除另有説明外，凡提及條款、附表和展品，均指本協議中或本協議中的條款、附表和展品。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“包括”或“包括”一詞應指但不限於列舉。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋。本協議中提及的“誠信”應指“有關行為或交易中的誠實”。

第三條

啟動；確認；終止；延期

(A)訂立交易。在可獲得期內，在滿足涉及任何買方的初始交易的第3(B)條規定的所有條件(以及關於第3(B)(Iv)條的，任何買方與任何賣方就外購資產和任何適用貨幣達成的初始交易)和第3(C)條規定的每筆交易(包括任何初始交易)的所有條件後，根據下文第3(C)(Ii)(A)條的規定，相關合資格資產應在相關確認書中指定的購買日期通過電匯立即可用的資金至適用賣方(或在賣方指示下向指定資助方)轉讓購買價格時轉讓給相關買方。每份確認書，連同本協議，都應是本協議所涵蓋交易條款的確鑿證據。如果此類確認的條款與本協議的條款有任何衝突，應以此類確認為準。

(B)初次交易的先決條件。每一買方達成涉及該買方的初始交易的協議(和(X)關於第3(B)(Iv)條，任何買方與任何賣方就外購資產和任何適用貨幣達成的初始交易，或(Y)關於第3(B)(V)條，任何買方與任何賣方就重新打包證券達成的初始交易)須在緊接該交易之前或與該交易同時進行(或由每一相關買方(經大多數高級級別同意)以書面形式放棄)，滿足每個相關買方(在大多數高級級別同意的情況下)行使其唯一和絕對自由裁量權的下列先決條件：

(I)文件的交付。以下文件應已交付給買方、回購代理和變現代理：

(A)由本協議各方正式填寫和籤立的本協議；

(B)由各方妥為填寫及籤立的費用函件；

(C)由締約雙方妥為填寫及籤立的擔保書；

(D)由協議各方妥為填寫及籤立的託管協議；

(E)適用的賬户管制協議，每一份均由協議各方正式填寫和籤立；

(F)[保留區];

(G)由當事各方正式填寫和籤立的適用的服務協議；

(H)《股權質押協議》，由每一方當事人完成和履行的職責；

(I)由締約各方妥為簽署及籤立的銀色一般擔保契據；

(J)由合約各方妥為完成及籤立的特定銀色證券契據(受託人股份)；

(K)由各方當事人正式完成和籤立的特定白銀擔保契約(信託單位)；

(L)由締約雙方妥為填寫和籤立的《銀色英文擔保協議》；

(M)(1)Silver Holdco II，LLC就Silver Fin Sub Trust的所有單位及(2)Silver質押人(受託人股份)分別就Silver Fin的所有受託人股份及受託人單位而提交的空白轉讓表格；

(N)銀翼每股股票的證書；

(O)銀鰭次級信託每個單位的證書；

(P)適用於每名賣方或一般適用於所購買資產的任何及所有同意和豁免；

(Q)實質上採用本合同附件IV-A形式的美國賣方和光澤賣方的授權書、實質上採用本合同附件IV-B形式的英國賣方的授權書、基本上採用本合同附件IV-C形式的歐盟賣方的授權書、

在每種情況下，基本上以本合同附件IV-D形式的AUS賣方以本合同附件IV-E的形式簽署的授權書，但任何買方、回購代理或變現代理均不得使用任何此類授權書，除非貨幣違約、重大非貨幣違約或違約事件已經發生並仍在繼續；

(R)一份UCC融資説明書，用於在每個賣方的UCC備案管轄區備案，將適用的賣方稱為“債務人”，將適用的買方稱為“有擔保的一方”，並將“賣方的所有資產，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的，以及位於何處的，及其所有收益和所有產品”描述為“抵押品”(“賣方融資説明書”)；

(S)UCC融資聲明，以供在UCC備案管轄區備案的每個出質人(AUS質押人除外)，將適用的出質人命名為“債務人”，購買人命名為“擔保方”，並將股權質押抵押品定義中所列的所有項目描述為“抵押品”(“出質人融資報表”)；

(T)賣方的外部律師就買方合理接受的形式和實質(包括但不限於與公司事項、可執行性、《UCC》下的完善性有關的意見，以及與相關非美國司法管轄區法律的同等要求(如果適用)、1940年《投資公司法》的適用性、擔保權益和破產法安全港(包括夾層貸款)、這種夾層貸款作為作為購買資產的相關抵押貸款的信用增級的地位)；

(U)對於每一賣方(澳大利亞賣方除外)，在截止日期前三十(30)個日曆天內提供一份有效的證書、經認證的真實、正確和完整的組織文件副本和經認證的真實、正確和完整的關於交易文件的簽署、交付和履行的決議(或類似的授權文件)副本，以及該方將不時交付的與本協議相關的每份其他文件；

(V)AUS買方的外部律師就買方合理接受的形式和實質對每一澳大利亞賣方當事人的意見(包括但不限於與受澳大利亞司法管轄區法律管轄的每一交易文件的可執行性以及每一澳大利亞賣方當事人的能力和執行有關的意見)；以及

(W)對於每個澳大利亞賣方，一份日期為本協議日期或前後的核實證書，並附上公司註冊證書、公司章程、信託契據、董事會決議摘錄和(如適用)信託決議和(如適用)授權書的經核證的真實、正確和完整的副本。

(2)費用和費用的償還。賣方應已向買方、回購代理和變現代理支付或償還所有實際自付的成本和費用，包括但不限於盡職調查費用和

外部律師的合理法律費用，由該人因制定、準備和執行交易文件以及與此相關或與此相關而準備的任何其他文件而產生。

(三)瞭解您的客户並制裁勤勉。買方、回購代理和變現代理應已完成對每一賣方的“瞭解您的客户”和制裁的盡職調查，該等盡職調查的結果是該人以其唯一和絕對的酌情決定權接受的。

(四)外購資產。對於任何賣方，就買方與賣方就外購資產和任何適用貨幣達成的初始交易而言，以下內容應已交付給買方、回購代理和變現代理：

(A)作為買方、回購代理或變現代理的所有文件和文件應合理地要求賣方授予並完善以相關非美國司法管轄區的適用買方為受益人的該等外購資產和以同一適用貨幣計價的任何未來外購資產的優先擔保權益；

(B)賣方發出的授權書，其形式及實質須令買方、回購代理及變現代理滿意，而該授權書須妥為填寫，並須按照擔保該等外購資產的有關按揭財產所在的適用非美國司法管轄區的慣例籤立，但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則買方、回購代理或變現代理均不得使用該授權書；

(C)買方、回購代理人及變現代理人就完善買方在有關的非美國司法管轄區內的抵押權益，並符合市場慣例及買方、回購代理人或變現代理人合理要求的其他事宜，在形式及實質上合理地接受該賣方的意見；

(D)賣方以適用貨幣設立有關的外購資產收款賬户的證據；

(E)由當事各方就該境外購買資產集合賬户正式填寫和籤立的賬户管制協議；和

(F)作為買方、回購代理或變現代理的所有其他和其他文件應酌情合理地要求(包括但不限於外購協議和將該外購資產轉讓給適用買方所需的其他成交文件)。

(V)重新包裝證券。對於任何賣方，就買方與賣方就重新打包證券達成的初始交易而言，以下內容應已交付給買方、回購代理和變現代理：

(A)買方、回購代理人或變現代理人合理地要求賣方授予和

以適用的買方為受益人，在此類重新打包證券和任何未來的重新打包證券中享有優先擔保權益；

(B)買方、回購代理人及變現代理人就完善買方抵押權益及符合市場慣例及買方、回購代理人或變現代理人合理要求的其他事宜，在形式及實質上合理地接受該賣方的意見；

(C)如適用，該賣方設立證券賬户的證據；

(D)(如適用的話)由協議各方就該證券賬户妥為填寫及籤立的證券賬户管制協議；及

(E)買方、回購代理或變現代理酌情合理要求的所有其他和進一步的文件和文件。

(A)所有交易的先決條件。每一買方同意進行交易(包括買方的初始交易)的前提是滿足(或買方以書面形式放棄)以下前提條件，使買方、回購代理和變現代理滿意：

(I)《對外轉讓協議》。就每項受該等交易影響的外購資產而言，適用賣方應已向買方、回購代理及變現代理交付一份符合變現代理所要求的形式的外購協議，以使適用於外購資產的相關司法管轄區的第7(A)條生效。

(2)高級資助額。在根據A類票據為待完成的交易提供資金後，以美元為單位的高級風險敞口(根據適用貨幣的相應購買日期現滙匯率，就任何外購資產的任何高級風險敞口而言)的總額不得超過相當於最高高級資金金額和目標高級資金金額的金額。

(3)交易請求和確認。適用的賣方應具備：

(A)在所要求的購買日期前不少於三十五(35)天，按照英國的交易文件提交了一份初步資金通知；

(B)在買方可接受的建議購買日期之前的一段時間內(經大多數高級人員同意)，向適用的買方和變現代理提交一份基本上以本合同附件II的形式填寫的確認書草稿(“確認書”)。確認書應在購買日期或之前由適用賣方的負責人簽署；但是，如果在任何此類確認書或該賣方指示適用買方轉讓購買價格的其他書面指示中，該賣方要求將資金匯至賬户或收款人，而不是按照本合同附件一所列該賣方的電匯指示，則

確認書或其他書面指示必須由賣方的兩(2)名負責人簽署；此外，任何買方或變現代理人均無責任確認任何此類確認書已由賣方的必要數量的負責人簽署，並且如果無意中對未由賣方的必要數量的負責人簽署的確認書採取行動或根本不採取任何行動，則不對賣方承擔責任；

(C)就每項受待決交易約束的合資格資產，按照附件七規定的時間範圍，向適用的買方和變現代理人交付根據附件七所要求的文件；和

(D)在購買任何已購買資產的同時，向變現代理支付關於每項該等已購買資產的購買前法律/盡職審查費用。

(I)交付託管人和證券中介人。適用賣方應已(A)根據託管協議中規定的程序和時間框架，向託管人交付(A)關於每項合格資產(濕購買資產除外)的相關購買資產檔案，以及(B)向證券中介機構持有的適用證券賬户交付任何適用的重新打包證券。

(Ii)受託保管人收據。對於任何濕購買資產，相關受託管理人應已向適用的買方和變現代理開具受託管理人信託收據。

(Iii)盡職調查檢討。適用買方、A類票據持有人和變現代理應已完成對待完成交易的合格資產以及與該等合格資產有關的其他文件、記錄、協議、文書、抵押財產或信息的盡職調查，並根據第28條的規定，每一賣方按其唯一和絕對酌情決定權認為適當的人進行審查，且該等審查應令該人在其唯一和絕對酌情決定權(“購買前盡職調查”)中滿意，並且適用買方(經大多數高級同意)已在其唯一和絕對酌情權下確定：購買任何賣方擬出售給該買方的任何或全部合資格資產。適用的買方(在大多數高級級別同意的情況下)應僅根據本合同附件七將其對任何此類擬議交易的決定通知適用的賣方。

(四)會籤確認書。變現代理(代表適用的買方)應已將上文第(Iii)(B)款所述的相關確認書的會籤副本交付給適用的賣方。

(V)沒有違約。不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(六)無實質性不良影響。不應發生或繼續發生任何已產生重大不利影響的事件。

(Vii)豁免例外情況。適用的買方(在大多數高級級別同意的情況下)應書面放棄相關請求例外中的所有例外

由變現代理(代表適用的買方)執行的此類請求的例外報告所附的確認報告。

(Viii)陳述和保證。賣方於第10條作出的陳述及保證(與不受建議交易約束的已購買資產有關的盡職調查陳述及根據本細則條款批准的要求例外情況報告所披露者除外)應於待完成交易的購買日期及截至該日期作出的真實、正確及完整的陳述及保證，猶如於該日期及截至該日期作出的相同效力及效力(或如任何該等陳述或保證於特定日期作出，則於該特定日期作出)。

(Ix)服務協議；服務商的認收。在該等合資格資產將根據新服務協議提供服務的範圍內，由協議各方妥為填寫及簽署的該新服務協議應已交付買方、回購代理及變現代理。買方、回購代理和變現代理應已收到服務商的書面確認，確認將出售給適用買方的每項合資格資產將於相關購買日期按照適用的服務協議進行服務。

(X)無利潤率虧損事件。在所請求的交易生效之前或之後，均不應發生任何保證金赤字事件。

(Xi)信託收據收據。就濕式購買資產以外的任何合資格資產而言，適用買方、回購代理及變現代理應已於每個購買日期從託管人收到一份信託收據，連同一份有關該等合資格資產將於購買日期出售予該買方的資產附表及例外報告(定義見託管協議)，並註明購買日期，並已妥為完成，而適用買方(在大多數高級類別同意下)全權酌情就將於該購買日期在本協議項下購買的該等合資格資產接受例外情況。

(十二)出賣人放行函。適用的買方應已從適用的賣方收到一份包含將出售給該買方的每項合格資產的解除授權書。

(十三)改向通知。適用的買方和變現代理應已從適用的賣方收到每一份相關重定向函的副本，賣方應根據第29(E)條在交易完成後的一(1)個工作日內將該副本發送給相關的借款人和服務商。

(十四)法律不變。適用的買方不應真誠地認定任何法律要求的引入或變更或任何法律要求的解釋或管理已使適用的買方進行交易是違法的，且任何政府當局均不得斷言其進行交易是違法的。

(十五)擔保物權。適用的賣方應採取變現代理合理要求的其他行動，以便根據本協議將符合條件的資產轉讓給買方，並完善根據本協議或任何其他交易文件授予的所有擔保權益，使買方成為UCC項下的有擔保一方，或對任何外國

購買的資產，是相關非美國司法管轄區(在適用範圍內)對此類合格資產的同等法律要求。

(十六)可用期。相關購買日期發生在可用期間。

(十七)瞭解您的客户並制裁勤勉。適用的賣方應已完成對相關借款人、擔保人和關聯方的“瞭解您的客户”和制裁調查，並且每個買方、回購代理和變現代理(視情況而定)以其唯一和絕對的酌情決定權接受該等調查的結果。

(十八)真實銷售。如果該等購買資產是由適用賣方從該賣方的任何關聯公司獲得的，則該賣方應向適用的買方、回購代理和變現代理提交一份來自外部律師的真實銷售意見，其形式和實質為該人合理接受，涉及將該等購買資產從該關聯公司轉讓給該賣方，並在該等轉讓之前的轉讓得到紐約法律管轄的轉讓協議的情況下，就賣方關聯公司之間的任何轉讓向該等轉讓提交真實的銷售意見。

(十九)進一步保證。買方、回購代理及變現代理應已收到該人士合理要求的符合市場慣例的所有其他及其他文件、文件及法律意見(包括但不限於有關適用買方擔保權益的完善及税務事宜的意見)；包括但不限於回購代理或變現代理就報告任何已購買資產的證券融資交易規例而合理要求的任何資料。

(Xx)支付資助費。買方應已收到關聯賣方就該等所購資產當時應支付的適用融資費用的付款。

(Xxi)“附註”項下的撥款。每個票據持有人(包括但不限於B類票據持有人)已根據英國交易文件為其在待決交易中的各自份額提供資金。

(Xxii)費用和費用的償還。適用的賣方應已支付或補償買方、回購代理和變現代理的所有自付成本和開支，包括但不限於該人因對該等購買的資產進行入職和盡職審查而實際產生的盡職調查費用和外部法律顧問的合理法律費用。

(Xiiii)支付購買資產專用費。買方應已收到相關賣方就該等購入資產支付的任何適用的購入資產特定費用。

(B)提早回購。適用的賣方應有權按需終止交易，並在回購日期(“提前回購日期”)之前的任何工作日回購受此類交易影響的已購買資產；但前提是：

(Iv)不遲於上述提前回購日期前三(3)個工作日，賣方以書面形式通知適用的買方和變現代理其終止交易和回購所購資產的意向，列明

提前回購日期，並具體確定在該提前回購日期回購的已購買資產；

(5)自根據上文第3(D)(I)條發出通知之日起，以及在適用的提前回購日，均不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，除非在違約事件尚未發生的情況下，這種違約通過回購得以補救；

(Vi)在該提前回購日期，賣方向適用買方支付的金額(以該購買資產的適用貨幣計算)，相當於該適用購買資產的回購價格(包括但不限於任何適用的破損成本和退出費用)和根據本協議應支付的任何其他金額(統稱為“提前回購金額”)，以防止該等資產轉讓給該賣方或其指定代理人；

(Vii)當時存在的任何保證金赤字事件在提前回購(包括但不限於根據本條款第3(D)條回購適用的購買資產)的同時得到糾正；以及

(Viii)任何初始順序支付觸發事件或額外順序支付觸發事件將不會發生或繼續，除非於該較早購回日期，適用買方收到的金額相等於(A)有關購買資產的實際回購價格及(B)(X)該等購買資產的未償還本金餘額及(Y)導致初始Turbo金額(就初始順序支付觸發事件而言)或額外Turbo金額(就額外順序支付觸發事件而言)緊隨購回後為零的金額中較大者。

(C)於購回日進行回購。在任何交易的回購日期(包括任何提前回購日期，只要滿足第3(D)條規定的條件)，交易的終止將通過向適用的賣方(或該賣方的指定人)轉移正在回購的所購資產連同由適用的買方收到的與該資產有關的任何收入(且先前未根據第5條貸記或轉讓給該賣方，或適用於該賣方的義務)，同時將該購買資產的回購價格(以相關所購資產的適用貨幣)轉移到適用的買方的賬户而終止；但在下列情況下，適用的買方沒有義務允許賣方回購個人購買的資產：(I)初始順序支付觸發事件或附加順序支付觸發事件將已經發生並將繼續，除非在該回購日期，適用買方收到的金額等於(A)該購買資產的實際回購價格和(B)(X)該購買資產的未付本金餘額和(Y)導致初始Turbo金額(就初始順序支付觸發事件而言)或額外Turbo金額(就附加順序支付觸發事件而言)為零的金額中較大者，或者(Ii)違約事件將已經發生並繼續發生，除非，只要適用買方未強制執行本合同項下的補救措施，此類購買的資產將全額償還(就任何夾層貸款而言, 該等還款應包括借款人根據該等條款所提供的貸款(夾層貸款及相關按揭貸款)，而適用買方根據第5(E)條收到一筆金額相等於(I)該等購入資產的回購價格(以相關所購資產的適用貨幣計算)及(Ii)該等本金付款的100%(100%)較大者的金額以供申請。在購買資產的回購日期和滿足上一句中的條件後立即，只要沒有違約事件發生並繼續發生(上一句中所述的除外)，適用的買方對該購買資產的權利、所有權和權益

相關抵押品依照第七條第(二)項的規定自動終止。除上文另有規定外，於借款人悉數支付任何已購回資產後，該等已購回資產的回購日期應被視為已於適用買方收到回購價格(以相關已購資產的適用貨幣計算)及本章程所規定的任何額外金額之日起生效，以供適用買方根據第5條申請。

(D)延長可用期。(I)只要下列第(Ii)款所列的所有延長條件(統稱為“可用期延長條件”)均已滿足，則變現代理可同意將當時的可用期(每個為“當前可用期”)延長一段時間，每次不得超過自當前可用期(每個為“可用期延長”)的到期日起一(1)年；但如果變現代理在賣方提出書面請求後十五(15)天內沒有以書面形式批准延長，則該延期應被視為不獲批准。變現代理可憑其唯一和絕對的酌情權批准或不批准任何延長可用期的請求。

(6)就本條第3條(F)項而言，在下列情況下，應視為已滿足可用期延長條件：

(A)賣方應在當前可用期滿前至少三十(30)天，但不超過一百二十(120)天，向買方、回購代理和變現代理提交書面通知，通知其要求延長當前可用期限，並且變現代理應以書面形式批准延長；

(B)在當前可用期滿時，不應發生或繼續發生重大不利影響、保證金不足事件、違約或違約事件；以及

(C)任何賣方在交易文件中作出的所有陳述和保證，在當前可用期滿時應真實、正確、完整和準確，但不包括任何盡職調查陳述，並在根據本條款批准的請求例外報告中披露。

(C)可用後期延長。(I)如果變現代理在賣方根據第3(F)條提出要求後不同意延長當前的可用期，只要下列第(Ii)款所列的所有延長條件(統稱為“可用後延長條件”)均已得到滿足，則當時的終止日期(每個“當前終止日期”)應從當前終止日期起延長一(1)年。儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第3(G)條，終止日期在任何情況下不得延長超過四(4)次。

(I)就本條第3條(G)項而言，在下列情況下，應視為已滿足可用後期延長條件：

(A)賣方應在當前終止日期之前至少十五(15)天向買方、回購代理和變現代理髮出書面通知，通知其要求延長當前終止日期；

(B)截至當前終止日期，不應發生或繼續發生保證金赤字事件或違約事件；和

(C)除任何盡職調查陳述外，根據本協議條款批准的請求例外報告中披露，任何賣方在交易文件中作出的所有陳述和保證，在當前終止日期應真實、正確、完整和準確。

(E)未來的進展。(I)就未來預購資產項下的未來預付款而言，適用賣方可要求提高該未來預購資產的購買價(以該未來預購資產的適用貨幣計算)。適用的買方(在獲得大多數高級同意的情況下)可以批准或不批准在該買方(在獲得大多數高級同意的情況下)唯一和絕對的酌情決定權對任何不是批准的未來墊款的未來墊款提高收購價，並須就此類增加的收購價支付資金費用。

(I)對於任何已批准的未來墊款和任何其他未來墊款，如果適用買方(在大多數高級級別同意的情況下)已根據上述第(I)款批准提高購買價格，則適用買方對此類增加的資金應滿足以下條件：

(A)在所要求的購買價格上調日期之前至少十(10)個工作日，適用賣方應以書面形式請求上調價格，並將其交付給適用的買方、回購代理和變現代理，其形式可能是以下(D)款所述的適用交易的修訂和重述確認草案，並交付給適用的買方：

(1)借款人提交的與適用的未來墊款有關的所有文件的副本，以及

(2)相關購買資產文件規定的未來墊付的所有先決條件已滿足或將於相關融資之日滿足的證據(或，如果不滿足任何條件，已在相關確認書中明確向適用的買方和變現代理指明，並由適用的買方(在大多數高級級別同意下)書面放棄)；

(B)所請求的購買價格增加的金額至少為250,000美元(就任何外購資產而言，是根據確定之日該外購資產適用貨幣的現貨匯率計算的當時等值金額)；

(C)適用的買方(在大多數高級同意下)應已確定並使其合理地滿意：(1)該購買資產項下當時不存在金錢或實質性的非貨幣違約，(2)相關採購資產文件項下該未來墊款的所有先決條件已得到滿足(或相關賣方在適用買方的書面批准下放棄)和(3)適用買方(經大多數高級同意下)就該未來墊款施加的任何附加條件，就已批准的未來墊款的購買日期或就適用買方批准的任何未來墊款的購買日期或批准日期的相關確認書中指明的(與

大多數高級同意書)在購買日期之後，根據本協議的條款，已得到適當的滿足；

(D)適用的賣方向適用的買方和變現代理交付經修訂和重述的適用交易確認書，該確認書反映了由賣方的一名負責人員簽署的購買價格的增加(但須受本條例第3(C)(Iii)(B)條的但書限制；但任何適用的買方或變現代理均無責任確認任何此類確認書已由該賣方所需數目的負責人員簽署，並且如果該買方或變現代理無意中對尚未由該賣方所需數目的負責人員簽署或根本沒有簽署的確認採取行動，則不對該賣方負責)；

(E)在立即實施所要求的購買價格上調後，該購買資產的未償還購買價格不得超過相關修訂和重述確認書中規定的該購買資產的最新最高購買價，有關該購買資產的高級風險不得超過相關修訂和重述確認書中規定的該購買資產的更新最高優先風險；

(F)在根據A類票據為所要求的購買價格增加提供資金後，立即以美元為單位的高級風險敞口合計(關於任何外購資產的任何高級風險敞口，基於適用貨幣的相應購買日期即期匯率)不得超過相當於最高高級資金金額和目標高級資金金額的金額；

(G)在有關的購進價格上調日期，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(H)在緊接所要求的採購價格上調之前或之後，不應發生保證金赤字事件；

(I)排除任何盡職調查陳述，並在根據本協議條款批准的請求例外報告中披露，任何賣方在交易文件中作出的所有陳述和保證，在相關的採購價格上漲日期和截止日期應真實、正確和完整，效力和效力與該日期相同(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)；

(J)在相關購買價格上調日期或之前，適用的買方和變現代理應已收到相關賣方的書面證明，表明已滿足相關購買資產文件下為該未來墊款提供資金的所有先決條件(可通過上文(D)款所述的適用交易的修訂和重述確認中的陳述來作出)；

(K)適用的賣方應已向適用的買方、回購代理和變現代理交付該人合理要求的其他信息和文件(包括但不限於更新的業權政策或適當的降價背書)；以及

(L)每個票據持有人(包括但不限於B類票據持有人)已根據英國交易文件為其各自份額的相關收購價格上漲提供資金；

(M)在需要就所購買資產提供額外擔保的範圍內，根據適用法律為保持買方在本合同下授予的擔保權益的完美性而要求的擔保，在相關的購買價格上漲日期以適用的買方為受益人提供；以及

(N)適用的買方應已從適用的賣方收到任何適用的融資費用和任何適用的特定購買資產費用，這些費用應與該收購價的增加有關。

(Vii)在滿足(或適用買方以書面放棄)第3(H)(Ii)條規定的所有條件後，適用買方應將經修改和重述的確認書所證明的購買價格增加的金額(以該未來預購資產的適用貨幣)轉移到關聯賣方的賬户，或者，如果該增加是在向關聯借款人支付未來預付款的同一天提供資金，則直接轉移到借款人、服務商或任何所有權公司、結算代理人或其他人，按照賣方在經修訂和重述的確認書中的指示，或在變現代理(代表適用的買方)和適用的賣方同意的其他書面協議中；但適用的賣方應將購買價格的提高通知服務商。

(F)自願降低購進價格。任何賣方可於向適用買方、回購代理、變現代理及普通發行商融資代理髮出一(1)個營業日的事先書面通知後，不時向適用買方轉移現金(以適用所購資產的適用貨幣計算)，金額不超過該所購資產的未償還高級風險，以按賣方指示減去有關一項或多項所購資產的未償還購買價(每次該等轉移為“自願降低收購價”)。相關賣方應支付與未付購買價格的任何此類降低相關的任何適用的破損費用。

(G)超額保證金。在現金流量觸發日期之前不時發生，但在任何日曆季度期間的總次數不得超過六(6)次(前提是該六(6)次中的每一次都可以就一項以上的購入資產提取保證金超額)，前提是一項或多項購入資產存在任何保證金超額。適用賣方可不時要求適用買方將現金(以相關所購資產的適用貨幣)轉給賣方(或在賣方的指示下轉給指定資助方)(導致適用所購資產的未償還購買價格相應增加)，金額不得超過保證金超額，適用買方應在賣方提出書面請求後的一(1)個工作日內將金額轉給賣方(前提是賣方應至少在所請求的保證金超額融資日期前五(5)個工作日真誠地提出請求)，在滿足下列條件的前提下：

(2)所要求的增購價金額至少為250,000美元(就任何外購資產申請的金額，按確定之日該外購資產適用貨幣的即期匯率計算的當時等值金額)；

(Iii)如果適用的買方提出要求，由適用的賣方向該買方和變現代理交付經修訂和重述的關於

由賣方的負責人員簽署的反映購買價格增加的適用交易(受本合同第3(C)(Iii)(B)條的但書約束；但任何適用的買方或變現代理均無責任確認任何此類確認已由賣方的必要數量的負責人員簽署，並且如果無意中對未由賣方的必要數量的負責人員簽署的確認採取行動，則不對賣方承擔責任)；

(Iv)在立即實施所要求的收購價格上調後，該等購入資產的未償還購入價不得超過該購入資產的最高購入價，而有關該購入資產的高級風險不得超過該等收購資產的最高高級風險；

(V)在根據A類票據為所要求的購買價格增加提供資金後，立即以美元為單位的高級風險敞口合計(關於任何外購資產的任何高級風險敞口，基於相應購買日期相對於適用貨幣的即期匯率)不得超過相當於最高高級資金金額和目標高級資金金額的金額；

(六)自相關購進價格上調之日起，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(7)在實施所要求的收購價格上調之前或之後，不應發生保證金赤字事件；

(Viii)排除任何盡職調查陳述，並在根據本協議條款批准的請求例外報告中披露，任何賣方在交易文件中作出的所有陳述和保證，在相關的購買價格上漲日期和截止日期應真實、正確和完整，效力和效力與該日期相同(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則應在該特定日期作出)；

(Ix)每名票據持有人(包括但不限於B類票據持有人)已根據英國交易文件為其各自的相關買入價升幅提供資金；及

(X)就所購資產需要額外擔保的範圍而言，根據適用法律為維持買方在本協議下授予的擔保權益的完美性而要求的擔保，在相關購買價格上漲之日以適用買方為受益人。

第四條

保證金維護

(A)變現代理可按其唯一及絕對酌情決定權，根據市值的定義重新釐定任何已購買資產的市值。如果任何購買的資產存在保證金不足事件，變現代理可向賣方發出通知，同時以本合同附件八的形式將一份副本發送給普通發行商機構代理(“追加保證金通知”)，要求賣方(在賣方選擇時向買方、回購代理、變現代理髮出書面通知)

(I)向買方支付現金(以相關購買資產的適用貨幣)及/或運用其他購買資產的保證金溢價(以相關購買資產的適用貨幣計算)，在每種情況下均減去該等購買資產的未償還買入價，使該等付款或申請生效後，該等購買資產不會出現或被視為存在任何保證金赤字，或(Ii)在下述(B)段所述的期間內回購該等購買資產。

(B)倘變現代理於任何營業日中午12：00(紐約市時間或就外購資產而言，倫敦時間)或之前根據第4(A)條發出追繳保證金通知，適用賣方須於不遲於下午5：00前糾正第4(A)條所規定的相關保證金赤字。(紐約市時間，或就外國購買的資產而言，倫敦時間)。為免生疑問，倘變現代理於任何營業日中午12：00(紐約市時間或就外購資產而言，倫敦時間)後根據細則第4(A)條發出追繳保證金通知，則該等追繳保證金通知應視為在緊接下一個營業日的該時間之前發出。

(C)變現代理在任何一次或多次未能或延遲行使其在本條第4條下的權利，不得更改或更改條款及條件，或限制或放棄變現代理在稍後日期行使的權利，或以任何方式為任何賣方創造額外權利。

(D)為免生疑問，就本條第4條而言，任何該等付款及/或扣減應由適用的賣方以存在保證金赤字的相關購入資產的適用貨幣支付。

第五條

付款；帳目

(D)除非本合同另有規定或雙方書面同意，賣方在本合同項下進行的所有資金轉移均應以適用的貨幣對每項相關的購買資產以立即可用的資金進行，不得扣除、抵銷或反索償。

(E)須直接支付給下列人士的所有款項：

(I)CIFA帳户應按照附件II(或回購代理(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)或變現代理向賣方(在回購代理髮出任何此類通知的情況下，複印件至變現代理)以書面形式提供的其他電匯指示)中列出的適用電匯指示製作；

(Ii)買方應按下列方式作出：

(A)就與AUS買方的任何交易而言，以下任何金額：

(1)由於採購價格差異，計入澳元買方賬户；

(2)將其定義第(B)款中規定的年度資金費用計入澳元買方賬户；

(3)代表澳元買家收到的任何購買資產特定費用，存入澳元買家賬户；

(4)將澳元買方收到的任何退出費存入澳元買方賬户；以及

(5)擔保人就前述第(1)至(4)款所述的任何金額向澳元買方賬户支付的款項；或

(A)除與前一條款(A)所述的與澳元買方的任何交易有關的金額外：

(6)只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，且未向適用的CIFA賬户送達提前贖回通知或執行通知；

(7)如果違約事件仍在繼續，只要尚未向適用的CIFA賬户送達提前贖回通知或執行通知；

(8)如果違約事件仍在繼續，並且只要沒有送達強制執行通知，提前贖回通知已經送達適用的CIFA賬户或變現代理以書面指示的其他方式；或

(9)如果違約事件仍在繼續，並已向適用的CIFA帳户或共同發行方安全代理書面指示的其他方式送達強制執行通知；

在每種情況下，不遲於下午2：00(紐約市時間)(或本文就該項付款而列明的其他時間)，為該項付款的到期日期(而在該時間之後所作的每項付款，應當作已於下一個營業日作出)。

(A)在成交日期或之前，賣方(光澤賣方除外)應(I)在美國賣方名下為買方在銀行賬户中設立一個以美元計價的獨立計息存款賬户(“美國託收賬户”)，(Ii)在英國賣方名下為買方在銀行賬户中設立一個以英鎊計價的獨立計息存款賬户(“英國託收賬户”)和(Iii)以歐元計價的獨立計息存款賬户(“歐元託收賬户”)，(Iv)以瑞典克朗(瑞典克朗)名義(或代表)瑞典克朗(瑞典克朗)計價的獨立計息存款賬户(“瑞典克朗收款賬户”)(“瑞典克朗收款賬户”)及(V)以美國賣方(或其代表)名義(或其代表)在銀行為買方利益以澳元計價的獨立計息存款賬户(“澳元收款賬户”，並與美國託收賬户、英國託收賬户、歐元託收賬户、瑞典克朗託收賬户及任何其他外國購買資產收款賬户(“託收賬户”)一起，以美國賣方名義(或其代表)於銀行開立“託收賬户”。每個託收賬户應遵守以買方為受益人的賬户控制協議。

每個證券賬户，在本協議要求設立的範圍內，應受證券賬户控制協議的約束，以買方為受益人。

(B)每名賣方應促使服務商或證券中介機構(視情況而定)在收到資產後兩(2)個工作日內迅速將與所購買資產有關的所有收入直接匯入該賣方維持的適用的收款賬户(或就光彩賣家而言，直接匯入歐元收款賬户)。為進一步執行上述規定，賣方應根據第29條第(E)款的規定，安排各服務商簽署並交付一份重定向函。如果任何賣方或其任何關聯方將收到與購買的資產有關的任何收入，而不是根據交易單據，則該方應迅速(且在任何情況下，在收到後的一(1)個工作日內)將該金額直接匯入適用的收款賬户。託收賬户中的金額應由開户銀行按照第5(E)條的規定匯出。

(C)賬户銀行應在每個匯款日(或對於賬户銀行收到的任何本金付款，在收到後兩(2)個工作日內)將每個託收賬户或證券賬户(視情況而定)中的所有存款金額匯給適用的買方，由買方或其代表使用本協議項下欠買方的金額。

(D)就每宗交易而言，(I)所有應計及未支付的買入價差額應由關聯賣方於每個匯款日到期並應付予關聯買方；及(Ii)所有資金費用應由關聯賣方根據其定義到期並應付予關聯買方。

(E)在收到任何已購買資產的本金付款的情況下，相關賣方應在兩(2)個工作日內(X)就任何美國外購資產向相關買方支付全部本金付款，(Y)在賣方或服務商代表其收到該本金付款後三(3)個工作日內(Y)就任何外國外購資產(Y)，該金額將用於減少相關外購資產的未償還購買價。任何匯款請求或向服務商發出的與本金付款有關的通知應複製到相關的買方、回購代理、變現代理和普通發行商融資代理。

(F)如果在任何匯款日期、違約事件、額外的順序支付觸發事件或現金流觸發日期已經發生並且正在繼續，或者已經發生最終到期日，則在該匯款日期，在向買方提出請求時(為免生疑問，包括根據上述第5(G)條)，應按照下列順序使用所有已購買資產的總攤銷金額，這些資產在支付所有其他到期款項後仍欠買方(為免生疑問，包括根據上文第5(G)條的規定)(在每種情況下，前提是沒有發生違約事件並且該賣方有權繼續)。按適用法律要求的數額保留收入，以便擔保人維持其作為房地產投資信託基金的地位，條件是擔保人將被要求在保留超額收入之前用盡所有其他可供分配的現金流和收入來源，無論是股權形式還是債務形式，此外，如果擔保人應向買方提交一份證書，其中包含支持賣方按照前述規定保留此類收入的任何合理必要的信息和計算：

(Iii)首先，任何購入資產的攤銷金額應用於降低該購入資產的未償還回購價格，直至其尚未償還的回購價格降至零；

(4)第二，以任何適用貨幣計價的攤銷金額應用於降低所有購買資產的未償還回購價格

以相同適用貨幣計價，按未償還回購價格按比例計算。

(V)第三，任何剩餘攤銷金額將用於根據未償還回購價格按比例降低所有購買資產的回購價格。

(F)賬户銀行或證券中介(視情況而定)的所有匯款應：(I)只要沒有違約事件發生並繼續發生，應按照從回購代理收到的符合本協議要求的指示進行；(Ii)在違約事件持續期間，應根據從變現代理收到的指示進行。

(G)為免生疑問，買方、回購代理、變現代理、共同發行者融資代理及共同發行者證券代理應有權根據交易文件將從賣方或代表賣方收到的款項從一種適用貨幣轉換為另一種適用貨幣(或指示任何賬户銀行或證券中介機構這樣做)，只要任何回購義務是以從賣方或代表賣方收到的款項的適用貨幣以外的適用貨幣。

(H)任何已購買資產的回購價格所支付的任何款項，應由回購代理(只要並無違約事件發生且仍在繼續)或變現代理(在違約事件持續期間)按該人士全權及絕對酌情決定的優先次序應用於構成回購價格的任何項目。

第六條

法律要求；基準替代

(A)法律規定。(I)儘管本協議有任何其他規定，但如果通過或改變法律的任何要求或對法律的解釋或適用，將使任何買方(A)達成交易文件所設想的交易是違法的，則該買方在本協議項下達成任何交易的任何承諾應立即取消，(B)維持或繼續任何交易(包括但不限於，由於該交易當時適用的定價率)，並且任何該等買方除了在商業上作出合理努力以遵守該等法律要求而不必終止該交易後，沒有任何其他方法來遵守該等交易，則該交易的回購日期應發生在(X)適用買方向賣方發出書面通知後十(10)個工作日和(Y)下一個匯款日期，或(C)法律可能要求的較早日期中較後的日期[保留區]。如果一項交易的任何此類轉換髮生在與該交易相關的當前定價價格期的最後一天以外的日期，相關賣方應向相關買方支付任何適用的破壞費用。在行使本條第6(A)(I)條下的權利時，每一買方應按照與買方同一集團所涵蓋的其他類似交易對手達成的其他類似協議的方式行使其權利和補救措施。此外，在根據本條款第6(A)(I)條作出任何此類決定後，適用的買方應立即通知賣方。

(I)如果任何政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或任何買方遵守任何要求或指示(不論是否具有法律效力)

任何中央銀行或其他政府機構在本合同生效日期後對該買方具有管轄權：

(A)應就交易文件、任何購買的資產或任何交易向任何買方徵税(除(X)補償税和(Y)不含税外)；

(B)對買方任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或買方辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等資產、存款或其他負債是由買方的任何辦事處持有的，而該等資產、存款或其他負債是由買方的任何辦事處以其他方式計算在釐定基準內的；或

(C)須向任何買方施加任何其他條件(為免生疑問，不包括任何税項)；

而上述任何事項的結果是增加任何買方的成本，其金額為買方在行使其合理商業判斷時認為是訂立、繼續或維持交易的重大金額，或在任何重大方面減少交易文件下有關交易的任何應收款項；則在任何該等情況下，相關賣方在收到有關買方的書面通知後，應立即向有關買方支付補償該買方所需的任何額外款項，以補償以適用貨幣計算的該等增加的成本或減少的應收款項。在行使本條第6(A)(Ii)條下的權利時，每一買方應按照與買方同一集團所涵蓋的其他類似交易對手達成的其他類似協議的方式行使其權利和補救措施。此外，每名買方應在實際可行的情況下儘快通知賣方根據本條款第6(A)(Ii)條應支付的任何額外金額的任何要求。關於根據本款計算任何額外金額的通知應由每一位買方提交給賣方，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為該額外金額的確鑿證據。本公約在本協議終止和賣方回購任何或全部購買的資產後繼續有效。

(Ii)如任何買方已合理地確定，任何買方或控制該買方的任何法團採納或更改任何有關資本充足率的法律規定，或在其解釋或適用方面，或該買方或控制該買方的任何法團遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率的要求或指示(不論是否具有法律效力)，已經或將會產生將該買方或該法團的資本回報率因其在本協議下承擔的義務而降低至該買方或該法團如非因採用該等要求或指示本可達到的水平以下的效果，更改或遵守(考慮到買方或公司關於資本充足性的政策)由買方在行使其合理的商業判斷時視為重大的金額，則在買方向賣方提交書面要求後，賣方應不時向買方支付補償該減少的一筆或多筆額外金額。在行使本條第6(A)(Iii)條下的權利時，每名買方應以與買方同一集團所涵蓋的其他類似交易對手達成的其他類似協議一致的方式行使其權利和補救措施。此外，每名買方應在實際可行的情況下儘快通知賣方根據本條款第6(A)(Iii)條應支付的任何額外金額的任何要求。關於計算任何額外應付金額的通知

應由適用的買方提交給賣方，並應作為此類額外金額的確鑿證據，且無明顯錯誤。就買方根據本條款第6(A)(Iii)條應支付的任何金額而言，本公約自產生該等增加的成本或減少的應收款項之日起十二(12)個月內有效，賣方不再就該等增加的成本或減少的金額承擔本協議項下的進一步責任。

(E)基準替換。(I)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但如果任何交易的任何當時基準的確定發生基準轉換事件及其相關的基準更換日期，則基準更換將為本協議項下或任何交易文件下關於該定價確定日期和隨後所有日期的所有確定的目的，就每筆此類交易替換當時的基準，而不對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。基準替換應在適用的基準替換日期對每筆適用的交易生效。

(Ii)就任何基準的管理或任何基準替換的實施而言，變現代理應有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)變現代理應及時通知賣方(A)任何基準替換的實施和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本段所述要求變現代理交付的任何通知可由變現代理選擇(以其唯一和絕對酌情決定權)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修訂一起交付，或作為實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修訂的一部分。變現代理根據本細則第6(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括任何有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，應為最終決定及具約束力，且無明顯錯誤，並可全權酌情作出，且無須徵得本章程第6(B)條明確規定的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本細則第6(B)條明確要求者除外。

(Iv)任何買方、回購代理或變現代理均不對(I)管理、提交或任何其他與基準或根據本協議實施的基準替代有關的事宜承擔任何責任或承擔任何責任，(Ii)任何該等基準或基準替代的組成或特點，包括任何基準替代是否與其所取代的任何基準相似，或是否產生與其所取代的任何基準相同的價值或經濟等價性，或與其所取代的任何基準或任何其他基準具有相同的數量或流動性，(Iii)就本條第6條所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其酌情決定權或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否已發生基準過渡事件、任何基準的不可用或不具代表性的基準期的移除或缺失、任何符合變更的基準替代的實施或缺失、本條第6條規定的任何通知的交付或不交付，或(Iv)本條第6條任何前述規定的影響。

(V)變現代理人應根據“基準置換”、“基準置換調整”和“基準置換調整”的定義行使其權利和救濟

替換符合變更“的方式與其根據其他商業按揭貸款回購安排與變現代理內同一集團所涵蓋的類似交易對手行使該等權利及補救措施的方式一致。

第七條

擔保權益

(I)買方和賣方意在將本協議項下的交易視為向適用的買方出售購買的資產，而不是向以購買的資產為擔保的適用的賣方提供貸款(23(G)條中更全面描述的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的除外)。然而，為了維護買方在交易文件下的權利，如果法院或其他論壇將本協議項下的交易重新定性為銷售以外的交易，並作為每個賣方履行交易文件和本協議項下的交易項下對買方的所有義務的擔保，或者如果所購資產的轉讓在其他方面不能有效地將該等所購資產直接轉讓給適用的買方，則每個賣方特此轉讓、質押和授予其在抵押品、抵押品和抵押品下的所有權利、所有權和利益的擔保權益，不論現已擁有或其後收購、現已存在或其後設立及位於何處，向買方支付其為其中一方的所有交易的回購價格及本協議項下其欠買方的所有其他款項，包括但不限於根據細則第27條及根據其他交易文件(統稱為“回購責任”)欠買方的款項。每一賣方同意在其賬簿和記錄上註明，以證明本合同項下授予買方的利益。就本協議而言，“抵押品”應指：

(I)代收賬户、證券賬户和不時存入代收賬户和證券賬户的所有證券和款項，以及上述任何和所有項目的任何和所有替代、替代、分配、與之有關的收入或收益；及

(Ii)所購買的物品。

(B)買方對抵押品的擔保權益只有在回購義務(根據交易文件規定的義務(包括或有償還義務和賠償義務)按照其明示條款在本協議或該其他交易文件(視屬何情況而定)終止後仍然有效)清償後方可終止，但前提是不會發生違約事件並繼續發生(借款人根據該協議償還所購買的資產並受第3(E)條所述條件限制的情況除外)。買方對任何已購買資產的擔保權益應在根據本協議條款回購資產並由適用的買方收到回購價格後自動終止。在符合下述第(I)款的情況下，應適用賣方的要求，適用買方應(I)自費(I)向賣方交付UCC終止聲明(以及，對於外購資產，在相關非美國司法管轄區的適用法律要求下的等價物，如果適用)和其他可能在商業上合理的釋放文件；以及(Ii)退還(或授權託管人根據託管協議和證券中介機構根據證券賬户控制協議退還，在適用的情況下)將所購買的資產轉讓給適用的賣方，並將所購買的物品重新轉讓給該賣方，並解除其在抵押品上的擔保權益，這種解除將自動生效，無需任何一方採取進一步行動。在每項外購資產(AUS)的情況下，相關買方應立即登記融資變更

在PPS登記冊上的聲明，修訂或刪除在PPS登記冊上與該抵押品有關的任何登記。就根據本第7條授予擔保權益而言，本協議應被視為構成《紐約統一商法典》(“UCC”)項下的擔保協議，就每項外購資產(AUS)而言，應視為構成適用的PPSA項下的擔保協議。買受人應享有有擔保債權人根據《商業慣例》和紐約州其他法律享有的所有權利，並可行使其所有補救辦法。為推進前述規定，(I)適用的買方應按適用賣方的單獨費用和費用(視情況而定)，安排在合理必要的地點提交UCC融資報表和續展報表(對於外購資產，在相關非美國司法管轄區的適用法律要求(包括PPS登記簿上的任何登記，如果適用)下的等價物)，並應在提交後將此類備案的副本轉發給賣方。和(Ii)賣方應不時採取買方可能合理要求的進一步行動，以維持和繼續本協議和任何外國轉讓協議授予的擔保權益的完善性和優先權(包括標記其記錄和檔案，以證明根據本協議授予買方的利益)。儘管有上述規定，回購義務應對該賣方有充分追索權。

(C)每一出賣人承認其沒有權利為所購買的資產提供服務，但只有根據第29條授予的權利。在不限制前述規定的一般性和根據第7(A)條授予擔保權益的情況下，如果任何賣方被法院、其他法院或其他機構視為保留任何剩餘服務權(即使此類服務權是根據本協議購買的項目)，併為免生疑問，各賣方特此承認並同意，就所有目的而言，服務權構成本協議項下的抵押品。上述條文旨在構成與破產法第101(47)(V)及741(7)(X)條所界定的協議及本協議項下交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。

(D)每名賣方同意，在任何法律規定所容許的範圍內，賣方或任何透過或根據該等法律提出申索的人，均不會設立、申索或尋求利用任何所購資產或按揭財產所在地方現時或以後施行的任何估價、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或延遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或延遲任何所購資產的絕對出售，或在緊接出售後，買方及每名賣方最終及絕對地管有該等資產，對於其本身和所有可隨時通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有該等法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成所購資產的任何財產或資產的任何權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院，可將所購資產作為整體出售，或按買方或該法院所決定的部分出售。

(E)就每項外購資產(AU)而言，在法律允許的範圍內，(A)就PPSA第115(1)和115(7)條而言，相關買方不必遵守第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)條；第142和143條不包括在內；(B)就PPSA第115(7)條而言，相關買方無需遵守第132和137(3)條；和(C)AUS賣方同意不行使其根據PPSA第275條向買方提出任何要求的權利，不授權披露該條款下的任何信息，或放棄在該條款下允許不披露的任何保密義務。

第八條

移交及管養

(J)在每筆交易的購買日期，在滿足(或變現代理人書面豁免)第3(B)和(C)條的先決條件後，每項相關的合格資產應成為本協議項下的購買資產，相關購買資產和其他購買物品的所有權應轉移給適用的買方或其指定人(包括託管人、證券中介人和/或受託保管人，以即時可用資金(以相關所購資產的適用貨幣)同時轉移至與該交易有關的確認書所指明的賣方帳户(或由賣方指定的帳户)。

(K)適用賣方應根據託管協議將代表購買資產的購買資產檔案存入托管人，或指示根據託管協議將購買資產檔案直接存放於託管人(就任何濕購買資產而言，包括受託保管人)，並在適用於任何重新打包證券的範圍內，根據適用證券賬户控制協議將該等重新打包證券直接存放於適用證券中介機構。購買的資產檔案應根據託管協議或證券賬户控制協議(如適用)進行保存。如果購買的資產檔案沒有交付給適用的買方或其指定人(包括託管人、證券中介人和/或受託保管人，視情況而定)，該購買的資產文件應由適用的賣方或其指定人以信託形式持有，以使作為其所有者的適用的買方受益。適用的賣方或其指定人應保存一份購買資產檔案的副本和未交付給適用的買方或其指定人(包括託管人、證券中介人和/或受託保管人，視情況而定)的購買資產文件的原件。適用賣方或其指定人對購買資產檔案的佔有完全由適用買方出於服務相關購買資產的唯一目的而定，該賣方或其指定人的此類保留和佔有僅以託管身份進行。適用賣方或其指定人的賬簿和記錄(包括但不限於任何計算機記錄或磁帶)應作適當標記，以明確反映在符合本協議條款和條件的情況下，向適用買方出售相關購買資產的情況。每名賣方或其指定人(包括託管人和/或受保人, )應僅根據變現代理書面確認的書面請求以及按照託管協議(或就任何濕購買資產而言，根據相關的受託保管人函)解除其對購買資產檔案的託管。

(L)每名賣方應不時向託管人提交其他原始文件或證明根據本協議條款批准的購買資產的任何假設、修改、合併或擴展的其他文件的副本，並在收到任何其他文件後(應清楚標明該文件涉及哪些購買資產檔案)，託管人將被要求根據託管協議在相關的購買資產檔案中持有該等其他文件。

第九條

所購資產的出售、轉讓、質押或質押

(A)每項所購資產的所有權應在相關購買日期轉移給適用的買方，而該買方應可自由和不受限制地使用每項所購資產，但須遵守本協議的條款。本協議或任何其他協議中不包含任何內容

交易文件應禁止任何買方(在變現代理的書面同意下或在變現代理的指示下)以買方的唯一費用和費用參與購買資產的回購交易或以其他方式出售、轉讓、質押、再質押、質押或再質押購買的資產，所有條款均由適用的買方(在變現代理的書面同意下或在變現代理的指示下)以其唯一和絕對的酌情決定權決定，與購買的資產文件的條款和條件一致；但如果未發生違約事件且仍在繼續，則(I)適用買方(在變現代理的書面同意下或在其指示下)只能從事回購交易，或將購買的資產出售、轉讓、質押或再質押給不是直接競爭者或借款人或借款人的關聯公司的合格受讓人，以及(Ii)此類交易不得解除適用買方根據第3條將相同的購買資產轉讓給適用賣方的義務，或適用買方根據第5條適用於回購義務的義務，或以其他方式影響權利，本協議任何一方的義務和補救措施。

(B)賣方確認，於本協議日期，買方應將所購買的資產質押，作為買方發行的票據的抵押品，但此類交易並不解除買方根據第三條將相同的所購買的資產轉讓給適用賣方的義務。

(C)本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付給買方的任何購買資產分開。除本協議或任何其他交易文件明確規定的範圍外，任何購買的資產均不應由任何賣方或任何賣方的關聯公司保管。

第十條

申述及保證

每個賣方均向買方、回購代理和變現代理陳述並保證，自本協議之日起，自每個資金提供日起，以及根據與任何交易文件相關交付的任何交易文件或認證的條款重新作出或被視為重新作出這些陳述和保證的任何其他日期，如下所示：

(M)組織。每名賣方(I)根據其成立所屬司法管轄區的法律及法規妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)有權擁有及持有其聲稱擁有及持有的資產，並有權繼續其現正進行及擬進行的業務，及(Iii)有權簽署、交付及履行其在本協議及其他交易文件項下的義務。

(N)主管當局。每一賣方均獲正式授權簽署及交付其所屬的交易文件，訂立本協議項下擬進行的交易並履行其在交易文件下的義務，並已採取一切必要行動授權該等簽署、交付及履行，而每名代表賣方簽署任何交易文件的人士均獲正式授權代表賣方簽署任何交易文件。

(O)正當執行和交付；對價。賣方以良好和有價值的代價，已經或將以良好和有價值的代價正式籤立和交付其所屬的交易文件。

(P)可執行性。交易單據構成了每個出賣人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每個出賣人強制執行，但須受破產、資不抵債和其他對債權的一般限制和公平原則的限制。

(Q)批准和同意。任何交易文件的簽署、交付和履行不需要任何賣方的同意、批准或其他行動，也不需要任何賣方向任何政府當局或任何其他人備案，或以其他方式與任何交易文件的簽署、交付和履行有關(但已獲得或作出的同意、批准和備案除外，且已獲得的任何此類同意、批准和備案是完全有效的，以及提交賣方融資説明書)。

(R)執照和許可證。每名賣方在每個司法管轄區均獲正式授權、合資格及信譽良好，而該等許可、資格或地位對賣方業務具有重大影響，並擁有處理賣方業務或收購、發起(如適用)、擁有或出售任何已購買資產或其他購買物品所需的所有重要許可證、許可證及其他同意。

(s)[已保留].

(T)不違反。交易文件的簽署和交付，或任何賣方完成交易文件(或其中任何交易)所預期的交易，或任何賣方遵守交易文件(或其中任何交易文件)的條款、條件和規定，都不會與以下任何條款、條件或規定相沖突或導致違反：(I)任何賣方的組織文件；(Ii)任何賣方受其約束的任何協議或該賣方的任何資產受其約束或構成違約的任何協議，或根據該協議對該賣方的任何資產設定或施加任何留置權；除根據交易文件外，(Iii)適用於任何賣方的任何法院的任何判決或命令、令狀、強制令、判令或要求，或(Iv)法律的任何適用要求。

(U)訴訟/法律程序。除以書面形式向買方、回購代理及變現代理披露外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或仲裁待決，或據賣方所知，並無任何針對賣方或其各自資產的書面威脅：(I)質疑或質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或(Ii)就擬進行的交易而採取的任何行動；(Ii)提出的索賠總額超過訴訟門檻；或(Iii)個別或整體(如經相反裁定)合理地可能產生重大不利影響。

(五)沒有懸而未決的判決。除非以書面形式披露給買方、回購代理和變現代理，否則在美國或任何其他相關司法管轄區的任何法院，均沒有對任何賣方不滿意的記錄或提交的判決。

(W)沒有破產。賣方從未發生過任何破產行為。

(十)遵紀守法。每一位賣方在所有實質性方面都遵守法律的所有要求。除以書面形式向買方、回購代理和變現代理披露外，賣方在適用於或強加於賣方的任何仲裁員或政府當局的任何判決、命令、令狀、強制令、法令、規則或規定方面，不存在任何重大違約。

(Y)擔任校長。每一位賣方都以委託人的身份參與交易。

(Z)沒有經紀。賣方並無與任何經紀、投資銀行、代理人或其他人士(買方或買方的關聯公司除外)進行交易，而該等人士可能有權根據任何交易文件獲得與出售任何已購買資產有關的任何佣金或補償。

(Aa)沒有失責。於本協議日期及於每個融資日期，並無違約發生及持續，且尚未以書面方式向買方、回購代理及變現代理披露。在本協議及其項下的任何交易有效期間，未發生違約事件，或據賣方所知，違約事件未以書面形式披露給買方、回購代理和變現代理，且違約仍在繼續。

(AB)[已保留].

(AC)[已保留].

(D)沒有逆向選擇。本協議項下的購買資產未由任何賣方選擇，從而對買方的利益造成不利影響。

(Ae)全面和準確的披露。所有信息、報告、陳述、證物、附表和證書(I)由賣方或其代表就交易文件的談判、準備或交付提供，或在交易文件的日期之後根據任何交易文件的條款提供，或(Ii)包括在任何交易文件中，作為整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有誤導性，或(如屬預測、財務前景、預測或其他前瞻性信息)是基於任何賣方認為在陳述或認證該等信息之日在商業上合理的估計。

(AF)財務信息。賣方或其代表向買方、回購代理和變現代理提交的有關賣方、已購買資產和其他已購買物品的所有財務數據，在所有重要方面均真實、正確和完整。所有與賣方有關的財務數據都是按照公認會計原則(在適用範圍內)公平編制的。自該等資料交付以來，除非以書面方式向買方、回購代理及變現代理披露，否則賣方各方的財務狀況、或據任何賣方所知的所購資產及其他所購物品或任何賣方的經營結果並無任何變化，而該等變化合理地可能會導致重大不利影響。

(G)獲授權代表。每一位賣方的正式授權代表列在本合同附件三上，該授權代表的真實簽名列在本合同附件三上，或每一賣方可能不時交付給買方、回購代理和變現代理的基本上以本合同附件III形式的其他最新授權代表名單上。

(H)行政長官辦公室；本組織的管轄權；書籍和記錄的所在地。每個賣方和質押人的行政總裁辦公室位於附件I中為該賣方和質押人指定的通知地址，除非該賣方或質押人(視何者適用而定)以書面形式向買方、回購代理和變現代理提供了新的行政總裁辦公室地址。每個賣方(除AUS賣方)的組織管轄範圍為特拉華州。澳大利亞賣方對組織的管轄權是

澳大利亞聯邦。每個賣家保存其賬簿和記錄的地點，包括與抵押品有關的所有計算機磁帶和記錄，都是其首席執行官辦公室。

(I)關於所購買資產的陳述和擔保。根據(I)美國外購資產，表V-A，(Ii)外購資產(GBP)，表V-B，(Iii)外購資產(EUR)，表V-C，(Iv)外購資產(SEK)，表V-D，(V)外購資產(AUS)，表V-E，(Vi)重打包證券，(V)外購資產(AUS)，表V-D，(V)外購資產，附件V-F或(Vii)在任何其他外購資產的情況下，相關確認的附表在所有重要方面都是真實、完整和正確的(在每個情況下，除了任何盡職調查陳述和根據本合同條款批准的請求例外報告中披露的情況外)。

(Aj)購買資產的良好所有權。在適用買方立即從任何賣方購買任何購買的資產和其他購買物品之前，(I)該等購買的資產和其他購買的物品不受任何留置權或轉讓障礙(包括UCC第8-102(A)(1)條所定義的任何“不利債權”)(與該購買同時解除的任何此類留置權或轉讓障礙除外)，(Ii)該等購買的資產和其他購買的物品不受任何抵銷權、任何先前的出售、轉讓或轉讓，或任何賣方轉讓的任何協議的約束，在每種情況下，將該等已購買資產及其他已購買物品全部或部分轉讓予適用買方以外的人士，及(Iii)適用賣方為該等已購買資產及其他已購買物品的記錄及實益擁有人，並對該等已購買資產及其他已購買物品擁有良好及可出售的所有權，並有權將其出售及轉讓予適用買方，及(Iv)適用賣方有權向適用買方出售及轉讓該等已購買資產及其他已購買物品。在適用的買方從任何賣方購買任何已購買資產和其他購買物品後，該買方應是該等已購買資產和其他已購買物品的唯一擁有者，不受任何不利索賠的約束，但受該賣方根據本協議條款享有的權利的約束。

(AK)沒有產權負擔。除交易文件所述外，(I)任何賣方並無就任何已購買資產或其他已購買物品而購買、出售或發行任何未償還權利、期權、認股權證或協議，(Ii)任何賣方並無協議發行、出售或分派任何已購買資產或其他已購買物品，及(Iii)任何賣方(或有或有)並無責任購買、贖回或以其他方式取得任何證券或權益。

(Al)擔保權益很重要。

(I)交易文件的規定在以下兩方面有效：(X)構成向適用買方出售已購買物品(美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税目的在第23(G)條中更全面地描述的除外)，或(Y)在每個適用司法管轄區為適用買方設定合法、有效和可強制執行的第一優先權“擔保權益”(如UCC第1-201(B)(35)節所界定)，使適用賣方在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利益。

(Ii)託管人或受託保管人根據受託保管人函件管有經適用賣方的正式授權人員空白背書的每張本票或參與證書後，適用買方對該賣方在該本票或參與證書(視何者適用而定)的所有權利、所有權及權益擁有合法、有效、可強制執行及充分完善的第一優先權擔保權益。

(Iii)賣方融資聲明在UCC備案管轄區備案後，適用的買方應對抵押品或股權質押抵押品中可通過提交融資報表根據UCC完善擔保權益的部分擁有合法、有效、可強制執行和完全完善的優先擔保權益。

(Iv)在簽署和交付任何帳户控制協議後，適用的買方應是適用的收款帳户及其任何時間存入的所有資金的所有者，或對適用的收款帳户及其所有資金擁有合法、有效、可強制執行和完全完善的優先擔保權益。對於位於美國以外任何司法管轄區的任何託收賬户(如果有)，此類託收賬户應收取第一級固定費用。

(V)於簽署及交付任何證券賬户控制協議後，適用買方應為適用證券賬户及所有入賬證券及基金的擁有人，或擁有合法、有效、可強制執行及完全完善的第一優先證券權益。對於位於美國以外任何司法管轄區的任何證券賬户(如果有)，該證券賬户應收取第一級固定費用。

(F)償付能力；不得欺詐性轉讓。於成交日期及每個融資日期，每名賣方均擁有充足資本，以應付按其規模及性質及預期業務運作而可合理預見的業務的正常責任。截至成交日期和每次購買日期，每個賣方一般都有能力並打算在債務到期時償還債務。交易文件或任何交易的訂立都不是出於破產的考慮，也不是為了妨礙、拖延或欺詐賣方的任何債權人。在每個購買日期，沒有任何賣方處於《美國法典》第11編第101(32)條或其任何後續條款所指的資不抵債的境地，根據本協議在該購買日轉讓和出售相關的購買資產，並且回購該等購買資產的義務(I)不會導致任何賣方的負債超過該賣方的資產，(Ii)不會導致任何賣方的資本不合理地小，(Iii)不會導致債務超出任何賣方的償付能力。每名賣方獲得合理等值，以換取轉讓和出售每項購買的資產和其他符合本協議規定的購買物品。每一賣方僅按與其他類似情況下的實體簽訂的與其他類似協議一致的條款訂立協議，這些條款將被視為保持距離。

(g)[已保留].

《投資公司法》。賣方不需要註冊為“投資公司”，也不是1940年修訂後的“投資公司法”所指的“由投資公司控制”的公司。

(I)税項。每一賣方已提交或促使提交所有所需的美國聯邦和其他實質性納税申報單，據賣方所知，如果這些納税申報單沒有在本合同日期或之前提交，則賣方將拖欠，並已就該等納税申報單或對其或其任何財產的任何評估以及所有其他實質性税項支付了所有在本合同日期或之前到期和應繳納的實質性税項，任何政府當局對其及其任何資產徵收的費用或其他收費，但下列税項除外：(I)正通過勤奮進行的適當程序真誠地適當地爭辯，並按照公認會計準則維持充足的準備金，或(Ii)在數額上是最低限度的；沒有針對賣方的任何資產提出任何税收留置權，據賣方所知，沒有就任何此類税收、手續費或其他費用提出索賠。

(J)ERISA。任何賣方或任何賣方的任何ERISA附屬公司都不會贊助、維護或參與任何計劃或任何多僱主計劃。賣方不是，也不會使用勞工部條例29 C.F.R第2510.3-101節所定義的“福利計劃投資者”的任何資產，該規定經ERISA第3(42)條修改後用於任何交易。

(K)收益的使用；保證金條例。每筆交易的所有收益均應由相關賣方用於該賣方管理文件所允許的目的，但任何賣方不得將任何交易收益的任何部分用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。任何交易的達成或任何收益的使用都不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何規定。

(L)沒有不動產。自其成立以來，任何賣方或其任何附屬公司均未持有任何不動產的所有權。

(M)所有權。每一賣方在任何時候都是擔保人的全資子公司、直接子公司或間接子公司。

(N)內部人士。任何賣方都不是買方、買方為其子公司的銀行控股公司、或買方為其子公司的銀行控股公司的“高級管理人員”、“董事”或“直接或間接擁有、控制任何類別有投票權證券的百分之十(10%)或有權投票的人”(這些術語在“美國法典”第12編第375(B)節或據此頒佈的條例中定義)。任何買方開立代理賬户的任何銀行，或在任何買方開立代理賬户的任何貸款人。

(O)制裁；沒有被禁止的人。據賣方所知，賣方及其各自的受控關聯公司均遵守制裁規定。賣方或據賣方所知，賣方或此類關聯公司的任何受控關聯公司、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員或員工，都不是屬於任何違禁個人或由其擁有、控制或代表其行事的實體或個人。每一賣方同意，應任何買方、回購代理或變現代理的事先書面要求，其應不時簽署和交付該人可能合理要求的進一步文件、提供該等附加信息和報告以及執行該等其他行為，以確保遵守本條款的規定(包括但不限於遵守制裁)；但是，本條第10(Jj)條的任何規定不得被解釋為要求任何買方、回購代理或變現代理進行任何查詢或減輕任何賣方對其在本條款下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。

(P)反腐敗和反洗錢法。據賣方所知，每一賣方及其各自的受控關聯公司均遵守並遵守所有適用的反腐敗法律和反洗錢法律。任何交易收益的任何部分都不會被直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。

(Q)主要利益中心。每一賣方保證、陳述並保證其沒有(A)採取任何會導致其“主要利益中心”的行動(該術語在歐洲理事會關於破產的第1346/2000號條例(EC)第3(1)節中使用

法律程序(“破產條例”))設在英國或歐洲，或(B)在特拉華州或澳大利亞以外的任何司法管轄區註冊為公司。

(R)澳大利亞方面的陳述。僅限於澳元賣方：

(Vi)受託人。它不是任何信託或和解的受託人，除非向適用的買方披露並接受。

(七)關聯方利益和經濟援助。該公司並無或將不會違反澳大利亞公司法第2E或2J.3章訂立其為締約方的任何交易文件或參與與其為締約方的任何交易文件相關的任何交易。

(Viii)PPSA細節。除澳大利亞賣方或其代表以書面形式披露外，澳大利亞賣方在受澳大利亞或其州或地區法律管轄的任何交易文件中所載有關其名稱和適用公司編號(或其他同等公司標識)的詳細信息在各方面都是真實和正確的，並反映了為PPSA的目的而必須從其獲取的信息來源中的信息，以登記關於根據任何交易文件授予的任何留置權的融資聲明。

(Am)保安申述。

(Ix)賣方根據任何共同發行人擔保文件或發行人擔保文件在根據第22條要求修改本協議以增加最高優先供資金額或根據第3(H)條要求提高任何未來預購資產的購買價格之前設立的任何擔保(每一項“增加請求”)應保證並繼續支付本協議和任何其他交易文件項下的所有義務，包括但不限於所有現有和未來的款項，賣方根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於因任何交易、任何加價請求以及任何修訂和/或重述而產生的任何義務)或與本協議或任何其他交易文件(包括但不限於因任何交易、任何加價請求以及任何修訂和/或重述而產生的任何義務)對任何買方承擔的義務和責任(無論是實際的還是或有的，無論是連帶的還是以任何身份承擔的)。

(X)賣方因本協議的任何增加通知和/或任何修訂和/或重述而產生的義務應包括在適用賣方根據本協議和交易文件的條款到期和欠適用買方的金額中。

(Xi)賣方根據其訂立的任何共同發行人擔保文件或發行人擔保文件訂立的每份擔保應繼續完全有效，儘管有任何增加通知和/或本協議的任何修訂和/或重述。

(Xii)每份適用的共同發行人擔保文件和發行人擔保文件均由賣方簽訂，以確保賣方在本協議和其他交易文件項下對每一適用買方目前和未來的所有義務。

(Xiii)賣方簽訂的每份適用的共同發行人擔保文件和發行人擔保文件在任何時候和各方面均應繼續完全有效，且每份該等共同發行人擔保文件和發行人擔保文件

文件與本第10條第(Nn)款規定的陳述和保證應在任何時候一起閲讀和解釋。

第十一條

賣方的消極契諾

自本協議之日起，在本協議或本協議項下的任何交易生效期間，未經變現代理事先書面同意，賣方不得在變現代理唯一和絕對酌情決定批准或拒絕的情況下：

(Xiv)在賣方回購任何已購買資產的權利的規限下，採取任何直接或間接損害或不利影響買方對任何已購買資產或其他已購買物品的所有權的行動；

(Xv)直接或間接將任何已購買資產或其他已購買物品的任何權益轉讓、轉讓、轉易、授予、討價還價、出售、轉讓、交付或以其他方式處置，或質押或質押任何已購買資產或其他已購買物品的任何權益予適用買方以外的任何人士，或與適用買方以外的任何人士進行任何已購買資產或其他已購買物品的回購交易或類似交易；

(Xvi)在其任何財產、資產、收入、所購買的資產、其他抵押品中或在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他抵押品上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但賣方依據交易文件授予的留置權和擔保權益除外；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)進行任何合併或合併或分拆或合併的交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，或出售其全部或基本上所有資產(與按照本協議回購後在賣方的正常業務過程中出售或證券化購買的資產有關的除外)；

(Xix)準許更改控制權；

(Xx)允許(通過給予同意、放棄、不反對或以其他方式)任何抵押財產或借款人設立、產生、承擔或忍受存在任何留置權或債務，包括但不限於優先或同等抵押債務、次級抵押債務或夾層債務(在每種情況下，除非適用的購買資產文件明確允許)；

(Xxi)同意或同意除根據第29條和《維修協定》以外的任何材料修改；

(Xxii)允許該賣方的組建證書或組織文件在未經變現代理事先書面同意的情況下進行任何實質性的修改(但為此目的，對該賣方的有限責任公司協議中題為“宗旨”、“獨立管理人”、“解散”、“清算”、“轉讓”、“辭職”、“接納新成員”、“特殊目的實體條款”和“修訂”的條款的任何修改，以及對該賣方的組建證書或組織管轄權的任何更改，應被視為重大修改)；

(Xxiii)在金錢失責或失責事件發生後及持續期間，作出任何分發、為償債基金或其他相類基金撥備資產，以購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取該賣方的任何股本，不論是現在或以後尚未清償，或直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金、財產或該賣方的債務作出的；

(Xxiv)取得或維持任何已購買資產或任何抵押財產的任何權利或權益，而該等權利或權益優先於或與任何買方在本協議及其他交易文件下的權利及權益相同，除非該等權利或權益為本協議及其他交易文件項下的已購買資產；

(Xxv)將根據本協議進行的任何交易所得收益的任何部分，用於任何違反或將與聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的規定相牴觸的目的；

(Xxvi)直接或透過附屬公司取得或持有任何不動產的所有權；

(Xxvii)採取任何行動，使其“主要利益中心”(該詞在“破產規例”中使用)設於英國或歐洲，或在特拉華州或澳洲以外的任何司法管轄區註冊為公司；及

(Xxviii)僅就AUS賣方而言，除非相關買方在本協議日期前以書面形式披露並批准，否則未經買方事先書面同意(合理行事)，不得成為任何信託或和解的受託人。

第十二條

賣方的平權契約

自本協議簽訂之日起和每個購買日起，在本協議對任何交易不再有效之前，每一賣方承諾：

(A)賣方通知。

(一)重大不良影響。每一賣方在獲知後應立即通知買方、回購代理和變現代理其業務運營和/或財務狀況中的任何重大不利變化，該變化在賣方的商業合理判斷中合理地可能產生重大不利影響；但是，本第12條的任何規定不應解除任何賣方在本協議項下的義務。

(Ii)失責或失責事件。每名賣方應在獲悉該事件後立即(但在任何情況下不得遲於下一個營業日的第二個(2))通知買方、回購代理、變現代理和普通發行商機構代理該違約或違約事件的發生。

(三)購進資產事項。每名賣方應迅速(但在任何情況下不得遲於獲知後的第二個營業日)通知買方、回購代理、變現代理和普通發行機構代理：(A)任何所購資產(或相關抵押貸款或夾層貸款，視情況而定)項下的任何違約或違約事件；(B)根據賣方的商業合理判斷，合理可能導致或發生的任何事實或情況

(C)任何已購買資產已成為違約資產的任何已購買資產；(D)違反任何盡職調查陳述；或(E)任何未來先行失敗(不論其定義所述的時間段)。

(Iv)其他失責、訴訟及判決。賣方應迅速(在任何情況下不遲於獲知後兩(2)個工作日(或在下述(B)條的情況下，在賣方收到有關程序的送達後)通知買方、回購代理和變現代理：(A)任何賣方在任何債務或其他重大合同義務下的任何違約或違約事件(或類似事件)，前提是適用協議下與違約有關的義務(1)至少等於違約門檻，或(2)如有相反判斷，個別或整體違約，合理地可能會產生實質性的不利影響；以及(B)涉及賣方的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始或書面威脅、和解或判決，而該訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序(1)提出的一項或多項索賠總額超過適用的訴訟門檻，或(2)如果個別或整體作出不利決定，將合理地可能產生重大不利影響。

(五)公司變更。每名賣方須於任何財務報表失效、不完善或產生重大誤導性前不少於三十(30)日，以書面通知買方、回購代理及變現代理有關賣方或質押人的任何新行政辦公室的開設或任何有關辦事處的關閉，以及有關賣方或質押人的姓名或與所購資產有關的簿冊及紀錄所在地點的任何變更。

(6)制裁；反腐敗和反洗錢法。每名賣方應立即(無論如何在知悉後兩(2)個工作日內)通知買方、回購代理和變現代理違反第10(Jj)條(制裁；禁止任何人)和第10(Kk)條(反腐敗和反洗錢法)中包含的陳述和保證。

(B)報告和其他信息。每名賣方應向買方、回購代理、變現代理和共同利益保障代理提供或促使向其提供下列財務和報告信息：

(I)購買資產信息。(A)在任何賣方收到向該賣方提供的物業水平資料副本及所有其他所需的報告、租金登記冊、財務報表、證書及通知(包括但不限於根據所購資產文件而收到的有關任何所購資產(或有關按揭貸款或夾層貸款(視何者適用而定)發生違約或違約事件的通知)後，立即(但頻率不得少於每一歷月一次)及(B)買方可合理要求的有關所購資產(或有關按揭貸款或夾層貸款(如適用))的任何其他資料，不定期回購代理或變現代理。

(2)每月購進資產報告。不遲於每個月的十五(15)日，提供關於前一個日曆月的月度報告資料包。

(Iii)季度報告。在擔保人每個會計年度的前三(3)個季度會計期間結束後四十五(45)天內，未經審計的，

擔保人在該期間結束時的綜合資產負債表以及擔保人在該期間和截至該期間結束的財政年度部分的相關的未經審計的綜合資產負債表、淨資產和現金流量表(在每種情況下都與上一年同季度財務報表中的適用信息進行比較)，並附上一份高級擔保人證書，其中包括一份擔保人的聲明，該聲明根據公認會計準則公平和準確地反映擔保人的綜合財務狀況和經營結果，並在以下方面始終如一地適用：這一期間(視慣例年終審計調整而定)。

(四)年報。在擔保人的每個會計年度結束後九十(90)天內，擔保人在該會計年度結束時的綜合資產負債表和擔保人在該會計年度的相關綜合收益、淨資產和現金流量表，以及公認的國家地位的獨立註冊會計師事務所對此的意見，該意見不應對審計範圍或持續經營有任何保留意見，並應説明該綜合財務報表按照公認會計準則公平、準確地反映擔保人的綜合財務狀況和經營結果，在該會計年度結束時和在該會計年度或如果提交的財務報表已根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會備案。

(V)《公約遵守證書》。根據上述第(Iii)款和第(Iv)款進行的每一次交付，都應附有一份已填寫並已簽署的《公約遵守證書》。

(六)證券化報告。所有(I)以SR披露技術標準(“附件IV模板”)附件IV中所列模板的形式填寫所有字段所需的所有信息，這些信息不能應用無數據標記“ND1”、“ND2”、“ND3”或“ND4”，除非這些字段不適用數據標記“ND5”，且證券化法規報告服務機構(代表賣方)已根據歐洲證券和市場管理局(European Securities And Markets Authority)於10月5日發佈的參考文獻ESMA33-128-563“有關證券化法規的問答”中包含的信息做出合理決定。2020經不時修訂和更新，或歐洲證券和市場管理局或金融市場行為監管局或任何其他主管機構表示的補充、在岸或取代本文件的書面指導(“ESMA報告指導”)，表明其在這種情況下的使用是適當的；(Ii)賣方收到或可獲得的相關維修報告和其他通信，其中包含買方、回購代理、變現代理或共同發行方融資代理為填寫附件IV模板中的所有字段而可能合理要求的信息，但無數據標記為“ND1”的字段除外。“ND2”、“ND3”、“ND4”或“ND5”已被賣方或證券化法規報告服務商確定為適用，(I)根據ESMA報告指南及(Iii)賣方有權接觸並能夠提供的、回購代理或變現代理為遵守證券化法規第7條和第5條所規定的報告要求而合理要求的任何信息。

(七)其他文件。在買方、回購代理或變現代理提出請求後五(5)個工作日內，該人可能合理要求的其他文件、報告和信息(A)關於賣方的財務，(B)證明遵守交易文件中的陳述、保證和契諾，以及(C)根據所購買的資產文件，在每個賣方可獲得的範圍內，與

該等購入資產，就任何購入資產或任何抵押財產的運作而言。

(C)保護買受人的擔保權益。賣方應捍衞買方對所購資產和其他抵押品的權利、所有權和利益，並採取必要的其他行動，以消除所有人的留置權、擔保權益、債權和要求(本合同授予買方的擔保權益除外)。

(D)附加權利。如任何賣方於任何時間有權收取或將收取任何權利，不論是作為所購資產的補充、替代、轉換或交換，或與該等權利有關的權利，則該賣方應接受該等權利，作為適用買方的代理人，以信託形式代適用買方持有，並立即將該等權利以經該賣方向該買方正式背書(如有需要)的確切形式交付予適用買方(或託管人，視乎需要而定)，連同所有相關的合理必要的轉讓文件一併以空白形式妥為簽署，由適用買方根據本協議持有作為交易的額外抵押品。如果賣方收到就所購資產支付或分配的任何款項或財產(賣方根據第5條有權直接轉給買方以外的任何一方的任何收入)，則賣方應以信託形式為買方持有該等款項或財產，作為交易的額外抵押品，與賣方的其他資金分開，直至該等款項或財產支付或交付給適用的買方。

(E)進一步保證。在任何時間，在買方、回購代理或變現代理的合理要求下，每一賣方應迅速和適當地簽署和交付該等進一步的文書和文件，並採取其認為合理必要的進一步行動，以(I)獲取或保留根據本協議授予的擔保權益，(Ii)確保該擔保權益始終保持完全完善，並且始終優先於該賣方的所有其他債權人(無論是否在成交之日或將來存在)，以及(Iii)獲得或維護本協議授予的權利和權力(無論是否在成交之日或將來存在)，費用由該賣方承擔。除其他事項外，根據法律要求，在相關的非美國司法管轄區(如適用)提交UCC融資聲明或其等價物，並以該人指定的格式向有關各方送達根據每個《對外轉讓協議》設立的擔保的通知(如適用)。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的任何應付金額將由任何本票、其他票據或證明證券證明，則該票據、票據或證明證券應迅速交付適用的買方，並在空白中正式背書，以根據交易文件作為抵押品持有。

(F)保存存在；許可證。每名賣方均須在任何時候維持及維護其合法存在及其經營業務所需的所有實質權利、特權、許可證、許可證及特許經營權(包括但不限於保留每名賣方所持有的所有借貸許可證及每名賣方作為管理所購資產的所有文件下的“合資格受讓人”(不論面額為何)的地位)，以保護交易文件及每項所購資產的有效性及可執行性及其在交易文件下的表現。

(G)遵守交易文件。賣方應遵守、履行和滿足其必須遵守、履行或滿足的所有條款、條款、契諾和條件，並應在到期時支付交易文件規定賣方應支付的所有費用、費用和開支。

(H)遵守其他義務。每一賣方應始終在所有重要方面(I)遵守其組織文件，(Ii)遵守其受其約束或其資產受約束的任何協議，以及(Iii)遵守法律的任何要求。

(I)簿冊及紀錄。每一賣方應，並應促使對方賣方在任何時候都保持適當的記錄和帳目，其中應根據公認會計原則公平地對其交易進行全面、真實和正確的記賬，並根據公認會計原則在其賬簿上從其每一財年的收益中預留所有此類適當準備金。

(J)税項及其他收費。每名賣方均應在附加懲罰之日之前支付和解除對其、其收入或利潤或其任何財產施加的所有重大税項、評估、徵費、留置權和其他費用，但本着善意和通過適當程序提出異議並已按照公認會計準則針對其提供充足準備金的任何該等税項、評估、徵費、留置權和其他費用除外。

(K)行動。每一賣方應繼續從事其目前經營的或經買方和變現代理批准的相同一般類型的業務。每名賣方應保存有關抵押品和所購物品及其業務的進行和運作的記錄，其謹慎程度不低於抵押品和所購物品由賣方自行持有的程度，並應應任何該等人士或其指定代表的合理要求，向買方、回購代理和變現代理提供賣方可合理獲得的有關抵押品和所購物品及其業務的進行和運作的合理信息。

(L)第三方的費用和開支的責任。除適用的交易文件中明確規定外，每個賣方應單獨負責託管人、開户銀行、證券中介和服務機構的費用和開支。

(M)未來的進展。如果任何購買的資產需要支付任何未來墊款，除非該賣方真誠地爭辯根據相關的購買資產文件需要支付該未來墊款，否則相關賣方應根據相關的購買資產文件為該未來墊款提供資金，無論適用的買方(在大多數高級同意的情況下)是否同意為該未來墊款提供資金，或者本協議項下提高購買價格的條件是否已就該未來墊款滿足。

(N)盡職調查陳述。如果任何已購買資產的購買日期後發生的事實或情況發生變化，使得任何盡職陳述在任何重要方面都是不正確或不真實的(除非根據本條款批准的要求例外報告中披露的範圍)，則適用的賣方應以與審慎商業房地產貸款人在該情況下的方式一致的方式為該盡職陳述尋求合理的補救或補救措施。

(O)經理關聯信息。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，賣方均不得被視為(X)已根據本協議或任何其他交易文件作出任何陳述或擔保，(Y)根據本協議或任何其他交易文件有任何義務向買方、回購代理和變現代理交付或通知買方、回購代理和變現代理，或(Z)知悉任何經理關聯信息(或取決於經理關聯信息的事件)，除非且直到該經理關聯信息(或適用事件)根據相關購買的資產文件的條款提供給貸款人。如本文所用，“經理關聯信息”是指

(I)關連借款人或其任何實益擁有人為BXMT Advisors，L.L.C.(特拉華州有限責任公司(或由黑石控制的擔保人的任何繼任投資管理人)的聯營公司)的任何購入資產，及(Ii)該賣方在根據相關購入資產文件向貸款人提供相關購入資產文件之前，因其與該借款人或實益擁有人的關係而獲得的資料。

(P)創新。如果根據任何票據的條件交付交易交換通知，初始A類票據持有人和適用的賣方應採取商業上合理的努力，以(I)以該初始A類票據持有人與作為該賣方的關聯方的單用途破產隔離實體(但不應考慮發行本協議所設想的票據)之間商定的基本形式簽署主回購協議(“平行協議”)，以及相關的附屬文件(包括但不限於費用函、擔保、託管協議、帳户控制協議及服務協議)(該等附屬文件連同平行協議，統稱為“平行交易文件”)，(Ii)根據平行協議就受交易交換通知所指明交易規限的購買資產訂立一項或多項新交易，(Iii)訂立有關根據票據條件交付交易交換通知而指明的其他文件；但在任何情況下，新的最高購買價百分比均應等於交易交換通知中指明的交易所涉及的購買資產的高級風險金額除以緊接行使交換選擇權之前該等購買資產的相關未償還購買價格的百分比；此外，平行交易文件中包含的按市值計價的條款(包括但不限於“市值”的定義)應與現有回購協議中所載的按市值計價的條款實質上相同。為免生疑問, 就平行協議而言，賣方將被要求提供與本協議所要求的基本相同的意見和證明。

第十三條

單一目的實體契約

自本協議之日起，在本協議或本協議項下的任何交易有效期間，每一賣方均承諾：

(I)除交易文件明確規定的資產和交易外，賣方不應擁有任何資產，也不得從事任何業務(包括但不限於賣方已向買方、回購代理和變現代理交付的合格資產，即其意向按照本協議作為購買資產出售的書面通知)；

(2)賣方不得向任何關聯公司或第三方提供任何貸款或墊款(但向借款人提供的購買資產項下的合資格資產或墊款除外)，也不得收購其關聯公司的債務或證券(與發起或獲取購買的資產有關的除外)，但交易文件允許的除外；

(3)當債務和負債到期時，賣方應僅從其自身資產中支付其債務和負債(如適用，包括分攤的人員和間接費用)；

(4)賣方應在所有實質性方面遵守其組織文件的規定；

(V)賣方應採取一切必要措施，遵守其組織手續並維護其存在；

(6)賣方應將其所有賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户與其關聯公司的賬簿、記錄、財務報表和銀行賬户分開保存(但此類財務報表可在公認會計準則允許或要求合併的範圍內或根據法律要求進行合併；但(I)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明該賣方與該附屬公司的分離，並表明該賣方的資產和信貸不能用來償還該附屬公司或任何其他人的債務和其他義務，以及(Ii)這些資產也應列在該賣方自己的單獨資產負債表中)，並提交其自己的納税申報表(除非法律規定需要或允許合併)；

(Vii)賣方應是，並在任何時候都應向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何關聯公司)的法律實體，應糾正有關其作為單獨實體的地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，並且不得將自己或其任何關聯公司標識為對方的分支；

(Viii)賣方應保持充足的資本，以履行其規模和性質以及預期的業務運作中可合理預見的正常債務，並應保持償付能力；但前述規定不得要求賣方的任何成員、合夥人或股東向賣方作出任何額外的出資；

(Ix)賣方不得將其資金或其他資產與任何關聯公司或任何其他人的資金或其他資產混為一談，並應維持其財產和資產，使其與其他人的財產和資產不會昂貴或難以識別、隔離或確定；

(x)[已保留];

(Xi)該賣方不得表明自己對任何其他人的債務或義務負有責任；

(12)未經其獨立管理人事先書面同意，賣方不得采取任何構成破產行為的行動；

(十三)賣方在任何時候都應至少有一(1)名獨立經理；

(Xiv)賣方的組織文件應規定：(I)至少提前兩(2)個工作日向變現代理髮出撤換和/或更換任何獨立管理人的通知，連同替換的獨立管理人的姓名和聯繫信息，以及替代獨立管理人符合獨立管理人定義的證據，以及(Ii)該賣方的任何獨立管理人對任何人，包括該賣方的股權持有人及其任何關聯公司，不負有任何受託責任，但該賣方和該賣方的債權人除外，關於採取或以其他方式表決任何破產法案；但前述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約；

(Xv)該賣方不得與該賣方的關聯公司進行任何交易，除非是以商業上合理的條款，類似於非關聯方在公平交易中可獲得的條款；

(Xvi)賣方應保留足夠數量的僱員(或獲得將由其關聯公司和/或其各自的僱員履行的服務)，但不要求該賣方保留任何僱員；

(十七)賣方應使用單獨的文具、發票和支票，並公平和合理地將任何管理費用分配給共享辦公空間和附屬公司員工提供的服務；

(Xviii)該賣方不得將其資產質押，以擔保除買方以外的任何其他人根據交易文件承擔的義務；

(Xix)該賣方不得組成、收購或持有任何附屬公司或擁有任何其他實體的任何股權；及

(Xx)該賣方不得在其任何財產、資產、收入、所購資產、其他抵押品中或在其上產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或留置權，但下列情況除外：(A)交易文件項下的債務，(B)證明所購資產的文件項下的債務，以及(C)在任何一次未清償的總金額不超過250,000美元的無擔保貿易應付款，在收購、擁有、融資和處置所購資產的通常過程中產生的債務或留置權除外；然而，賣方產生的任何此類貿易應付款應在發生之日起九十(90)天內支付，除非這些款項是出於善意進行競價，並保留了充足的準備金(不言而喻，以美元以外的適用貨幣計價的任何貿易債務的金額應根據第(Xx)條的規定計算，該金額的當期等價物以確定之日該適用貨幣的現貨匯率為基礎)。

雙方承認並同意，現有協議及其下的交易不應被視為導致任何賣方違反本條款第13條所包含的契諾以及任何適用的賣方加入本協議，其他交易文件不得被視為導致違反現有協議中規定的任何特殊目的實體契諾。

第十四條

違約事件；補救措施

(Q)違約事件。下列事件中的每一項均構成本協議項下的“違約事件”：

(Vii)沒有回購或償還。任何賣方應在適用的回購日期未能回購任何已購買的資產，或在交易文件要求時未能支付適用的回購價格。

(八)未支付購進價差的。買方不得在任何匯款日收到應計和未支付的採購價差；但是，在任何十二(12)個月期間，賣方可以

如果此類故障完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏而導致的，並且賣方有資金可供其在到期時付款，則在一(1)個工作日內修復此類故障。

(Ix)未能解決保證金赤字問題。賣方不得在第四條規定的期限內彌補任何保證金赤字。

(X)沒有匯入本金或其他收入。任何賣方未能向買方匯出(或安排匯出)與所購買資產有關的任何本金或其他收入，以根據第5條的規定申請。

(十一)其他拖欠款項。任何賣方應在任何人通知賣方或賣方知情後五(5)個工作日內，未能支付因任何買方、回購代理、變現代理或普通發行商融資代理而到期的任何未列舉的款項，無論是由於加速或其他原因根據本協議的條款。

(十二)消極作為。任何賣方不得履行、遵守或遵守第11條(賣方消極契約)或第13條(單一目的實體契約)中適用於該賣方的任何條款、契諾或協議；但是，如果該違約可以補救，該賣方在接到任何人的違約通知或該賣方知情後五(5)個工作日內未能補救(但由於任何賣方或其任何關聯方故意的不當行為或失信行為而導致的任何違約行為不得補救)。

(Xiii)破產法令。破產法發生在任何賣方。

(Xiv)承認無行為能力。知識定義中描述的任何人應向任何買方、回購代理或變現代理以書面形式或在與任何其他人的正式書面通信中承認其沒有能力或打算不履行其在任何交易文件下的任何義務。

(十五)交易單據。買方可接受的任何交易文件或替代文件應因任何原因而終止(買方、回購代理或變現代理無故終止)或停止完全有效，或不得根據其條款強制執行，或任何人(買方、回購代理或變現代理除外)將對任何交易文件的有效性或可執行性或根據其授予的任何留置權的有效性、完備性或優先權提出異議，或任何人士(買方、回購代理或變現代理除外)應尋求解除、終止或減少其在任何交易文件下的義務。

(十六)交叉違約。賣方一方在(X)平行協議項下違約，(Y)賣方的任何債務違約(A)涉及未能支付到期債務，或(B)允許任何其他一方或受益人就該債務加快債務到期日；或(Z)賣方為一方的任何其他合同，違約(A)涉及未能支付到期債務，或(B)允許該合同的任何其他當事一方或該合同的受益人在(Y)和(Z)條款的每一種情況下加速債務的到期日，只要與該違約有關的債務單獨或與其他違約一起合計至少等於適用的違約門檻；

但是，如果適用賣方在適用協議規定的寬限期(如果有的話)內糾正此類違約或不履行(視情況而定)，則任何此類違約或不履行不應構成違約或違約事件。

(Xvii)ERISA。(A)任何賣方或ERISA關聯公司應從事任何“禁止的交易”(如ERISA第406條或《國税法》第4975條所定義)，涉及不受ERISA和《國税法》此類條款豁免的任何計劃，(B)對於任何計劃或對PBGC或任何ERISA關聯公司的任何留置權，應存在任何重大“累積資金不足”(如ERISA第302條所定義)，(C)應就任何計劃發生可報告事件(如ERISA第4043(B)(3)條所述)，或程序應開始指定受託人管理或終止任何計劃，而變現代理合理地認為，該計劃的可報告事件或程序的開始或受託人的任命很可能導致該計劃的終止，(D)就ERISA第四章而言，任何計劃應終止，或(E)任何賣方或任何ERISA附屬公司應：或在變現代理合理地認為，可能會招致任何與退出、破產或重組多僱主計劃有關的責任；在上述(A)至(E)款中的每一種情況下，可以合理地預期該事件或條件連同所有其他該等事件或條件(如有)會產生重大不利影響。

(十八)重新定性。(A)交易單據不得因任何原因導致或停止使適用買方成為任何已購買資產和其他已購買物品的無任何不利債權的所有者，或(B)如果交易被重新定性為擔保融資，則與任何交易有關的交易單據應因任何原因停止在任何抵押品中設定和維持以適用買方為受益人的有效優先擔保權益，且在每種情況下，相關賣方均未能在通知適用賣方後三(3)個工作日內回購適用的已購買資產，或相關賣方對此知情；

(十九)政府或監管行動。任何政府、監管或自律機構應根據賣方的定義第(B)、(C)或(D)款採取任何行動，移除、限制、限制、暫停或終止賣方的權利、特權或業務，暫停具有重大不利影響。

(Xx)注意違約事件。發生違約的備註事件。

(Xxi)控制權的變更。控制權變更應在未經變現代理事先書面同意的情況下發生。

(Xxii)陳述或違反保修。如果賣方或其代表向買方、回購代理或變現代理作出的任何陳述、保證或證明(僅為確定所購資產的市值和資格而考慮的盡職陳述除外，除非相關賣方在作出陳述和保證時明知它們是重大虛假或誤導性的，或(B)在根據本條款批准的請求例外報告中披露)，則賣方或其代表向買方、回購代理或變現代理作出的任何陳述、保證或證明在任何方面(或，關於任何賣方在第10(S)、10(T)、10(W)或10(Y)條中根據附件V就任何購買的資產或(Y)在任何材料上作出的任何陳述或保證

在發生、重複或被視為發生或重複時；但如果該違約行為可以補救，則相關賣方在任何人向賣方發出違約通知或賣方知情後十(10)個工作日內未能補救(但由於任何賣方或其任何關聯方故意的不當行為或不守信用而導致的任何違約行為均不可補救)。

(Xxiii)判決。由美利堅合眾國或其他相關司法管轄區的任何管轄法院作出的任何最終不可上訴的付款判決，對任何賣方作出的金額至少等於適用的訴訟門檻，並且該判決在六十(60)天內仍未解除或未支付，在此期間，不能通過擔保或變現代理合理接受的其他方式有效地暫停執行該判決。

(二十四)保證人違約。擔保人違反擔保書第V(I)條(分配限制)或第V(K)條(財務契諾)所作的契諾。

(Xxv)證券化報告。任何賣方未能遵守第12(B)(Vi)條，該條款在買方或變現代理或賣方知情後持續了(I)十五(15)個工作日，涉及賣方可直接獲得的信息，或由相關借款人提供給服務商的信息，或報告服務商和服務商的證券化法規或報告服務商的證券化法規，應遵守將此類信息傳遞給相關賣方的合同義務；(Ii)就關聯借款人向報告服務機構或證券化條例以外的任何服務機構或設施代理提供的信息而言，三十(30)個歷日；及(Ii)有關服務機構或設施代理(視情況而定)負有將該等信息傳遞給關聯賣方的合同義務；及(Iii)就根據上文第(I)或(Ii)條不能向賣方提供的信息而言，四十(40)個歷日。

(二十六)提前贖回活動。如果變現代理收到提前贖回通知，並且沒有放棄該通知。

(Xxvii)其他《公約》違約。如果任何賣方違反或未能履行任何交易單據下的任何條款、契諾、義務或條件，但在本“違約事件”的定義中明確提及的除外，前提是，如果該違約或未能履行是可以補救的，則該賣方應在任何人或該賣方知悉該違約或未能履行的較早通知賣方後五(5)個工作日內對該違約或未能履行予以補救(前提是，由於任何適用的賣方或其任何關聯方的故意不當行為或惡意行為而導致的任何違約或不履行行為不得予以補救)，但如果該違約或不履行行為可以補救，但不能在該期限內合理地補救，且該賣方應在該期限內開始補救，並在此之後努力並迅速着手補救，則該期限應延長至該賣方在盡職調查中為補救該違約或違約而合理需要的時間。但在任何情況下，該補救期限不得超過任何人或該賣方知悉該違約或未能履行的較早通知賣方後三十(30)天。

(R)補救措施。如果任何賣方發生並繼續發生違約事件，買方應享有下列權利和補救措施(並可由變現代理代表買方行使)：

(I)在買方以書面通知任何賣方的方式行使選擇權(該選擇權應被視為已在任何賣方破產法案發生後立即行使，即使沒有發出通知)，本協議項下每筆交易的回購日期(如果尚未發生)應被視為立即發生(該日期，“加速回購日期”)。

(2)如果買方行使或被視為行使了第十四條第(B)款第(一)項所指的選擇權：

(A)每名賣方在本協議項下回購所有已購買資產的義務應立即到期並於加速回購之日起支付；

(B)在適用法律允許的範圍內，每筆交易的回購價格(在加速回購日期確定)應增加以下總金額：(I)從加速回購日期起至(但不包括)回購價格支付日期(按如此增加的天數)的期間內，每年360天每天應用獲得的總金額，(X)該交易的定價利率乘以(Y)該交易的購買價格(減去(I)賬户銀行實際匯給購買者(或為其賬户)的任何金額，證券中介人或任何賣方根據第5條不時適用於該回購價格，以及(Ii)根據第14(B)(3)條適用於該回購價格的任何金額)；

(C)託管人須應購買人的要求，將託管人當時持有的與所購買的資產有關的所有文書、證明書及其他文件交付購買人或其指定人；及

(D)買方可(1)立即以商業上合理的方式以公開或非公開方式出售，並按買方可能認為滿意的一個或多個價格出售任何或全部所購資產，及/或(2)其唯一及絕對酌情決定權選擇給予賣方信貸，以代替出售全部或部分該等所購資產，其金額相等於該等所購資產的市值(由買方憑其唯一善意酌情釐定)抵銷該等所購資產的未付回購總價及每名賣方根據交易文件欠下的任何其他金額。根據第14條第(B)款第(2)項對所購資產進行的任何處置所得的收益，應按購買者以其唯一和絕對酌情決定權確定的優先順序用於回購債務。

(I)雙方承認並同意(A)受本協議項下任何交易約束的所購資產不是在認可市場交易的工具；(B)在任何所購資產沒有公認的價格或買入或要約報價來源的情況下，變現代理可憑其唯一及絕對酌情決定權確定其來源；及(C)所有價格、買入及要約須與應計收益一起釐定(除非與有關所購資產的市場慣例相反)。雙方認識到，可能無法購買

或在特定營業日出售所有購買的資產，或在與同一購買者的交易中出售，或以相同的方式出售，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。鑑於所購資產的性質，雙方同意，交易或所購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，變現代理可在其唯一及絕對酌情決定權下選擇清算任何已購買資產的時間及方式，而本協議所載任何條文並不(A)使變現代理有責任在違約事件發生時及持續期間清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或(B)構成放棄購買者或變現代理的任何權利或補救。

(Ii)賣方應向買方、回購代理、變現代理及其各自的聯營公司負責，並應賠償買方、回購代理、變現代理及其各自的聯營公司任何一方因違約事件或因違約事件而招致的所有實際損失、自付成本和開支(包括但不限於外部法律顧問的合理費用和開支)的金額(包括但不限於與執行交易文件有關的金額)。

(Iii)買方、回購代理和變現代理，除其在交易文件下的權利和補救措施外，還應享有適用的聯邦、州、外國(如相關)和當地法律規定的所有權利和補救措施(包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則包括但不限於，如果交易被重新定性為擔保融資，則應享有受擔保一方在UCC下的權利和補救措施(或就任何外購資產而言，在相關非美國司法管轄區的同等法律要求)，只要《UCC》或此類其他法律要求適用，以及根據第14(B)(Ii)(D)條規定的抵銷任何相互債務和索賠的權利，以及根據第14(B)(Ii)(D)條以股權形式以及根據任何此等人士與任何賣方之間的任何其他協議對所購買的資產進行分配的權利。在不限制前述一般性的情況下，買方有權將所購資產清算的收益與賣方在本協議項下對買方承擔的所有義務相抵銷，但不損害買方收回任何差額的權利。雙方同意，本第14(B)節規定的購買資產的估值方法應構成FCA條例中商業上合理的估值方法；

(Iv)變現代理可在違約事件發生後及違約持續期間的任何時間，代表買方行使可供買方使用的任何或所有補救措施。經不時修訂的交易文件下產生的所有權利和補救措施是累積的，不排除購買者、回購代理或變現代理可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(V)買方、回購代理和變現代理可在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，且每名賣方在此明確放棄賣方可能要求任何買方、回購代理或變現代理通過司法程序強制執行其權利的任何抗辯。在法律允許的範圍內，每個賣方還放棄因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能產生的任何抗辯。每個賣方都認識到，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是保持一定距離討價還價的結果。

(Vi)就任何外購資產而言，買方、回購代理及變現代理可採取任何必要步驟，將所有或任何該等外購資產轉歸適用買方(或其指定人)名下，包括填寫及向有關設施代理提交任何轉讓證書及支付任何轉讓費用。各賣方特此同意，就本協議第27條而言，買方或其代表支付的任何此類轉讓費將構成“賠償金額”。

(S)授權書。在違約事件持續期間，每名賣方特此委任買方、回購代理及變現代理為賣方的事實受權人，以採取任何行動及籤立或背書任何買方、回購代理或變現代理認為必需或適宜達成本協議目的的任何文書，包括行使本協議項下的任何補救措施，而該等委任為事實上受權人是不可撤銷的，並附帶利益。賣方特此同意，應買方、回購代理或變現代理的要求，向買方、回購代理或變現代理交付授權書，以證明買方、回購代理或變現代理可能合理地要求提供該指定的證據。

第十五條

抵銷

(T)除現時或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，並不以限制任何該等權利的方式，每名賣方現授予買方在失責事件發生後和持續期間抵銷、撥用和應用任何款項或債務的權利，而無須事先書面通知任何賣方(不論交易單據是否到期或未到期，不論或有與否，不論幣種為何，(I)賣方欠買方的任何款項或債務(不論買方是否已根據本協議作出任何要求)欠賣方的任何款項或債務(不論是否根據交易文件而產生，不論是否或有，亦不論該款項或債務的貨幣、付款地點或登記辦事處為何)及(Ii)任何賣方的任何及所有存款(一般或指明)、款項、信用、證券、抵押品或其他財產及由此而持有或收取的收益(不論為保管起見，任何買方或其各自的繼承人和受讓人控制下的任何實體(包括但不限於任何買方的分支機構和代理機構，無論位於何處)。適用人應在適用法律未禁止的範圍內，向適用賣方發出書面通知，通知適用的賣方根據第15條進行的任何抵銷。

(U)如數額或債務未予確定，適用人可真誠地估計該債務及與估計數有關的抵銷，但須在確定該債務時，由有關當事一方向另一方作出會計處理。第15條的任何規定均不具有設定抵押或其他擔保物權的效力。第15條應不損害任何一方當事人在任何時候以其他方式(不論是通過法律的實施、合同或其他方式)享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利之外的任何權利。

(V)要求任何買方或其關聯方在行使抵銷權之前，就任何其他抵押品或已購買物品行使其權利或補救的任何權利或所有權利，該等抵押品或已購買物項保證任何賣方根據交易文件欠買方或其關聯方的款項

或該賣方的其他財產，每一賣方在此知情、自願且不可撤銷地放棄。

第十六條

單一協議

每名買方、每名賣方、回購代理及變現代理均承認，並已訂立本協議，並將根據本協議項下的所有交易構成單一業務及合約關係且已相互對價作出的事實，訂立本協議項下的每項交易。因此，每一買方、每一賣方、回購代理和變現代理同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，且任何此類義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)他們中的每一方均有權就任何交易對其持有的財產進行抵銷索賠，並將其持有的財產與本協議項下的任何其他交易的債務相抵銷，(Iii)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為是在支付代價下進行的，與本協議項下任何其他交易有關的交付和其他轉讓，以及支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務，可以相互適用並進行淨額結算。

第十七條

通訊的錄音

每名買方、每名賣方、回購代理及變現代理均有權(但無義務)不時對其僱員(如有)與另一方的僱員之間有關交易的通訊進行錄音，但該等記錄通訊的權利應僅限於在適用一方的交易大廳內進行的僱員通訊。買方、賣方、回購代理和變現代理在此同意此類錄音在任何法庭、仲裁或其他程序中的可採性，並同意此類錄音經正式認證的副本應被視為確鑿證明雙方協議的書面材料。

第十八條

通知及其他通訊

(W)除本協定另有規定外，本協定項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並且在所有情況下均應有效，條件是：(A)專人遞送，附遞送證明；(B)掛號或掛號美國郵件，預付郵資；(C)商業或美國郵政、皇家郵政或澳大利亞郵政的特快專遞服務，附遞遞證明；或(D)電子郵件，但根據本協定遞送的日常通知和根據第12(A)條遞送的任何通知除外，該電子郵件通知也必須通過上述(A)、(B)或(C)所述方式之一遞送，除非該通信的發件人收到口頭或電子確認，確認其已收到(為免生疑問，任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆均不構成確認)，其地址見本合同附件I

或在各自通知方(視情況而定)不時以本條款第18條規定的方式向本合同附件I所列其他各方發出的書面通知中指定的其他地址和人員；但“知識”定義第(I)款中確定的至少一名個人應是向任何賣方發出通知的“注意”方。通知應被視為已經發出：(X)在手遞的情況下，在遞送時，如果是在營業日，以及在其他情況下，在下一個營業日，(Y)對於掛號信或掛號信或快速預付遞送，在遞送時，如果在營業日，在其他情況下，在下一個營業日，或在第一次嘗試在營業日遞送時，或(Z)在電子郵件的情況下，在收到口頭或電子確認收到其收據時(為免生疑問，任何自動生成的電子郵件或任何類似的自動回覆不應構成確認)。收到不符合第18條規定的通知技術要求的通知的當事一方，可選擇放棄任何不足之處，並視該通知為已適當發出。儘管有上述規定，如果任何賣方指示任何買方根據交易或根據第3條將資金轉移到附件I中規定的賣方電匯指示以外的賬户或接收方，則該指示應以書面形式(包括確認書)，並由該賣方的兩(2)名負責人員簽署；然而，, 任何買方或變現代理均無責任確認任何此類請求已由賣方所需數量的負責人員簽署，並且如果買方或變現代理對未由賣方所需數量的負責人員簽署的請求採取行動，則不對該賣方承擔任何責任。

(X)任何買方根據交易文件須交付的所有通知及其他通訊均可由變現代理代表其發出。任何買方或賣方根據交易文件向任何其他人發出的所有通知和其他通信應複製到變現代理。

第十九條

整個協議；可分割性

本協議將取代雙方之間包含回購交易一般條款和條件的任何現有協議。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。

第二十條

不可轉讓

(Y)未經每一買方事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議或其他交易文件下的任何權利或義務(可由每一買方唯一和絕對的酌情決定權授予或拒絕)，任何賣方未經每一買方事先書面同意而轉讓其在本協議或任何其他交易文件下的任何權利或義務的任何嘗試均無效。

(Z)每名買方可在任何時間及不時將其在交易文件及/或任何交易(須受第9(A)條規限)下的部分或全部權利及義務轉讓或參與予任何合資格受讓人，而無須任何賣方同意，但須經變現代理書面同意；但是，只要沒有違約事件發生並繼續發生，未經任何賣方事先書面同意，(I)不得轉讓或參與任何購買資產項下的直接競爭對手或借款人或借款人的關聯公司，以及(Ii)除

合併或其他基本公司交易(如出售適用的業務部門)(A)巴克萊資本PLC或其關聯公司應在本協議項下的交易中保留至少25%(25%)的直接權益，(B)賣方僅需就本協議和本協議項下的交易與初始買方、巴克萊資本PLC或其關聯公司進行交互，(C)巴克萊資本PLC或其關聯公司應保留執行補救措施並提供同意、豁免或批准的所有權力(包括但不限於，批准任何符合條件的資產作為本協議項下的購買資產或任何可用期的延長)，並確定本協議項下任何購買資產的市場價值；但前述條款(C)中的任何規定不得限制變現代理以英國交易文件明確要求的方式和程度尋求一個或多個票據持有人的同意、制裁或指示(無論是通過非常決議(如主定義和構造模塊中的定義)或其他方式)，或按照英國交易文件中明確允許的與一個或多個票據持有人的協商，或在英國交易文件所要求的範圍內按照共同發行者安全代理(主定義和構造模塊中的定義)的指示行事。對於任何允許的轉讓或參與，適用的買方可以分流或分配(即高級/下級)應付給該買方的金額。每一賣方同意就參與權益的任何此類轉讓、轉讓或出售與買方進行合理合作，費用和費用由買方自行承擔，並同意進行此類重述和修訂, 對其作為一方當事人的交易文件進行補充和其他修改，以使參與權益的轉讓、轉讓或出售生效。賣方確認，在本合同日期，每一買方應根據受託人質押協議，將其在本協議項下的權利質押給共同發行人擔保代理，作為該買方發行的票據的擔保。賣方進一步承認，根據受託人質押協議的條款，共同發行者擔保代理可以承擔本協議項下的任何買方的角色，在這種情況下，在收到該協議的書面通知後，賣方應承認共同發行者擔保代理具有買方在本協議項下的所有權利和義務(為免生疑問，在不限制本第20條(B)款第一句的但書(A)和(C)條款中關於巴克萊銀行PLC的要求的情況下)。

(Aa)純粹為此目的而作為賣方代理行事的買方，應於其在美國的一間辦事處保存一份有關交付予任何買方的各項出售、轉讓、轉讓及承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄每名買方及每名獲準買方、受讓人及受讓人(視何者適用而定)的姓名或名稱及地址，以及根據本協議不時訂立的條款欠各買方、受讓人及受讓人的金額(及所述權益)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，就本協議的所有目的而言，本協議各方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的買方。該登記冊應可供任何賣方在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。根據本協議，在任何人的姓名和地址根據第20條登記在登記冊之前，不得轉讓、出售、談判、質押、質押或以其他方式轉讓本協議項下任何人的權益的任何部分。

(Ab)如果任何買方根據第20條第(B)款出售參與權益，則買方應僅為此目的作為適用賣方的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議中的權益或交易文件項下義務的本金金額(和聲明的權益)(“參與者登記冊”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件中的權益有關的任何信息)，除非向相關賣方披露，或在根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定該權益是以登記形式登記的範圍內披露。

參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，相關買方和相關賣方應就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為該參與權益的所有者，即使有任何相反的通知。在上述登記冊中反映之前，依照本第20條的任何參與均不生效。

(Ac)在符合前述規定的情況下，交易文件及任何交易對雙方及其各自的獲準繼承人和受讓人具有約束力，並應符合其利益。交易文件中任何明示或默示的內容均不得向交易文件當事人及其各自允許的繼承人以外的任何人提供任何利益或交易文件下的任何法律或衡平法權利、權力、補救或索賠。

第二十一條

管治法律

本協議(以及本協議項下的任何索賠或爭議)應按照紐約州法律解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第二十二條

豁免及修訂

任何一方對任何違約事件的明示或默示放棄均不構成對任何其他違約事件的放棄，任何一方行使本協議項下的任何補救措施均不構成放棄其行使本協議項下任何其他補救措施的權利。任何對本協議任何條款的修改或放棄，以及本協議任何一方的同意，除非以書面形式並由本協議雙方正式簽署，否則無效。

第二十三條

意向

(Ad)雙方有意並承認，本協定下的安排將構成《2003年金融抵押品安排(第2號)規例》(下稱《金融抵押品規例》)所指的“所有權轉讓金融抵押品安排”或“擔保金融抵押品安排”。雙方意在並承認：(I)每筆交易均為經修訂的《美國法典》第11編第101(47)節中所界定的“回購協議”(除非受該交易管轄的資產類型或該交易的條款會使該定義不適用)，以及該術語在經修訂的《美國法典》第11編第741節中所界定的“證券合同”(除非受該交易管轄的資產類型使該定義不適用)，(Ii)每項購買的資產構成“按揭貸款”或“按揭權益”，該等條款已在美國法典第11章使用；及(Iii)本協議項下的所有付款均被視為“保證金付款”或“和解付款”，定義見破產法第II章。

(Ae)雙方打算並承認，一方根據本協議或本協議項下的任何交易產生的或與本協議或本協議項下的任何交易有關的、或與本協議或本協議項下的任何交易有關的、或與本協議或本協議項下的任何交易相關的、或與本協議或本協議項下的任何交易有關的、或與本協議或本協議項下的任何交易相關的、或與本協議或本協議項下的任何交易相關的、或與本協議或本協議項下的任何交易相關的、或與本協議或本協議項下的任何交易相關的、或與本協議或本協議項下的任何交易有關的終止、清算或加速、抵銷或淨終止價值、付款金額或其他轉讓義務的權利，或根據第14條行使任何其他補救措施的權利，在每一種情況下都是一種合同權利，

(Af)雙方打算並承認，如果合同一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本合同項下的每筆交易均為“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、命令或保單聲明中定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

(AG)雙方打算並承認本協議構成符合1991年聯邦存款保險公司改善法(FDICIA)第四章定義的“淨額結算合同”，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA定義的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非雙方或一方不是FDICIA中該術語所定義的“金融機構”)。

(Ah)雙方有意並承認，本協議構成經修訂的《美國法典》第11章第101(38A)節所界定和經修訂的《美國法典》第11章第561節所使用的“總淨額結算協議”，以及具有破產法第555節和第559節含義的“證券合同”。

(AI)雙方打算並承認，本協議或任何其他與本協議有關的文件、協議或文書中的任何規定應被視為《破產法》第741條所指的與本協議有關。

(Aj)儘管本協議有任何相反規定，但雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方收入、特許經營權和外國税收的目的以及出於會計目的，每一筆交易都構成對適用賣方的融資，並且適用賣方(除非適用買方在違約事件發生後已行使其補救措施)為該目的所購買資產的所有者。除非適用法律禁止，否則賣方和買方同意就所有美國聯邦、州和地方收入、特許經營權和外國税收目的(包括但不限於向任何美國聯邦、州、地方或外國税務機關提交的任何和所有文件)按照上一句中所述的方式對待交易，並同意不採取任何與此類待遇不符的行動，除非適用法律要求。

(AK)本協議各方在此進一步同意，其不得質疑(I)本協議為“回購協議”(除非相關交易的期限使該條款不適用)、“證券合同”及/或“總淨額結算協議”，(Ii)每一方均為破產法所指的“回購參與者”，但如為“回購協議”，則交易條款會令該定義不適用，或(Iii)變現代理人為破產法所指的“金融機構”或“金融參與者”。

第二十四條

披露與某些聯邦保護有關的信息

雙方承認，他們已被告知：

(Al)在任何交易中，如果交易一方是根據《交易法》第15條在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的經紀商或交易商，證券投資者保護公司已採取的立場是，1970年《證券投資者保護法》(“SIPA”)的規定不能就該交易保護另一方；

(Am)在任何交易中，如交易一方是根據1934年法令第15C條在美國證券交易委員會註冊的政府證券經紀或政府證券交易商，則SIPA不會就該交易為另一方提供保障；及

(An)在任何交易中，一方是金融機構，該金融機構持有的與該交易有關的資金不是存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國信用合作社股份保險基金的保險(視情況而定)。

第二十五條

同意司法管轄權；放棄

(Ao)每一方不可撤銷且無條件地(I)僅為了執行其在本協議項下的義務或以任何方式與本協議或本協議項下的任何交易相關的任何訴訟、訴訟或程序，接受曼哈頓的任何美國聯邦法院或紐約州法院以及任何此類法院的任何上訴法院的專屬管轄權；(Ii)在其可能有效的最大限度內，放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的任何不便法院的抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何司法管轄權。雙方特此同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(Ap)如果一方已獲得或此後可能獲得關於其自身或其任何財產的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該方特此不可撤銷地放棄並同意不就為履行其在本協議下的義務而提起的任何訴訟或以任何方式與本協議或本協議下的任何交易有關的任何訴訟抗辯或要求該豁免。

(Aq)當事各方同意將任何傳票、申訴及任何其他法律程序文件的副本郵寄至本協議所指明的他們各自的地址。第二十五條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響任何一方在該等其他管轄區的法律要求的範圍內，向該等其他管轄區的法院提起針對位於該其他管轄區的另一方或其財產的任何執行訴訟或訴訟的權利。

(Ar)每一方特此不可撤銷地放棄在下列任何訴訟、法律程序或反索賠中接受陪審團審判的所有權利

屬於或關於本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何文書或文件。

第二十六條

不依賴

每一賣方和每一買方在此向對方確認、陳述並保證，就交易單據及其項下的每項交易的談判、訂立和履行而言：

(A)(為作出任何投資決定或其他目的)不依賴交易文件另一方的任何意見、意見或陳述(無論是書面或口頭的)，但交易文件中明確列出的陳述除外；

(At)它已在其認為必要的範圍內諮詢了它自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，並根據它自己的判斷和它認為必要的顧問的任何意見，而不是根據另一方的任何意見，作出了它自己的投資、對衝和交易決定(包括關於任何交易的適當性的決定)；

(Au)該人是一名老練而見多識廣的人，對交易文件及根據該等文件進行的每項交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意(在財務及其他方面)承擔該等風險；

(Av)該公司為管理其借款或投資或對衝其資產或負債而訂立交易文件及根據該等文件進行的每項交易，而非以投機為目的；

(Aw)根據任何交易文件，任何買方和賣方之間不存在任何合資企業；和

(Ax)其並無擔任另一方的受信或財務、投資或商品交易顧問，亦沒有(直接或間接透過任何其他人士)就交易文件或其下的任何交易的優點(不論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他)向另一方提供任何保證、保證或陳述。

第二十七條

彌償及開支

(Ay)賣方在此同意賠償買方、回購代理、變現代理及其各自的聯營公司、其每一名及其聯營公司及其每名高級人員、董事、僱員及代理人(“獲彌償當事人”)，並就任何及所有實際的自付債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、成本、開支(包括但不限於外部法律顧問的合理自付費用及開支)、獲賠償税款(包括就或聲稱或可歸因於根據第5條須支付的款項而徵收或申稱的或可歸因於第5條下的款項)或支出(所有前述各項)或支出而向買方、回購代理、變現代理及各自的聯營公司作出賠償，並使其免受損害合稱“賠償金額”)，可在任何時候(包括但不限於本協議的時間)不再有效，交易應

因本協議、其他交易文件、任何交易、任何違約事件或任何受賠方根據或與上述任何條款而採取或未採取的任何行動，以及任何交易文件的任何規定的強制執行；但賣方不對因任何受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額負責。在不限制前述一般性的原則下，每名賣方同意在每宗個案中，買方、回購代理及變現代理就與違反或指稱違反任何環境法、規則或法規或任何消費者信貸法(包括但不限於ERISA、貸款真實性法案及/或房地產和解程序法)的任何環境法律、規則或法規或任何消費者信貸法(包括但不限於ERISA)的任何違反或涉嫌違反任何消費者信貸法(包括但不限於ERISA)、貸款真相法及/或房地產和解程序法所導致的所有購買資產的所有賠償金額，向買方、回購代理及變現代理作出損害及賠償。在買方、回購代理或變現代理就任何已購買的資產提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，就其應支付的任何款項，或為執行任何已購買資產的任何規定，各賣方同意使買方、回購代理和變現代理不受買方、回購代理和變現代理的損害，並賠償買方、回購代理或變現代理(視情況而定)因賬户債務人或其下的任何抗辯、抵銷、反申索、補償或減少或責任而遭受的所有賠償金額, 因賣方或其任何關聯方違反交易文件項下的任何義務或因任何其他協議而產生的債務、債務或債務，在任何時候因該賬户債務人或債務人或其繼承人從交易文件的賣方或其任何關聯方而欠或有利於該賬户的債務或債務。每一賣方在本合同項下的義務是該賣方的追索權義務。本第二十七條第(A)項不適用於除代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的税項外的其他税項。

(Az)賣方同意應書面要求支付或償還買方、回購代理和變現代理的所有實際自付費用和支出(包括但不限於外部律師的合理費用和支出)，這些費用和支出與(I)任何交易文件或其下的任何交易的準備、談判、籤立和完善，以及對其進行的任何修改、補充或修改有關，不論該等交易文件(或其修正案)或該等交易是否最終完成(只要有關賣方無須就任何最終未完成的交易或擬進行的任何交易向買方補償與購買前盡職調查有關的任何費用和開支，在每種情況下，除適用的購買前法律/盡職審查費用外)，(Ii)任何交易的完成和管理，(Iii)任何交易文件下買方權利的任何保留，(Iv)買方的任何表現，(V)如發生任何違約事件，並繼續就任何抵押品或股權質押抵押品進行任何實際或企圖出售，或就任何抵押品或股權質押抵押品進行任何交換、強制執行、收取、妥協或和解，(Vi)保管、保管或保全抵押品或股權質押抵押品(包括保險、存檔及記錄成本)，以及透過訴訟或其他方式捍衞或主張買方就該等抵押品或股權質押抵押品的權利及申索；(Vii)備存代收賬户和證券賬户，並將抵押品和股權質押抵押品登記在任何買方、回購代理或變現代理(視情況而定)或其代名人的名義下, (Viii)賣方根據第3(E)條發出提前回購日期通知後，任何賣方在回購所購資產方面的任何違約，(Ix)任何賣方未能在購買日期將任何合資格資產出售給任何買方，(X)為完善或繼續根據任何交易文件設定的任何留置權而採取的和合理必要的任何行動，(Xi)擁有任何已購買資產或其他已購買物品的任何買方，和/或(Xii)根據第28(E)條

買方、回購代理或變現代理根據第二十八條進行的盡職調查。所有此類費用均為賣方在本協議項下對買方、回購代理和變現代理的追索權義務。一份關於該等成本和費用的證書，列出其計算方法，應是決定性的，對沒有明顯錯誤的賣方具有約束力。

(Ba)本第27條在本協議終止和回購所有購買的資產後繼續有效。

第二十八條

盡職調查

(Bb)每名賣方承認，買方和變現代理有權對所購買的資產(包括獲得更新或新的評估，只要相關貸款不是違約資產，每年對任何抵押財產進行不超過一次評估)、借款人(包括任何其他義務人)、賣方和服務商進行持續的盡職審查，以核實是否符合本協議項下作出的陳述、保證和規格，或其他目的。賣方同意，在合理的事先通知後(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下不需要事先通知)，賣方應在正常營業時間內向買方和變現代理人或其他相關指定人員及其各自的任何代理人、代表或獲準受讓人提供到該賣方、該其他賣方或服務機構辦公室的合理途徑(或應促使任何其他賣方或服務機構，視情況而定)，並允許他們檢查、檢查、複製和摘錄購買的資產文件、維修記錄以及任何和所有文件、記錄、協議、由該當事人擁有或控制的與該等購買資產有關的文書或信息。

(Bc)每名賣方同意，應任何買方、變現代理或其他有關受委任人的合理要求，迅速向買方及變現代理或其他有關受委任人及其各自的任何代理人、代表或獲準受讓人交付(或安排交付)根據細則第28(A)條準許買方及變現代理或其他有關受委任人審閲的任何文件的副本。

(Bd)每一賣方同意在根據第28條第(A)款或第(Ii)款進行任何檢查時，經合理的事先書面通知(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在此情況下不需要事先通知，且對頻率沒有限制)，向買方和變現代理及其各自的任何代理人、代表或允許受讓人(I)本人提供(或促使任何其他賣方或服務機構，視情況而定)該賣方、該其他賣方或服務機構的知情財務或會計人員或資產管理人員(如適用)的電話聯繫方式，為回答有關任何前述人士的問題，或與交易文件有關的任何其他事宜，或任何買方或變現代理希望與該等人士討論的任何交易，視乎情況而定。

(B)在不限制前述一般性的原則下，每名賣方均承認，買方可純粹根據賣方向買方或變現代理提供的資料及本協議所載的陳述、保證及契諾與賣方訂立交易，而任何買方或變現代理均有權隨時選擇對部分或全部所購資產進行部分或全部盡職審查。任何買方均可自行承銷此類購買資產，或聘請第三方承銷商進行承銷。每一賣方同意與買方、變現代理和任何買方指定的第三方承銷商或

任何買方或變現代理以書面形式就該等承銷事宜，包括但不限於向買方、變現代理及有關第三方承銷商提供任何及所有文件、記錄、協議、文書或資料，以查閲任何買方或變現代理以書面合理要求由該賣方管有或控制的與該等所購資產有關的任何及所有文件、記錄、協議、文書或資料。

(BF)每名賣方同意在收到發票後十(10)個工作日內向買方或變現代理(視情況而定)補償買方或變現代理因其根據第28條持續盡職調查活動而產生的任何和所有合理的自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理費用和開支)。

第二十九條

服務

(Bg)雙方同意並承認，所購買的資產在“維修解除”的基礎上出售給買方，只要所購買的資產受本協議的約束，適用的買方就是所有維修權的所有者。儘管如上所述，在不存在違約事件的情況下，每個賣方應被授予可撤銷許可(該許可應每隔三十(30)天自動被撤銷，除非適用的買方或其指定人向該賣方提供書面通知，將該許可再延長三十(30)天(但是，如果適用的買方或其指定人未能交付任何此類續訂通知，則在收到該賣方的通知後，適用的買方或其指定人應將適用的買方選擇延長該三十(30)天期限或不延長該三十(30)天期限的通知通知該賣方和服務商，如果該選擇延長的通知是由適用的買方或其指定人在緊接的前三十(30)天期限屆滿後發出的，則該延期應追溯到從該前三十(30)天期限的最後一天開始至(包括該選擇延長通知由適用的買方或其指定人提供的日期在內)，應當承認，買方打算在關於定價期的採購價格差異聲明中包括此類書面通知(但買方沒有義務以上述方式提供此類書面通知)，或(Ii)在發生違約事件時，促使服務商對賣方出售的所購資產進行維修，賣方應自負費用和費用, 促使服務商按照適用的維修協議和本第二十九條的規定，為購買者的利益對購買的資產進行維修；但是，如果存在違約事件，則相關賣方促使維修公司對購買的資產進行維修的許可證應被吊銷。儘管有上述規定，賣方在事先通知買方、回購代理和變現代理之前，不得采取任何行動或實施任何重大修改，並得到變現代理的書面同意，該等同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲，但為免生疑問，變現代理可在不考慮賣方認為合理的情況下，獨立確定是否合理。

(Bh)在遵守《服務協議》的情況下，服務商(或適用賣方促使服務商)對所購買的任何資產進行服務的義務應在變現代理選擇(I)變現代理根據第29(C)條終止服務商、(Ii)變現代理未根據第29(A)或(Iii)條延長相關賣方的可撤銷許可證時終止，以及該等其他服務商根據本協議條款承擔該等服務。賣方同意與買方、回購代理和變現代理就任何服務終止事宜進行合理合作。vt.在.的基礎上

任何服務商的終止，如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，賣方應自行承擔費用，將受影響的購買資產的服務轉讓給經變現代理以其合理的酌情決定權批准的另一家服務商。

(Bi)在第(I)及(Ii)款的任何情況下，適用買方可行使其唯一及絕對酌情決定權，就任何購買的資產終止服務機構或任何分服務機構，而無須支付任何罰款或終止費。賣方應與買方、回購代理和變現代理合理合作，以實現買方根據本條款第29(C)條的規定拆除任何服務商或任何分服務商。

(Bj)未經變現代理事先書面批准，賣方不得、也不得允許服務商僱用任何其他分服務商為購買的資產提供服務。如果購買的資產由分服務商提供服務，相關賣方應不可撤銷地將與該分服務商簽訂的服務協議中的所有權利、所有權和利益(如有)轉讓給買方；但該服務商可以將某些非出納行政職能委託給第三方，而無需變現代理人的同意，但該服務商始終對該等職能負有責任。

(Bk)各賣方應根據適用的維修協議及任何其他適用的維修協議(視屬何情況而定)安排服務商及任何分服務商在每種情況下按照公認的維修慣例對所購買的資產進行維修。對於每項購買的資產，適用的賣方應在相關購買日期後的一(1)個工作日內，向購買資產的每一借款人、參與權益的發行人和服務機構(包括根據服務協議的服務機構)交付一份不可撤銷的重定向信函，其格式如本協議附件XI所示，或回購代理或變現代理要求的其他格式(“重定向信函”)，確認買方對所購資產的擔保權益，並指示借款人、發行人或服務機構(視情況而定)。根據第5(E)條或根據回購代理或變現代理根據重發函另有指示，將與所購買資產有關的所有收入匯入適用的收款賬户。如果借款人、發行人、服務商或其他義務人將購買資產的任何收入轉給任何賣家或其任何關聯公司，而不是直接轉至適用的收款賬户，則該賣方應向該人提交一份額外的轉送信函，並同時向服務商、買方、回購代理和變現代理髮送一份副本，並作出其他商業上合理的努力，促使該人將該等金額直接轉賬至適用的收款賬户。

(Bl)每名賣方同意，在適用買方購買每項所購資產後，只要所購資產受本協議約束，該買方即為與所購資產相關的所有維修記錄的所有者，包括但不限於適用維修協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險覆蓋範圍證明、保險單、評估、其他成交文件、付款歷史記錄以及與維修所購資產有關或證明所購資產維修的任何其他記錄(“維修記錄”)。每一賣方承諾(或使用商業上合理的努力促使服務商)保護該等服務記錄，並應買方的要求迅速將其交付給適用的買方或其指定的代理人(包括託管人)。

(BM)服務費的支付應完全由賣方負責，並應從屬於支付交易文件項下的未付金額和應付給買方的金額(交易文件中明確規定的除外)。

第三十條

對保釋的承認和同意

(B)對自救的合同承認。

(I)每一方承認並接受根據本協議產生的責任(除外責任)可能受有關決議機構行使英國自救權力的約束，並承認並接受受任何自救行動及其影響(包括為實施任何該等自救行動所必需的對本協議條款的任何變更、修改和/或修正)的約束，如果自救終止金額由任何買方支付給任何賣方，則該等自救終止金額可包括但不限於：

(A)減少全部或部分自救終止金額；及/或

(B)將自救終止金額的全部或部分轉換為股份或其他所有權文書，在此情況下，賣方承認並接受任何該等股份或其他所有權文書可因自救行動而獲發行或授予。

(I)各方承認並接受本條款對本協議所述事項的詳盡説明，不包括雙方之間與本協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解，並且雙方之間無需根據本協議另行通知即可實施本協議所述事項。

(Ii)在下列情況下，上述第(I)和(Ii)款所載的確認和承兑將不適用：

(C)有關決議當局決定，根據本協定產生的債務，可根據管轄該等債務的第三國法律或與該第三國訂立的具約束力的協議，行使英國的自救權力，而在任何一種情況下，英國的條例均已作出修訂，以反映該決定；及/或

(D)英國的規例已予廢除或修訂，以刪除第(I)及(Ii)條所載的認收及承兑規定。

(I)就本條第三十條而言：

“自救行動”是指相關決議機構對本協議項下的所有交易(或與一個或多個淨額結算集合相關的所有交易，視情況而定)行使英國自救權力。

“自救終止金額”指與本協議項下的所有交易(或與一項或多項淨額結算有關的所有交易，視情況而定)有關的一筆或多筆提前終止金額(不論如何描述)，連同其任何應累算但未付的利息(為免生疑問，任何該等金額在有關決議當局減記或轉換之前)。

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令。

“除外責任”是指根據英國法規排除在合同承認自救要求範圍之外的責任。

“英國自救權力”是指根據英國現行法律、法規、規則或要求(統稱為“英國條例”)，根據經不時修訂的英國法律、法規、規則或要求(統稱為“英國條例”)，不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於，任何根據決議修訂的機構合資格負債的到期日或根據該等合資格負債須支付的利息金額或應付利息的日期，包括但不限於：根據不時修訂的《2009年銀行法》以及根據其制定的文書、規則和標準，受監管實體(或受監管實體的其他附屬機構)的債務可減少(包括減至零)、註銷或轉換為該受監管實體或任何其他人的股票、其他證券或其他債務。

凡提及“受監管實體”，即指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊或英國金融市場行為監管局(“FCA”)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的PRA規則手冊所界定的任何BRRD業務，包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

(BO)對英國居留決議的合同承認。如果對任何BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員採取解決措施，並且該BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員是本協議的一方(本協議的任何此類當事方為“受影響方”)，則本協議的每一方同意，其僅有權在本協議受聯合王國任何部分的法律管轄的情況下，對受影響一方行使本協議項下的任何終止權利或強制執行與本協議有關的擔保權益的權利。

就本條款而言，“解決措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“公認的第三國解決行動”，每一項都具有“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：2015年停留在解決辦法文件”中所給出的含義(“PRA合同擱置規則”)，但“危機預防措施”應以PRA合同擱置規則第2.3條中概述的方式解釋；“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權”具有PRA合同居留規則中分別給出的含義。

(BP)關於客户資金規則的通知。買方作為CRD信貸機構(該術語在FCA規則中定義)，以銀行而非受託人的身份持有其在本協議項下收到和持有的所有資金。因此，買方從賣方收到和持有的資金將不會按照FCA的客户資產來源手冊中有關客户資金的規定(“客户資金規則”)持有，也不受客户資金規則規定的法定信託的約束。特別是，適用的買方不應將其從賣方收到的資金與買方的資金分開，該買方不應就買方作為銀行使用該等現金而獲得的任何利潤向賣方負責，一旦該買方未能履行義務，客户資產資料冊內的客户資金分配規則(“客户資金分配規則”)將不適用於這些金額，因此賣方將無權分享客户資金分配規則下的任何分配。

第三十一條

其他

(Bq)買方、回購代理和變現代理在本協議項下和與本協議相關的所有權利、補救和權力是不可撤銷的和累積的，而不是替代或排他性的，並且應是購買者、回購代理和變現代理根據法律、衡平法或協議的所有其他權利、補救和權力之外的權利、補救和權力。除本協議授予買方的權利和補救措施外，只要本協議確定設立擔保物權，買方應享有UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施，或就外國購買的資產而言，享有相關非美國司法管轄區法律的同等要求(視情況而定)。

(Br)交易文件可簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。以電子形式(如PDF)交付的任何交易文件或依據該文件交付的證書的簽名頁應被視為具有與原始簽名相同的效力和效果。

(B)交易文件中的標題僅供參考，不應影響交易文件的解釋或解釋。

(BT)本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

(Bu)本協議、收費函和每份確認書包含各方就本協議及其標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方之間關於此類標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(Bv)雙方理解，本協議是一項具有法律約束力的協議，可能會影響雙方的權利。每一方向另一方表示，它已收到其選擇的律師就本協定的意義和法律意義提供的法律諮詢意見，並對其法律顧問及其提供的諮詢意見感到滿意。

(BW)如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議的法院不應適用以下推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋為對任何人不利，因為解釋規則是，文件將被更嚴格地解釋為針對編制文件的人，雙方同意所有各方都參與了本協議的準備工作。

(Bx)除非另有特別列舉，否則，不論買方根據本協議行使同意或不同意、批准或不批准、或任何安排或條款令買方滿意的任何權利，買方應以其唯一及絕對酌情決定權決定同意或不同意、批准或不批准或決定安排或條款令人滿意或不滿意，而買方的決定將為最終及決定性決定。

第三十二條

税費

(按)購買者身份。

(I)如果任何買方有權就根據交易單據支付的款項免除或減少預扣税，則該買方應在成為本協議一方之前，在賣方合理要求的一個或多個時間內，向賣方提供賣方合理要求的信息、澳大利亞税務檔案編號、澳大利亞企業編號或任何其他編號或豁免細節或正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果任何賣方提出合理要求，買方應交付適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使上述兩句話有任何相反規定，如按適用買方的合理判斷，填寫、籤立及提交該等文件(下文第32(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)及(Ii)(D)條所載的文件除外)會令該買方承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立及提交該等文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)如果買方是美國人，應在買方成為本協議一方之日或之前(此後應任何賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的簽署副本或正本，以證明該買方免於繳納美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方不是美國人，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議項下一方之日或之前向賣方交付(按任何賣方要求的份數)，以下列條件中適用的為準：

(1)如果買方要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下被描述為美國税收目的利息的付款，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後繼格式，視情況適用)的簽署副本或原件，以及(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)的簽署副本或原件；

(3)如果買方根據《內部控制條例》第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益

税法，(X)表明該買方不是税法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、税法第881(C)(3)(B)條所述的任何賣方的“10%股東”的證書，或與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何賣方有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格)的副本或正本；或

(1)在買方不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續表格)的副本或正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何後續表格，視適用情況而定)、美國税務遵從性證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果買方是合夥企業，並且該買方的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該買方可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國税務合規證書》；

(A)如果買方不是美國人，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議一方之日或之前(此後應賣方的合理要求不時)向賣方交付已簽署的副本或任何其他形式的原件(按任何賣方要求的數量)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方確定需要扣留或扣除的費用；和

(B)如果根據任何交易單據向任何買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一買方同意，如果其先前交付的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則買方應更新該表格或證書並將其後續表格提供給賣方，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(Bz)如果任何一方依據其善意行使的全權裁量權確定其已收到已根據本協議獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本協議支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議就導致該退款的税款所支付的賠償款項的範圍)

受補償方自掏腰包支付的所有費用和開支(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本協定支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本協議向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於受補償方所處的税後淨值，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Ca)税收和外購資產。

(I)每一買方(如有關)及每一賣方(如有關)均確認將採取另一方合理要求的所有步驟(包括但不限於完成程序手續)，以便債務人可在法律允許的範圍內就外國購買的資產支付款項，而不扣除或扣繳税款。

(Ii)每個買方同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果買方轉讓或以其他方式轉移任何外購資產的任何權益，且在該買方持有集團內管理董事或更高級別頭銜的個人實際知道這樣做將或很可能導致債務人就該外購資產應支付的金額增加任何扣減或扣繳税款，則買方將立即通知適用的賣方。

(Cb)生存。在買方的任何權利轉讓、交易終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或解除後，每一方根據本第32條承擔的義務應繼續有效。

第三十三條

連帶責任

(CC)每名賣方在此承認並同意：(I)每名賣方應在法律允許的最大範圍內就所有回購義務對買方承擔連帶責任，(Ii)每名賣方對回購義務(A)的責任應是絕對和無條件的，且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，並應保持完全有效和恢復，直至所有回購義務均已全部支付、履行和/或滿足(視情況而定)，以及(B)在發生該等付款、履行和/或清償之前，不得解除。(1)任何回購義務(包括放棄、妥協、和解、免除或終止或全部終止回購義務除外)的放棄、妥協、和解、免除、終止或修改(包括任何付款、履約、清償、續訂或再融資的時間的任何延長或推遲)；

賣方發生任何不付款或其他違約，(3)任何其他賣方沒有向買方提出任何付款要求，(4)任何買方放棄、替代或交換任何購買的資產(無論是否有對價)，或任何買方接受任何額外的抵押品，或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或任何抵押品的任何不完善或其他減值，(5)解除任何人對回購義務的全部或任何部分負有主要或次要責任，無論是由買方或與任何影響賣方或任何其他個人或其任何財產的破產法有關的破產法，在當時對回購義務或其任何部分負有義務，或(6)在法律允許的範圍內，在沒有第33條的情況下會導致任何或所有賣方免除或解除任何回購義務的任何其他事件、事件、行動或情況，(Iii)買方無須首先對任何賣方或任何其他人提起訴訟或用盡其補救辦法，以強制執行交易文件，而每名賣方均明確同意，即使發生上述任何情況，每名賣方仍須對任何交易文件所規定的所有到期款項負直接及主要責任；。(Iv)當根據本協議向任何賣方提出任何要求時，買方可向任何其他賣方提出類似的要求，但沒有義務。以及買方沒有提出任何此類要求或向任何其他賣方收取任何款項, 或任何該等其他賣方的豁免，不應免除任何賣方未就其提出要求或收取款項，或賣方未獲免除其在本協議項下的義務或責任，亦不得損害或影響買方針對賣方的明示或默示的權利及補救，以及(V)在買方處置任何已購買資產時，每名賣方應承擔並繼續承擔連帶責任，以彌補本協議及其他交易文件所規定的任何不足之處。

(Cd)為促進前述規定，每一賣方放棄(I)任何其他賣方在任何時間因任何其他賣方在交易文件項下因買方而產生、續期、延期或應計任何款項的任何及所有通知，(Ii)買方對任何賣方或接受任何賣方在本第33條下的義務的任何及所有通知或證明，且所有該等款項及其中任何一項，應最終視為依據賣方在本第33條項下的義務而產生、訂立合約或產生、或續訂、延期、修訂或放棄，(Iii)勤勉、提示、抗辯、本協議或任何其他交易文件明文規定的通知除外，任何賣方在任何時間就任何交易文件項下欠買方的任何款項向任何賣方提出付款要求和不付款或其他違約通知。

(Ce)就任何賣方(“付款賣方”)在根據本協議支付的任何款項中所支付的比例而言，該付款賣方特此放棄(I)因該項付款而獲得的任何代位權或抵押權或抵押品或擔保，及(Ii)就該項付款向任何其他賣方尋求分擔或補償的權利，直至所有回購債務全部清償為止。倘於任何尚未履行任何購回責任的任何時間因該等代位權而向任何付款賣方支付任何款項，付款賣方應以信託形式代買方持有該筆款項，與付款賣方的其他資金分開，並於付款賣方收到後立即以付款賣方收到的準確格式(如有需要，由付款賣方正式背書予買方)交予買方，以抵銷賣方根據交易文件(不論是到期或未到期)欠買方的款項，不論是到期或未到期的，由變現代理釐定。

(Cf)就交易文件下的任何事項而言，如(I)須經賣方同意或批准，(Ii)須向賣方或由賣方發出任何通知，或

(Iii)任何其他承諾是由賣方作出的，除非就該同意、批准、通知或承諾另有指明，否則任何賣方採取的行動(或向其發出的通知)，就所有該等目的而言，即屬足夠。

第三十四條

回購代理商

(Cg)預約。回購代理特此接受其根據本協議和回購代理協議的條款被任命為回購代理，並擁有充分的授權和權力行使本協議和回購代理協議中明確規定的回購代理的所有權利和權力，以及合理附帶的權力和酌情決定權。

(Ch)發給票據持有人的通知。回購代理應立即將根據本協議收到的任何通知轉發給票據持有人。

(Ci)回購代理人的法律責任。回購代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工對其或他們根據交易文件或與交易文件相關的任何行動或未採取的任何行動不負責任，但其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為除外。

(Cj)回購代理人的信賴等。在不限制上述一般性的情況下，回購代理：(I)不需要承認本協議項下任何買方利益的任何受讓人，除非和直到其收到並接受該買方作為轉讓人和合格受讓人作為受讓人作出的轉讓和接受；(Ii)可諮詢法律顧問(包括任何賣方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的書面建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Iii)沒有責任確定或查詢賣方履行、遵守或滿足任何交易單據的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或違約事件，或檢查任何賣方的財產(包括簿冊和記錄)；(Iv)無須就根據或看來是根據任何交易文件或依據該等文件提供的任何其他文書或文件而設定或看來是根據該等交易文件或與該等文件相關而設定的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或就該等留置權或擔保權益的完善性或優先權，向買方負責；。(V)在任何交易文件下或就任何交易文件真誠地行事，無須就該交易文件而招致任何法律責任，該等通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是以電子通訊方式)相信是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或發出；。以及(Vi)不應被要求採取其合理意見或其律師的意見違反任何交易文件或適用法律的任何行動。

(CK)繼任者回購代理。任何替代回購代理的辭職、終止和任命均應根據變現代理協議執行。

(CL)回購代理與購買者之間的關係。回購代理與購買者之間的關係不是雙方的意圖，也不應在他們之間建立任何信託、合資或合夥關係。

(Cm)回購代理商的決定和批准。即使在任何交易文件中有任何相反的規定，任何明確要求或允許由作為買方代理的回購代理作出的同意或批准，可以

由回購代理在未與買方協商、同意或批准的情況下作出。

(Cn)信息共享。雙方特此承認，已向回購代理的關聯公司披露在盡職調查過程或“瞭解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何與交易相關的信息，這些信息使這些公司能夠遵守(I)回購代理的內部政策，(Ii)與反洗錢和反恐融資法規相關的法律義務，以及(Iii)向監管機構提交的監管報告。在這方面，雙方特此保證，可能包含在所提及信息中的個人數據的數據當事人已被適當告知，並且在適用的數據保護法規要求時，已明確同意披露其個人數據。

第三十五條

變現劑

(Co)預約。根據本協議和變現代理協議的條款，變現代理特此接受其作為變現代理的任命。根據變現代理協議，每名買方已委任變現代理為其在交易文件下的代理，並擁有全權及權力代表買方行使交易文件下買方的所有權利及權力，以及合理附帶的權力及酌情決定權。作為每個買方的合同代表，變現代理是UCC第9-102條所指的“擔保方”所使用的買方的“代表”。

(CP)合格代理。根據變現代理協議，變現代理代表並向每名買方保證，於本協議或交易生效時，於本協議或交易生效時，其始終是並將會是合資格代理。

(Cq)變現代理人的法律責任。變現代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們根據交易文件或與交易文件相關的任何行動承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。儘管如上所述，如果變現代理在任何實質性方面違反其在交易文件下的義務，從而直接導致其或任何買方違反交易文件下的任何義務，在任何重大方面違反交易文件的明示條款，賣方可以就買方或變現代理的違約行為向任何買方或變現代理尋求相同的補救措施，就像在第35條不適用的情況下它將有權向任何買方或變現代理提起訴訟一樣。但在本協議或交易文件下，變現代理不承擔以下責任：(I)任何買方或任何票據持有人未能根據交易文件或英國交易文件(視何者適用而定)支付或資助任何買方或任何票據持有人的任何義務，或(Ii)任何買方已根據交易文件或英國交易文件委託、承擔或控制的任何買方或其受託人、服務提供商、專業顧問或代理人(變現代理除外)的責任。如果任何賣方根據本款向變現代理提出索賠，並隨後向任何其他人追回向變現代理索賠的全部或部分損失, 它應償還變現代理相當於所收回的金額。在任何情況下，變現代理都不會僅僅因為清算時可能收到更大的金額而對任何賣家或任何其他人負責

對於任何購買的資產或任何其他抵押品的拍賣過程被推遲或加速，或變現代理人選擇了不同的拍賣程序或方法清算該等購買的資產或該等其他抵押品。

(Cr)變現代理的可靠性等。在不限制前述一般性的情況下，變現代理：(I)無需承認本協議項下任何買方利益的任何受讓人，除非並直到其收到並接受由買方作為轉讓人和合格受讓人作為受讓人所作出的轉讓和接受；(Ii)可諮詢法律顧問(包括任何賣方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據該律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(Iii)不向買方作出任何擔保或陳述，亦不對買方在交易文件內或與交易文件有關的任何陳述、擔保或陳述(不論是書面或口頭的)負責；(Iv)沒有責任確定或查詢賣方是否履行、遵守或滿足任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在任何違約或違約事件，或檢查任何賣方的財產(包括簿冊和記錄)；(V)無須就根據或聲稱根據任何交易文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件而設定或看來是根據任何交易文件或任何其他文書或文件而設定的任何留置權或擔保權益的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，向買方負責；。(Vi)無須因根據任何通知、同意行事而根據或就任何交易文件承擔任何責任。, (I)(I)不會被要求採取其合理意見或其律師認為違反任何交易文件或適用法律的任何行動；及(Vii)不會被要求採取任何行動。

(Cs)後續變現代理。任何替代變現代理的辭職、終止和任命應根據變現代理協議執行。

(CT)變現代理和購買者的關係。變現代理和買方之間的關係不是雙方的意圖，也不應建立他們之間的任何信託、合資或合夥關係。

(Cu)變現代理決定和批准。即使任何交易文件有任何相反的規定，任何未明確授權給回購代理的買方的任何同意或批准，應由作為該買方代理的變現代理給予，而無需與該買方協商、同意或批准。

(CV)信息共享。雙方特此確認，向實現代理的關聯公司披露了在盡職調查過程或“瞭解您的客户”的背景下提供的信息，以及任何與交易相關的信息，這些信息使這些公司能夠遵守(I)實現代理的內部政策，(Ii)它們與反洗錢和反恐融資法規相關的法律義務，以及(Iii)它們向監管機構提交的監管報告。在這方面，雙方特此保證，可能包含在所提及信息中的個人數據的數據當事人已被適當告知，並且在適用的數據保護法規要求時，已明確同意披露其個人數據。

第三十六條

交易報告.披露信息的同意

(CW)儘管本協議或雙方之間不時簽訂的任何保密、保密或其他協議有任何相反規定，各方在此同意披露信息(“報告同意”)：

(I)買方的專業顧問、審計師和買方根據本協議或任何交易享有的任何權利的任何潛在受讓人；

(Ii)任何強制披露交易及類似資料的適用法律、規則或條例所要求或必需的程度，或任何有關當局或團體或機構發出的有關披露交易及類似資料的命令、要求或指示(“報告要求”)所要求或必需的程度；或

(Iii)向另一方的總機構、分支機構或附屬公司、向向該另一方或其總機構、分支機構或附屬機構提供服務的任何人士、代理人、第三方或實體、向市場、或向任何交易儲存庫或由任何交易儲存庫或市場營運的任何系統或服務，以及在每種情況下，與該等報告規定有關連的任何人士、代理人、第三方或實體，以及在與該等報告規定有關的情況下，向該另一方的總辦事處、分行或附屬公司、向向該另一方或其總辦事處、分行或附屬公司提供服務的任何人士、代理人、第三方或實體、向市場、或向任何交易儲存庫或由任何交易儲存庫或市場營運的任何系統或服務披露資料。

(Cx)根據報告同意作出的披露可包括但不限於披露與雙方之間的交易糾紛有關的信息、當事人的身份以及某些交易和定價數據，並可能導致公眾或司法管轄區的接收者可以獲得這些信息，而該司法管轄區對個人數據的保護水平可能與相關方的司法管轄區不同。

(CY)儘管本協議有任何相反規定，報告同意應被視為構成雙方之間關於總體披露的協議，並在本協議終止後繼續有效。對報告同意書的修改或終止不得生效，除非這種修改或終止是雙方當事人之間以書面形式作出的，並特別提及報告同意書。

第三十七條

不呈請

每個賣方都同意並承認：

(Cz)它無權對任何買方提起與其執行本協議有關的任何訴訟；

(Da)它無權採取或聯合任何人對任何買方採取任何步驟，以獲得任何買方向其支付的任何款項；及

(Db)本公司或代表本公司行事的任何人士不得根據任何破產、無力償債或類似的法律發起或加入任何人的訴訟，或尋求就任何買方委任接管人、受託人、託管人或類似的官員。

第三十八條

生效日期

對於每一買方和每一賣方，本協議自其簽署的本協議副本交付之日起生效；但為免生疑問，本協議不會對任何賣方生效，除非每一買方和變現代理均已就該賣方和每一相關賣方完成其“瞭解您的客户”和制裁調查，並且該等調查的結果是該人在其唯一和絕對酌情決定權下可接受的。

第三十九條

確認共同發行人的安全

各賣方特此確認：

(Dc)通過共同發行方擔保文件設立共同發行方擔保；

(Dd)共同發行者抵押由共同發行者擔保代理為所有共同發行者有擔保債權人的利益而持有，而任何接管人須由共同發行者擔保代理為所有共同發行者有擔保債權人的利益而指定；及

(De)每名買方發行的票據的條件第13.2條(遞交強制執行通知的條件)及第13.4條(法律程序)賦予票據持有人的權利是否存在。

第39條中使用的大寫術語但未另有定義，其含義與《主定義和結構模塊》中賦予它們的含義相同。

第四十條
永久債權人的責任限制

賣方、買方、回購代理和變現代理在此承認，儘管任何交易文件有任何其他規定，任何一方都無權作為Parlex 2022-1發行者信託(“永久債權人”)的受託人直接向永久公司信託有限公司提起任何破產程序(無論如何描述)，以強制執行抵押品，永久債權人的所有義務都是有限的。每名賣方、每名買方、回購代理和變現代理同意並向永久債權人確認：

(A)永久債權人僅以信託受託人的身份而非以其他身份訂立本協議和每項交易文件。儘管本協議或任何交易文件有任何其他規定(本第四十條以下各款除外)或任何交易文件，根據本協議或任何其他交易文件產生的或與本協議或任何其他交易文件有關的責任僅限於可以從信託資產中清償的債務，而永久債權人實際上已從該資產中獲得賠償。永久債權人責任的這一限制適用於本協議的任何其他規定(本第四十條以下各款除外)或任何

交易文件，並延伸至永久債權人在與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證、行為、遺漏、協議或交易方面的所有責任和義務。

(B)各方不得以信託受託人以外的任何身分起訴永久債權人，包括尋求委任接管人(與信託的資產有關者除外)、清盤人、管理人或永久債權人的任何相類似的人，或在永久債權人的任何清盤、管理或安排或影響永久債權人的任何清盤、管理或安排中提出證明(與信託資產有關的除外)。

(C)第四十條的規定不適用於永久債權人的任何義務或法律責任，但如永久債權人因永久債權人對信託的欺詐、疏忽或故意違約而根據本協議或根據法律的實施，使永久債權人從信託資產中獲得的彌償減少，則該永久債權人的任何義務或法律責任不會得到清償。

(D)承認賣方有責任根據本協議或任何其他交易文件履行與信託有關的各種義務。永久債權人的任何作為或不作為(包括任何相關未能履行其義務或違反本協議或任何其他交易文件下的陳述或擔保)將被視為永久債權人的欺詐、疏忽或故意違約，只要該作為或不作為是由於任何賣方或任何其他人未能履行其與信託有關的義務或任何其他賣方或任何其他人的作為或不作為而導致或促成的。

(E)按照本協議或任何其他交易文件委任的受權人、代理人或接管人，無權以使永久債權人承擔任何個人法律責任的方式代表永久債權人行事，而任何此等人士的作為或不作為均不會被視為永久債權人的欺詐、疏忽或故意違約。

永久債權人沒有義務做或不做本協議或任何其他交易文件下的任何事情(包括招致任何責任)，除非永久債權人的責任以與第四十條所述相同的方式進行限制。僅就第四十條而言：

“信託”指Parlex 2022-1發行人信託；以及

對於永久債權人而言，“故意違約”是指故意不履行或故意違反其在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，但故意不履行或故意違反下列行為除外：

(I)按照合法的法院命令或指示或法律規定的其他方式；

(Ii)按照變現代理人或購買人就該信託(視屬何情況而定)發出的適當指示或指示；或

(Iii)由於並非變現代理人的人的違反行為而產生的，而該訴訟的執行(或不執行該訴訟而導致該違反行為)是

變現代理人履行其所屬交易單據項下義務的先決條件。

[頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

簽署並代表

由Parlex 3A美元IE發行人合法指定活動公司

指定律師：瑪麗亞·道森

在下列情況下：

___________________ 

(見證人簽署)

___________________ /s/ Maria Dawson__________

(證人姓名)(律師簽署)

    

___________________

(證人地址)

___________________

(證人的職業)

關於Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司的生效日期：_

[簽名繼續在下一頁]

簽署並代表

由Parlex 3A GBP IE發行人合法指定活動公司

指定律師：保羅·卡爾頓

在下列情況下：

___________________ 

(見證人簽署)

___________________ /s/ Paul Carleton__________

(證人姓名)(律師簽署)

    

___________________

(證人地址)

___________________

(證人的職業)

Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司的生效日期：_

[簽名繼續在下一頁]

簽署並代表

由其合法指定的活動公司的Parlex 3A歐元IE發行人

指定律師：簡·麥卡洛

在下列情況下：

___________________ 

(見證人簽署)

___________________ /s/ Jane McCullough_________

(證人姓名)(律師簽署)

    

___________________

(證人地址)

___________________

(證人的職業)

關於Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司的生效日期：_

[簽名繼續在下一頁]

簽署並代表

由Parlex 3A SEK IE發行人合法指定的活動公司

指定律師：海倫娜·海因斯

在下列情況下：

___________________ 

(見證人簽署)

___________________ /s/ Helena Hynes_________

(證人姓名)(律師簽署)

    

___________________

(證人地址)

___________________

(證人的職業)

Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司的生效日期：_

[簽名繼續在下一頁]

[簽名繼續在下一頁]

Parlex 3A FinCo，LLC作為回購代理

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

[簽名繼續在下一頁]

巴克萊銀行作為變現代理

By: /s/ Frank Benhamou_______________
姓名：弗蘭克·本納姆
標題：經營董事

[簽名繼續在下一頁]

Parlex 3A FinCo，LLC作為美國賣家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 3A UK FinCo，LLC，作為英國賣家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 3A EUR FinCo，LLC作為歐元賣家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

Parlex 3A SEK FinCo，LLC，作為瑞典克朗賣家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管：

光澤FinCo1，LLC，作為光澤賣家

By: /s/ Douglas N. Armer__________________
姓名：道格拉斯·N·阿默
職務：總裁常務副總裁，資本市場和財務主管

[簽名繼續在下一頁]

附件一

賣方電匯説明書

向美國賣家付款：

銀行名稱：[已編輯]
ABA銀行：[已編輯]
帳户名：[已編輯]
帳號：[已編輯]

向英國賣家付款：

銀行名稱：[已編輯]
帳户名：[已編輯]
帳號：[已編輯]

銀行分類編碼：[已編輯]

伊班：[已編輯]

銀行SWIFT ID：[已編輯]

向歐元賣方付款：

銀行名稱：[已編輯]
帳户名：[已編輯]

伊班：[已編輯]

銀行SWIFT ID：[已編輯]

向瑞典克朗賣方付款：

銀行名稱：[已編輯]
帳户名：[已編輯]

伊班：[已編輯]

帳户名：[已編輯]
銀行SWIFT BIC：[已編輯]

中期BIC：[已編輯]

    [已編輯]

    [已編輯]

    [已編輯]

    [已編輯]

向澳元賣家付款：

銀行名稱：[已編輯]
帳户名：[已編輯]
帳號：[已編輯]

BSB: [已編輯]

SWIFT ID：[已編輯]

支付給光彩賣家的款項：

銀行名稱：[已編輯]
帳户名：[已編輯]

伊班：[已編輯]

銀行SWIFT ID：[已編輯]

對於以上述貨幣以外的貨幣向賣方支付的任何款項，應按照適用賣方向買方、共同發行方機構代理、回購代理和變現代理提供的書面電匯指示進行。

附件二

共同發行機構代理電匯説明書

美元CIFA帳户。與以美元支付給共同發行商機構代理的任何此類付款有關：

銀行名稱：[已編輯]
中介SWIFT：[已編輯]
受益者SWIFT：[已編輯]
受益人帳户：[已編輯]
參考資料：[已編輯]

GBP CIFA帳户。與以英鎊支付給普通發行人機構代理的任何此類付款有關：

銀行名稱：[已編輯]
中介SWIFT：[已編輯]
受益者SWIFT：[已編輯]
伊班：[已編輯]

歐元CIFA帳户。關於以歐元支付給共同出票機構代理的任何此類付款：

銀行名稱：[已編輯]
受益者SWIFT：[已編輯]
伊班：[已編輯]

Sek CIFA帳户。關於以瑞典克朗支付給共同出庫人機構代理的任何此類付款：

銀行名稱：[已編輯]
中介SWIFT：[已編輯]
代理銀行：[已編輯]
受益者SWIFT：[已編輯]
伊班：[已編輯]
參考資料：[已編輯]

澳大利亞CIFA帳户。與將以澳元支付給共同發行方機構代理的任何此類付款有關：

銀行名稱：[已編輯]
中介SWIFT：[已編輯]
受益者SWIFT：[已編輯]
伊班：[已編輯]
參考資料：[已編輯]

對於以上述貨幣以外的貨幣向共同發行者設施代理支付的任何款項，應按照變現代理或共同發行者設施代理以書面形式向賣方、買方、回購代理和變現代理提供的電匯指示進行。

附件III

澳大利亞採購商電匯説明書

與將向AUS買方支付的任何此類付款有關：

銀行：[已編輯]
中介SWIFT：[已編輯]
代理銀行：[已編輯]
受益者SWIFT：[已編輯]
伊班：[已編輯]
參考資料：[已編輯]

證物一

當事人之間通信的名稱和地址

買家：Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司
Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司
Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司
Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司
基爾莫爾大廈3樓
公園巷，斯賓塞碼頭
都柏林1
愛爾蘭都柏林
D01 YE64

注意：董事們
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

副本發送至：Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編19104
注意：根納季·A·戈雷爾
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

回購代理：Parlex 3A Finco，LLC
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154
注意：道格拉斯·阿默
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

複印件：Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼爾·L·斯坦科
Tel: [已編輯]
電子郵件：[已編輯]

變現代理：巴克萊銀行
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：小弗朗西斯·X·吉爾霍爾
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]
     [已編輯]
     [已編輯]
     [已編輯]

副本發送至：Dechert LLP
CIRA中心
拱街2929號
賓夕法尼亞州費城，郵編19104

注意：根納季·A·戈雷爾
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

賣家：Parlex 3A Finco，LLC
Parlex 3A UK Finco，LLC

Parlex 3A EUR Finco，LLC

Parlex 3A SEK Finco，LLC

Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人

GLOSS Finco 1，LLC

C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154
注意：道格拉斯·阿默
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

複印件：Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼爾·L·斯坦科
Tel: [已編輯]
電子郵件：[已編輯]

擔保人：黑石抵押信託公司
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154
注意：道格拉斯·阿默
電話：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]

複印件：Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼爾·L·斯坦科
Tel: [已編輯]
電子郵件：[已編輯]

附件二

確認聲明的格式

[日期]

致：[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司][Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司][Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司][永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人][Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司](“相關買家”)

巴克萊銀行作為變現代理

女士們、先生們：

茲提及由(I)Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A英鎊IE發行人指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司及作為Parlex 2022-1發行人信託受託人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活動公司及(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)Barclays Bank PLC作為Parlex 2022-1發行者信託的受託人，以及(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為Parlex 2022-1發行者信託受託人的總回購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效)及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其個人身份行事，並以賣方身份擔任Silver Fin Sub Trust的受託人。本確認書由相關賣方(見下文)提交，以證明其同意進行一項交易，據此，(I)相關買方將向相關賣方購買所附附表1所列的合資格資產，及(Ii)相關賣方將回購所附附表1所列的合資格資產。相關買方將本確認書的籤立副本交付給相關賣方，證明相關買方同意在遵守並按照協議的情況下與賣方進行該等交易。此處使用的大寫術語沒有定義，其含義與協議中給出的含義相同。

相關賣家：[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人]

相關買家：[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司][Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司][Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司][永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人][Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司]

Purchase Date: __________, 20__

購置資產：_

1請注意，匯款日期的任何變化都可能造成與證券化的不匹配，並應得到各方的確認。

資產類型：[按揭貸款][按揭貸款和夾層貸款]2[高級筆記][高級參與興趣]

記錄保持者：[不適用][是][不是]

控制持有者：[不適用][是][不是]

未償還的本金購買金額
截至購置日的資產：如附表1所示

已購買的可用未來預付款
截至購置日的資產：如附表1所示

批准的未來預付款：[$][€][£][KR][A$]__________

其他批准的未來
先行條件：[指定買方要求的任何附加條件]

Repurchase Date: __________, 20__

回購價格：按協議約定

市場價值：[$][€][£][KR][A$]__________

適用基準：[術語較軟][SOFR平均值][Euribor][斯蒂博爾][每日非累積複合RFR利率][BBSY費率][___]

[SONIA參考回退速率：3就定義的第(D)節而言，使用的回退速率為[買方資金成本]/[__]]

[每種定價方式的確定[季度IPD基準重置日期為
日期：]為購買的每個歐元/美元/瑞典克朗/澳元指定
Asset][按照《協議》的規定]

基準下限：[___]%

天數公約：[實際/365][實際/360]

購買ASSET4的價差：_%[倫敦銀行同業拆借利率][術語較軟][SOFR平均值][Euribor][斯蒂博爾][每日非累積複合RFR利率][__]

適用貨幣：[$][€][£][KR][A$]

2除非另有説明，就任何資產組合而言，任何對合格資產或購買資產的提及應包括適用的夾層相關資產和受同一交易約束的或擬受同一交易約束的夾層資產。

索尼婭資產為3。

4為免生疑問，這是指相關購進資產文件中規定的購進資產的攤銷。

僅供參考，

回購A類參考價差
購買日期為5：_%

購買日期即期匯率：[午睡][__________%]6

購進價格百分比：_%

最高購買價格：[$][€][£][KR][A$]__________

購買價格：[$][€][£][KR][A$]_(見附表2)

最初的高級接觸：[$][€][£][KR][A$]__________

Mathum High曝光量：[$][€][£][KR][A$]__________

高級預付率：_%

定價率：按協議規定

管治協議：如附表1所示

陳述和保證：[附件五-[_]到《協議》][附件為附表2]7

購買日期資助費：[$][€][£][KR][A$]__________

[購買資產特定費用：[__________]]

請求的接線量：[$][€][£][KR][A$]__________

資助類型：[濕的][乾的]資金來源

接線説明[致相關賣家][至[指定資助方名稱]]如附表3所示

5回購A類參考價差受制於英國交易文件的條款，並根據英國交易文件確定。

6將計入外購資產。

7如屬(I)美國外購資產，表V-A，(Ii)外購資產(GBP)，表V-B，(Iii)外購資產(EUK)，表V-C，(Iv)外購資產(SEK)，表V-D，(V)外購資產(AUS)，表V-E，(Vi)重新打包證券，表V-F或(Vii)任何其他外購資產，附附表2。

為了證明貴方同意按照本確認書中規定的條款進行交易，請將本確認書的會籤複印件退還給賣方。

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人]

By:
姓名：
標題：

[By:
姓名：
標題：]8

代表相關買方同意並確認：

巴克萊銀行作為變現代理

By: ________________________________
姓名：
標題：

8如果電匯指令到本協議附件一規定的賣方帳户以外的帳户，則確認書必須由賣方的兩(2)名負責人簽署。

確認附表1

購買的資產：[]

未償還的本金購買金額
截至購買日期的資產：[]

已購買的可用未來預付款
截至購買日期的資產：[]

確認附表2

確認書附表3

接線説明

Bank Name: _____________________

ABA #: _____________________

Account Number: _____________________

Reference: _____________________

附件三

賣方授權代表

Parlex 3A FinCo，LLC，Parlex 3A UK FinCo，LLC，Parlex 3A EUR FinCo，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GLOSS FinCo 1，LLC及Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人

附件四--A

授權書格式(美國購買的資產)

通過這些存在認識所有的人，那[Parlex 3A Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC]，特拉華州一家有限責任公司(“賣方”)特此委任(I)[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司](“買方”)、(Ii)Parlex 3A Finco，LLC(“回購代理”)及(Iii)Barclays Bank PLC(連同買方及回購代理，視情況而定，個別或集體稱為“代理人”)，其事實上的受權人以賣方的名義、地點及代替賣方就以下事項行事：(I)完成對所購資產的背書，包括但不限於本票、抵押轉讓及參與證書，以及與此有關的任何轉讓文件，(Ii)抵押轉讓的記錄，(Iii)按律師不時合理地認為為建立、完善和維護買方對所購資產的擔保權益所需的融資聲明、繼續聲明和其他統一商業代碼格式的格式和實質內容，編制和提交，以及(Iv)根據日期為2022年5月_日的《主回購協議》(經修訂、重述、補充、或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》)執行賣方對買方所購買資產的權利。[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司], [Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司], [Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司], [Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司]和[永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人]作為買方、(Ii)回購代理、(Iii)變現代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC、Parlex 3A UK Finco，LLC、Parlex 3A EUR Finco，LLC、Parlex 3A SEK Finco，LLC、GlosFinco 1、LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd(以其個人身份行事及作為Silver Fin Sub Trust的受託人(作為賣方))，並採取可能需要或適宜的其他步驟，以執行買方對該等已購買資產、相關已購買資產檔案及維修記錄的權利，惟以法律準許賣方透過代理行事為限。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議中賦予其的含義。

為了促使任何第三方採取本文書項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本文書項下采取行動，本文書的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到實際通知或知情或該撤銷或終止，賣方本人並代表賣方受讓人在此同意賠償任何該第三方因依賴本文書的規定而對該第三方提出的任何和所有索賠，並使其不受損害。

本授權書應按照紐約州法律解釋，本授權書各方的義務、權利和補救措施應根據該法律確定，而不考慮在該州適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

[簽名頁面如下]

茲證明賣方已安排在本授權書上籤立本授權書，作為一份契據，日期為20_年__月_日。

Parlex 3A FinCo，LLC

By:
姓名：
標題：

STATE OF ______________ )

COUNTY OF ____________ )

年20月20日，在本人面前_演奏了這部樂器。

本人根據法律_

見證我的手和公章。

Signature _______________________________

(蓋章)

附件四--B

授權書格式(境外購買資產(英鎊))

本授權書的訂立和發出[_____][__], 20[__]，由特拉華州有限責任公司Parlex 3A UK Finco，LLC提供，註冊辦事處位於[_________](“賣方”)以(I)Parlex 3A GBP IE Finco，LLC為受益人，其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林都柏林1號Kilmore House，Park Lane，Spencer Dock 3樓，D01 YE64(“買方”)，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其註冊地址為c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Park Avenue 345，42樓，
紐約，紐約10154(“回購代理”)及(Iii)巴克萊銀行有限公司，一間根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司，其註冊辦事處位於紐約第七大道745號，New York 10019(連同買方及回購代理，視情況而定，個別及集體稱為“代理人”)，其目的及條款如下所述。

(A)根據日期為2022年5月__日的總回購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，並不時生效的“回購協議”)，賣方同意按規定賣方須按其所載條款回購所購買資產的條款出售，而受權人同意購買所購買的資產。

(B)就受權人同意購買所購買的資產而言，賣方已同意為下文所述的目的訂立此等贈與。

現本契據見證，賣方特此指定律師作為其真實合法的代理人，以賣方的名義或以其他方式，代表賣方作出下列任何行為、契據和事情或其中任何一項：

(A)修訂、替代頁碼(如適用)、填寫、註明日期，並將賣方簽署的任何轉讓證書交付設施代理人籤立，

(B)就任何參與權益採取任何行動(包括行使表決權及/或同意權)，

(C)以買方滿意的形式和實質，完成買方不時合理地認為為設定、完善和保全買方在所購資產中的擔保權益所需的財務報表、續展報表和其他UCC或其他格式的編制和歸檔。

(D)強制執行賣方在買方依據回購協議購買的購買資產下的權利，

(E)採取可能需要或適宜的其他步驟，以全面及有效地將賣方於所購資產中的權利、所有權及權益轉讓予買方，或根據或就該等所購資產及相關所購資產檔案及維修紀錄執行買方權利，或執行賣方根據回購協議所購買資產項下的賣方權利。

受權人有權由一名律政人員不時蓋章以書面形式指定一名替代受權人(每名“替代受權人”)，該人有權代表賣方行事(不論是與受權人同時或獨立於受權人行事)，猶如該替代受權人原本是根據本契據委任為受權人一樣，及/或有權隨時撤銷任何該等委任，而無須給予任何理由。

繼續對其指定的任何此類代理律師的疏忽、故意不當行為或惡意承擔責任。

賣方聲明：

本授權書不可撤銷，是根據回購協議為受權人的利益提供的擔保，並將繼續有效，不受隨後的破產、無力償債或賣方解散的影響。

賣方特此同意在此後的任何時間內認可和確認律師或任何替代律師在行使本授權書授予的任何權力時合法地做或聲稱做的任何事情。

除文意另有所指外，回購協議中定義的詞語在本授權書中的含義與本授權書相同。

本授權書受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明賣方已安排在本授權書上籤立本授權書，作為一份契據，日期為20_年__月__日。

Parlex 3A UK FinCo，LLC

By: ______________________________
Name:
Title:

附件四--C

授權書格式(外購資產(歐元))

本授權書的訂立和發出[_____][__], 20[__]，由[Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司], a [_____]其註冊辦事處在[_____](“賣方”)以(I)Parlex 3A EUR Finco，LLC，其註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林都柏林1號Kilmore House，Park Lane，Spencer Dock 3樓，D01 YE64(“買方”)為受益人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其註冊地址為c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Park Avenue 345，42樓
紐約，紐約10154(“回購代理”)及(Iii)巴克萊銀行有限公司，一間根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司，其註冊辦事處位於紐約第七大道745號，New York 10019(連同買方及回購代理，視情況而定，個別及集體稱為“代理人”)，其目的及條款如下所述。

(A)根據日期為2022年5月__日的總回購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂並不時生效的“回購協議”)，賣方同意按規定賣方須按其所載條款回購所購買資產的條款出售及買方同意購買所購買的資產。

(B)就買方同意購買所購買的資產而言，賣方已同意就下文所述目的訂立此等贈與。

現本契據見證，賣方特此指定律師作為其真實合法的代理人，以賣方的名義或以其他方式，代表賣方作出下列任何行為、契據和事情或其中任何一項：

(A)修訂、替代頁碼(如適用)、填寫、註明日期，並將賣方簽署的任何轉讓證書交付設施代理人籤立，

(B)就任何參與權益採取任何行動(包括行使表決權及/或同意權)，

(C)以買方滿意的形式和實質，完成買方不時合理地認為為設定、完善和保全買方在所購資產中的擔保權益所需的財務報表、續展報表和其他UCC或其他格式的編制和歸檔。

(D)強制執行賣方在買方依據回購協議購買的購買資產下的權利，

(E)採取可能需要或適宜的其他步驟，以全面及有效地將賣方於所購資產中的權利、所有權及權益轉讓予買方，或根據或就該等所購資產及相關所購資產檔案及維修紀錄執行買方權利，或執行賣方根據回購協議所購買資產項下的賣方權利。

受權人有權由一名律政人員不時蓋章以書面形式指定一名替代受權人(每名“替代受權人”)，該人有權代表賣方行事(不論是與受權人同時或獨立於受權人行事)，猶如該名替代受權人原本是根據本契據委任為受權人一樣，及/或有權隨時撤銷任何該等委任而無須給予任何理由，但律師須繼續行事。

對其指定的任何此類代理律師的疏忽、故意不當行為或惡意行為承擔責任。

賣方聲明：

本授權書不可撤銷，是根據回購協議為受權人的利益提供的擔保，並將繼續有效，不受隨後的破產、無力償債或賣方解散的影響。

賣方特此同意在此後的任何時間內認可和確認律師或任何替代律師在行使本授權書授予的任何權力時合法地做或聲稱做的任何事情。

除文意另有所指外，回購協議中定義的詞語在本授權書中的含義與本授權書相同。

本授權書受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明賣方已安排在本授權書上籤立本授權書，作為一份契據，日期為20_年__月_日。

Parlex 3A EUR FinCo，LLC

By:
姓名：
標題：

附件四--D

授權書格式(境外購買資產(瑞典克朗))

本授權書的訂立和發出[_____], 20[__]，由Parlex 3A SEK Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其註冊辦事處為c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，New York 10154(“賣方”)，以(I)Parlex 3A SEK Finco，LLC，其註冊辦事處為3樓，Kilmore House，Park Lane，Spencer Dock，Dublin 1，愛爾蘭，Dublin，D01 YE64(“買方”)，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC，一家特拉華州有限責任公司，其註冊辦公室為c/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，C/o Blackstone Mortgage Trust，Inc.，Inc.，D01 YE64紐約，紐約10154(“回購代理”)及(Iii)巴克萊銀行有限公司，一間根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司，其註冊辦事處位於紐約第七大道745號，New York 10019(連同買方及回購代理，視情況而定，個別及集體稱為“代理人”)，其目的及條款如下所述。

(A)根據日期為2022年5月__日的總回購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂並不時生效的“回購協議”)，賣方同意按規定賣方須按其所載條款回購所購買資產的條款出售及買方同意購買所購買的資產。

(B)就買方同意購買所購買的資產而言，賣方已同意就下文所述目的訂立此等贈與。

現本契據見證，賣方特此指定律師作為其真實合法的代理人，以賣方的名義或以其他方式，代表賣方作出下列任何行為、契據和事情或其中任何一項：

(A)修訂、替代頁碼(如適用)、填寫、註明日期，並將賣方簽署的任何轉讓證書交付設施代理人籤立，

(B)就任何參與權益採取任何行動(包括行使表決權及/或同意權)，

(C)以買方滿意的形式和實質，完成買方不時合理地認為為設定、完善和保全買方在所購資產中的擔保權益所需的財務報表、續展報表和其他UCC或其他格式的編制和歸檔。

(D)強制執行賣方在買方依據回購協議購買的購買資產下的權利，

(E)採取可能需要或適宜的其他步驟，以全面及有效地將賣方於所購資產中的權利、所有權及權益轉讓予買方，或根據或就該等所購資產及相關所購資產檔案及維修紀錄執行買方權利，或執行賣方根據回購協議所購買資產項下的賣方權利。

受權人有權由一名律政人員不時蓋章以書面形式指定一名替代受權人(每名“替代受權人”)，該人有權代表賣方行事(不論是與受權人同時或獨立於受權人行事)，猶如該替代受權人原本是根據本契據委任為受權人一樣，及/或有權隨時撤銷任何該等委任，而無須給予任何理由。

繼續對其指定的任何此類代理律師的疏忽、故意不當行為或惡意承擔責任。

賣方聲明：

本授權書不可撤銷，是根據回購協議為受權人的利益提供的擔保，並將繼續有效，不受隨後的破產、無力償債或賣方解散的影響。

賣方特此同意在此後的任何時間內認可和確認律師或任何替代律師在行使本授權書授予的任何權力時合法地做或聲稱做的任何事情。

除文意另有所指外，回購協議中定義的詞語在本授權書中的含義與本授權書相同。

本授權書受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明賣方已安排在本授權書上籤立本授權書，作為一份契據，日期為20_年__月_日。

Parlex 3A SEK FinCo，LLC

By: ______________________________
Name:
Title:

附件四-E

授權書格式(境外購買資產(AUS))

[要插入]

附件V-A

申述及保證
關於每項購買的資產(針對美國購買的資產)

(附於附件)

附件V-B

關於個人購買資產的陳述和保證(針對外國購買資產(GBP))

(附於附件)

附件V-C

關於個別外購資產的陳述和保證(針對外購資產(歐元))

(附於附件)

附件V-D

關於單個外購資產的陳述和保證(針對外購資產(瑞典克朗))

(附於附件)

附件V-E

關於個人購買資產的陳述和保證(適用於外國購買資產(澳大利亞))

(附於附件)

附件V-F

關於個人購買資產的陳述和擔保(用於重新打包證券)

(附於附件)

附件六

資產信息

*如有，則提供所涵蓋的每項物業的物業資料，並視乎情況提供合計的物業資料。資產ID應使用後綴字母表示貸款/抵押品。

附件七

先行程序

本附件中列出的時間安排反映了買方需要審查盡職調查方案的典型時間安排。適用的買方將根據情況與賣方進行合理合作，以適應需要的較短時間。

提交盡職調查方案。賣方應在每個購買日期前不少於十(10)個工作日，向適用的買方提交一份關於擬在該建議購買日期購買的每一合格資產的盡職調查包，供買方審查和批准，其中應包含以下項目，只要此類項目適用於該合格資產並由賣方擁有或可用(“盡職調查包”)：

(1)購置資產單據。對於每項符合條件的資產：

(A)如果此類合格資產不是濕式採購資產，則每份採購資產文件應與批准的格式採購資產文件相對應；但是，如果此類合格資產在交付時尚未啟動和關閉，則賣方應交付所有草案採購資產文件的副本，並對照批准的格式購買資產文件加黑線(所有采購資產文件的已執行副本應不少於建議採購日期前三(3)個工作日交付)；

(B)如果該合格資產是濕購買資產，(I)所有采購資產文件草稿的副本，以及針對批准表格購買資產文件的黑線，(Ii)不遲於上午11：00。(紐約市時間)在所要求的購買日期的前一個營業日，(A)賣方空白背書的、無追索權的(票面上或根據另一項要求)的本票，以及就外購資產而言，由有關各方正式填寫和籤立的所有轉讓證書(或任何相關司法管轄區內的同等文件)的副本；(B)抵押和/或質押協議；(C)買方滿意的證據，證明完善賣方的(和通過在購買日轉讓給買方)所需的所有文件。買方的)抵押品的擔保權益(或就外購資產而言，根據相關非美國司法管轄區的適用法律要求完善抵押品中有效的優先法定抵押或抵押所需的、令買方滿意的所有檔案、記錄、通知和/或法規的證據)和(D)買方可能根據具體情況就特定的外購資產合理要求的外購資產檔案的其他部分，在每一種情況下，連同該等已簽署的購進資產文件相對於先前交付的草稿的黑線，以及(Iii)不遲於相關購買日期後的第三(3)個營業日，所有已簽署的購入資產文件的已簽署副本以及該等已簽署的已購買資產文件相對於先前交付的草稿的黑線；

(C)如該合資格資產為濕購買資產，則須提供一份已完全籤立及交付的受託保管人函件及受託保管人信託收據；

(D)直接或間接向承保人或以其他方式遵守所購資產中所列條款、條款及條件的承保人，直接或間接向承保人擔保或支持此類合資格資產的承保範圍的證書或其他保險證據

文件；但是，就任何濕購買的資產而言，如果在相關購買日期前至少十(10)個工作日還沒有該等證書或其他保險證據，賣方應在該日之後儘快將該證書或其他保險證據交付給買方，在任何情況下，不得遲於上午10：00。(紐約市時間)在請求的購買日期之前的營業日。此類證書或其他證據應表明賣方將根據其利益被指定為附加被保險人，並應包含以該附加被保險人為受益人的損失收款人背書，以支持所購買的資產文件中要求維護的保單；

(E)對直接或間接保證或支持該等合資格資產的相關房地產的所有調查；

(F)由買方合理接受的搜索公司和/或產權公司就合格資產、直接或間接擔保或支持該合格資產和借款人的標的房地產進行的UCC、税收留置權、判決和訴訟搜索以及產權更新的令人滿意的報告，此類搜索應在買方合理滿意的地點進行；

(G)無條件承諾就賣方在相關不動產中的權益發出以賣方和賣方的繼承人和/或受讓人為受益人的所有權保險單，併為向買方轉讓合資格資產提供保險，保險額不得低於合格資產的最高本金，或由簽發現有所有權保險單的所有權保險公司背書或確認書，以賣方和賣方的繼承人和/或受讓人為受益人，這修正了現有的所有權保險單，説明保險金額不低於合格資產的最高本金金額(考慮到擬議的墊款)；和

(H)佔用證明和證明該財產符合所有適用的分區法律的信件，每份均由適當的政府當局簽發。

(2)特定交易的盡職調查材料。以下各項中的每一個：

(A)概述擬進行的交易的摘要備忘錄，包括交易利益、所有重大承銷風險及所有承銷事宜，

(B)資產資料，以及直接或間接確保或支持該合資格資產的相關不動產的地圖及照片；

(C)現行租金展期及展期時間表；

(D)現金流量預計表，外加歷史資料；

(E)直接或間接擔保或支持該等合資格資產的相關不動產的描述，以及為該等合資格資產提供擔保的任何其他抵押品的描述，以及為該等合資格資產提供擔保的有關抵押品(如有的話)；

(F)指示性償債覆蓋率；

(G)指示性貸款與價值比率；

(H)概述交易的條款説明書；

(1)借款人和贊助人的描述，包括其他項目(房地產擁有)的經驗、其所有權結構(包括但不限於董事會，如適用)和財務報表；

(J)賣方與借款人及保薦人的關係(如有的話)的描述；及

(K)證明此類合格資產的文件副本或其當前草稿，包括但不限於標的債務和擔保文件、擔保、標的借款人和擔保人的組織文件、認股權證協議以及貸款和抵押品質押協議(視情況而定)，但如果在賣方向買方提交盡職調查方案時賣方無法獲得這些文件，賣方應在賣方收到此類物品後立即向買方交付該等物品。

(3)環境與工程。由適用買方合理批准的工程師或環境顧問提交的“第一階段”(如果該“第一階段”、“第二階段”建議)環境報告、石棉勘測(如果適用)和工程報告，每份報告的格式均合理地令買方滿意。

(4)學分備忘錄。信貸備忘錄、資產摘要或其他類似文件，詳細説明現金流承保、歷史經營數字、承銷腳註、租金滾動和租賃展期時間表。

(5)評估。評估協會成員根據1989年修訂的《聯邦機構改革、恢復和執行法》進行的評估，以及與外國購買資產(AUS)有關的評估，評估是根據澳大利亞財產協會和新西蘭財產協會發布的澳大利亞和新西蘭估值和財產標準進行的。相關評估應(A)在合格資產產生前不到十二(12)個月進行，(B)不應由關聯借款人或關聯借款人的關聯公司訂購。

(六)律師的意見。向賣方及其繼承人和受讓人提交的關於與貸款交易有關的基礎貸款交易(包括但不限於貸款文件的可執行性、適當的形成、權限、法律的選擇、破產和擔保權益的完善)的律師對賣方及其繼承人和受讓人的所有意見的副本；但如果相關的合格資產是濕購買資產，賣方可以交付此類意見的草稿，並應在該合格資產的購買日期交付此類意見的最終執行副本(帶有先前分發的草稿的黑線)；此外，對於規定借款人必須是單一目的實體(如附件V所定義)的合格資產，如果該合格資產截至擬議購買日期的最大本金餘額低於2000萬美元，則不需要律師就借款人的不合並發表意見。

(7)額外的房地產事宜。在賣方於產生合資格資產時從借款人或相關債務人取得的範圍內，買方可能已要求的其他與房地產有關的證書及文件，例如與該合資格資產有關的房地產有效租約的摘要。

(8)例外報告。本協議附件六中規定的與所購資產有關的陳述和保證的所有例外情況的清單，以及此類所購資產的任何其他資格標準(“請求例外情況報告”)。

(9)瞭解您的客户信息。作為對相關借款人、擔保人和相關方的“瞭解你的客户”和制裁盡職調查的一部分，收到的所有文件和其他信息以及所有搜索和調查的結果。

(十)其他文件。買方或其律師合理地認為必要的任何其他文件。

(11)合格資產的審批。在及時並令人滿意地完成上述(A)款中賣方要求的條件下，買方應努力在建議購買日期前不少於兩(2)個工作日(I)以書面形式(可能採取電子郵件形式)通知賣方買方尚未批准建議的合格資產作為已購買資產，或(Ii)以書面形式(可能以電子郵件形式)通知賣方已批准建議的合格資產作為已購買資產。買方未能在建議購買日期前兩(2)個工作日或之前回復賣方，應被視為拒絕了賣方關於買方批准建議的合格資產的請求，除非買方和賣方另有書面約定。

(十二)作業文件。賣方應在建議購買日期前不少於兩(2)個工作日，以買方及其律師合理滿意的形式和實質，向適用的買方交付與建議的合格資產有關的所有適用轉讓文件的空白執行版本，除非適用的買方明確允許，否則不受任何留置權的約束。每份轉讓文件應包含與建議的合格資產有關的書面陳述和保證，以及在每種情況下應合理地令適用買方滿意的其他條款。

附件八

追加保證金通知的形式

[日期]

通過電子傳輸

Parlex 3A Finco，LLC
Parlex 3A UK Finco，LLC
Parlex 3A EUR Finco，LLC
Parlex 3A SEK Finco，LLC
GLOSS Finco 1，LLC
Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154
注意：道格拉斯·阿默
電子郵件：[已編輯]

美國銀行全球企業信託有限公司
五樓
老布羅德街125號
倫敦，EC2N 1AR
英國
收信人：MBS ERG
電子郵件：[已編輯]

回覆：(I)Parlex 3A美元IE發行者指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行者指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行者指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行者指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行者指定活動公司和作為Parlex 2022-1發行者信託受託人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活動公司和之間(I)Parlex 3A美元IE發行者指定活動公司、Parlex 3A Finco，LLC作為Parlex 2022-1發行者信託的受託人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)Barclays Bank PLC作為變現代理、PLC及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其個人身份行事，並以賣方身份擔任Silver Fin Sub Trust的受託人

女士們、先生們：

根據主回購協議第4(A)條，變現代理特此通知賣方發生如下所述的保證金虧損事件。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予其的含義。

Purchased Asset: _____________________

(A)購買資產的最高高級風險敞口：[$][€][£][KR][A$]___________
(B)購買資產的未償還高級風險敞口：[$][€][£][KR][A$]___________
(C)毛利赤字((A)減去(B))：[$][€][£][KR][A$]___________

當上文(C)項所述金額至少為250,000美元(或就任何外購資產而言，則為根據該等外購資產於釐定日期適用貨幣的現貨匯率計算的當時等值金額)時，則存在上述外購資產的保證金虧損事件。

利潤率赤字：[$][€][£][KR][A$]___________
Accrued interest from __________ to __________: [$][€][£][KR][A$]___________

到期總金額：[$][€][£][KR][A$]___________

當出現保證金赤字事件時，賣方須根據主回購協議並在第4(B)條規定的期限內修復上述保證金赤字。

巴克萊銀行作為變現代理

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附件九

釋放信的格式

[日期]

Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司
Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司
Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司
Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司
基爾莫爾大廈3樓

公園巷，斯賓塞碼頭

都柏林1

愛爾蘭都柏林

D01 YE64

永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人
[地址]

回覆：(I)Parlex 3A美元IE發行者指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行者指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行者指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行者指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行者指定活動公司和作為Parlex 2022-1發行者信託受託人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活動公司和之間(I)Parlex 3A美元IE發行者指定活動公司、Parlex 3A Finco，LLC作為Parlex 2022-1發行者信託的受託人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)Barclays Bank PLC作為變現代理、PLC及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其個人身份行事，並以賣方身份擔任Silver Fin Sub Trust的受託人

女士們、先生們：

關於附表A所述的購買資產(“購買資產”)，(A)我們在此向您證明，購買的資產不受任何第三方的留置權的約束，以及(B)我們在此向您免除所有權利、權益或任何種類的索賠，但根據主回購協議就該等購買資產提出的任何權利、權益或索賠除外，在買方根據主回購協議所載的電匯指示支付主回購協議項下預期的購買價格金額(根據主回購協議的條款計算)後，該等解除將自動生效，而任何一方均不會採取進一步行動。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予其的含義。

非常真誠地屬於你，

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人]

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附表A

[購置資產單據清單]

附件X

符合契諾證書的格式

[日期]

Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司
Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司
Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司
Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司
基爾莫爾大廈3樓

公園巷，斯賓塞碼頭

都柏林1

愛爾蘭都柏林

D01 YE64

永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人
[地址]

巴克萊銀行作為變現代理
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：小弗朗西斯·X·吉爾霍爾

回覆：(I)Parlex 3A美元IE發行者指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行者指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行者指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行者指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行者指定活動公司和作為Parlex 2022-1發行者信託受託人的Parlex 3A SEK IE Issuer指定活動公司和之間(I)Parlex 3A美元IE發行者指定活動公司、Parlex 3A Finco，LLC作為Parlex 2022-1發行者信託的受託人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)Barclays Bank PLC作為變現代理、PLC及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC及Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以其個人身份行事，並以賣方身份擔任Silver Fin Sub Trust的受託人

女士們、先生們：

本履約證書是根據主回購協議和Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“擔保人”)於2022年5月_日作出的以買方為受益人的擔保(下稱“擔保”)提供的。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予其的含義。

以下籤署人特此證明：

(I)本人是正式選出的、合資格的及獲授權的[首席財務官]擔保人。

(Ii)本公約履約證書中所列的所有財務報表、計算和其他信息，包括但不限於任何

本合同附件或其他附件，自本合同簽署之日起，在所有重要方面均屬真實、完整和正確。

(Iii)本人已審閲總回購協議、擔保及其他交易文件的條款，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋會計期間賣方的交易及財務狀況進行詳細審核(或如未附上財務報表，則最近交付買方)。

(Iv)本人並不知悉任何事實或情況，在賣方的商業合理判斷下，已導致或可能導致任何已購買資產的市值在合理可預見的未來內的任何時間下跌。

(V)於本協議日期及自最近根據主回購協議第12(B)(V)條交付證書之日起，每一賣方均已在所有重大方面遵守或履行其所有契諾及其他協議，並在所有重大方面滿足主回購協議、擔保及其須遵守、履行或滿足的其他交易文件所載的每項條件。

(6)上文第(3)段所述的審查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時，或截至本《公約》履約證書的日期(包括緊接要求進行的任何未決交易生效後)，是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，但下述情況除外。

(Vii)截至本協議日期，賣方在任何交易文件中所作的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的，其效力和效力與本協議之日和截止之日相同，但根據主回購協議批准的任何請求例外報告中的規定除外。

(Viii)每一賣方在此代表其本人聲明並保證：(A)其在所有重要方面均遵守其所屬交易文件的所有條款和條件，(B)其在該等交易文件下不對買方提出任何索賠或予以抵銷。

(Ix)據本人所知，每一賣方在緊接提交前一份契諾符合證書後的一段期間內，已在所有重要方面遵守或履行其所有契諾及其他協議，並在所有重要方面符合每項條件，包括主回購協議、擔保及賣方須遵守、履行或滿足的其他交易文件，而本人並不知悉在該期間或目前存在構成失責或失責事件的任何條件或事件(在每種情況下，包括在緊接任何要求訂立的待決交易生效後)，但下文所述者除外。

(X)隨附的是證明遵守《擔保》第五條第(K)款所列財務契約的計算結果。]

以下是上述任何一項的例外情況(如有的話)，詳細列出條件或事件的性質、其存在的期間以及

適用的賣方已經採取、正在採取或計劃採取的每項條件或事件：

    
    
    
    

上述證明，連同本公約附件所列或本公約遵從性證書所涵蓋的任何附件或附件中所列的財務報表、更新、報告、材料、計算和其他信息，自上文第一次寫入的日期起製作和交付。

黑石抵押信託公司。

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附件XI

重定向信函的格式

[Parlex 3A FinCo，LLC]
[Parlex 3A UK FinCo，LLC]
[Parlex 3A EUR FinCo，LLC]
[Parlex 3A SEK FinCo，LLC]
[GlossFinCo1，LLC]

[Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人]
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號
紐約，紐約10154

重定向信

截至[    ], 20[]

[服務商][借款人]

女士們、先生們：

請參閲：(A)該等[貸款協議]，日期[_________], 20[]，在之前和之間[____________](“借款人”)，作為借款人，以及[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人], [一家澳大利亞專有公司](“貸款人”)，作為貸款人；及。(B)保證或與該$有關的所有文件。[__________]貸款人(或其利息的前身)於[___________], 20[] (the “Loan”).

茲通知如下，自本函之日起生效。

貸款的轉讓。貸款人已與Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A英鎊IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、永久企業信託有限公司作為Parlex 2022-1發行人信託的受託人、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司(統稱為“買方”)、Parlex 3A Finco，LLC(“回購代理”)、Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A歐元IE發行人指定活動公司(統稱為“買方”)、Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A英鎊IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司、Parlex 3A歐元IE發行人指定活動公司(統稱“買方”)、Barclays PLC(“Barclays”)、並已在回購協議條款的規限下，將其在該貸款中的權利和權益(及其與該貸款有關的所有權利和補救措施)轉讓給買方。除非巴克萊銀行以書面形式另行通知您，否則此項轉讓將繼續有效。買方已根據主回購協議委任回購代理及變現代理為其代理，並確認其可根據本函件以該身份代表買方行事。

資金流向。關於貸款人在回購協議下的義務，貸款人特此指示您以電匯方式將根據貸款或與貸款有關的到期和應付貸款的任何和所有付款支付到以下PNC銀行，全國買方利益協會的賬户：

PNC銀行，全國協會
ABA#[___________]
存款賬號：[___________]
存款賬户名稱：米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會，代表[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人]，為了…的利益[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司][Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司][Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司][永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人][Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司]-存款賬户

除非買方、回購代理或變現代理以書面形式另行通知您，否則本指示將繼續有效。

修改、豁免等未經巴克萊銀行事先書面同意，任何修改、放棄、延期或解除(全部或部分)任何一方與本信函有關的義務均不得生效。

請簽署一份此信函的副本並將其退還給下列簽名者，以確認您接受此信函中包含的條款和指示。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人]

By:
姓名：
標題：

同意並接受這一點[____]
年月日[____________], 20[__]

[____________________]

By:
姓名：
標題：

附件十二

受託保函的格式

[Parlex 3A FinCo，LLC]

[Parlex 3A UK FinCo，LLC]

[Parlex 3A EUR FinCo，LLC]

[Parlex 3A SEK FinCo，LLC]
[GlossFinCo1，LLC]

[Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人]
C/o黑石抵押信託公司
公園大道345號，42樓
紐約，紐約10154

_______________ __, 20__

[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司]

[Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司]

[Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司]

[Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司]

基爾莫爾大廈3樓

公園巷，斯賓塞碼頭

都柏林1

愛爾蘭都柏林

D01 YE64

永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人
18層天使廣場
皮特街123號
悉尼
新南威爾士州
2000

巴克萊銀行公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：小弗朗西斯·X·吉爾霍爾
電子郵件：[已編輯]
    [已編輯]
    [已編輯]
    [已編輯]

Rods&Gray LLP
美洲大道1211號
New York, NY 10036-8704
收信人：丹尼爾·L·斯坦科，Esq.
電子郵件：[已編輯]

回覆：受託協議(“受託協議”)與出售[購買的資產名稱]通過[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人](“賣方”)至[Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司][Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司][Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司][永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人][Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司](“買方”)

女士們、先生們：

請參閲於二零二二年五月由賣方、買方、Parlex 3A Finco、LLC(“回購代理”)及Barclays Bank PLC(“變現代理”)(該等協議可能不時修訂、修訂或補充)的若干主回購協議(其中包括賣方、買方、Parlex 3A Finco、LLC(“回購代理”)及Barclays Bank PLC(“變現代理”))。考慮到本協議規定的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，賣方、買方和Repes&Gray LLP(“貝利”)特此同意如下：

1.賣方應交付給受讓人，受讓人應持有與所購買資產有關的資產[s]在本合同項下交付給受保人(為受保人交付給託管人)，作為附件1隨附的與所購買的資產相關的託管交付證書(以下簡稱《託管交付證書[s]上面標明的。

2.在賣方交付的託管交付證書上註明的日期(“資金日期”)或之前，賣方應已將託管交付證書附件B(統稱為“購買的資產檔案”)中所列文件交付給受託保管人[s]“)適用於合格資產[s](“購買的資產”[s]“)列於保管人交付證書附件A。

3.受託管理人應在資金籌集日或之前，以買方名義以電子郵件的形式向買方和託管人(定義見下文第5節)簽發一份初始信託收據，並以附件2的形式提供證明(“信託收據”)，該信託收據應註明受託管理人已收到構成所購資產檔案的文件[s]如保管人交付證書中所述。

4.在適用的融資日期，如果買方未能從賣方購買相關託管交付證書(由買方書面(可能包括電子郵件)確認)中確定的任何合格資產，則受保人應釋放所購買的資產文件[s]按照賣方的指示向賣方發貨。

5.遵循適用購買資產的融資日期和購買價格融資[s]，受託管理人應轉發購買的資產文件[s]致：美國銀行，全國協會(“託管人”)，地址：明尼蘇達州聖保羅，100室，蘭金街1133號，郵編：55116，注意：商業審查小組，由投保的隔夜快遞員在下午1：00之前由託管人收到。在適用的融資日期(“交付日期”)之後的第三(3)個營業日。

6.從適用的資助日期起至收到本合同第4節所述的買方書面確認或適用的交付日期(視情況而定)為止，受保人(A)應持續保管和控制相關的外購資產檔案[s]作為買方的受託保管人(不包括任何相同的期間[是/是]在

第五節描述的交付流程)和(B)應保存相關的外購資產檔案[s]作為買方的唯一及獨家託管人，除非及直至買方另有書面指示。

7.如果受保人未能向買方交付本票或所購資產文件的其他材料部分[s]在適用的融資日期和適用的購買資產的購買價格融資後五(5)個工作日內，它被託管人擁有[s]，則構成本保管人協議下的“保管人交付失敗”。

8.賣方同意賠償並使Bailee及其合夥人、董事、高級管理人員和員工免受任何形式或性質的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的支出，包括合理的律師費和費用，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出可能以任何方式與本《受託協議》或本協議項下采取或未採取的任何行動有關或引起，除非該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(特別、間接、懲罰性或後果性損害賠償(在任何情況下不得由Bailee支付)是由於Bailee違反其在本協議項下的義務而強加、招致或針對Bailee的，違反義務是由Bailee或其任何合作伙伴、董事、高級管理人員、代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。上述賠償在受保人辭職或解職或本受保人協議終止或轉讓後繼續有效。

9.受保人同意賠償買方及其所有者、高級管理人員、董事、僱員、關聯公司和指定人，使其不受任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(特殊、間接、懲罰性或後果性損害賠償除外，受保人在任何情況下不得支付)的損害，包括合理的律師費和外部律師的費用，或因Bailee或其任何合夥人、董事、高級人員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的Bailee交付失敗而以任何方式對其或他們提出指控。上述賠償在本受保人協議終止或轉讓後繼續有效。

10.賣方特此聲明，百利不是賣方的附屬公司，也不受賣方控制。儘管有上述規定，雙方特此確認，本協議項下的受託管理人可擔任與擬議交易有關的賣方的律師，並可在與本受託管理人協議或交易文件相關的任何爭議中代表賣方。

11.本《受託協議》除經本協議各方簽署的書面文書外，不得修改、修改或變更。

未經買方事先書面同意，賣方或受保人不得轉讓本受託協議。

13.為促進本受託協議的執行及其他目的，本受託協議可同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，這些副本應構成併為同一文書。以電子方式傳送的簽名頁應具有同樣的約束力。

14.本受託管理人協議應根據紐約州的法律進行解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

15.此處使用但未定義的大寫術語應具有回購協議中賦予它們的含義。

[簽名從下一頁開始]

非常真誠地屬於你，

[Parlex 3A FinCo，LLC][Parlex 3A UK FinCo，LLC][Parlex 3A EUR FinCo，LLC][Parlex 3A SEK FinCo，LLC][GlossFinCo1，LLC][Silver Fin SubTC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin子信託的受託人]

By:
姓名：
標題：

接受並同意：

Rods&Gray LLP，飾演Bailee

By:
姓名：
標題：

接受並同意：

Parlex 3A FinCo，LLC作為回購代理

By:
姓名：
標題：

接受並同意：

巴克萊銀行作為變現代理

By:
姓名：
標題：

受保人協議附件1

保管人交付證明

[請參閲附件]

受保人協議附件2

受託保管人信託收據格式

____________, 20__

巴克萊銀行公司
第七大道745號
紐約，紐約10019
注意：小弗朗西斯·X·吉爾霍爾
電子郵件：[已編輯]
    [已編輯]
    [已編輯]
    [已編輯]

回覆：受託管理人協議，日期為20_[Parlex 3A Finco，LLC][Parlex 3A UK Finco，LLC][Parlex 3A EUR Finco，LLC][Parlex 3A SEK Finco，LLC][GLOSS Finco 1，LLC][Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並擔任Silver Fin Sub Trust的受託人] (“Seller”), [Parlex 3A美元IE發行商指定活動公司][Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司][Parlex 3A SEK IE發行商指定活動公司][永久企業信託有限公司為Parlex 2022-1發行人信託的受託人][Parlex 3A歐元IE發行商指定活動公司](“買方”)和Rages&Gray LLP(“Bailee”)

女士們、先生們：

根據上述受託保管人協議第3節的規定，以下籤署人作為受託保管人，特此證明關於所購買的資產[s]如《保管交付證書》附件A所述，已審查購置資產檔案[s]並已確定保管交付證書附件B中所列的所有文件均在其手中。

Bailee在此確認它持有購買貸款文件[s]作為代理人及受託保管人，根據受託保管人協議的條款，為買方獨家使用及受惠。

本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有上述《受託人協議》中賦予它們的含義。

Rods&Gray LLP，
作為Bailee

By:
姓名：
標題：

附件XIII-A

美國税務合規性證書的格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國買家)

請參閲日期為2022年5月的總回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《回購協議》)，並由(I)Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司及作為Parlex 2022-1發行人信託受託人的Parlex 3A Finco，LLC作為受託人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)巴克萊銀行，作為變現代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作為Parlex 3A Finco，LLC，受託人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並作為Silver Fin Sub Trust的受託人擔任賣方。

根據回購協議第32節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書所涉及的債務的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的美國人或擔保人的任何賣方的10%股東，以及(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與賣方或擔保人有關的受控外國公司。

以下籤署人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向Sellers提供了其非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知賣方，(2)簽字人應始終向賣方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。

Date: ___________ ___, 20[__]

[購買者姓名]

By:
姓名：
標題：

附件XIII-B

美國税務合規性證書的格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲日期為2022年5月的總回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《回購協議》)，並由(I)Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司及作為Parlex 2022-1發行人信託受託人的Parlex 3A Finco，LLC作為受託人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)巴克萊銀行，作為變現代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作為Parlex 3A Finco，LLC，受託人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並作為Silver Fin Sub Trust的受託人擔任賣方。

根據回購協議第32節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是任何賣家的10%股東，而賣家是美國人或《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的擔保人，以及(Iv)不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與賣方或擔保人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與買方提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知買方，(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向買方提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。

Date: ___________ ___, 20__

[參賽者姓名]

By:
姓名：
標題：

附件XIII-C

美國税務合規性證書的格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲日期為2022年5月的總回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《回購協議》)，並由(I)Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司及作為Parlex 2022-1發行人信託受託人的Parlex 3A Finco，LLC作為受託人，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)巴克萊銀行，作為變現代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作為Parlex 3A Finco，LLC，受託人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並作為Silver Fin Sub Trust的受託人擔任賣方。

根據《回購協議》第32節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國人或擔保人的賣方的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)條所述賣方或擔保人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與買方提供由其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的以下一份IRS表格W-8IMY或W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY及由每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知買方，(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年向買方提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。

Date: ___________ ___, 20__

[參賽者姓名]

By:
姓名：
標題：

附件XIII-D

美國税務合規性證書的格式

(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國買家)

請參閲日期為2022年5月的總回購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《回購協議》)，並由(I)Parlex 3A美元IE發行人指定活動公司、Parlex 3A GBP IE發行人指定活動公司、Parlex 3A EUR IE發行人指定活動公司、Parlex 3A SEK IE發行人指定活動公司及作為Parlex 2022-1發行人信託受託人的Parlex 3A Finco，LLC作為買方，(Ii)Parlex 3A Finco，LLC作為回購代理，(Iii)巴克萊銀行，作為變現代理及(Iv)Parlex 3A Finco，LLC，作為Parlex 3A Finco，LLC，受託人Parlex 3A UK Finco，LLC，Parlex 3A EUR Finco，LLC，Parlex 3A SEK FinCo，LLC，GlosFinco 1，LLC和Silver Fin Sub TC Pty Ltd，以個人身份行事，並作為Silver Fin Sub Trust的受託人擔任賣方。

根據回購協議第32條的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書所涉及的債務的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該義務的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本回購協議或任何其他交易文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的美國人或擔保人的賣方的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)條所述賣方或擔保人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向賣方提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員所提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，並附上該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合權益豁免的實益擁有人所提交的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知賣方，(2)簽字人應始終向賣方提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。

Date: ___________ ___, 20__

[購買者姓名]

By:
姓名：
標題：