目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-266135​
Prospectus
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922082845/lg_rockwellmedical-4c.jpg]
羅克韋爾醫療公司。
1,404,956 Shares of Common Stock
根據本招股説明書，本文所述的出售股東(“出售股東”)以轉售方式發售合共1,404,956股美國特拉華州羅克韋爾醫療公司的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，相當於在未來三年內轉換我們已發行的X系列可轉換優先股時可發行的股份，每股面值0.0001美元(“X系列優先股”)。X系列優先股是根據本公司與出售股東之間的證券購買協議(“購買協議”)發行的。我們不會收到出售股東出售股份或以其他方式處置股份所得的任何收益。
出售股份的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置股份。我們在第10頁“分銷計劃”一節提供更多有關出售股東可如何出售或以其他方式處置股份的資料。出售股份所應佔的折扣、優惠、佣金及類似出售開支將由出售股份股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會登記股票有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的出售費用除外)。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上報價，代碼為“RMTI”。2022年7月22日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股1.59美元。我們的主要執行辦公室位於密歇根州Wixom S.Wixom路30142號，郵編：48393，電話號碼是(248)9609009。
投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年7月22日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
The Offering
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
私募説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
參考合併的信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，出售股東可不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書所述的股份。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。
本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的股票的一般説明。每當出售股東使用本招股説明書出售吾等股份時，在法律規定的必要範圍內，吾等將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體資料，包括髮售股份的數目、分銷方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售有關的其他特定條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在投資本公司普通股之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的信息。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併的信息”。
吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中或我們可能向您推薦的招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。吾等或出售股東均未授權任何其他人士向閣下提供不同或額外的資料，吾等亦無在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股份的要約。閣下應假設本招股章程所載資料僅以本招股章程封面上的日期為準確，而不論招股章程或任何招股章程副刊的交付時間或任何股份出售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者，我們和出售股東均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區出售、持有或分發本招股説明書的行為。您必須告知您自己，並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書有關的任何限制。
除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用術語“羅克韋爾”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指羅克韋爾醫療公司以及我們的子公司(在適當情況下)。
 
1
目錄​
 
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料中，根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節的規定作出“前瞻性陳述”，包括我們通過引用併入本文和其中的文件。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關我們目前的預期以及我們未來可能或假設的經營結果的信息。當我們使用“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“預計”、“打算”或類似的表達方式，或就我們的意圖、信念或當前期望發表聲明時，我們就是在發表前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述還包括但不限於關於我們的流動性和資本資源的陳述；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；我們為其他跡象開發FPC的能力；我們成功執行我們的業務戰略和開發新跡象的能力；以及關於我們預期的未來財務狀況、經營業績、現金流和業務計劃的陳述。由於這些前瞻性陳述是基於受重大商業、經濟和競爭不確定因素影響的估計和假設，其中許多不是我們所能控制的或可能發生變化，因此實際結果可能與任何前瞻性陳述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。此類業務、經濟和競爭方面的不確定性包括：
•
原材料、勞動力、燃料或其他投入成本的任何進一步增加，特別是如果我們無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户；
​
•
我們的現金餘額將為我們的運營提供資金的持續時間；
​
•
我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；
​
•
我們有能力獲得額外融資，並根據需要籌集資金，為運營提供資金或尋求商機；
​
•
我們履行供應協議中約定的能力；
​
•
我們對簽訂營銷和其他合作伙伴協議的能力的期望，包括對現有協議的修改；
​
•
我們在Innovatus Life Science Lending Fund I，LP的擔保貸款中遵守肯定和否定公約的能力；
​
•
新冠肺炎大流行對患者、我們的客户和分銷商以及我們的業務(包括製造業務和供應商)的影響，以及政府、企業和個人應對大流行的行動；
​
•
醫生、患者或付款人對我們產品的接受程度；
​
•
保險公司和政府為我們的產品提供足夠的補償；
​
•
我們在保質期到期前使用現有庫存的能力；
​
•
我們產品的安全性和有效性；
​
•
我們對提交給美國食品和藥物管理局以及包括外國監管機構在內的其他監管機構的時間和決定的預期；
​
•
我們確保對我們的知識產權進行充分保護和許可的能力；
​
•
我們對支持我們產品的製造和其他設施的能力的估計；
​
•
我們成功實現產品商業化的能力；
​
•
我們產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
​
•
我們獲得和/或保留主要客户和分銷商的能力；
​
•
我們與其他公司和研究機構競爭的能力；
​
 
2
目錄
 
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
我們對費用增減的預期；
​
•
我們對擴大研發和製造能力的資本支出的預期；
​
•
我們對持續創收或盈利的期望；
​
•
我們對會計準則或準則變化對我們經營業績影響的預期；
​
•
醫療改革法和其他政府法律法規的影響；
​
•
潛在股東激進主義的影響；以及
​
•
本招股説明書和通過引用併入本文的文件中確定的其他風險。
​
其他目前未預料到的因素也可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述是基於我們在本報告發表之日獲得的信息，或者，如果在其他地方發表，則基於截至發表日期的信息。除法律要求外，我們不承諾也不明確否認因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何聲明的意圖。
 
3
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書的相關附註和信息。本摘要中的某些陳述屬於前瞻性陳述，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
Our Company
我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，正在開發和商業化我們的下一代非腸道鐵技術平臺-焦磷酸鐵(FPC)，我們相信該平臺有可能導致多種疾病狀態下鐵缺乏症的變革性治療，降低醫療成本並改善患者的生活。我們也是美國腎透析診所救命血液透析濃縮液的兩大供應商之一。
企業信息
我們於1996年在密歇根州註冊成立，並於2019年重新註冊到特拉華州。我們的公司總部位於密歇根州Wixom路30142號，郵編：48393。我們的電話號碼是(248)960-9009，我們的互聯網網址是www.rockwell Med.com。我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。
 
4
目錄​
 
THE OFFERING
我們在此登記轉售1,404,956股，如下所述：
Securities Offered
1,404,956股普通股，包括：(I)出售股東於2022年4月6日及2022年6月16日於私募交易中收購的X系列轉換後可發行的1,363,636股優先股，及(Ii)41,320股額外股份，按股份陳述價值的1%年利率計息，假設為期三年。
Use of Proceeds
我們不會收到出售股東出售股份或以其他方式處置股份所得的任何收益。
Risk Factors
這項投資風險很高。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，瞭解在作出投資決定前應仔細考慮的因素。
納斯達克資本市場代碼：
“RMTI.”
 
5
目錄​
 
私募説明
於2022年4月6日，吾等與DaVita，Inc.訂立證券購買協議(“購買協議”)，規定在2022年6月30日前滿足若干條件下，買賣最多15,000股X系列優先股。2022年6月16日，我們完成了購買協議項下所有股份的出售。根據吾等就購買協議訂立的合約義務，吾等須根據證券法提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以登記股份的轉售。本招股説明書涵蓋X系列優先股轉換後可發行的股票，包括為期三年的未來應計利息。
 
6
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和任何當前Form 8-K報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用納入的文件中包含的所有其他信息，以評估對我們證券的投資。
如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。此外，請閲讀本招股説明書中“有關前瞻性陳述的特別説明”中的警示聲明。
 
7
目錄​
 
使用收益
我們正在登記股票，供出售股東轉售。我們將不會從出售或以其他方式處置本招股説明書提供的股份中獲得任何收益。
 
8
目錄​
 
銷售股東
我們準備了這份招股説明書，允許出售股東不時提供最多1,404,956股我們的普通股，在轉換X系列優先股15,000股後可發行，出售股東根據2022年4月6日簽訂的證券購買協議獲得。X系列優先股的聲明價值為15,000,000美元，按股票聲明價值的年利率1%計算利息(如果我們的普通股價格在連續30個交易日以上超過每股24.00美元，則受制於應計利息上限)。X系列優先股可轉換為普通股，轉換利率等於聲明價值(連同應計利息)，除以每股11.00美元的轉換價格(取決於股票拆分、反向股票拆分和類似的資本重組事件的調整)。X系列優先股的轉換受慣例受益所有權限制的限制，最初設置為9.9%，並可在61天通知後重置至最高19.9%。
下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份的信息。該表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年6月30日的持有量。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在本表格日期後60天內獲得的任何股份(但不考慮X系列優先股中包含的受益所有權阻止程序)。實益擁有股份的百分比是基於截至2022年6月30日我們已發行和已發行的普通股9,407,296股，加上X系列優先股轉換後最多可發行的1,404,956股(包括三年應計利息)。
我們不能就出售股東是否真的會出售部分或全部此類股份提供建議。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在其提供下表所列資料的日期後，隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置豁免證券法登記要求的交易中的股份。
銷售股東名稱
​ ​
Shares of Common Stock
之前實益擁有的
to the offering
​ ​
Shares of
Common
Stock
to be offered
​ ​
Shares of Common Stock
之後實益擁有
the offering(1)
​
​
Number
​ ​
Percentage
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​
DaVita Inc.(2)
​ ​ ​ ​ 1,404,956 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,404,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
假設出售股東在此提供的所有股份均已售出，且出售股東在本次發行完成前不再購買或出售任何額外的普通股。
​
(2)
DaVita Inc.(以下簡稱“DaVita”)是公司最大的客户之一，也是與公司簽訂的、日期為2019年7月1日、並經不時修訂的某些產品採購協議的一方。DaVita擁有的X系列優先股的轉換受到受益所有權限制，設定為9.9%。達維塔的地址是科羅拉多州丹佛市第16街2000號，郵編：80202。
​
 
9
目錄​
 
配送計劃
(Br)出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處獲得普通股或普通股權益的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可不時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售股東在處置股份或權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：
•
向承銷商或通過承銷商；
​
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份持有和轉售部分股票的大宗交易；
​
•
經紀-交易商作為本金購買，並由經紀-交易商自行轉售；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下協商的交易；
​
•
本招股説明書所屬登記説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日後實施的賣空；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
經紀自營商與銷售股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；
​
•
任何此類銷售方式的組合；以及
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
出售股東可以不時質押或授予其部分或全部普通股的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據本招股説明書第424(B)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂不時提供和出售普通股，以將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向各該等經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
本招股説明書提供的出售普通股的總收益為普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。銷售
 
10
目錄
 
股東保留接受或不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何擬直接或通過代理人購買普通股的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。
根據1933年《證券法》第144條規定，出售股票的股東還可以在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。屬於證券法第2(11)條所指的“承銷商”的銷售股東將受證券法的招股説明書交付要求的約束。
在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。
我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售股東達成協議，使作為本招股説明書一部分的註冊説明書繼續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。
 
11
目錄​​
 
法律事務
加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們傳遞與本招股説明書提供的股票有效性相關的某些法律事宜。
EXPERTS
羅克韋爾醫療公司及其子公司於2022年4月8日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，均以Marcum LLP的報告作為參考納入本文，Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經Marcum LLP授權作為審計和會計專家。
 
12
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.rockwell Med.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
13
目錄​
 
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息。
我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：
•
我們於2022年4月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
•
our Current Reports on Form 8-K filed on March 18, 2022, March 21, 2022, April 8, 2022, April 11, 2022, May 9, 2022, May 13, 2022, June 2, 2022 and June 22, 2022;
​
•
我們於2021年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書，以引用方式併入截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及
​
•
1998年1月23日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中包含或合併的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
此外，本招股説明書所屬的初始登記聲明日期之後，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的現行報告以及在該表格上存檔的與該等項目有關的證物除外)，以及吾等隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件上市終止前交易所法案第14條或第15條(D)的規定(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用納入本招股説明書。
儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式納入本招股説明書。
應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致電羅克韋爾醫療公司，郵編：30142 Wixom Road，Wixom，Michigan 48393。您也可以在我們的網站www.rockwell med.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的或可以通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分考慮(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。
 
14