由Prologis，Inc.提交(委員會文件第001-13545號)

根據修訂後的1933年證券法第425條

並當作依據規則第14a-12條提交

經修訂的1934年《證券交易法》。

主題公司：Duke Realty Corporation

註冊檔案編號：333-266200

本文件涉及根據截至2022年6月11日的特定協議和合並計劃的條款，由Prologis、Prologis OP、Compton Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司Prologis、Compton Merge Sub LLC、以及Prologis、Compton Merge Sub LLC、Prologis、Compton Merge Sub LLC、以及Prologis、Compton Merge Sub LLC、以及Prologis、Compton Merge Sub LLC、Prologis、Compton Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司和母公司OP、Duke Realty和印第安納州有限合夥企業Duke Realty Limited Partnership的全資子公司。

以下是2022年7月25日在CNBC的Mad Money節目中採訪Prologis董事長兼首席執行官哈米德·莫哈丹的文字記錄 ：

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Jim Cramer：好的，現在我們希望杜克大學的這筆交易完成，因為它對你來説是理想的；似乎有很多不同的 參與者，所以我懷疑反壟斷部門會對此感到擔憂。我們對年底的比賽有何感想？也許我們會結束比賽？

哈米德·莫加丹：如果一切順利，我們應該能夠在第三節結束前完成比賽。這是我們的預期。 關於反壟斷這一點，我們兩個人共同控制了很小一部分市場。絕大多數設施 歸其他公司或個人投資者所有，所以我們真的很小-可能只有十幾歲-共享在一起，所以我 不太擔心這一點。

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前瞻性陳述

本新聞稿中非歷史事實的陳述 是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節 作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對Prologis和Duke Realty所處行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Prologis和Duke Realty的信念和假設。此類表述涉及可能對Prologis或Duke Realty的財務業績產生重大影響的不確定因素。 “預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 和“估計”等詞彙，包括此類詞彙和類似表述的變體，旨在識別此類前瞻性表述 ，這些表述通常不具有歷史意義。所有針對Prologis或Duke Realty預期或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述-包括與Prologis和Duke Realty之間任何可能的交易、租金和入住率增長、收購和開發活動、貢獻和處置活動、Prologis或Duke Realty運營的地理區域的一般情況、Prologis和Duke Realty各自的債務、資本結構和財務狀況、Prologis和Duke Realty各自從共同投資中賺取收入的能力有關的陳述。形成新的合資企業以及現有或新的合資企業的資本可獲得性均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一定的風險。, 難以預測的不確定性和假設。儘管Prologis和Duke Realty認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但Prologis和Duke Realty都不能保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括，但不限於：(I)Prologis‘和Duke Realty是否有能力按建議的條款或預期的時間表完成擬議的交易，或根本沒有能力，包括與獲得必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議的交易有關的風險和不確定性； (Ii)可能導致終止與擬議的交易有關的合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iii)轉移Prologis和Duke Realty管理層對正在進行的業務的注意力的風險 ；(Iv)未能實現擬議交易的預期收益；(V)重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；(Vi)與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括 由此產生的費用或延遲；(Vii)Duke Realty的業務不能成功整合或此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的風險。(Viii)與合併後公司未來機會和計劃有關的風險 , 包括：(Br)擬議交易完成後合併公司的預期未來財務業績和結果的不確定性；(Ix)擬議交易的宣佈對Prologis和Duke Realty經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；(X)與擬在擬議交易中發行的Prologis普通股市值有關的風險；(Xi)與完成擬議交易相關的其他風險和與之相關的行動；(Xii)國家、國際、區域和地方經濟和政治氣候和條件；(Xiii)全球金融市場、利率和外幣匯率的變化；(Xiv)對Prologis或Duke Realty物業的競爭加劇或出乎意料；(Xv)與收購、處置和開發物業有關的風險，包括因氣候變化而增加的監管要求 導致開發成本增加；(Xvi)維持房地產投資信託地位、税收結構以及所得税法和税率的變化；(Xvii)融資和資本的可獲得性、Prologis和Duke Realty保持的債務水平及其信用評級；(Xviii)與Prologis和Duke Realty在共同投資項目中的投資相關的風險，包括Prologis和Duke Realty建立新的共同投資項目的能力；(Xix)在國際上開展業務的風險，包括 貨幣風險；(Xx)環境不確定性，包括自然災害風險；(Xxi)與冠狀病毒大流行有關的風險；以及(Xxii)第一部分討論的其他因素, 第1A項。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年報中的風險因素。Prologis和Duke Realty均不承擔更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述的責任，除非法律另有要求。

附加信息

關於擬議的交易， Prologis於2022年7月18日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-4表格登記説明書(“Form S-4”)， 其中包括一份作為Prologis招股説明書的文件以及Prologis和Duke Realty的聯合委託書(“聯合委託書/招股説明書”)，每一方都將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。表格S-4 尚未生效。建議投資者和證券持有人在獲得S-4表格和提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書及其他相關文件後閲讀這些文件，因為它們包含重要信息。在S-4表格生效後，最終的聯合委託書/招股説明書將被髮送給Prologis‘和Duke Realty的股東。 投資者和證券持有人將能夠從美國證券交易委員會的網站或從Prologis或Duke Realty免費獲取S-4表格和聯合委託書/招股説明書。Prologis向美國證券交易委員會提交的文件可在Prologis網站或美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.ir.prolog.com.的美國證券交易委員會備案部分或美國證券交易委員會網站www.sec.gov。這些文件也可以從Prologis免費獲取，方法是通過郵寄方式向投資者關係部索取這些文件，地址為加利福尼亞州舊金山1號碼頭1號，郵編：94111。杜克房地產公司向美國證券交易委員會提交的文件 可在杜克房地產公司網站(http://investor.dukerealty.com or)的美國證券交易委員會備案部分(美國證券交易委員會網站www.sec.gov)免費獲取。這些文件也可以通過郵寄至8711 River Crossing Blvd向投資者關係部索要，從Duke Realty免費獲得。印第安納波利斯，46240。

本通訊不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定登記或取得資格之前出售此類要約、招攬或出售為非法的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券 。

徵集活動的參與者

Prologis和Duke Realty及其各自的董事、高管和其他管理層成員可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集。 有關Prologis董事和高管的信息可在Prologis截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月25日的2022年股東年會的委託書 以及於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中獲得。有關Duke Realty董事和高管的信息，請參閲Duke Realty截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、其日期為2022年3月2日的2022年股東年會委託書以及於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他 一旦可用時將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的相關材料中。投資者在作出任何投票或投資決定前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，您可以從Prologis或Duke Realty獲得這些文檔的免費副本。