twtr-20220630
錯誤2022Q2000141809112/31千真萬確610.01750010.02409640.076905P3Y0.00100014180912022-01-012022-06-300001418091美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-06-300001418091TWTR：首選股票購買權限成員2022-01-012022-06-3000014180912022-07-22Xbrli：共享00014180912022-06-30ISO 4217：美元00014180912021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________________
表格10-Q
____________________________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-36164
____________________________________________________
推特公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________________________________
特拉華州
20-8913779
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
市場街1355號, 900號套房
舊金山, 加利福尼亞94103
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(415) 222-9670
(註冊人的電話號碼，包括區號)
____________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.000005美元TWTR紐約證券交易所
優先股購買權
不適用紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒
截至2022年7月22日，註冊人的已發行普通股數量為765,246,152.



目錄
第一部分-財務信息
頁面
第1項。
財務報表(未經審計)
6

截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
6

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表
7

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(虧損表)
8

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表
9

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的合併現金流量表
10

合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第四項。
控制和程序
50
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
51
第1A項。
風險因素
51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
79
第六項。
陳列品
80
簽名
81

2

關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們擬由埃隆·馬斯克關聯實體進行的收購，包括我們對收購時間和完成的預期、合併協議據稱的終止以及Twitter與馬斯克及其關聯公司之間的訴訟，包括我們開始對馬斯克先生及其某些關聯公司提起的訴訟，以使他們具體履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成交易，以及與未決交易相關的總體業務不確定性；
•我們有能力在Twitter上吸引和留住人們，並提高他們的參與度，包括廣告參與度，以及它對收入的影響；
•我們對收入增長的預期，包括新冠肺炎的影響、宏觀經濟環境(包括通脹和利率上升)、蘋果應用程序跟蹤透明度政策、烏克蘭戰爭以及我們的成本和支出；
•我們對我們的可貨幣化每日活躍使用量或用户(MDAU)、mDAU增長和增長率以及相關機會的預期，以及我們網站和移動應用程序的持續使用，包括季節性的影響；
•我們關於首要優先事項的計劃，包括健康和安全，以及我們對健康和安全措施對我們報告的指標、政策、執法和防止操縱我們平臺的影響的預期；
•新冠肺炎疫情以及企業和政府對疫情的相關應對對我們的運營和人員、對我們平臺上的商業活動和廣告商需求以及對我們的經營業績的影響；
•我們有能力開發或獲得新的產品、產品功能和服務，改進我們現有的產品和服務，包括在促銷產品、視頻和表演廣告方面，並增加我們產品和服務的價值；
•我們的業務戰略、計劃和優先事項、我們的員工增長計劃、對我們研發工作的投資、對資本支出的投資，以及我們擴展基礎設施和新數據中心的能力和可靠性的計劃；
•我們從第三方提供新內容的能力，包括我們以我們可以接受的條款保護視頻內容的能力；
•我們有能力將廣告商吸引到我們的平臺、產品和服務上，並增加廣告商與我們一起消費的金額；
•我們提高產品和服務貨幣化的能力；
•我們未來的財務業績，包括廣告投放的趨勢和每個廣告投放的成本、收入、成本和支出(包括基於股票的薪酬)和所得税；
•我們對某些遞延税項資產的預期以及我們的税費和現金税的波動；
•與隱私、數據保護、網絡安全、內容或版權有關的法律法規的影響；
•我們對未決訴訟或法院判決的期望；
3


•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們未來的交易和公司結構對我們的收入和其他税收的影響；
•我們對未來股票回購的預期；
•我們的現金和現金等價物、短期投資餘額和信貸安排以及運營產生的現金和持續進入資本市場的現金充足，以滿足我們的營運資本、資本支出和其他現金需求，包括授權的股票回購；
•我們有能力及時有效地開發、投資、擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施；
•我們成功收購和整合公司和資產的能力；
•地緣政治事件的影響，包括烏克蘭戰爭；以及
•我們對國際業務和匯兑損益的預期。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
4

關於關鍵指標的説明
我們評估了一系列指標，包括可貨幣化的每日活躍使用量或用户(MDAU)、廣告投放的變化和每廣告投放成本的變化，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。有關我們如何計算mDAU、廣告活動的變化以及每廣告活動成本的變化的討論，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--關鍵指標”一節。
我們將mDAU定義為在任何一天通過twitter.com、能夠顯示美國存托股份的推特應用程序或付費推特產品(包括訂閲)登錄或以其他方式經過身份驗證並訪問推特的個人、組織或其他帳户。一個時段的平均mDAU表示該時段中每一天的mDAU數除以該時段的天數。MDAU的變化是衡量我們每日登錄或以其他方式驗證的活動總帳户大小變化的指標。為了計算mDAU的同比變化，我們從截至本年度的相同三個月的平均mDAU中減去截至上一年的三個月的平均mDAU，然後將結果除以截至上一年的三個月的平均mDAU。此外，我們對mDAU的計算不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準進行比較。同樣，由於方法不同，我們衡量mDAU增長和參與度的指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題指標不同。
本季度報告Form 10-Q中顯示的mDAU數量是基於公司內部數據。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用計量期估計，但在衡量我們在世界各地的大量總賬户的使用率和參與度方面存在固有的挑戰。此外，我們的指標可能會受到我們的信息質量努力的影響，這是我們為減少服務上的惡意活動所做的總體努力，包括垃圾郵件、惡意自動化和虛假帳户。例如，我們的平臺上存在許多虛假或垃圾帳户。我們對賬户樣本進行了內部審查，並估計2022年第二季度虛假或垃圾賬户的平均數量不到該季度mDAU的5%。一段時間內的虛假帳户或垃圾郵件帳户表示該季度內每個月分析期間樣本中的虛假帳户或垃圾郵件帳户的平均值。在做出這一決定時，我們應用了重大判斷，因此我們對虛假或垃圾帳户的估計可能不能準確地代表此類帳户的實際數量，並且虛假或垃圾帳户的實際數量可能高於我們的估計。我們不斷尋求提高我們估計垃圾郵件賬户總數的能力，並將它們從我們的mDAU計算中刪除，並改進了我們的垃圾郵件檢測能力，導致大量垃圾郵件暫停、惡意自動化和虛假賬户。我們打算繼續作出這樣的改進。在我們確定某個帳户是垃圾郵件、惡意自動化或虛假帳户後，我們將停止在mDAU中對其進行計數, 或其他相關指標。我們還將個人或組織持有的多個帳户視為多個mDAU，因為我們允許個人和組織擁有多個帳户。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們的mDAU的計算可能不能準確反映使用我們平臺的個人或組織的實際數量。
此外，為報告我們mDAU的地理位置而收集的地理位置數據基於帳户最初在Twitter上註冊時與帳户關聯的IP地址或電話號碼。IP地址或電話號碼可能並不總是準確地反映用户在使用我們平臺時的實際位置。例如，某人從其連接到的代理服務器的位置訪問Twitter，而不是從此人的實際位置。
我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性。



5

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Twitter，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
(未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$2,680,596 $2,186,549 
短期投資3,440,147 4,207,133 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元13,459及$15,278
972,591 1,217,404 
預付費用和其他流動資產180,247 266,484 
持有待售資產— 40,800 
流動資產總額7,273,581 7,918,370 
財產和設備，淨額2,175,290 2,082,160 
經營性租賃使用權資產1,372,465 1,195,124 
無形資產，淨額52,643 69,324 
商譽1,303,438 1,301,520 
遞延税項資產，淨額997,900 1,148,573 
其他資產403,970 344,445 
總資產$13,579,287 $14,059,516 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$153,092 $203,171 
應計負債和其他流動負債676,189 918,350 
短期經營租賃負債187,982 222,346 
流動負債總額1,017,263 1,343,867 
長期可轉換票據3,563,136 3,559,023 
高級票據，長期1,683,713 693,996 
長期經營租賃負債1,282,393 1,071,209 
遞延和其他長期納税負債，淨額41,190 40,691 
其他長期負債59,111 43,531 
總負債7,646,806 6,752,317 
承付款和或有事項(附註15)
股東權益：
優先股，$0.000005面值--200,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.000005面值--5,000,000授權股份；770,978和799,384已發行及已發行股份
4 4 
額外實收資本7,096,599 8,432,112 
國庫股，按成本價計算--0和120股票
— (5,295)
累計其他綜合損失(200,456)(117,320)
累計赤字(963,666)(1,002,302)
股東權益總額5,932,481 7,307,199 
總負債和股東權益$13,579,287 $14,059,516 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

Twitter，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
收入
$1,176,660 $1,190,427 $2,377,644 $2,226,445 
成本和開支
收入成本
540,676 416,932 1,048,126 797,940 
研發
454,859 299,859 826,554 550,568 
銷售和市場營銷
308,301 301,902 608,110 536,494 
一般和行政
216,586 141,482 366,449 259,009 
總成本和費用
1,520,422 1,160,175 2,849,239 2,144,011 
營業收入(虧損)
(343,762)30,252 (471,595)82,434 
利息支出
(23,342)(13,893)(38,786)(27,078)
利息收入
13,595 9,202 21,557 20,203 
其他收入，淨額17,616 55,739 11,110 55,745 
出售資產組的損益(11)— 970,463 — 
所得税前收入(虧損)
(335,904)81,300 492,749 131,304 
所得税撥備(福利)
(65,897)15,651 249,470 (2,350)
淨收益(虧損)
$(270,007)$65,649 $243,279 $133,654 
每股淨收益(虧損)：
基本信息
$(0.35)$0.08 $0.31 $0.17 
稀釋
$(0.35)$0.08 $0.30 $0.16 
用於計算每股淨收益(虧損)的分子：
基本信息
$(270,007)$65,649 $243,279 $133,654 
稀釋
$(270,007)$68,501 $246,934 $138,896 
用於計算每股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本信息
766,837 796,472 772,911 795,992 
稀釋
766,837 869,180 835,661 870,622 


附註是這些合併財務報表的組成部分。
7

Twitter，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
淨收益(虧損)
$(270,007)$65,649 $243,279 $133,654 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
可供出售證券投資的未實現虧損變動(9,885)(3,791)(42,062)(14,809)
外幣折算調整變動(35,049)11,667 (41,074)(8,153)
累計其他綜合虧損淨變動(44,934)7,876 (83,136)(22,962)
綜合收益(虧損)$(314,941)$73,525 $160,143 $110,692 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
8

Twitter，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
股票金額股票金額股票金額股票金額
普通股
期初餘額763,578 $4 798,083 $4 799,384 $4 796,000 $4 
與RSU歸屬相關的普通股發行6,016 — 4,247 — 10,137 — 8,647 — 
與收購相關的普通股發行27 — — — 27 — — — 
與收購有關的限制性股票的發行被視為基於股票的補償74 — 31 — 74 — 69 — 
股票期權的行使20 — 1 — 25 — 524 — 
根據員工購股計劃購買普通股時發行普通股1,555 — 1,539 — 1,555 — 1,539 — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份(197)— (88)— (311)— (243)— 
普通股回購— — (5,872)— (39,788)— (8,595)— 
其他活動(95)— — — (125)— — — 
期末餘額770,978 $4 797,941 $4 770,978 $4 797,941 $4 
額外實收資本
期初餘額— $6,754,093 — $8,551,763 — $8,432,112 — $9,167,138 
與收購相關的普通股發行— 1,191 — — — 1,191 — — 
股票期權的行使— 243 — 29 — 320 — 1,986 
根據員工購股計劃購買普通股時發行普通股— 49,404 — 39,531 — 49,404 — 39,531 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— (8,951)— (4,928)— (13,141)— (15,497)
基於股票的薪酬— 300,619 — 205,134 — 499,829 — 330,533 
購買可轉換票據對衝— — — — — — — (213,469)
與購買可轉換票據對衝有關的税收— — — — — — — 49,262 
發行認股權證— — — — — — — 161,144 
普通股回購— — — (333,812)— (1,273,116)— (495,364)
根據加速股份回購協議購買遠期合約— — — — — (600,000)— — 
採用新會計準則後的累積效應調整— — — — — — — (567,547)
期末餘額— $7,096,599 — $8,457,717 — $7,096,599 — $8,457,717 
庫存股
期初餘額— $— 83 $(5,297)120 $(5,295)98 $(5,297)
庫存股報廢— — (83)5,297 (120)5,295 (181)10,594 
普通股回購— — 77 (5,298)— — 160 (10,595)
期末餘額— $— 77 $(5,298)— $— 77 $(5,298)
累計其他綜合損失
期初餘額— $(155,522)— $(96,932)— $(117,320)— $(66,094)
其他全面收益(虧損)— (44,934)— 7,876 — (83,136)— (22,962)
期末餘額— $(200,456)— $(89,056)— $(200,456)— $(89,056)
累計赤字
期初餘額— $(693,659)— $(712,888)— $(1,002,302)— $(1,125,669)
普通股回購— — — — — (204,643)— — 
採用新會計準則後的累積效應調整— — — — — — — 344,776 
淨收益(虧損)
— (270,007)— 65,649 — 243,279 — 133,654 
期末餘額— $(963,666)— $(647,239)— $(963,666)— $(647,239)
股東權益總額770,978$5,932,481 798,018$7,716,128 770,978 $5,932,481 798,018 $7,716,128 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
9

Twitter，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
20222021
經營活動的現金流
淨收入
$243,279 $133,654 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用333,571 265,864 
基於股票的薪酬費用459,453 289,075 
壞賬支出(312)391 
遞延所得税131,148 (23,017)
對私人持股公司的投資收益(22,600)(51,894)
出售資產集團的收益(970,463)— 
其他調整945 1,467 
資產和負債變動，扣除收購資產和承擔的收購負債的淨額：
應收賬款228,579 88,969 
預付費用和其他資產19,028 (44,520)
經營性租賃使用權資產132,721 104,049 
應付帳款(88,205)2,818 
應計負債和其他負債(178,045)99,243 
經營租賃負債(133,312)(93,948)
經營活動提供的淨現金155,787 772,151 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(317,670)(460,376)
出售財產和設備所得收益3,332 4,837 
購買有價證券(1,643,930)(2,165,696)
有價證券到期日收益1,766,296 2,084,537 
出售有價證券所得收益590,592 1,092,794 
購買非上市公司的投資(6,536)(31,497)
出售資產集團所得收益1,050,000 — 
投資於金融正義基金(30,500)(22,700)
企業合併，扣除收購現金後的淨額(9,379)(22,937)
其他投資活動— (8,385)
投資活動提供的現金淨額1,402,205 470,577 
融資活動產生的現金流
發行可轉換票據所得款項— 1,437,500 
發行優先票據所得款項1,000,000 — 
購買可轉換票據套期保值— (213,469)
與票據對衝同時發行認股權證所得款項— 161,144 
發債成本(11,270)(16,769)
普通股回購(2,077,759)(495,364)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(13,141)(15,497)
支付融資租賃債務— (565)
行使股票期權所得收益320 1,986 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項49,404 39,531 
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,052,446)898,497 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加505,546 2,141,225 
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響(11,652)(3,999)
期初現金、現金等價物和限制性現金2,210,685 2,011,276 
期末現金、現金等價物和限制性現金$2,704,579 $4,148,502 
非現金投資和融資活動的補充披露
應計財產和設備購置的變動$49,632 $138,257 
現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$2,680,596 $4,125,595 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金7,943 3,286 
包括在其他資產中的受限現金16,040 19,621 
現金總額、現金等價物和限制性現金$2,704,579 $4,148,502 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

10

Twitter，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
注1。重要會計政策摘要
陳述的基礎
合併財務報表包括Twitter公司及其全資子公司(統稱為“Twitter”或“公司”)的賬户。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
未經審計的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(GAAP)編制。未經審核的中期綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等財務報表反映了對本公司中期財務狀況、經營業績及現金流量的公允報告所必需的正常、經常性的所有調整，但不一定反映整個會計年度或任何其他期間的預期結果。
中期綜合財務報表及相關附註應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
與埃隆·馬斯克的擬議交易
於2022年4月25日，本公司與X Holdings I，Inc.(母公司)、X Holdings II，Inc.(母公司的全資子公司)以及(僅就合併協議的某些條款而言)Elon Musk訂立了合併協議和合並計劃(合併協議)。母公司和收購子公司是埃隆·馬斯克的附屬公司。合併協議規定，在合併協議所載條款及條件的規限下，收購附屬公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，而本公司將於合併後繼續經營，併成為母公司(尚存公司)的全資附屬公司。根據合併協議，在合併生效時，公司普通股的每股已發行和已發行股份(除合併協議所載的某些例外情況外)將被註銷並轉換為獲得#美元的權利。54.20現金，不計利息(合併對價)。
合併的完成取決於常規成交條件的滿足或放棄，包括：(1)公司股東批准合併協議；(2)根據美國1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(經2022年6月2日修訂)的等待期到期或終止，以及根據美國和某些非美國司法管轄區的反壟斷和外國投資法的批准；以及(3)美國政府當局或某些非美國司法管轄區沒有任何法律或命令，使合併非法或禁止完成合並，或導致合併完成後被撤銷。截至2022年7月13日，已獲得所有所需的監管批准和批准，股東對合並協議的批准是完成合並協議下完成合並的唯一剩餘批准或監管條件。合併完成的確切時間(如果有的話)無法預測，因為合併受到正在進行的訴訟、我們股東對合並協議的採納以及其他剩餘完成條件的滿足的影響。

11

合併協議包含本公司和母公司的某些終止權。於指定有限情況下終止合併協議時，本公司須向母公司支付終止費用$1.0十億美元。具體而言，本公司須向母公司支付此終止費用的原因如下：(1)本公司終止合併協議，使本公司可就構成較高建議(定義見合併協議)的競爭性收購建議訂立最終協議；或(2)母公司終止合併協議，是因為本公司董事會建議本公司股東投票反對採納合併協議或支持任何競爭性收購建議。在下列情況下，公司也將向母公司支付終止費用：(1)競爭收購方案50%或以上的公司股票或合併資產已公開公告且未撤回；(2)因公司股東未採納合併協議或公司重大違反合併協議而終止合併協議；12個月於該等合併協議終止後，本公司訂立一項最終協議，就下列事項提出競爭性收購建議50本公司的股票或合併資產的%或以上，該等收購隨後完成。在其他指明的有限情況下終止合併協議時，母公司須向公司支付#美元的終止費1.0十億美元。具體而言，如本公司終止合併協議，母公司須向本公司支付該終止費用，原因如下：(1)符合履行母公司完成合並義務的條件，而母公司未能按合併協議所規定的情況完成合並；或(2)母公司違反其陳述、保證或契諾，以致未能符合相關的結束條件。馬斯克先生已向本公司提供以本公司為受益人的有限擔保，擔保(其中包括)支付母公司應向本公司支付的終止費，但須受其中所載條件的限制。
除上述終止權利外，在某些限制下，如合併未能於2022年10月24日(終止日期)前完成，任何一方均可終止合併協議。終止日期將延長至六個月如果截至該日期尚未滿足與適用的反壟斷和外國投資許可有關的結束條件，以及沒有任何適用的法律或命令將合併定為非法或禁止合併。此外，如果合併協議一方提起訴訟以強制履行合併協議，終止日期將延長至(I)20這是該訴訟解決後的營業日或(Ii)法院在該訴訟中確定的其他期限。

2022年7月8日，馬斯克的代表遞交了一份據稱要終止合併協議的通知。Twitter認為，馬斯克所謂的解約是無效和錯誤的，合併協議仍然有效。2022年7月12日，Twitter開始對馬斯克先生、母公司和收購子公司提起訴訟，以促使他們履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成結案。2022年7月19日，特拉華州衡平法院批准了Twitter加快訴訟程序的動議，並安排了五天審判將於2022年10月開始。

除與擬議的合併相關的交易費用外，33.1百萬截至2022年6月30日止三個月及六個月，合併協議的條款並不影響本公司的綜合財務報表。
前期重新分類
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及對或有資產和負債的相關披露。由於風險和不確定性，包括當前經濟環境的不確定性，實際結果可能與公司的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的財務狀況或經營業績將受到影響。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。
近期會計公告
在截至2022年6月30日的六個月內，與公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中描述的最近的會計聲明相比，沒有對公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。
重大會計政策
在截至2021年12月31日的會計年度中，公司的10-K表格年度報告對公司的重大會計政策沒有重大變化。
12

注2.收入
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入即確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。該公司確定其與客户的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，公司確定交易價格，並將交易價格分配給公司與客户簽訂的合同中的履約義務，在公司履行其履約義務時確認收入。雖然本公司的大部分收入交易基於標準商業條款和條件，但本公司也與廣告商和數據合作伙伴簽訂銷售協議，有時涉及多項履行義務，有時還包括非標準條款或條件。
按地理位置劃分的收入基於客户的賬單地址。下表列出了按服務劃分的收入和按地理區域劃分的收入(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
按服務劃分的收入：
廣告服務$1,076,003 $1,053,411 $2,182,581 $1,952,251 
訂閲和其他(1)
100,657 137,016 195,063 274,194 
總收入$1,176,660 $1,190,427 $2,377,644 $2,226,445 
(1) 為了更好地反映公司的商業機會，包括出售MoPub和推出Twitter Blue，公司在2022年第一季度將標題為“數據許可和其他收入”的收入行的名稱更新為“訂閲和其他收入”。這一收入線包括來自Twitter開發者平臺、Twitter Blue和其他訂閲相關產品的訂閲收入。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
按地理區域劃分的收入：
美國$661,278 $653,075 $1,332,778 $1,209,295 
日本153,277 151,443 332,870 321,407 
世界其他地區362,105 385,909 711,996 695,743 
總收入$1,176,660 $1,190,427 $2,377,644 $2,226,445 
合同餘額
本公司與其客户訂立合同，可能會產生合同負債(遞延收入)和合同資產(未開賬單收入)。公司合同中的付款條款和條件因其客户的類型和地點以及購買的產品或服務而異，其中大部分在不到一年的時間內到期。當收入確認的時間與客户支付的時間不同時，公司將確認未開票收入(其業績在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。
未開單收入(合同資產)
該公司在綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產以及其他資產的形式列報未開賬單的收入。該公司的合同不包含重大融資部分。該公司的未開賬單收入主要包括尚未在費用結構不斷上升的合同下開出賬單的金額。具體地説，由於本公司一般以直線基礎確認費用結構不斷增加的數據許可安排的收入，確認的收入代表本公司根據合同有權獲得的金額；然而，確認的收入超過了本公司在期末有權開具賬單的金額，因此產生了未開賬單的收入。
遞延收入(合同負債)
本公司的遞延收入主要在綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債中列報，根據公司的合同條款，預計不會有任何重大的非流動合同負債。本公司的遞延收入餘額主要包括在履行與數據許可合同有關的履約義務之前應支付的現金，以及根據客户與廣告合同有關的支出向客户支付的履約義務，本公司推遲了對這些合同的支付，因為它們代表着重大權利。本公司在提供數據期間以直線方式確認與其數據許可合同有關的遞延收入。本公司根據客户支出金額和重大權利的相對獨立銷售價格確認與其廣告合同有關的遞延收入。
13

下表顯示合同餘額(以千為單位)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
未開賬單的收入$37,104 $44,880 
遞延收入$135,232 $79,414 
在截至2022年6月30日的三個月中確認的收入，包括在截至2022年3月31日的遞延收入餘額中為#美元。45.8百萬美元。在截至2021年12月31日的遞延收入餘額中，截至2022年6月30日的6個月確認的收入金額為#美元。79.2百萬美元。這一收入主要包括因利用美國存托股份庫存前期獲得的紅利和提供給客户的物質權利而確認的收入，以及通過預付現金支付公司履行與數據許可合同有關的義務所確認的收入。
從前幾個期間已清償(或部分清償)的債務確認的收入數額不是實質性的。
2021年12月31日至2022年6月30日的未開單收入餘額減少的主要原因是，由於在直線基礎上將此類費用確認為收入，本公司數據許可安排中確認的收入與開具賬單的金額之間存在差異，費用結構不斷升級。
2021年12月31日至2022年6月30日遞延收入餘額的增加主要是由於在實現某些支出目標期間向客户提供的與公司數據許可合同和美國存托股份紅利庫存有關的業績義務提前收到或到期的付款，但被美國存托股份紅利庫存的交付所抵消。
剩餘履約義務
截至2022年6月30日，在原始預期期限超過一年的合同中分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$925.5百萬美元。這一總額主要包括長期數據許可合同，不包括與本公司短期廣告服務安排有關的遞延收入。該公司預計在以下時間段內將這筆金額確認為收入(以千為單位)：

剩餘履約義務

總計		2022年剩餘時間20232024年及其後
預計將在剩餘業績債務中確認的收入$925,470 $175,653 $319,369 $430,448 
14

注3.現金、現金等價物和短期投資
現金、現金等價物和短期投資包括以下內容(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
現金和現金等價物：
現金$250,642 $336,958 
貨幣市場基金923,728 1,000,671 
公司票據、商業票據和存單1,506,226 848,920 
現金和現金等價物合計$2,680,596 $2,186,549 
短期投資：
美國政府和機構證券$206,090 $374,868 
公司票據、商業票據和存單3,232,497 3,829,123 
有價證券1,560 3,142 
短期投資總額$3,440,147 $4,207,133 
截至2022年6月30日，分類為可供出售的債務證券的合同到期日如下(以千為單位)：
6月30日，
2022
在一年內到期$2,469,054 
應在一年至五年後到期969,533 
總計
$3,438,587 

下表彙總了與公司綜合資產負債表上歸類為短期投資的可供出售債務證券有關的未實現損益(單位：千)：

June 30, 2022
毛收入
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		聚合
估計數
公允價值
美國政府和機構證券$211,197 $— $(5,107)$206,090 
公司票據、商業票據和存單3,275,401 25 (42,929)3,232,497 
歸類為短期投資的可供出售債務證券總額
$3,486,598 $25 $(48,036)$3,438,587 
2021年12月31日
毛收入
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		聚合
估計數
公允價值
美國政府和機構證券$376,966 $12 $(2,110)$374,868 
公司票據、商業票據和存單3,832,983 4,873 (8,733)3,829,123 
歸類為短期投資的可供出售債務證券總額
$4,209,949 $4,885 $(10,843)$4,203,991 
截至2022年6月30日和2021年12月31日，持續虧損12個月或更長時間的可供出售債務證券的未實現總虧損不是實質性的。
本公司評估可供出售債務證券的未實現虧損是由其持有的公司票據的信譽所致，還是其他非信貸相關因素，例如流動資金等，方法是評估若干因素，例如基於市場價格的公司票據的隱含收益率、被投資實體的業務或行業性質、相對於債務的市值、信用評級的變化，以及期末後公司票據的市場價格。截至2022年6月30日，可供出售債務證券的未實現虧損總額為48.0百萬美元。未實現虧損沒有被確定為與信貸相關，也沒有與該公司可供出售的債務證券相關的預期信貸虧損。截至2022年6月30日，沒有記錄短期投資的信貸損失撥備。
15

注4.公允價值計量
本公司按公允價值計量其現金等價物、短期投資和衍生金融工具。該公司將其現金等價物、短期投資和衍生金融工具歸類為1級或2級，因為公司使用報價市場價格或利用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型對這些投資進行估值。本公司一級金融資產的公允價值是根據相同標的證券的市場報價計算的。該公司二級金融資產的公允價值是基於在市場上可直接或間接觀察到的投入，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值，這些公允價值是基於三級公允價值等級(以千為單位)：
June 30, 2022
1級2級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$923,728 $— $923,728 
公司票據— 3,520 3,520 
商業票據— 1,502,706 1,502,706 
短期投資：
美國政府和機構證券— 206,090 206,090 
公司票據— 1,958,090 1,958,090 
商業票據— 1,003,247 1,003,247 
存單— 271,160 271,160 
有價證券1,560 — 1,560 
其他流動資產：
外幣合同— 8,966 8,966 
總計$925,288 $4,953,779 $5,879,067 
負債
其他流動負債：
外幣合同$— $5,382 $5,382 
總計$— $5,382 $5,382 
2021年12月31日
1級2級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$1,000,671 $— $1,000,671 
商業票據— 843,919 843,919 
存單— 5,001 5,001 
短期投資：
美國政府和機構證券— 374,868 374,868 
公司票據— 2,633,777 2,633,777 
商業票據— 953,103 953,103 
存單— 242,243 242,243 
有價證券3,142 — 3,142 
其他流動資產：
外幣合同— 7,849 7,849 
總計$1,003,813 $5,060,760 $6,064,573 
負債
其他流動負債：
外幣合同$— $2,125 $2,125 
總計$— $2,125 $2,125 
16

下表列出了公司截至2022年6月30日已發行的可轉換票據和優先票據的估計公允價值，該價值基於三級公允價值等級(以千為單位)：
June 30, 2022
2級3級總計
$1.15本金總額為10億美元0.252024年到期的可轉換優先債券百分比(2024年債券)
$1,131,485 $— $1,131,485 
$1.0本金總額為10億美元0.3752025年到期的可轉換優先債券百分比(2025年債券)
—1,127,4601,127,460
$1.44本金總額為10億美元02026年到期的可轉換優先債券百分比(2026年債券)
1,284,694—1,284,694
$700.0本金總額為百萬元3.8752027年到期的優先債券百分比(2027年債券)
657,125—657,125
$1.0本金總額為10億美元5.0002030年到期的優先債券百分比(2030年債券)
948,750—948,750
總計
$4,022,054 $1,127,460 $5,149,514 
2024年債券、2026年債券、2027年債券及2030年債券的估計公允價值，是按市場方法釐定，並根據有關債券於期內最後一個營業日在場外買賣市場的估計或實際買賣而釐定。2025年債券的估計公允價值是基於二項模型確定的，使用了包括無風險利率、波動率和貼現收益率在內的投入。有關債券的進一步詳情，請參閲附註11-可轉換債券及高級債券。
衍生金融工具
本公司與金融機構訂立外幣遠期合約，以減少因匯率波動對以附屬公司功能貨幣以外貨幣計價的貨幣資產或負債的影響而對其收益造成不利影響的風險。這些合同不會使公司因匯率變動而面臨重大資產負債表風險，因為這些衍生品的損益旨在抵消對衝外幣資產和負債的損益。這些外幣遠期合約不被指定為對衝工具。
本公司根據第2級估值按公允價值於綜合資產負債表確認該等衍生工具為資產或負債。本公司將衍生工具的公允價值變動(即收益或虧損)計入其他收入(費用)的淨額，計入綜合經營報表。未清償外幣合同的名義本金相當於#美元。653.2百萬美元和美元910.5分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。
按毛額列報的未償還衍生工具的公允價值如下(以千計)：
資產負債表位置6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
未被指定為對衝工具的外幣合約其他流動資產$8,966 $7,849 
負債
未被指定為對衝工具的外幣合約其他流動負債$5,382 $2,125 
該公司確認了$2.0百萬美元和美元5.9截至2022年6月30日的三個月和六個月，其外幣合同分別淨虧損100萬美元。該公司確認了$5.3百萬美元和美元3.2在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，其外幣合同的淨收益分別為100萬美元。
17

注5.財產和設備，淨額
下表列出了所列期間按地理面積淨值計算的財產和設備(以千計)：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
財產和設備，淨額：
美國$2,127,483 $2,038,597 
國際47,807 43,563 
財產和設備合計(淨額)$2,175,290 $2,082,160 
注6.經營租約
該公司擁有主要用於辦公空間和數據中心設施的運營租賃。本公司於確定租賃能力過剩時，將若干租賃辦公空間轉租給第三方。以經營租賃債務換取的經營租賃使用權資產為#美元。322.4百萬美元和美元330.5分別在截至2022年和2021年6月30日的六個月內達到100萬。
截至2022年6月30日，根據經營租賃和轉租收入支付的未來租賃款項如下(以千為單位)：
運營中
租契		轉租
收入
截至十二月三十一日止的年度：
2022年剩餘時間$117,622 $(1,944)
2023239,018 (3,303)
2024239,382 (1,844)
2025234,725 (140)
2026212,758 — 
此後725,631 — 
未來租賃付款(收據)合計1,769,136 $(7,231)
減去：尚未開始的租約(81,132)
減去：推定利息(217,629)
經營租賃負債總額$1,470,375 
綜合資產負債表所列經營租賃負債的對賬
短期經營租賃負債$187,982 
長期經營租賃負債1,282,393 
經營租賃負債總額$1,470,375 
與公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的情況相比，公司在截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營租賃沒有其他重大變化。
18

注7.商譽與無形資產
下表列出了所列各期間的商譽活動(以千計)：
商譽
截至2021年12月31日的餘額$1,301,520 
採辦13,186 
其他(11,268)
截至2022年6月30日的餘額$1,303,438 
在列報的每一個期間，商譽餘額總額等於淨餘額。不是減值費用已入賬。
下表列出了所列各期間無形資產的詳細情況(以千計)：
總運載量
價值		累計
攤銷		淨載運
價值
June 30, 2022:
專利和開發的技術$107,823 $(70,357)$37,466 
集結的勞動力23,500 (8,323)15,177 
總計$131,323 $(78,680)$52,643 
2021年12月31日：
專利和開發的技術$106,261 $(57,988)$48,273 
集結的勞動力23,500 (2,449)21,051 
總計$129,761 $(60,437)$69,324 
與無形資產相關的攤銷費用為#美元8.6百萬美元和美元11.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和18.2百萬美元和美元19.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
截至2022年6月30日的預計未來攤銷費用如下(以千為單位)：
2022年剩餘時間$13,370 
202319,988 
20247,194 
20252,683 
20262,410 
此後6,998 
總計$52,643 

注8.應計負債和其他流動負債
下表列出了所列期間的應計負債和其他流動負債的詳細情況(以千計)：

6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計補償$186,962 $325,113 
遞延收入130,524 78,541 
應計專業服務67,891 41,321 
應計運營和工程成本55,485 55,682 
應計税項負債47,747 47,830 
應計出版商、內容和廣告網絡成本36,026 45,025 
聯邦貿易委員會應計費用(見附註15)
— 150,000 
應計其他151,554 174,838 
總計$676,189 $918,350 
19

注9.對非上市公司的收購和投資
2022年收購
截至2022年6月30日止六個月內，本公司作出一收購，這是作為業務合併入賬的。此次收購的總收購價為$。12.8100萬美元，分配如下：$1.6百萬美元用於開發技術，美元2.0根據購置日的估計公允價值承擔的負債淨額，以及超出的#美元13.2購買價格超過購入商譽的淨資產公允價值的百萬美元。收購帶來的商譽主要歸因於預期的協同效應和其他利益。商譽不能扣税。已開發的技術將在其估計的使用年限內按直線攤銷三年.
此次收購的經營結果自收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。沒有列報收購的實際和預計收入和業務結果，因為它們對綜合業務結果沒有實質性影響。
對非上市公司的投資
本公司對非上市公司進行戰略性投資，這些公司主要由不能輕易確定公允價值的非流通股本證券組成。本公司評估每名被投資人，以確定被投資人是否為可變權益實體，如果是，則確定本公司是否為可變權益實體的主要受益人。本公司已確定，截至2022年6月30日，本公司的合併財務報表中沒有需要合併的可變利益實體。該公司的非流通股本證券的總賬面價值為#美元。237.3百萬美元和美元207.4分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。該公司所作投資的最大損失是賬面價值。
當事件及情況顯示投資的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期評估其於私人持股公司的投資的賬面價值。不是在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內記錄了減值費用。本公司就其於私人持股公司的投資因相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的公允價值與賬面價值之間的差額進行了調整。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得向上調整(未實現收益)$22.6在一傢俬人持股公司的投資在其他收入(支出)中的淨額，在合併經營報表中的淨額。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得向上調整(未實現收益)$36.0在一傢俬人持股公司的投資在其他收入(支出)中的淨額，在合併經營報表中的淨額。截至2022年6月30日，公司累計向上調整了$108.3該公司對私人持股公司的投資為100萬美元。
20

注10.出售資產集團
2022年1月1日，該公司完成了將其MoPub業務的若干資產出售給AppLovin Corporation，總代價為#美元1.05十億美元現金。截至2021年12月31日，出售的資產在綜合資產負債表上被歸類為持有供出售的資產，僅包括商譽。交易中沒有轉移任何債務。該公司錄得税前收益#美元。970.5在截至2022年6月30日的六個月中，在合併經營報表中出售其MoPub資產組的費用為100萬美元。收益為出售收益減去出售淨資產的賬面價值以及結算和過渡服務費用後的超額部分。出售MoPub使該公司能夠專注於關鍵的業務領域，包括基於性能的廣告、中小型企業產品和Twitter上的商務活動。此次出售並不代表將對公司的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變，因此沒有資格作為非持續經營進行報告。
注11.可轉換票據和高級票據
高級附註
2022年2月，該公司發行了美元1.0十億美元的本金總額5.000根據修訂的1933年證券法下的第144A條規則，在私募中向合格機構買家發行的2030年到期的優先票據(2030年債券)，以及根據1933年證券法下的S規則在美國境外(修訂後的證券法)到期的優先票據。本次發行的淨收益總額約為$。988.7百萬美元，扣除$後11.3數以百萬計的債券發行成本。
2030年債券代表本公司的優先無抵押債務。利率固定在5.000利息每半年支付一次，從2022年9月1日開始，每年的3月1日和9月1日付息一次。2030年債券將於2030年3月1日期滿。
公司可在2029年12月1日前的任何時間贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相當於1002030年債券本金的%，另加“補全”溢價及累算及未付利息(如有的話)。於2029年12月1日及以後，公司可於100將贖回的2030年期債券本金的百分比，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。
2019年，公司發行了美元700.0本金總額為百萬美元3.8752027年到期的優先債券(我們將2027年債券連同2030年債券一起稱為優先債券)根據1933年證券法(經修訂)下的第144A規則向合格機構買家進行私募，並根據1933年證券法(經修訂)下的S規則在美國以外地區進行私募。本次發行的總淨收益約為$。691.9百萬美元，扣除$後8.1與發行2027年債券有關的債務發行成本為100萬美元。2027年發行的票據代表本公司的優先無抵押債務。利率固定在3.875年利率和利息每半年支付一次，從2020年6月15日開始，在每年的6月15日和12月15日拖欠。2027年發行的債券將於2027年12月15日到期。
如果本公司遇到控制權變更觸發事件(如適用的優先票據系列的契約所界定)，本公司必須提出以相當於101將購回的優先債券本金的%，另加截至(但不包括)適用的回購日期的應計及未付利息(如有的話)。控制權變更觸發事件發生在控制權變更(定義見管理適用高級票據的契約)時，包括合併，同時或隨後穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司各自下調了適用的高級票據系列的評級，從首次公開宣佈此類控制權變更至控制權變更完成後第60天結束。
根據合併協議的條款，本公司須盡其商業上合理的最大努力，在合併生效當日或之後，完全由母公司支付費用，以償還、贖回、失敗、解除或以其他方式清償優先票據。
可轉換票據
2018年，該公司發行了$1.15十億美元的本金總額0.25根據修訂後的1933年證券法第144A條，2024年到期的可轉換優先債券(2024年債券)以私募方式向合格機構買家發行。本次發行的淨收益總額約為$。1.14億美元，扣除美元后12.3與2024年債券相關的債務發行成本為100萬美元。
於二零二零年，本公司與Silver Lake Partners V DE(AIV)，L.P.(Silver Lake)就向Silver Lake發行及出售$訂立投資協議(“投資協議”)。1.0本公司本金總額為10億美元0.3752025年到期的可轉換優先債券百分比(2025年債券)。本次發行的淨收益總額約為$。985.3百萬美元，扣除$後14.7與2025年債券相關的債務發行成本為100萬美元。
2021年，該公司發行了$1.44本金總額為10億美元02026年到期的可轉換優先債券(我們將2026年債券連同2024年債券和2025年債券一起稱為可轉換債券)根據1933年證券法(經修訂)第144A條規則以私募方式向合資格機構買家配售。本次發行的淨收益總額約為$。1.42億美元，扣除美元后16.8與2026年債券相關的債務發行成本為100萬美元。

21

在合併生效時，可換股票據持有人可要求本公司(合併後尚存的實體)以相等於100本金的%，外加應計利息和未付利息。債券持有人亦可在合併生效後選擇交出債券以換算債券。
可換股票據代表本公司的優先無抵押債務。2024年發行的債券的利率定為0.25年利率和利息每半年支付一次，分別在每年的6月15日和12月15日拖欠。2025年發行的債券的利率定為0.375年息一次，每半年支付一次，分別在每年的3月15日和9月15日拖欠。除非在下文所述的特殊情況下，否則2026年發行的債券不會計息，而2026年發行的債券的本金金額亦不附帶利息。2024年債券、2025年債券和2026年債券分別於2024年6月15日、2025年3月15日和2026年3月15日到期。
2024年、2025年和2026年債券的本金各1,000美元，最初將分別可轉換為公司普通股的17.5001股、24.0964股和7.6905股，相當於初始轉換價格約為#美元。57.14, $41.50、和$130.03在每種情況下，均須按管限該系列可換股票據的契約所載指定事項發生時作出調整。
2024年債券持有人可在2024年3月15日或之後的任何時間選擇轉換他們的2024年債券，直至緊接2024年6月15日到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。2026年債券的持有人可在2025年12月15日或之後的任何時間選擇轉換2026年債券，直至緊接2026年3月15日到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止。2025年債券可由持有人在到期日之前的預定交易日之前的任何時間進行轉換。
在下列情況下，2024年債券及2026年債券的持有人可在2024年3月15日之前，以及在緊接2025年12月15日前一個營業日結束前，將2024年債券或2026年債券的全部或任何部分轉換為2024年3月15日或2026年債券的持有人：
1)在任何日曆季度內，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130適用系列可轉換票據在每個適用交易日轉換價格的百分比；
2)在此期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(計量期)，在該交易日內，該系列可轉換票據每1,000美元本金的交易價(定義見適用可轉換票據系列的契約)在適用可轉換票據的每個交易日低於98Twitter普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比以及適用的可轉換票據系列在每個該等交易日的轉換率；或
3)在發生某些特定的公司事件時，包括根本的變化(如適用的可轉換票據系列的契約所界定)，例如合併。
在轉換可轉換票據時，公司將視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。如果公司完全以現金或通過支付和交付現金和普通股的組合來履行其轉換義務，在轉換時到期的現金和普通股(如有)的金額將基於適用的可轉換票據系列的每日轉換價值(如適用的可轉換票據系列的契約所定義)，按適用的可轉換票據的每個交易日的比例計算30交易日觀察期。
於收到有關重大變動(例如合併)的通知後，可換股票據持有人可於合併或其他交易生效日期後任何時間交回其全部或任何部分可換股票據，直至該系列可換股票據的相關基本變動購回日期為止。 此外，如果包括合併在內的特定公司事件在2024年票據、2025年票據或2026年票據的適用到期日之前發生，公司將被要求提高與該等公司事件相關而選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。
如果在適用的到期日之前發生包括合併在內的根本變化，2024年票據、2025年票據或2026年票據的持有人也將有權要求公司以相當於以下價格的回購價格回購全部或部分可轉換票據以現金100該等可換股票據本金額的%，另加該系列可換股票據回購日期的任何應計及未付利息。
在2022年3月20日或之後，如果公司普通股的收盤價至少達到2025年債券的收盤價，公司將贖回2025年債券130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司提供贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為1002025年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

22

於發售2024年及2026年債券的同時，本公司與若干銀行交易對手訂立可換股票據對衝交易，據此本公司有權初步(視乎若干指定事項作出調整)購買合共約20.1100萬股普通股，價格約為1美元57.142024年債券的每股收益，以及總計約11.1100萬股普通股，價格約為1美元130.032026年債券的每股收益。可轉換票據對衝交易的總成本為$268.0百萬美元和美元213.52024年和2026年發行的債券分別為100萬英鎊。此外，本公司向若干銀行交易對手出售認股權證，令認股權證持有人有權初步購買(視乎某些特定事件而調整)合共約20.1百萬股公司普通股，初始執行價為$80.202024年發行的票據的每股收益及合共約11.1百萬股公司普通股，價格為$163.022026年債券的每股收益。該公司收到了$186.8百萬美元和美元161.1出售與2024年和2026年債券發行相關的認股權證所得現金收益分別為百萬美元。
總而言之，購買可換股票據對衝及出售認股權證旨在抵銷因轉換2024年債券及2026年債券而產生的任何實際攤薄，並有效地提高整體換股價。57.14至$80.202024年債券的每股收益及由$130.03至$163.022026年債券的每股收益。由於這些交易符合某些會計準則，可轉換票據對衝和認股權證計入股東權益，不作為衍生工具入賬。截至2022年6月30日，與可轉換票據對衝和權證交易相關的淨成本被記錄為綜合資產負債表上額外實收資本的減少。
可轉換票據和高級票據
《附註》包括以下內容(以千計)：
June 30, 2022
2024年筆記2025年筆記2026年筆記2027年筆記2030年筆記
本金金額：
本金
$1,150,000 $1,000,000 $1,437,500 $700,000 $1,000,000 
未攤銷債務貼現和發行成本
(4,034)(7,951)(12,379)(5,506)(10,781)
賬面淨額
$1,145,966 $992,049 $1,425,121 $694,494 $989,219 

2021年12月31日
2024年筆記2025年筆記2026年筆記2027年筆記
本金金額：
本金
$1,150,000 $1,000,000 $1,437,500 $700,000 
未攤銷債務貼現和發行成本
(5,052)(9,399)(14,026)(6,004)
賬面淨額
$1,144,948 $990,601 $1,423,474 $693,996 

截至2022年6月30日止三個月及六個月內，2030年期債券的實際利率為5.24%。截至2022年6月30日止三個月及六個月內，2024年債券、2025年債券、2026年債券及2027年債券的實際利率為0.43%, 0.67%, 0.23%，以及4.08%。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，2024年債券、2025年債券、2026年債券及2027年債券的實際利率為0.43%, 0.67%, 0.23%，以及4.08%。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司確認2.7百萬美元和美元2.9利息資本化前與債務折價攤銷和發行成本攤銷有關的利息支出分別為百萬歐元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司確認5.1百萬美元和美元5.1利息資本化前與債務折價攤銷和發行成本攤銷有關的利息支出分別為百萬歐元。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司確認21.0百萬美元和美元10.9分別為息票利息支出100萬英鎊。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，本公司確認34.3百萬美元和美元21.6分別為息票利息支出100萬英鎊。與債券有關的未來利息支付總額為$567.1百萬美元，連同$42.7在截至2022年12月31日的剩餘時間內應支付的百萬美元。
截至2022年6月30日，2024年、2025年、2026年、2027年和2030年債券的剩餘壽命約為23月份,32月份,44月份,65個月，以及92分別是幾個月。

23

下表彙總了截至2022年6月30日該公司票據的未來本金支付總額(單位：千)：
可轉換票據高級附註
2022年剩餘時間$— $— 
2023— — 
20241,150,000 — 
2025 (1)
1,000,000 — 
20261,437,500 — 
此後— 1,700,000 
總計$3,587,500 $1,700,000 

(1) 2025年債券在到期日之前的預定交易日之前的任何時間都可以根據持有人的選擇權進行轉換，包括與公司贖回有關的轉換。
24

注12.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股根據需要回購的股份進行調整，例如與收購有關而授予員工的未歸屬限制性股票、或有可返還股份以及支持與收購和行使未歸屬股票期權相關發行的賠償義務的託管股。
每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的攤薄證券。當可轉換票據具有稀釋性時，扣除税後的利息支出被加回到淨收入中，以計算稀釋後的每股淨收入。
下表列出了列報期間每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(單位為千，每股數據除外)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
每股基本淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)
$(270,007)$65,649 $243,279 $133,654 
分母
加權平均已發行普通股768,218 798,451 774,261 798,061 
可回購的加權平均限制性股票(1,381)(1,979)(1,350)(2,069)
用於計算每股基本淨收益(虧損)的加權平均股份
766,837 796,472 772,911 795,992 
每股基本淨收益(虧損)
$(0.35)$0.08 $0.31 $0.17 
每股攤薄淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)
$(270,007)$65,649 $243,279 $133,654 
可轉換票據的利息支出，税後淨額— 2,852 3,655 5,242 
用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的分子
(270,007)68,501 246,934 138,896 
分母
基本計算中使用的份額數766,837 796,472 772,911 795,992 
稀釋證券的加權平均效應：
可轉換票據— 55,277 55,277 55,277 
RSU— 15,247 6,157 16,411 
股票期權— 496 274 625 
其他— 1,688 1,042 2,317 
加權平均股數，用於計算每股攤薄後淨收益(虧損)
766,837 869,180 835,661 870,622 
每股攤薄淨收益(虧損)
$(0.35)$0.08 $0.30 $0.16 

25

在每期結束時，下列數量的潛在普通股不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響在所述期間將是反稀釋的(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
認股權證31,18043,46731,18043,467
可轉換票據55,27712,287—12,287
RSU63,02113,11937,88714,239
回購股份及其他事項45,1712,51541,8832,515
股票期權9333183
於截至2022年6月30日止三個月內，2024年、2025年及2026年發行的債券並無因淨虧損而產生攤薄效應。於截至2021年6月30日止三個月及截至2022年及2021年6月30日止六個月內，由於將2024年、2025年及2026年發行的債券計入每股攤薄收益的影響屬攤薄性質，故將2024年、2025年及2026年發行的債券計入每股攤薄收益。2021年債券並未計入截至2021年6月30日止三個月及六個月的每股攤薄收益計算，因為將該等股份計入計算將會產生反攤薄作用。2021年債券於2021年9月到期償還，不包括在截至2022年6月30日的三個月和六個月的計算中。
如果普通股的平均市場價格超過認股權證的行權價格，則為$80.202024年發行的鈔票及面值163.02對於2026年的票據，如果公司盈利，認股權證將對每股收益產生攤薄效應。由於普通股的平均市場價格低於1美元。80.20對於所有提交的期間，認股權證都是反攤薄的。
注13.股東權益
股權激勵計劃
公司2013年股權激勵計劃是2007年股權激勵計劃的後續。根據2013年股權激勵計劃，公司普通股可供發行的股票數量已經並將在從2014財年開始的每個財年的第一天增加，數額等於(I)60,000,000股份；(Ii)5上一會計年度最後一天的已發行股份的百分比，或(Iii)本公司董事會決定的股份數目。
權利計劃
2022年4月15日，公司董事會授權並宣佈股息分配為一根據日期為2022年4月15日的優先股協議(權利協議)，於2022年4月25日交易結束時，向登記在冊的股東授予公司普通股每股已發行股份的權利(每股，“權利”)。每項權利使登記持有人有權向本公司購買A系列參與優先股的千分之一股，面值為$0.000005每股，行使價為$210.00，可能會進行調整。權利將於(1)2023年4月14日到期，除非該日期延期，或(2)權利如上所述的贖回或交換。
2022年4月25日，關於執行合併協議，董事會批准了權利協議的第1號修正案(第1號修正案)。第1號修訂豁免批准、籤立、交付或履行合併協議，或在合併協議終止前根據合併協議的條款完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易，豁免(其中包括)(I)產生分派日期(定義見權利協議)或容許行使或交換權利(定義見權利協議)，及(Ii)就權利協議下的任何目的而言，令母公司、收購附屬公司或其各自的聯營公司被視為收購人(定義見權利協議)。
根據第1號修正案，根據合併協議的條款完成合並將不會觸發權利計劃的條款。

26

股份回購
2020年3月，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為2.0隨着時間的推移，公司普通股的10億美元(2020年回購計劃)。2022年2月，公司董事會批准了一項新的美元4.010億股回購計劃(2022年回購計劃)。該計劃立即生效，取代了2020年的回購計劃。作為2022年回購計劃的一部分，公司簽訂了加速股份回購協議(ASR協議)，以回購$2.010億美元的普通股。在一定的限制條件下，公司將超出面值的收購價格計入額外實收資本，剩餘的收購價格計入累計虧損。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司回購了1.9百萬股，總金額為$71.5根據2020年的回購計劃，關於ASR協議，該公司預付了#美元。2.0億美元，並收到了大約37.8百萬股普通股。回購的股份在結算時立即註銷，並被視為回購普通股以計算每股收益。$600.0預付款中的100萬美元被評估為未結算的遠期合同，歸類於股東權益。根據ASR協議的條款，剩餘股份預計將於2022年第三季度交付。公司最終將回購的股票數量將根據ASR協議期限內公司普通股的成交量加權平均價格減去商定的折扣來確定。
公司修訂了之前報告的截至2022年3月31日的額外實收資本和累計虧損，少報了#美元76.8這是由於本公司在截至2022年3月31日的三個月內就股份回購交易記錄的額外實收資本減少額存在錯誤所致。股東權益沒有發生整體變化。該公司評估了這一錯誤的重要性，並得出結論，該錯誤對截至2022年3月31日的三個月的綜合財務報表並不重要。
其餘授權下的回購可能會不時透過公開市場購買或透過私下協商的交易進行，但須視乎市場情況、適用的法律規定及其他相關因素而定。2022年回購計劃沒有義務公司收購任何特定數量的普通股，並可隨時酌情暫停。2022年回購計劃沒有到期日。
員工購股計劃
員工購股計劃(ESPP)下可供出售的股票數量已經並將在2014財年開始的每個財年的第一天增加，金額等於(I)11.3百萬股；(Ii)1上一會計年度最後一天公司普通股流通股的百分比；或(Iii)公司董事會決定的其他金額。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，員工總共購買了1.6ESPP項下百萬股，加權平均價$31.78每股。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，員工總共購買了1.5ESPP項下百萬股，加權平均價$25.69每股。
受限普通股活動
該公司已向某些連續員工授予與其某些收購相關的限制性普通股。這種股票的歸屬取決於相關員工在必要的服務期內繼續受僱於公司的情況，這一服務期通常最高可達四年自發行之日起，本公司有權在僱傭終止時回購未歸屬股份。向員工發行的限制性普通股的公允價值在必要的服務期內按直線計入補償費用。
該公司擁有1.2百萬美元和1.6截至2022年6月30日和2021年12月31日的未歸屬限制性普通股分別為100萬股。在截至2022年6月30日的6個月中，公司的受限普通股活動並不重要。
股票期權活動
該公司擁有0.9百萬美元和1.0截至2022年6月30日和2021年12月31日的已發行股票期權分別為100萬股。在截至2022年6月30日的6個月內，公司的股票期權活動並不重要。

27

業績受限股活動
公司根據公司年度財務業績目標的實現情況和高管在歸屬日期(PRSU)之前的繼續受僱情況，定期向其某些高管授予限制性股票單位。這些PRSU通常在每個財政年度的上半年，在確定年度業績目標並經董事會薪酬委員會批准時授予。該公司授予PRSU的歸屬期限為三年.
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月內與公司PRSU相關的活動(單位為千，不包括每股數據)：
PRSU未完成
股票加權的-
平均補助金-
日期公允價值
每股
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還456 $52.89 
批准(100目標水平百分比)
852 $46.15 
與2021年授予相關的額外賺取績效股票4 $71.22 
既得
(217)$48.43 
被沒收或取消(125)$53.23 
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還970 $48.01 
截至2022年6月30日止三個月及六個月內歸屬的PRSU的總公平價值為0.5百萬美元和美元7.7分別為100萬美元。截至2021年6月30日止三個月及六個月內歸屬的PRSU的總公平價值為9.4百萬美元。
基於市場的限制性股票單位活動
該公司向其某些高管授予基於市場的限制性股票單位，這些單位根據Twitter相對於大盤指數的股價表現或在高達以下業績期間實現某些Twitter股價目標而授予五年以及高管在歸屬日期之前的繼續受僱情況。公司授予以市場為基礎的RSU，歸屬期限為三至六年.
下表彙總了截至2022年6月30日的6個月內與公司基於市場的限制性股票單位相關的活動(單位為千股，每股數據除外)：
基於市場的RSU脱穎而出
股票加權的-
平均補助金-
日期公允價值
每股
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還2,921 $31.64 
批准(100目標水平百分比)
810 $57.08 
既得
(46)$40.26 
被沒收或取消(582)$37.87 
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還3,103 $36.98 
於截至2022年6月30日止三個月及六個月內歸屬的以市場為基礎的RSU的總公平價值為1.7百萬美元。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內歸屬的以市場為基礎的RSU的總公平價值為17.2百萬美元。這個3.1截至2022年6月30日，未歸屬和已發行的基於市場的RSU的百萬股代表各自業績期間的目標業績水平的獎勵。


28

RSU活性
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中與公司限制性股票單位(RSU)相關的活動，不包括PRSU和基於市場的RSU。在此表中，已授予的RSU表示截至每個相應日期(除每股數據外，以千為單位)已滿足服務條件的股份：
未完成的RSU
股票加權的-
平均補助金-
日期公允價值
每股
截至2021年12月31日的未歸屬和未償還37,394 $48.14 
授與42,161 $39.12 
既得(9,874)$42.72 
取消(6,660)$45.55 
截至2022年6月30日的未歸屬和未償還63,021 $43.23 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內歸屬的總公平價值為277.3百萬美元和美元241.8分別為100萬美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內歸屬的總公平價值為427.1百萬美元和美元462.5分別為100萬美元。
29

基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬費用根據獲獎者所屬的成本中心進行分配。按職能劃分的股票薪酬總支出如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入成本$19,813 $13,120 $32,693 $21,852 
研發167,403 103,312 274,007 168,468 
銷售和市場營銷50,792 36,371 79,956 57,542 
一般和行政44,182 25,399 72,797 41,213 
基於股票的薪酬總支出$282,190 $178,202 $459,453 $289,075 
該公司資本化了$17.9百萬美元和美元27.0在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，與開發內部使用軟件的成本相關的基於股票的薪酬支出分別為百萬美元和36.6百萬美元和美元41.5分別在截至2022年和2021年6月30日的六個月內達到100萬。
截至2022年6月30日，2.70與未歸屬獎勵有關的未攤銷股票薪酬支出總額10億美元，預計將在加權平均期間確認3.1好幾年了。本公司對發生的沒收行為進行核算。
注14.所得税
本公司中期所得税的税項撥備或優惠通常是根據對其年度有效税率的估計來確定的，如果有的話，對個別項目進行了調整。在公司無法對年度有效税率作出可靠估計的某些情況下，會計指引允許使用年初至今期間的實際有效税率。在列報的所有期間，公司都使用這種方法，因為由於預測收入的波動和在多個税務管轄區徵税的影響，税率的變化導致公司無法合理估計其年度有效税率。
公司記錄的所得税收益為#美元。65.9100萬美元和所得税準備金#美元249.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。該公司記錄了#美元的所得税準備金。15.7100萬美元，所得税收益為$2.4截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。在截至2022年6月30日的三個月裏，有效税率和聯邦法定税率之間的主要差異涉及外國税率差異和研發抵免。在截至2022年6月30日的6個月中，有效税率和聯邦法定税率之間的主要差異與出售MoPub的收益有關，這在附註10-出售資產集團中描述，受到更高的外國税率和美國全球無形低税收入的影響。
截至2022年6月30日，該公司擁有997.9未為其設立估值免税額的遞延税項資產。該公司有#美元的估值津貼。1.4310億美元，主要與一家外國子公司、加利福尼亞州和馬薩諸塞州的遞延税項資產以及美國聯邦未實現資本損失有關。本公司完成了對這些資產變現能力的重新評估，並得出結論認為，其他司法管轄區不需要計入估值津貼。然而，如果當前的宏觀經濟環境持續下去，公司的預期收益和預期可能會發生變化。這可能導致重大非現金所得税支出記錄額外的估值準備，以進一步將其遞延税項資產減少到其認為更有可能實現的淨額。在接下來的幾個季度內，有可能會有足夠的負面證據，得出需要額外的估值免税額的結論。
截至2022年6月30日，該公司擁有425.9百萬未確認的税收優惠，其中325.9百萬美元可能導致公司的實際税率降低，如果確認的話。由於加州和馬薩諸塞州遞延税項資產的全額估值免税額，其餘未確認的税收優惠不會影響實際税率。
該公司在美國和多個外國司法管轄區均須繳税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。該公司可能受到税務機關審查的重要司法管轄區包括美國、加利福尼亞州和愛爾蘭。本公司相信已為該等司法管轄區預留足夠的款項。
30

注15.承付款和或有事項
信貸安排
該公司與某些貸款人簽訂了循環信貸協議，其中規定提供#美元。500.02023年8月7日到期的100萬無擔保循環信貸安排。本公司有義務為信貸安排下的貸款支付利息，併為這種規模和類型的信貸安排支付其他常規費用，包括預付費用和未使用的承諾費。信貸安排的利率是根據信貸協議中規定的某些市場利率的計算而確定的。此外，信貸安排包含對支付的限制，包括現金支付股息。2022年2月，公司修改了現有的循環信貸協議，允許公司回購普通股，總金額不超過#美元。4.0十億美元。截至2022年6月30日，信貸安排下沒有提取任何金額。
合同義務
該公司的主要承諾包括票據項下的債務(包括本金和息票利息)、設備、辦公空間和共用數據中心設施的運營和融資租賃，以及不可撤銷的合同承諾。
在截至2022年6月30日的六個月內，公司發行了美元1.02030年發行的債券本金總額為10億美元。截至2022年6月30日，公司償還與2030年票據有關的承諾的合同義務為$25.8截至2022年12月31日的剩餘時間為百萬美元50.0在截至2023年12月31日、2024年、2025年和2026年的每一年中，1.18其後合共10億元，直至2030年債券到期，在截至2030年12月31日的年度到期償還。有關更多細節，請參閲附註11-可轉換票據和高級票據。
除上述情況外，與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的承諾相比，公司在合同義務項下的承諾在正常業務過程之外沒有重大變化。
法律訴訟
從2016年9月開始，美國各州和聯邦法院對本公司、本公司董事和/或某些前高級管理人員提起了多起推定的集體訴訟和衍生訴訟，指控2015年作出的虛假和誤導性陳述違反了證券法，違反了受託責任。衍生品訴訟於2021年達成和解並完全解決。這起推定的集體訴訟在美國加利福尼亞州北區地區法院合併，定於2021年9月20日開庭審理。2021年9月，在庭審開始之前，公司談判並達成了一項具有約束力的協議，以了結股東集體訴訟。擬議的集體訴訟和解解決了股東集體訴訟中針對本公司和其他被點名被告提出的所有索賠，而不會將任何責任或不當行為歸因於他們本人或本公司。根據擬議的和解條款，該公司支付了和解金額#美元。809.52021年第四季度從手頭現金中獲得100萬美元。和解協議還有待美國加州北區地區法院的最終批准。
本公司不時向愛爾蘭數據保護委員會、其根據歐盟一般數據保護條例(GDPR)指定的歐洲隱私監管機構和其他監管機構通報某些個人數據違規和隱私問題，並就本公司的監管合規性的各個方面進行詢問和調查。該公司目前是愛爾蘭數據保護委員會關於其遵守GDPR的調查對象。
2020年7月28日，該公司收到聯邦貿易委員會(FTC)的起訴書草案，指控該公司違反了2011年與FTC和聯邦貿易委員會法案達成的同意令。這些指控涉及該公司在2013至2019年期間使用為安全和安保目的提供的電話號碼和/或電子郵件地址數據進行定向廣告。該公司記錄了一項應計項目#美元。150.0在截至2020年6月30日的三個月中，2022年5月，公司和聯邦貿易委員會最終達成和解，要求公司支付#美元150.0本公司先前於2022年3月從手頭現金中存入第三方託管的100萬美元罰款，並簽訂了同意令。2022年6月，美國加州北區地區法院批准了這項和解。
2021年1月15日，特拉華州衡平法院向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控董事違反受託責任，決定與埃利奧特管理公司的某些關聯公司簽訂合作協議，與Silver Lake Partners的關聯公司簽訂投資協議，並授權一項計劃回購至多$2.010億美元的公司普通股。公司和董事對這些指控提出異議，並打算積極為訴訟辯護。被告於2021年3月19日提出駁回申訴的動議，2021年9月10日，法院駁回了被告的駁回動議。2021年11月9日，法院批准了擱置此案的動議六個月等待公司董事會特別訴訟委員會的調查完成。2022年5月5日，法院批准了一項動議，將暫緩執行期限延長至2022年9月6日。
2021年2月22日，特拉華州衡平法院對傑克·多爾西提起了派生訴訟，指控多爾西違反了與各種所謂的隱私和網絡安全問題有關的受託責任。雙方同意在公司董事會對索賠的調查結果出來之前暫停這一訴訟。在完成調查後，2022年3月14日，公司董事會特別委員會致函通知原告，公司董事會投票拒絕了原告的要求。該公司對該投訴的迴應截止日期為2022年7月。
31

2022年5月6日，一名可能的公司股東(特拉華州原告)向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴公司、公司董事會成員和馬斯克先生，標題為奧蘭多警察養老基金訴Twitter，Inc.等人，C.A.編號2022-0396-KSJM(Del.CH.)(特拉華州的投訴)。特拉華州的起訴書稱，馬斯克在公司董事會批准合併之前，與某些其他公司股東達成了《特拉華州公司法總則》(第203條)中定義的“協議、安排或諒解”，根據該協議，這些其他股東擁有的公司股份將被投票贊成合併，從而觸發了第203條的要求，即與馬斯克沒有關聯的公司流通股中至少66%和2/3%的股份投票支持合併。除其他事項外，特拉華州的起訴書尋求(1)一項命令，宣佈合併須受第203條的絕對多數表決要求所規限，以及(2)裁定本公司董事會成員違反受託責任，訂立合併協議，但沒有規定第203條所設想的絕對多數股東投票權。該公司駁斥了特拉華州的指控，包括關於第203條的絕對多數投票要求適用於合併的指控。2022年6月27日，特拉華州衡平法院批准了訴訟各方提交的一項規定和擬議命令，自願駁回特拉華州的申訴，包括其中聲稱的訴訟原因，但僅對特拉華州原告不利。
2022年5月25日，一名假定的公司股東(加州原告)向美國加利福尼亞州北區地區法院提起集體訴訟，起訴馬斯克先生和公司。起訴書聲稱，根據《加州公司守則》，馬斯克因涉嫌操縱市場、披露與馬斯克收購公司股票有關的重大誤導性公開聲明、內幕交易和不當得利以及他就合併協議發表的某些公開聲明而對馬斯克提起訴訟。起訴書還要求聲明，在對Twitter平臺上的虛假或垃圾郵件賬户進行調查之前，馬斯克無權擱置合併協議，而且該公司有義務調查馬斯克的內幕交易。2022年7月1日，加利福尼亞州原告提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書不再根據《加州公司法》提出訴訟理由，也不再聲稱公司有義務調查馬斯克涉嫌的內幕交易。修改後的起訴書現在根據特拉華州法律提出訴訟理由：(I)針對馬斯克先生，母公司和收購子公司協助和教唆傑克·多爾西和埃貢·德班涉嫌違反與合併協議有關的受託責任，以及(Ii)針對馬斯克先生不當得利。修改後的申訴還增加了某些新的指控，涉及自最初申訴提出以來發生的事件。修改後的起訴書仍然要求聲明，在對虛假或垃圾賬户進行調查之前，馬斯克無權擱置合併協議。這起訴訟不尋求該公司的損害賠償。
2022年6月7日，特拉華州公司法(DGCL)第220條規定的賬簿和記錄投訴由一名假定的公司股東向特拉華州衡平法院提起，指控公司。起訴書要求命令要求公司向原告出示公司的某些賬簿和記錄，足以調查公司董事會或管理層是否有涉嫌與合併有關的不當行為，以及公司公開披露其在Twitter平臺上的每日活躍用户的計算。該公司對申訴的指控提出異議。這起訴訟不尋求該公司的損害賠償。
2022年6月28日，一名公司股東在紐約南區對公司和董事會提起訴訟，聲稱違反了1934年證券交易法(交易法)第14(A)和20(A)條，聲稱2022年6月21日提交的修訂後的初步委託書中有關合並的某些披露是重大不完整和誤導性的。更具體地説，訴訟稱，初步委託書應提供與初步委託書中描述的預測和財務分析相關的額外信息和指標。Twitter打算在這場訴訟中積極為自己辯護。
2022年7月12日，在馬斯克先生遞交一份通知，指控本公司違反合併協議並聲稱終止合併協議後，本公司向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控馬斯克先生母公司及收購子公司馬斯克先生要求授予特定履約及執行特定履約法令所需的禁制令救濟，命令馬斯克先生具體履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成結案。2022年7月19日，特拉華州衡平法院批准了推特提出的加快訴訟程序的動議，並計劃於2022年10月開始為期五天的審判。
該公司可能會捲入與合併相關的額外訴訟。本公司目前還參與，並可能在未來參與在正常業務過程中產生的法律程序、索賠、調查以及政府查詢和調查。這些訴訟包括個人和集體訴訟以及行政訴訟，包括但不限於涉及平臺內容或與之相關的公司訴訟、知識產權、隱私、數據保護、消費者保護、證券、就業和合同權利的事項。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本在發生時計入費用。
本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟和或有事項的責任。就上述個案、行動及查詢而言，本公司會定期評估相關發展項目，並會在其認為可能出現損失及有關金額可合理估計時承擔責任。此外，本公司相信，本公司有合理的可能會在該等事項中蒙受損失，而損失可能是重大的，或超過其估計的可能損失範圍。關於上述不包括估計損失金額或可能損失範圍的事項，此類損失或可能損失範圍要麼不是重大損失，要麼可能是重大損失但不能估計。

32

本節所述事項的結果，如損失的可能性是遙遠的、合理的可能的還是可能的，或者合理的可能的損失範圍是否和何時是可估測的，本質上是不確定的。如果其中一項或多項問題以高於管理層估計的金額對本公司作出和解，本公司的財務狀況及經營業績，包括在任何此類結果可能及可評估的特定報告期內，可能會受到重大不利影響。
非所得税
本公司接受國內外税務機關的各種非所得税審計。這些審計主要圍繞例行詢問、退款請求和員工福利進行。本公司應計這些審計可能產生的非所得税，當這些非所得税是可能和可以合理估計的時候。然而，由於其中一些事項的複雜性和不確定性，以及某些司法管轄區的司法程序，這些審計的最終結果可能與公司的預期大不相同。
賠償
在正常業務過程中，公司經常在與客户、合作伙伴、供應商和供應商的安排中包括標準賠償條款。根據這些規定，公司可能有義務賠償因其服務、違反陳述或契諾、侵犯知識產權或向這些各方提出的其他索賠而遭受或發生的損失或索賠。這些規定可能會限制提出賠償要求的時間。由於先前賠償要求的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償義務項下的最高潛在數額。本公司從未因維護其被許可人免受第三方索賠而產生過重大費用，也從未根據其與客户、合作伙伴、供應商和供應商的標準服務保證或安排而發生過重大費用。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有記錄這些準備金的負債。
33

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告第1項“財務報表”中的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本季度報告10-Q表其他部分“風險因素”部分討論的因素。
季度業績亮點
截至2022年6月30日的三個月，收入總計11.8億美元，同比下降1%。
•廣告收入總計10.8億美元，同比增長2%。
•訂閲和其他收入總計1.007億美元，同比下降27%。
•美國營收總計6.613億美元，同比增長1%。
•國際收入總計5.154億美元，同比下降4%。
•廣告投放總量同比增長7%。
•每份合約的成本同比下降了5%。
平均可貨幣化日活躍使用量(MDAU)(1)截至6月30日的三個月，2022年為2.378億，同比增長16.6%。
截至2022年6月30日的三個月，運營虧損3.438億美元，佔總收入的29%，而截至2021年6月30日的三個月，運營收入為3030萬美元，佔總收入的3%。
截至2022年6月30日的三個月淨虧損為2.7億美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收益為6560萬美元。
截至2022年6月30日，現金、現金等價物和有價證券短期投資總額為61.2億美元。

(1)2019年3月，我們推出了一項功能，允許人們將多個獨立的賬户鏈接在一起，以便在賬户之間方便地切換。當時發生了一個錯誤，通過主要賬户採取的行動導致所有相關賬户都被算作mDAU。這導致了2019年第一季度至2021年第四季度mDAU的誇大。有關更多信息，請參閲我們於2022年5月2日提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中題為“mDAU重鑄”的部分。
34

即將進行的合併
2022年4月25日，我們與X Holdings I，Inc.(母公司)、X Holdings II，Inc.(收購子公司)以及埃隆·馬斯克(僅就合併協議的某些條款而言)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。母公司和收購子公司是埃隆·馬斯克的附屬公司。合併協議規定，在符合合併協議所載條款及條件的情況下，收購附屬公司將與推特合併及併入推特(合併)，而推特將於合併後繼續存在，併成為母公司的全資附屬公司。根據合併協議，在合併生效時，我們普通股的每股已發行和已發行股份(受合併協議規定的某些例外情況的限制)將被註銷，並轉換為有權獲得54.20美元的現金，不包括利息。
合併協議包含Twitter和Parent的某些終止權。在指定的有限情況下終止合併協議時，我們將需要向母公司支付10億美元的終止費。具體地説，在以下情況下，吾等須向母公司支付終止費用：(1)吾等終止合併協議，以便能夠就構成較優建議(定義見合併協議)的競爭性收購建議訂立最終協議；或(2)母公司終止合併協議，是因為吾等董事會建議吾等的股東投票反對採納合併協議或支持任何競爭性收購建議。在下列情況下，吾等亦須向母公司支付該終止費用：(1)吾等已公開宣佈並未撤回對吾等50%或以上股本或綜合資產的競爭性收購建議，(2)合併協議因吾等股東未能採納合併協議或吾等嚴重違反合併協議而終止，及(3)於合併協議終止後十二個月內，吾等訂立最終協議，就50%或以上吾等股本或綜合資產提出競爭性收購建議，而該等收購其後完成。在其他指明的有限情況下終止合併協議時，母公司將需要向我們支付10億美元的終止費。具體地説，如果我們終止合併協議，母公司將向我們支付這筆終止費用，原因是(1)在Twitter準備就緒時，母公司和收購子公司未能根據合併協議的要求、在合併協議中指定的情況下並在符合合併協議條款的情況下完成合並, 或(2)母公司、收購附屬公司或馬斯克先生違反其陳述、保證或契諾，以致相關成交條件不獲滿足。馬斯克向Twitter提供了一項對我們有利的有限擔保，其中包括父母支付給我們的解約費，但必須符合條款規定的條件。
除上述終止權利外，在某些限制下，如合併未能於2022年10月24日(終止日期)前完成，任何一方均可終止合併協議。如果終止日期尚未滿足與適用的反壟斷和外國投資審批有關的結束條件，以及沒有任何使合併非法或禁止合併的適用法律或命令，終止日期將延長六個月。此外，如果合併協議一方提起訴訟以強制履行合併協議，終止日期將延長至(I)該訴訟解決後的第20個營業日或(Ii)法院在該訴訟中設定的其他時間段。
2022年7月8日，馬斯克的代表遞交了一份據稱要終止合併協議的通知。我們認為，馬斯克先生所謂的終止是無效和錯誤的，合併協議仍然有效。於2022年7月12日，吾等開始對馬斯克先生、母公司及收購附屬公司提起訴訟，以促使彼等履行其於合併協議項下的責任，並根據合併協議的條款完成結案。2022年7月19日，特拉華州衡平法院批准了推特提出的加快訴訟程序的動議，並計劃於2022年10月開始為期五天的審判。
截至本報告日期，所有所需的監管批准及批准均已取得，股東對合並協議的批准是完成合並協議項下完成合並的唯一剩餘批准或監管條件。合併完成的確切時間(如果有的話)無法預測，因為合併受到正在進行的訴訟、我們股東對合並協議的採納以及其他剩餘完成條件的滿足的影響。
我們向第三方徵求替代收購建議，以及向第三方提供非公開信息，並參與與第三方就替代收購提議進行的討論和談判的能力受到慣例限制，但受慣例例外的限制。
有關合並和與合併相關的訴訟的進一步討論，請參閲附註1-重要會計政策摘要中的“與埃隆·馬斯克的擬議交易”一節和附註15-合併財務報表附註中的“法律程序”一節-合併財務報表的附註中的承諾和或有事項，這些財務報表包括在本季度報告的第一部分10-Q表第1項、我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表以及我們於2022年7月15日提交給美國證券交易委員會的與徵求代理人批准合併相關的修訂的初步委託書。以及最終委託書和任何其他與合併有關的文件或材料，當它們可用時，我們可能會提交。

35

當前經濟狀況與新冠肺炎
我們受到具有重大宏觀經濟影響的事件造成的風險和不確定因素的影響，這些事件包括但不限於新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及為遏制通脹而採取的行動。供應鏈限制、勞動力短缺、通貨膨脹、利率上升和消費者信心下降，導致各種行業的廣告商在支出方面持謹慎態度，並暫停或放慢了宣傳活動。在2021年和2022年上半年，這些宏觀因素對我們的廣告收入產生了負面影響，並可能在未來對其產生負面影響。
為了根據當前的宏觀經濟環境管理我們的成本結構，我們正在尋找機會來減少我們的費用增長。我們在2022年第二季度大幅放緩了招聘速度，並對我們正在填補的職位更加挑剔，同時我們看到我們的流失率有所上升。我們還減少了旅行和營銷等領域的非勞動力支出。
這些宏觀經濟事件對我們的業務和全球經濟活動的持續影響的程度是不確定的，並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，收入、運營收入(虧損)、每股淨收益(虧損)和每股淨收益(虧損)的歷史趨勢可能會有很大不同。與本公司業務相關的風險在本季度報告10-Q表格第II部分第1A項的“風險因素”一節中有進一步的描述。

36

關鍵指標
我們審查了一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
可貨幣化的日活躍使用量或用户數(MDAU)。我們將mDAU定義為在任何一天通過推特或推特應用程序登錄或以其他方式經過身份驗證並訪問推特的個人、組織或其他帳户，這些應用程序能夠顯示美國存托股份或付費推特產品，包括訂閲。我們認為，mDAU及其相關增長是根據我們的目標衡量我們的成功並顯示我們的受眾規模和參與度的最佳方式。一個時段的平均mDAU表示該時段中每一天的mDAU數除以該時段的天數。MDAU的變化是衡量我們每日登錄或以其他方式驗證的活動總帳户大小變化的指標。為了計算mDAU的同比變化，我們從截至本年度的相同三個月的平均mDAU中減去截至上一年的三個月的平均mDAU，然後將結果除以截至上一年的三個月的平均mDAU。此外，我們對mDAU的計算不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準進行比較。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們的平均mDAU**為2.378億，比截至2021年6月30日的三個月增長了16.6%。這一增長是由持續的產品改進和圍繞時事的全球討論推動的。在截至2022年6月30日的三個月裏，美國和世界其他地區的平均mDAU分別為4150萬和1.963億，分別比截至2021年6月30日的三個月增長了14.7%和17.0%。
有關如何計算mDAU的更改以及可能影響此度量的因素的其他信息，請參閲標題為“有關關鍵度量的注意事項”一節。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1418091/000141809122000147/twtr-20220630_g1.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1418091/000141809122000147/twtr-20220630_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1418091/000141809122000147/twtr-20220630_g3.jpg
*請注意，由於四捨五入，美國的平均mDAU和世界其他地區的平均mDAU之和可能不等於顯示的總平均mDAU。
*2019年3月引入的一個錯誤導致2019年第一季度至2021年第四季度mDAU被誇大。以上圖表提供了2020年第四季度至2021年第四季度的mDAU更新值。有關更多信息，請參閲我們於2022年5月2日提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中題為“mDAU重鑄”的部分。

37

廣告活動的變化和每廣告活動成本的變化。我們將廣告投放定義為與我們的按績效付費廣告產品之一的互動。我們廣告產品的廣告活動基於廣告商設定的目標的完成，例如擴展、轉發、喜歡或回覆促銷廣告、觀看嵌入視頻、下載或參與促銷移動應用程序、點擊網站鏈接、註冊廣告商的營銷電子郵件、關注推送促銷廣告的帳户或在外部網站上完成交易。我們認為，廣告投入度的變化是衡量我們廣告產品投入度的一種方式。每廣告參與成本是我們美國存托股份拍賣過程的結果，根據地域表現、拍賣動態、對各種廣告形式的需求強度和活動目標，不同時期的成本會有所不同。
在截至2022年6月30日的三個月中，廣告投放比截至2021年6月30日的三個月增加了7%，這是由於我們的受眾不斷增長，以及對視頻美國存托股份的需求同比增加，但這部分被向較低的漏斗廣告形式轉變所抵消，後者通常具有較低的參與率和較高的每份廣告投入成本。在截至2022年6月30日的三個月中，與截至2021年6月30日的三個月相比，每廣告參與成本下降了5%，這主要是由於大多數廣告形式的廣告印象增長超過了需求。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1418091/000141809122000147/twtr-20220630_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1418091/000141809122000147/twtr-20220630_g5.jpg
38

經營成果
下表列出了我們所列各期間的綜合業務報表數據(以千計)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入
廣告服務$1,076,003 $1,053,411 $2,182,581 $1,952,251 
訂閲和其他100,657 137,016 195,063 274,194 
總收入1,176,660 1,190,427 2,377,644 2,226,445 
成本和開支(1)
收入成本540,676 416,932 1,048,126 797,940 
研發454,859 299,859 826,554 550,568 
銷售和市場營銷308,301 301,902 608,110 536,494 
一般和行政216,586 141,482 366,449 259,009 
總成本和費用1,520,422 1,160,175 2,849,239 2,144,011 
營業收入(虧損)
(343,762)30,252 (471,595)82,434 
利息支出(23,342)(13,893)(38,786)(27,078)
利息收入13,595 9,202 21,557 20,203 
其他收入，淨額17,616 55,739 11,110 55,745 
出售資產組的損益(11)— 970,463 — 
所得税前收入(虧損)
(335,904)81,300 492,749 131,304 
所得税撥備(福利)(65,897)15,651 249,470 (2,350)
淨收益(虧損)
$(270,007)$65,649 $243,279 $133,654 
(1)成本和費用包括基於股票的薪酬支出，具體如下(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入成本$19,813 $13,120 $32,693 $21,852 
研發167,403 103,312 274,007 168,468 
銷售和市場營銷50,792 36,371 79,956 57,542 
一般和行政44,182 25,399 72,797 41,213 
基於股票的薪酬總支出$282,190 $178,202 $459,453 $289,075 

39

下表列出了我們每個時期的綜合業務報表數據，以收入的百分比表示：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
收入
廣告服務91 %88 %92 %88 %
訂閲和其他9 12 8 12 
總收入100 100 100 100 
成本和開支
收入成本46 35 44 36 
研發39 25 35 25 
銷售和市場營銷26 25 26 24 
一般和行政18 12 15 12 
總成本和費用129 97 120 96 
營業收入(虧損)
(29)3 (20)4 
利息支出(2)(1)(2)(1)
利息收入1 1 1 1 
其他收入，淨額1 5 — 3 
出售資產組的損益— — 41 — 
所得税前收入(虧損)
(29)7 21 6 
所得税撥備(福利)(6)1 10 — 
淨收益(虧損)
(23)%6 %10 %6 %
收入
我們的大部分收入來自廣告服務的銷售。我們還通過將我們的數據授權給第三方和提供移動廣告交換服務來創造收入。
廣告服務
我們的大部分廣告收入來自於銷售我們推廣的產品。目前，我們的促銷產品包括以下內容：
•推廣美國存托股份和推特放大。“推廣美國存托股份”被貼上“推廣”的標籤，在一個時間軸、搜索結果或個人資料頁面內出現，就像一條普通的推文一樣，無論它是在桌面還是移動設備上。使用我們的專有算法和對每個賬户興趣的理解，我們可以提供與特定賬户相關的促銷美國存托股份。我們使我們的廣告商能夠根據個人賬户的興趣圖來定位受眾。我們推廣的美國存托股份是按表現付費或按印象付費的廣告，通過拍賣定價。我們的美國存托股份推廣包括基於目標的功能，允許廣告商僅為廣告商選擇的互動類型付費，例如推文互動(例如轉發、回覆和點贊)、網站點擊、移動應用安裝或互動、獲得新追隨者或視頻觀看。
•美國存托股份粉絲。被貼上“推廣”標籤的美國存托股份粉絲，為我們的廣告商提供了一種建立和增長對他們的業務、產品或服務感興趣的受眾的途徑。我們的粉絲美國存托股份是按績效付費的廣告，通過拍賣定價。
•Twitter接管。Twitter接管被貼上了“推廣”的標籤，在特定國家或全球範圍內，它會出現在一整天的熱門話題或時間表的頂部。我們以每天固定費用的方式出售我們對Twitter的接管。
雖然我們銷售給廣告商的大部分促銷產品都放在Twitter上，但我們也通過在第三方出版商的網站、應用程序或其他產品上投放我們賣給廣告商的廣告產品來創造廣告收入。

40

訂閲和其他
為了更好地反映我們的商機，包括出售MoPub和推出Twitter Blue，我們在2022年第一季度將“數據授權和其他收入”的名稱更新為“訂閲和其他收入”。我們通過以下方式產生訂閲和其他收入：(I)提供數據產品和數據許可證，允許我們的數據合作伙伴通過Twitter開發者平臺訪問、搜索和分析我們平臺上的歷史和實時數據，包括公共推文及其內容，以及(Ii)提供與訂閲相關的產品，如Twitter Blue，它允許賬户為Twitter上的獨家功能付費。我們的數據合作伙伴通常會購買許可證，以便在固定期限內訪問我們的全部或部分數據。當我們的數據合作伙伴使用許可數據並從中受益時，我們確認數據許可收入。“訂閲和其他收入”包括在2022年1月1日完成銷售之前，我們通過MoPub交易所提供的移動廣告交換服務的收入。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(單位：千)(單位：千)
廣告服務$1,076,003 $1,053,411 $22,592 2 %$2,182,581 $1,952,251 $230,330 12 %
訂閲和其他100,657 137,016 (36,359)(27)%195,063 274,194 (79,131)(29)%
總收入$1,176,660 $1,190,427 $(13,767)(1)%$2,377,644 $2,226,445 $151,199 7 %
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月的收入減少了1380萬美元，或1%，而截至2022年6月30日的六個月的收入增加了1.512億美元，或7%。
與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，截至2022年6月30日的三個月的廣告收入增加了2260萬美元，或2%，截至2022年6月30日的六個月的廣告收入增加了2.303億美元，或12%。截至2022年6月30日的三個月和六個月廣告收入的增長反映了持續的產品改進、與宏觀經濟環境相關的廣告業逆風以及與合併相關的不確定性。
在截至2022年6月30日的三個月中，廣告收入的增長歸因於廣告投放次數增加了7%，但與2021年同期相比，每廣告投放成本下降了5%，部分抵消了這一增長。在截至2022年6月30日的六個月中，廣告收入的增長歸因於與2021年同期相比，廣告投放次數增加了9%，每次廣告投放成本增加了2%。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，廣告投放數量的增加是由於我們的受眾不斷增長，以及對視頻美國存托股份的需求同比增加，但部分被向較低的漏斗廣告形式轉變所抵消，後者通常具有較低的投入率和較高的單次廣告投放成本。在截至2022年6月30日的三個月中，與2021年同期相比，每廣告參與成本的下降主要是由於大多數廣告形式的廣告印象增長超過了需求。在截至2022年6月30日的六個月裏，與2021年同期相比，每廣告參與成本的增加主要是由於向性能產品和15秒視頻觀看的混合轉變，這些產品是較低的漏斗廣告格式，但由於需求增長緩慢，大多數廣告格式的同類價格下降部分抵消了這一趨勢。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，訂閲和其他收入分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月下降了27%和29%。減少的主要原因是我們的MoPub業務於2022年1月1日出售給AppLovin。在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，MoPub和MoPub Acquire分別產生了約5290萬美元和1.042億美元的收入，其中相當大一部分反映在“訂閲和其他收入”(以前稱為“數據許可和其他收入”)中。
在短期內，我們繼續預計我們的收入將受到與宏觀經濟環境相關的逆風和與合併相關的不確定性的影響。

41

收入成本
收入成本包括基礎設施成本、收入份額支出、已收購無形資產的攤銷、內部開發軟件的資本化勞動力成本的攤銷、分配的設施成本以及流量獲取成本(TAC)。基礎設施成本主要包括與我們的共用設施相關的數據中心成本，其中包括租賃和託管成本、相關的支持和維護成本以及能源和帶寬成本、公共雲託管成本以及服務器和網絡設備的折舊；以及與人員相關的成本，包括我們運營團隊的工資、福利和股票薪酬。TAC包括我們因向廣告商銷售我們在第三方出版商網站上發佈的廣告產品而與第三方產生的成本，以及因收購而共同產生的應用程序或其他產品。我們的收入成本中的某些部分是固定的，不能在短期內根據市場狀況迅速降低。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(單位：千)(單位：千)
收入成本$540,676 $416,932 $123,744 30 %$1,048,126 $797,940 $250,186 31 %
收入成本佔收入的百分比46 %35 %44 %36 %

在截至2022年6月30日的三個月中，收入成本比截至2021年6月30日的三個月增加了1.237億美元。這一增長是由於基礎設施成本增加了6200萬美元，折舊和攤銷費用增加了3430萬美元，主要是由於收入分享支出和員工人數增加導致的與人員相關的成本增加了2740萬美元。

在截至2022年6月30日的6個月中，收入成本比截至2021年6月30日的6個月增加了2.502億美元。這一增長是由於基礎設施成本增加了1.156億美元，主要是由於收入分享費用和員工人數增加導致的與人員相關的成本增加，以及折舊和攤銷費用增加了6020萬美元。
我們計劃繼續擴展我們的基礎設施的容量並增強其能力和可靠性，以支持mDAU的增長和我們平臺上更多的活動。我們預計，收入成本佔收入的比例將隨着時間的推移而變化。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的成本，包括我們的工程師和其他從事產品和服務研發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。此外，研發費用包括已收購無形資產的攤銷、分配的設施成本和其他輔助間接成本。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(單位：千)(單位：千)
研發$454,859 $299,859 $155,000 52 %$826,554 $550,568 $275,986 50 %
研究與開發佔收入的百分比39 %25 %35 %25 %
在截至2022年6月30日的三個月中，研發費用比截至2021年6月30日的三個月增加了1.55億美元。這一增長主要是由於我們繼續投資於工程、產品、設計和研究而增加了員工人數，導致與人員相關的成本增加了1.02億美元。與人事相關的成本包括2022年第二季度發生的1310萬美元與遣散費相關的成本。研發費用增加的原因還包括設施費用和其他行政費用淨增加2 030萬美元，以及由於重新確定優先次序，與開發供內部使用的軟件有關的費用資本化減少3 450萬美元。
在截至2022年6月30日的6個月中，研發費用比截至2021年6月30日的6個月增加了2.76億美元。這一增長是由於與人員相關的成本增加了2.172億美元，主要是由於我們繼續投資於工程、產品、設計和研究而增加了員工人數。與人事相關的成本包括2022年第二季度發生的1310萬美元與遣散費相關的成本。研發費用增加的原因還包括設施費用和其他行政費用增加3,600萬美元，以及由於重新確定優先次序，與開發供內部使用的軟件相關的費用資本化減少2,280萬美元。
42

我們正在控制我們的投資，並努力更加專注於限制我們在工程、產品、設計和研究方面的投資。隨着我們尋求管理我們的成本結構，我們將在不久的將來看到研發費用增長的減少。我們預計，研發費用佔收入的比例將隨着時間的推移而變化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括從事銷售、銷售支持、業務發展和媒體、營銷、企業溝通和客户服務職能的員工的工資、佣金、福利和基於股票的薪酬。此外，營銷和銷售相關費用還包括廣告成本、市場研究、商展、品牌推廣、營銷、公關成本、攤銷收購的無形資產、分配的設施成本以及其他配套管理費用。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(單位：千)(單位：千)
銷售和市場營銷$308,301 $301,902 $6,399 2 %$608,110 $536,494 $71,616 13 %
銷售和市場營銷佔收入的百分比26 %25 %26 %24 %
在截至2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用比截至2021年6月30日的三個月增加了640萬美元。增加的原因是設施費用和其他行政費用增加了1100萬美元，與人員有關的費用增加了1100萬美元，但與營銷和銷售有關的費用減少了1560萬美元。人員相關成本的增加主要是由於員工人數的增加，其中包括2022年第二季度發生的290萬美元與遣散費相關的成本。
在截至2022年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用比截至2021年6月30日的6個月增加了7160萬美元。增加的原因是與人事有關的費用增加4670萬美元，設施費用和其他行政費用淨增加2110萬美元，與營銷和銷售有關的費用增加380萬美元。人員相關成本的增加主要是由於員工人數的增加，其中包括2022年第二季度發生的290萬美元與遣散費相關的成本。
我們正在控制我們的投資，並努力更加專注於限制我們在銷售和營銷方面的投資。隨着我們尋求管理我們的成本結構，我們將在不久的將來看到銷售和營銷費用增長的減少。我們預計，隨着時間的推移，銷售和營銷費用佔收入的比例將會有所不同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括高管、財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政僱員的工資、福利和股票薪酬。此外，一般和行政費用包括專業服務費和費用，包括諮詢、第三方法律和會計服務和設施費用以及其他未分配給其他部門的輔助間接費用。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(單位：千)(單位：千)
一般和行政$216,586 $141,482 $75,104 53 %$366,449 $259,009 $107,440 41 %
一般事務和行政事務佔收入的百分比18 %12 %15 %12 %
在截至2022年6月30日的三個月中，與截至2021年6月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了7510萬美元。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了4920萬美元，這主要是由於員工人數的增加。與人事相關的成本包括2022年第二季度發生的280萬美元與遣散費相關的成本。一般和行政費用的增加也是由於與擬議合併相關的交易費用在2022年第二季度發生了3310萬美元，以及其他專業服務費增加了470萬美元，但設施成本和其他行政費用減少了1190萬美元，抵消了這一增長。

43

在截至2022年6月30日的6個月中，與截至2021年6月30日的6個月相比，一般和行政費用增加了1.074億美元。這一增長主要是由於與人員相關的成本增加了6710萬美元，這主要是由於員工人數的增加。與人事相關的成本包括2022年第二季度發生的280萬美元與遣散費相關的成本。一般和行政費用的增加也是由與擬議合併相關的交易費用在2022年第二季度產生的3310萬美元以及其他專業服務費增加970萬美元所推動的，但設施費用和其他行政費用淨減少250萬美元抵消了這一增長。
我們計劃繼續投資於一般和行政職能，以確保我們的關鍵目標得到適當程度的支持。我們預計，一般和行政費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而變化。隨着我們尋求管理我們的成本結構，我們將看到某些一般和行政費用減少；然而，在短期內，由於與合併和相關訴訟相關的成本，一般和行政費用的絕對值可能會增加。
利息支出
利息開支主要包括與本金金額11.5億美元於2024年到期的0.25釐可轉換優先債券(2024年債券)、本金10億美元於2025年到期的0.375%可轉換優先債券(2025年債券)、本金金額為700百萬美元於2027年到期的3.875%優先債券(2027年債券)及於2030年到期的本金為5.000%的優先債券(2030年債券)有關的利息開支。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(單位：千)(單位：千)
利息支出$23,342 $13,893 68 %$38,786 $27,078 43 %
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增加了940萬美元和1170萬美元。貨幣基礎增加，主要是因為2022年2月發行2030年債券，但2021年9月到期的2021年債券的還款被抵銷。
利息收入
利息收入來自我們的現金等價物和短期投資，扣除對此類投資支付的相關溢價的攤銷。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(單位：千)(單位：千)
利息收入$13,595 $9,202 48 %$21,557 $20,203 7 %
在截至2022年6月30日的三個月和六個月，利息收入分別比截至2021年6月30日的三個月和六個月增加了440萬美元和140萬美元。貸款增加主要是由於利率上升。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)淨額主要包括因重新計量以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債而產生的未實現匯兑損益、外匯交易的已實現匯兑損益以及對私人持股公司的投資損益。我們預計匯兑損益會因基本匯率的變動而有所不同。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20222021更改百分比20222021更改百分比
(單位：千)(單位：千)
其他收入，淨額$17,616 $55,739 (68)%$11,110 $55,745 (80)%
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與截至2021年6月30日的三個月和六個月相比，其他收入淨額分別減少了3810萬美元和4460萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，對私人持股公司的投資獲得了2260萬美元的收益，而在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，對私人持股公司的投資獲得了5190萬美元的收益。
44

出售資產集團的收益
2022年1月1日，我們完成了以10.5億美元現金將我們的MoPub業務出售給AppLovin Corporation的交易，並在截至2022年6月30日的六個月的綜合運營報表中記錄了9.705億美元的税前收益，其中包括關閉和過渡服務成本。出售MoPub使我們能夠專注於業務的關鍵領域，包括基於性能的廣告、SMB產品和Twitter上的商務活動。
所得税撥備(福利)
我們的所得税條款(福利)包括美國的聯邦和州所得税，以及某些外國司法管轄區的所得税。我們的中期所得税撥備(福利)一般是根據我們的年度有效税率的估計來確定的，並對離散項目進行了調整(如果有)。在我們無法對年度有效税率作出可靠估計的某些情況下，會計準則允許使用年初至今期間的實際有效税率。我們在列報的所有期間都採用這種方法，因為我們無法合理地估計我們的年度有效税率，因為預測收入的波動和在多個税務管轄區徵税的影響導致税率的變化。
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2022202120222021
(單位：千)(單位：千)
所得税撥備(福利)
$(65,897)$15,651 $249,470 $(2,350)
在截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們記錄了6590萬美元的所得税收益和2.495億美元的所得税準備金，而截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金和所得税收益分別為1570萬美元和240萬美元。截至2022年6月30日的三個月的變化主要是由於我們在所得税、股票薪酬減税和研發抵免前的收入(虧損)的變化。截至2022年6月30日的六個月的變化主要是由於出售MoPub的收益，這在附註10-出售資產集團中描述，這受到更高的外國税率和對美國全球無形低税收入的徵税，以及我們所得税前收入(虧損)的其他變化。
截至2022年6月30日，我們有9.979億美元的遞延税項資產，我們尚未為其建立估值撥備。我們有14.3億美元的估值津貼，主要用於一家外國子公司、加利福尼亞州和馬薩諸塞州的遞延税項資產，以及美國聯邦未實現資本損失。我們完成了對這些資產變現能力的重新評估，並得出結論，其他司法管轄區不需要估值免税額。然而，如果當前的宏觀經濟環境持續下去，我們的預期收益和預期可能會發生變化。這可能導致重大的非現金所得税支出，以記錄額外的估值準備，進一步將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。在接下來的幾個季度內，有可能會有足夠的負面證據，得出需要額外的估值免税額的結論。
我們的有效税率可能會受到我們税前收益(虧損)的司法管轄區組合的影響，包括我們將中央產生的成本分配給外國司法管轄區、税率和税收法規的變化、税務審查的影響、業務合併的影響、我們公司結構的變化、業務職能或資產地理位置的變化、基於股票的薪酬的税收影響以及管理層對遞延税項資產實現能力評估的變化。此外，這項撥備受到遞延所得税的影響，該遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的税淨影響。

45

流動性與資本資源
截至6月30日的六個月，
20222021
(單位：千)
淨收入
$243,279 $133,654 
經營活動提供的淨現金$155,787 $772,151 
投資活動提供的現金淨額$1,402,205 $470,577 
融資活動提供(用於)的現金淨額$(1,052,446)$898,497 
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券的短期投資。我們的現金等價物和有價證券主要投資於短期固定收益證券，包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。2022年2月，在扣除債務發行成本後，我們從發行2030年債券中獲得約9.887億美元的淨收益。
2020年3月，我們的董事會批准了一項計劃，隨着時間的推移回購最多20億美元的我們的普通股(2020年回購計劃)。2022年2月，我們的董事會批准了一項40億美元的股票回購計劃(2022年回購計劃)，取代了2020年的回購計劃。在2022年回購計劃方面，2022年2月10日，我們簽訂了加速股份回購協議(ASR協議)，回購了20億美元的普通股。根據市場情況、適用的法律要求和其他相關因素，可不時通過公開市場購買或私下協商的交易進行回購。2022年回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停。2022年回購計劃沒有到期日。在截至2022年6月30日的六個月中，我們根據2020年回購計劃回購了190萬股票，總金額為7150萬美元。在ASR協議方面，我們預付了20億美元，並收到了大約3780萬股我們的普通股的初步交付。ASR協議預計將在2022年第三季度達成協議。
截至2022年6月30日，我們擁有61.2億美元的現金、現金等價物和有價證券短期投資，其中2.173億美元由我們的海外子公司持有。我們不打算無限期地將我們海外子公司持有的這些資金進行再投資，並已累積了作為匯回的一部分應繳納的增量税款。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額，以及我們的信貸安排，加上運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

合併協議
合併協議包含關於合併結束前我們的業務行為的慣例契約，幷包含Twitter和Parent的某些終止權，這些權利要求我們或Parent在特定的有限情況下支付10億美元的終止費。此外，根據合併協議，除若干例外情況外，吾等已同意不會在正常業務過程以外採取、授權、同意或承諾作出若干行動，包括招致債務(根據現有信貸安排或取代現有債務除外)或對現有債務條款作出重大修訂。我們不認為合併協議中的限制會阻止我們履行債務義務、持續運營成本、營運資金需求或資本支出要求。
有關合並協議的條款、合併及與合併有關的訴訟的進一步討論，請參閲上文題為“待定合併”的部分、附註1--重要會計政策摘要中的“擬議與埃隆·馬斯克的交易”一節，以及附註15--綜合財務報表附註中的“法律程序”部分--承諾和或有事項。
信貸安排
我們與某些貸款人達成了一項循環信貸協議，其中規定了一項5.0億美元的循環無擔保信貸安排，將於2023年8月7日到期。我們有義務為信貸安排下的貸款支付利息，併為這種規模和類型的信貸安排支付其他常規費用，包括預付費用和未使用的承諾費。信貸安排的利率是根據信貸協議中規定的某些市場利率的計算而確定的。此外，信貸安排包含對支付的限制，包括現金支付股息。2022年2月，我們對循環信貸安排進行了修訂，允許回購我們的普通股，總金額不超過40億美元。截至2022年6月30日，信貸安排下沒有提取任何金額。
經營活動
經營活動提供的現金包括經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延所得税、私人持股公司投資的減值(收益)、出售資產集團的收益以及營運資本和其他活動變化的影響。我們預計，由於收入的波動、運營費用的增加和與收購相關的成本等一系列因素，經營活動提供的現金在未來期間將出現波動。關於其他討論，見本季度報告表格10-Q第二部分第1A項中題為“風險因素”的部分。
46

截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為1.558億美元，比截至2021年6月30日的6個月減少6.164億美元。經營活動提供的現金來自2.433億美元的淨收益，扣除非現金支出和其他調整後總計6830萬美元，包括出售我們的MoPub資產組的收益9.705億美元，基於股票的薪酬支出4.595億美元，折舊和攤銷支出3.336億美元，遞延所得税1.311億美元，以及資產和負債變化的影響，淨資產和收購承擔的負債，導致現金流出1920萬美元。
投資活動
我們的主要投資活動包括購買物業和設備，特別是購買服務器和網絡設備，改善我們設施的租賃，購買和處置有價證券，對非上市公司進行戰略投資，收購企業和其他活動。
截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的現金比截至2021年6月30日的6個月增加了9.316億美元。這一增長主要是由於出售MoPub資產集團的收益10.5億美元，購買有價證券減少5.218億美元，購買財產和設備減少1.427億美元，購買非上市公司的投資減少2500萬美元，業務合併減少1360萬美元，沒有其他投資活動840萬美元，被有價證券銷售收益減少5.022億美元，有價證券到期收益減少3.182億美元，財務正義基金投資增加780萬美元所抵消。財產和設備銷售收入減少150萬美元。
融資活動
我們的主要融資活動包括髮行證券，包括根據我們的員工股票購買計劃發行的普通股和我們的債券的發行，根據我們的股票回購計劃回購普通股，償還可轉換票據，支付融資租賃債務，以及員工和其他服務提供商行使股票期權。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動使用的現金為10.5億美元，而截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為8.985億美元。這一變化主要是由於普通股回購增加了15.8億美元，其中包括我們在2022年2月與加速股份回購協議相關的20億美元預付款，2030年債券發行的收益淨額在截至2022年6月30日的6個月內扣除發行成本後的9.887億美元，而2026年債券發行的淨收益在扣除發行成本後減少了14.2億美元，這是由於在截至2021年6月30日的6個月內用於購買可轉換票據對衝和出售與發行2026年債券相關的認股權證的現金淨流出5230萬美元而減少的。行使期權的收益減少170萬美元，但被ESPP發行股票收益增加990萬美元、與股權獎勵的股票淨結算相關的税款減少240萬美元以及沒有支付60萬美元的融資租賃債務所抵消。
合同義務
我們的主要承諾包括票據項下的債務(包括本金和息票利息)、設備、辦公空間和共用數據中心設施的融資和運營租賃，以及不可撤銷的合同承諾。此外，根據合併協議，在某些情況下，我們可能有義務支付10億美元的終止費。有關詳情，請參閲附註6--租賃；附註11--可轉換票據和高級票據；以及附註15--合併財務報表第一部分表格10-Q第1項下的附註中的承付款和或有事項。
表外安排
我們沒有任何表外安排，截至2022年6月30日也沒有任何此類安排。
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關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表和相關附註。在此過程中，我們作出的估計和假設會影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額，以及或有資產和負債的相關披露。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計。請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第7項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以更全面地討論我們的關鍵會計政策和估計。
與我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，請參閲本季度報告第一部分Form 10-Q中包含的合併財務報表附註中的註釋1--重要會計政策摘要。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外匯風險。
利率波動風險
我們的投資組合主要包括短期固定收益證券，包括政府和投資級債務證券和貨幣市場基金。這些證券被歸類為可供出售證券，因此在綜合資產負債表中按公允價值計入未實現收益或虧損，扣除税項後作為累計其他全面虧損的單獨組成部分。我們的投資政策和投資策略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。
利率上升可能會對我們投資組合的公允價值產生實質性的不利影響。根據我們截至2022年6月30日的投資組合餘額，假設利率上升100個基點將導致我們可供出售證券的公允價值減少約2110萬美元。我們目前不對這些利率敞口進行對衝。
截至2022年6月30日，我們有35.9億美元的未償還可轉換債券本金總額和17億美元的未償還優先債券本金總額。我們在綜合資產負債表上按面值減去攤銷折價列賬。由於2024年債券、2025年債券、2027年債券和2030年債券按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務報表風險。然而，債券的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。
外幣兑換風險
交易風險敞口
我們以各種外幣進行交易，並有國際收入，以及以外幣計價的成本，主要是歐元、英鎊、新加坡元和日元。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化，特別是美元的持續走強，將對我們的收入和以美元表示的其他經營業績產生負面影響。
我們已經並將繼續經歷我們淨收益(虧損)的波動，這是與重估和最終結算某些資產和負債餘額有關的交易收益或虧損的結果，這些資產和負債餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月裏，外幣損益並不重要。我們目前利用與金融機構簽訂的外幣遠期合約，以降低因匯率波動對以附屬公司本地貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產或負債的影響而對我們的收益造成不利影響的風險。這些合約並未被指定為對衝工具。如我們認為其他衍生金融工具的對衝活動適合進一步降低外匯兑換風險，我們日後可能會訂立該等衍生金融工具。根據我們的貨幣資產和負債的外幣敞口，扣除我們的未平倉對衝頭寸，我們估計，截至2022年6月30日，對美元匯率每變動10%，將帶來約740萬美元的收益或虧損。
翻譯曝光
當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將我們的海外子公司的財務報表換算成美元所產生的換算調整將導致作為累計其他全面虧損的一部分記錄的損益，這是股東權益的一部分。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。基於這樣的評價, 我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分--其他資料

項目1.法律程序
我們目前正在參與，將來也可能參與在正常業務過程中產生的法律程序、索賠、調查和政府調查。這些訴訟包括個人和集體訴訟以及行政訴訟，包括但不限於涉及平臺上的內容或我們與之相關的行動、知識產權、隱私、數據保護、消費者保護、證券、就業和合同權利的事項。在美國以外的司法管轄區，法律風險可能會增加，因為我們對第三方在我們平臺上發佈的內容的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比美國少。未來的訴訟可能是必要的，其中包括為我們自己和Twitter上的人辯護，或者確立我們的權利。有關吾等所涉法律程序的資料，請參閲附註15--吾等綜合財務報表附註的承擔及或有事項中的“法律訴訟”，該附註以參考方式併入本文。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及這份Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的業務、財務狀況或經營業績受到損害，包括以下風險：
與我們的關聯公司即將收購埃隆·馬斯克有關的風險
•合併的公告和懸而未決，或者未能按照合併協議中反映的條款完成合並，或者根本沒有完成合並；
•合併懸而未決時的業務不確定性和合同限制；
•已經發生的訴訟，包括我們對馬斯克先生、母公司和收購子公司的訴訟，以及可能與合併相關的其他訴訟；
業務和運營因素
•我們能夠在我們的平臺上增加我們的mDAU、廣告參與度或其他一般參與度；
•廣告收入的損失；
•吸引人們使用我們的平臺以及內容和數據合作伙伴的競爭；
•廣告支出的競爭；
•我們對服務的長期健康的優先考慮；
•我們對產品創新的優先考慮；
•我們維護和推廣我們品牌的能力；
•我們僱用、留住和激勵高技能人才的能力；
•我們的產品和服務在第三方服務和系統中的互操作性；
•垃圾郵件和虛假賬號對我們平臺體驗的影響；
•我們依賴假設和估計來計算某些關鍵指標；
•實際或感知的安全漏洞或事件，以及我們的軟件和第三方提供商產品中的錯誤、漏洞或缺陷；
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•我們的國際業務；
•新冠肺炎疫情的影響和應對措施；
•我們過去的重大運營虧損，以及任何無法保持盈利能力或準確預測未來波動的情況；
•災難性事件和人為問題的中斷；
知識產權與技術
•我們擴大現有技術和基礎設施的能力；
•我們未能保護我們的知識產權；
•我們使用開放源碼軟件；
•當前和未來與知識產權有關的訴訟；
監管和法律
•複雜和不斷髮展的美國和外國法律法規；
•監管調查和不利和解；
•因通過我們的產品和服務發佈的內容而引起的訴訟或責任；
•我們有能力維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度；
•我們獲得足夠保險範圍或為潛在風險提供自我保險的能力；
財務和交易風險
•我們進行併成功整合收購和投資或完成資產剝離的能力；
•我們的債務義務；
•我們的納税義務；
•我們實現股票回購計劃預期收益的能力；
•我們利用淨營業虧損結轉的能力；
•本公司商譽或無形資產的減值；
治理風險和與我國股本所有權相關的風險
•如果我們的董事會認為收購是不可取的，特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會破壞收購企圖；
•我們普通股交易價格的波動性；以及
•我們的票據對衝和權證交易。

52

與關聯公司即將進行的埃隆·馬斯克收購相關的風險
埃隆·馬斯克關聯公司收購我們的協議的公告和懸而未決可能會對我們的業務業績產生不利影響，如果未能按照合併協議中反映的條款完成合並，或者根本沒有完成合並，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和股票價格產生重大和不利的影響。
2022年4月25日，我們與埃隆·馬斯克的某些附屬公司簽訂了合併協議。合併協議規定，我們將由馬斯克先生全資擁有的實體進行收購。合併的完成取決於常規成交條件的滿足或放棄，包括：(1)股東對合並協議的批准；(2)根據修訂後的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR Act)的等待期到期或終止，以及根據美國和某些非美國司法管轄區的反壟斷和外國投資法的批准；(3)美國政府當局或某些非美國司法管轄區沒有任何法律或命令，使合併非法或禁止完成合並，或在合併完成後導致合併被撤銷。根據高鐵法案，等待期於美國東部時間2022年6月2日晚上11點59分到期。不能保證所有各種條件都將得到滿足，或合併將按合併協議中反映的條款完成，或在預期的時間框架內完成，或根本不能完成。
2022年7月8日，馬斯克的代表遞交了一份據稱要終止合併協議的通知。我們認為，馬斯克先生所謂的終止是無效和錯誤的，合併協議仍然有效。於2022年7月12日，吾等開始對馬斯克先生及其若干關聯公司提起訴訟，以促使他們具體履行合併協議項下的義務，並根據合併協議的條款完成結案。2022年7月19日，特拉華州衡平法院批准了推特提出的加快訴訟程序的動議，並計劃於2022年10月開始為期五天的審判。
由於多種因素，合併可能會被推遲，可能無法按照合併協議中反映的條款完成，或者根本不會完成，這些因素包括：
•未能獲得必要的股東批准以批准合併;
•與合併相關的訴訟，包括我們對馬斯克先生、母公司和收購子公司的訴訟，以及其他法律和監管程序;和
•未能滿足完成合並的其他條件，包括本公司的重大不利影響(定義見合併協議)可能會導致母公司未能完成合並或導致合併協議未能按照其條款完成。
如果合併沒有完成，我們可能遭受其他後果，這些後果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生不利影響，我們的股東將面臨額外的風險，包括：
•在某種程度上，我們股票的當前市場價格反映了合併將完成的假設，如果合併不完成，我們普通股的價格可能會下降。;
•投資者對我們的信心可能會下降，可能會對我們提起額外的訴訟(這些訴訟的結果可能會更糟)，與現有和潛在廣告商及其他業務合作伙伴的關係可能會受到不利影響，我們可能無法留住關鍵人員，我們的運營業績和現金流可能會因為與合併;相關的成本而受到不利影響
•由於合併的宣佈和懸而未決而對我們的業務造成的任何中斷，包括我們與mDAU、員工、廣告商和其他業務合作伙伴的關係的不利變化，或者對我們品牌的潛在損害，如果合併沒有完成或顯著推遲，可能會繼續或加劇;和
•在導致合併協議終止的某些情況下，我們必須向母公司支付高達10億美元的終止費。
此外，我們已經並將繼續產生與合併相關的鉅額成本、專業服務費用和費用以及其他交易成本，如果合併沒有完成，我們將幾乎沒有獲得任何好處。其中許多費用和成本將由我們支付，即使合併沒有完成，這些費用和成本可能與我們除了完成合並外不會從事的活動有關。
不能保證，如果合併沒有完成，我們的業務、與其他各方的關係、流動資金或財務狀況不會與合併宣佈前的情況相比不會受到不利影響。即使成功完成合並，我們的股東也會面臨一定的風險，包括：
•在合併;結束之前，我們可能會經歷員工離職
•根據合併協議將支付的現金金額是固定的，不會因我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況或經營結果的變化，或如果我們的普通股;的市場價格、分析師估計或與其相關的預測發生任何變化而進行調整。
53

•根據合併協議收到的每股全現金合併對價應向就美國聯邦所得税而言被視為美國股東的股東徵税;和
•如果合併完成，我們的股東將失去實現我們作為一家獨立公司成功執行當前戰略的潛在長期價值的機會。
在合併懸而未決期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響，這可能會損害我們的業務關係、財務狀況、經營業績、現金流和業務。
在合併完成前一段時間內，根據合併協議的條款，我們的業務面臨某些固有風險和對我們業務的某些限制，未經母公司同意不得放棄，這些風險和限制可能會損害我們的業務關係、財務狀況、經營業績、現金流和業務，包括：
•關於我們未來計劃和戰略的不確定性，包括業務模式的改變和轉型，以及我們政策和程序的改變;
•廣告商是否繼續在我們的平臺上消費；
•我們無法在Twitter上吸引和留住人們，並提高他們的參與度，包括廣告參與度，以及這對收入的影響；
•我們無法開發或獲得新的產品、產品功能和服務，無法改進我們現有的產品和服務，包括促銷產品、視頻和表演廣告，或無法增加或保持我們產品和服務的價值；
•合併的宣佈和懸而未決對我們的業務和運營造成的中斷，包括管理層注意力和資源的轉移，媒體和監管機構關注的增加，以及交易;的普遍不確定性
•由於合併;的不確定性，我們無法吸引和留住關鍵人員並招聘潛在員工，以及我們現有員工可能分心並導致他們的生產率下降
•我們無法在合併完成之前尋求其他商業機會或對業務進行更改，以及對我們開展業務的能力的其他限制。;
•未經父母批准，我們不能自由發行證券、產生債務、宣佈或授權任何股息或分派。;
•我們無法在合併;懸而未決期間徵求其他收購建議
•與合併協議及合併有關的成本、費用、開支及收費的金額，可能會對本公司的財務狀況及現金流造成重大不利影響;
•全球和國內經濟和地緣政治趨勢和事件產生的負面影響，包括通貨膨脹、烏克蘭衝突和新冠肺炎大流行的影響；以及
•其他超出我們控制範圍的事態發展可能會影響合併的時機或成功。
無論合併是否完成，這些風險都可能對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況以及我們普通股的市場價格和我們的預期價值產生實質性的不利影響。此外，合併協議對我們業務的限制可能會阻止我們對我們的業務和運營做出改變，或對我們的市場和整體經濟的變化做出及時或根本的反應。

54

已經發生了訴訟，包括我們對馬斯克先生、母公司和收購子公司的訴訟，以及與合併相關的額外訴訟，這可能會耗資巨大，阻止或推遲合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式對我們的業務造成實質性損害。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，吾等已收到五封代表所謂股東的要求函，對吾等於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的初步委託書(初步委託書)中的某些披露提出質疑，該初步委託書於2022年6月21日(經修訂的初步委託書)和2022年7月15日修訂。
2022年5月6日，一名假定的股東(特拉華州原告)對我們、我們的董事和馬斯克先生提起了據稱的集體訴訟(特拉華州起訴書)，指控馬斯克先生在董事會批准合併之前與我們的某些其他股東達成了《特拉華州公司法(DGCL)第203條中定義的協議、安排或諒解》，根據該協議，其他股東擁有的股份將被投票贊成合併。從而觸發了203條款的要求，即我們與馬斯克先生無關的流通股中至少有66%和2/3%的人投票支持合併。除其他事項外，特拉華州的起訴書尋求(1)一項命令，宣佈合併須受第203條的絕對多數表決要求所規限，以及(2)裁定本公司董事會成員違反受託責任，訂立合併協議，但未規定第203條所設想的絕對多數股東投票。我們駁斥了特拉華州的指控，包括第203條的絕對多數投票要求適用於合併的指控。2022年6月27日，特拉華州衡平法院批准了訴訟各方提交的一項規定和擬議命令，自願駁回特拉華州的申訴，包括其中聲稱的訴訟原因，但僅對特拉華州原告不利。
2022年5月25日，一名假定股東(加州原告)向美國加利福尼亞州北區地區法院提起集體訴訟，起訴我們和馬斯克先生。起訴書聲稱，根據《加州公司守則》，馬斯克先生被指控操縱市場、披露與馬斯克先生收購我們的股票有關的重大誤導性公開聲明、內幕交易和不當得利，以及他就合併協議發表的某些公開聲明。起訴書還要求聲明，在對我們平臺上的虛假或垃圾郵件賬户進行調查之前，馬斯克無權擱置合併協議，我們有義務調查馬斯克的內幕交易。2022年7月1日，加利福尼亞州原告提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書不再根據《加州公司法典》提出訴訟理由，也不再聲稱我們有義務調查馬斯克涉嫌的內幕交易。修改後的起訴書現在主張，根據特拉華州法律，(I)針對母公司和收購子公司馬斯克先生協助和教唆傑克·多爾西和埃貢·德班涉嫌違反與合併協議有關的受託責任，以及(Ii)針對馬斯克先生不當得利。修改後的申訴還增加了某些新的指控，涉及自最初申訴提出以來發生的事件。修改後的起訴書仍然要求聲明，在對虛假或垃圾賬户進行調查之前，馬斯克無權擱置合併協議。這起訴訟並不要求我們賠償損失。
2022年6月7日，一名假定的股東向特拉華州衡平法院提交了一份根據DGCL第220條對我們提出的賬簿和記錄投訴。起訴書尋求一項命令，要求我們向原告出示我們的某些賬簿和記錄，足以調查我們的董事會或管理層是否有涉嫌與合併有關的不當行為，以及我們關於計算我們平臺上的每日活躍用户的公開披露。我們對起訴書的指控提出異議。這起訴訟並不要求我們賠償損失。
2022年6月28日，一名公司股東在紐約南區對公司和董事會提起訴訟，聲稱違反了1934年證券交易法(交易法)第14(A)和20(A)條，聲稱2022年6月21日提交的修訂後的初步委託書中有關合並的某些披露是重大不完整和誤導性的。更具體地説，訴訟稱，初步委託書應提供與初步委託書中描述的預測和財務分析相關的額外信息和指標。Twitter打算在這場訴訟中積極為自己辯護。
2022年7月12日，在馬斯克先生遞交一份通知，指控本公司違反合併協議並聲稱終止合併協議後，本公司向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控馬斯克先生母公司及收購子公司馬斯克先生要求授予特定履約及執行特定履約法令所需的禁制令救濟，命令馬斯克先生具體履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成結案。2022年7月19日，特拉華州衡平法院批准了推特提出的加快訴訟程序的動議，並計劃於2022年10月開始為期五天的審判。
無論當前或未來與合併相關的任何訴訟的結果如何，此類訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們的管理層對業務日常運營的注意力。訴訟成本以及轉移管理層的注意力和資源以處理與合併相關的任何訴訟中的索賠和反索賠可能會對我們的業務、運營結果、前景、現金流和財務狀況產生重大不利影響。如果由於任何原因未能完成合並，可能會因未能完成合並而提起訴訟。任何與合併有關的訴訟都可能導致負面宣傳或對我們的不利印象，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，削弱我們招聘或留住員工的能力，損害我們與廣告商和其他業務合作伙伴的關係，或以其他方式對我們的運營和財務業績造成實質性損害。

55

業務和運營因素
如果我們未能在我們的平臺上增加我們的mDAU、廣告參與度或其他一般參與度，我們的收入、業務和運營業績可能會受到損害。
我們的mDAU及其廣告參與程度對我們的成功至關重要，我們的長期財務業績將繼續顯著取決於我們能否成功提高mDAU的增長率以及廣告參與的數量。我們的mDAU增長率隨着時間的推移而波動，它可能會在總體上、在某些地區或在某些羣體中放緩或下降。只要我們的mDAU增長率放緩或mDAU絕對數量下降，我們的收入增長將取決於我們是否有能力提高Twitter的參與度，創造廣告客户需求，以及增加第三方出版商的網站和應用程序、數據許可和其他產品的收入增長。我們很大一部分收入來自與我們展示的美國存托股份的互動。若干因素已經影響並可能對mDAU的增長和參與產生負面影響，其中包括：
•賬户，包括有影響力的賬户，如世界領導人、政府官員、名人、運動員、記者、運動隊、媒體和品牌的賬户或某些年齡人口的賬户，不提供獨特或引人入勝的內容，或參與其他產品、服務或活動，以替代我們的賬户；
•我們無法讓人們相信我們的產品和服務的價值和用處；
•人們在Twitter上或我們的內容合作伙伴生成的內容的感知質量、有用性、可信度或相關性有所下降；
•我們為更好地促進健康對話或提高相關性而採取的行動，對人們在平臺上的體驗產生了負面影響，或被認為是負面影響；
•存在與通信、隱私、數據保護、安全、網絡安全、垃圾郵件、操縱或其他惡意或不當使用或其他因素有關的擔憂，或者我們的健康努力導致某些帳户被刪除；
•我們從我們的平臺上刪除某些有影響力的帳户，原因是違反了我們的服務條款或其他原因；
•我們的內容合作伙伴終止與我們的關係或不續簽對我們有利的經濟或其他條款的協議；
•技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供產品或服務，或以其他方式影響人們在Twitter上的體驗；
•由於我們或第三方的行動，人們難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品或服務，而我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；
•法律(如《一般數據保護條例》(GDPR)和《加州消費者保護法》(CCPA))或立法、立法機構、監管機構的詢問或訴訟(包括和解或同意法令)對我們的產品或服務產生不利影響的法律(如一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者保護法(CCPA))授權或我們選擇做出的產品或服務變更；
•未能提供足夠的客户服務；或
•我們不維護我們的品牌形象或聲譽。
如果我們無法全面提高我們的mDAU或參與度，或者如果這些指標下降，我們的產品和服務對Twitter上的人們以及廣告商、內容合作伙伴和平臺合作伙伴的吸引力可能會降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

56

我們的大部分收入來自廣告。廣告收入的損失可能會損害我們的業務。
我們目前的大部分收入來自Twitter上的第三方廣告。我們幾乎所有的廣告收入都來自於我們推廣產品的銷售：推廣美國存托股份、推特放大、粉絲美國存托股份和推特接管。在我們的行業中，我們的廣告商與我們沒有長期的廣告承諾，這是很常見的。
此外，我們的許多廣告商通過幾家大型廣告公司的控股公司之一購買我們的廣告服務。為了維持或增加我們的收入，我們必須增加新的廣告客户，並鼓勵現有廣告客户維持或增加通過我們的平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們為我們的平臺添加的新特性和功能。然而，廣告公司和潛在的新廣告客户可能會將我們推廣的產品或我們提供的任何新產品或服務視為試驗性的和未經證實的，我們可能需要投入更多的時間和資源來教育他們瞭解我們的產品和服務。此外，我們的廣告商將他們的廣告有效地定位到受眾興趣的能力可能會受到我們Twitter上的人們在我們的設置中對某些類型的個性化或廣告定位的認同程度的影響，這可能會影響我們的收入。已經擁有賬户的人可能會因為我們已經實施或未來可能實施的隱私控制設置的更改而改變他們的選擇，而Twitter的新手可能會選擇不同程度的個性化，無論是與我們未來對產品隱私設置、法規、監管行動、客户體驗或其他方面的更改有關。
操作系統實踐和政策的變化，如蘋果與其應用程序跟蹤透明度政策相關的變化，已經減少，並可能繼續降低我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量和質量，或者損害我們定向廣告的能力。這些限制已經影響並可能繼續對我們和我們的廣告商有效地定向廣告和衡量其表現的能力產生不利影響，從而減少了對我們廣告產品的需求和定價，損害了我們的業務，並導致我們根據蘋果的變化重組了一些收入產品並調整了我們的產品路線圖。此外，2022年2月，谷歌宣佈計劃對Android設備上的活動跟蹤採取類似的限制。這些變化對整個移動廣告生態系統、我們的業務以及生態系統中的開發商、合作伙伴和廣告商的影響正在演變，其最終影響尚不清楚。隨着時間的推移，個性化比率將影響我們增長績效廣告業務的能力。廣告商也可以選擇使用我們的免費產品和服務，而不是我們的促銷產品。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們沒有有效地交付美國存托股份，或者如果他們不相信他們對我們的廣告投資會產生相對於其他選擇(包括在線、移動和傳統廣告平臺)具有競爭力的投資回報，他們將會降低他們願意為與我們一起投放廣告而支付的價格。此外，廣告競爭正變得越來越激烈，我們的廣告收入可能會受到數字廣告支出競爭升級的進一步影響。
我們的廣告收入增長主要是由mDAU的增加、廣告定價或美國存托股份顯示數量的增加以及我們點擊率的增加推動的。到目前為止，我們的可用廣告庫存一直大於需求。然而，如果我們不增加我們的mDAU或將我們更大的全球受眾貨幣化，我們未來的收入增長可能會受到某些特定廣告類型的可用廣告庫存的限制。我們的廣告收入也可能受到許多其他因素的影響，包括廣告客户對我們平臺上發佈的內容的反應或我們對這些內容的政策和迴應、錯誤或其他產品問題，這些問題可能會影響我們有效地幫助廣告客户鎖定美國存托股份目標或與我們的測量和廣告合作伙伴共享數據的能力。此外，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響、供應鏈中斷、通脹、利率上升以及烏克蘭戰爭的影響等宏觀經濟因素已導致廣告商減少或推遲廣告支出，並可能繼續這樣做。這些因素中的任何一種都可能導致對我們美國存托股份的需求減少，這可能會降低我們美國存托股份的價格，這兩種情況中的任何一種都會對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最近，供應鏈緊張、勞動力短缺、通貨膨脹、利率上升和消費者信心下降導致多個行業的廣告商在支出方面持謹慎態度，並暫停或放慢了宣傳活動。在2021年和2022年上半年，這些因素對我們的廣告收入產生了負面影響，短期內預計將對我們未來時期的廣告收入產生負面影響。這些宏觀經濟因素對我們的業務和全球經濟活動的持續影響的程度是不確定的，並可能繼續對我們的業務產生不利影響, 運營和財務業績。
如果我們不能有效地吸引人們使用我們的平臺，以及爭奪內容和數據合作伙伴，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們面臨着激烈的競爭，吸引人們使用我們的平臺，以及內容和數據合作伙伴。我們與各種社交網絡平臺、即時通訊公司和媒體公司爭奪我們的受眾，其中一些公司擁有更大的財力、更多的受眾或與廣告商建立了更成熟的關係，例如Meta(包括Facebook、Instagram和WhatsApp)、Alphabet(包括谷歌和YouTube)、微軟(包括LinkedIn)、Snapchat、TikTok、Pinterest和雅虎，或者在某些地區是微信、Kakao和Line。新的或現有的競爭對手可能會通過引入新的產品功能(包括與我們提供的功能類似的功能)來吸引人們轉向他們的產品或服務，將他們的更多資源投入到受眾獲取努力中，或者以其他方式開發受眾選擇參與的產品或服務，而不是Twitter，這些都可能會降低mDAU的增長或參與度，並對我們的業務產生負面影響。
我們還在內容合作伙伴生成的內容和平臺合作伙伴開發的應用程序的可用性方面展開競爭。我們可能不會與在我們的平臺上發佈內容的內容合作伙伴或開發與我們平臺集成的應用程序的平臺合作伙伴建立和維護關係。我們的內容和平臺合作伙伴可能會選擇在其他平臺上發佈內容或開發應用程序，如果他們停止使用我們的平臺或減少對我們平臺的使用，則mDAU、參與度和廣告收入可能會下降。
57

我們相信，我們是否有能力有效地爭奪觀眾和內容合作伙伴，取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
•與競爭對手相比，我們的產品和服務的受歡迎程度、實用性、易用性、性能和可靠性，以及我們的聲譽和品牌，以及我們適應Twitter上的人、廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和開發人員不斷變化的偏好和期望的能力；
•我們平臺上產生的內容的數量、質量和及時性，包括美國存托股份的相對組合；
•我們的產品和服務的時機和市場接受度；
•我們的應用程序在應用程序市場中的突出地位，我們的內容在搜索引擎結果中的突出程度，以及我們的競爭對手的內容；
•我們本身以及與我們的競爭對手相比，有能力開發新的產品和服務並增強現有產品和服務，並隨着全球使用量的增加保持我們產品和服務的可靠性和安全性；
•我們為解決立法、監管當局或訴訟而強制或選擇做出的改變，包括和解、反壟斷事項、同意法令和隱私、數據保護和網絡安全法律和法規，其中一些可能對我們的競爭對手產生不成比例的影響；以及
•我們的產品和服務在國際上的持續採用和貨幣化。
此外，我們的實際和潛在競爭對手之間也進行了重大收購和整合。我們預計這種整合趨勢將繼續下去，這將給我們的業務帶來更激烈的競爭挑戰。我們的競爭對手的收購可能會導致我們產品和服務的功能減少。例如，在Facebook收購Instagram後，Facebook禁用了Instagram與Twitter的照片集成，這樣Instagram的照片就不再可以在Tweet中查看，人們會被重新定向到Instagram，通過Tweet中的鏈接查看Instagram的照片。因此，使用Twitter的人可能不太可能點擊推文中Instagram照片的鏈接，使用Instagram的人可能不太可能在Twitter上發推文或保持活躍。未來任何類似的取消與Twitter的整合，無論是Facebook還是其他競爭對手，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。整合還可能使我們規模較大的競爭對手能夠提供捆綁或集成的產品，這些產品具有我們平臺的替代方案，併為廣告商提供替代機會。
如果我們不能有效地爭奪受眾、內容和平臺合作伙伴，我們的mDAU和參與度將會下降，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能有效地競爭廣告支出，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們面臨着廣告客户支出的激烈競爭。我們與在線和移動企業以及傳統媒體(如電視、廣播和印刷媒體)爭奪廣告預算。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們必須相對於我們的競爭對手增加我們在廣告上的支出份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務產品，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。
我們相信，我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：
•相對於競爭對手，我們的觀眾的規模和構成；
•我們的廣告定向和衡量能力，以及我們競爭對手的能力；
•我們的廣告服務和我們的競爭對手的廣告服務的時機和市場接受度，包括我們向廣告商證明我們的廣告服務的價值的能力，特別是在他們決定預算的期間，預算可能是一年或兩年一次；
•我們的營銷和銷售努力，以及我們競爭對手的營銷努力；
•我們廣告服務的定價，包括我們的廣告商從我們的廣告服務和我們的競爭對手那裏獲得的實際或預期回報；以及
•我們的聲譽和我們品牌相對於競爭對手的實力，包括廣告商對我們平臺的健康和安全的看法。
如果我們不能有效地競爭廣告客户的支出，我們的mDAU和參與度就會下降，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。

58

我們對服務的長期健康狀況的優先考慮可能會對我們的短期運營結果產生不利影響。
我們相信，我們的長期成功取決於我們是否有能力改善Twitter上公眾對話的健康狀況。我們已將這作為我們的最優先事項之一，並將我們的努力集中於提高對話的質量，包括為我們的戰略投入大量內部資源。這些努力包括減少平臺上的濫用、騷擾、垃圾郵件、操縱和惡意自動化，以及專注於提高信息質量(包括關於選舉、新冠肺炎大流行和烏克蘭戰爭的信息)和推特上的對話健康。作為我們對健康公共對話的持續承諾的一部分，我們實施的一些健康倡議已經在幾個方面對我們公開報告的指標產生了負面影響，未來可能還會產生負面影響。
首先，我們的健康努力包括根據我們的條款和服務刪除濫用、垃圾郵件、虛假或惡意的帳户，這些帳户可能已包含在我們的mDAU中，以及在註冊過程中為檢測和挑戰可能自動、垃圾郵件或惡意帳户而採取的行動。如果我們突然改進用於檢測垃圾郵件或可疑行為的算法之一，可能會刪除更多帳户，並影響mDAU同比增長的平均水平。此外，我們可能會因違反我們的服務條款而刪除某些有影響力的帳户，此類帳户的刪除在過去有所減少，未來可能會降低我們mDAU的增長和參與度。
其次，我們還在做出積極的決定，將某些與健康相關的舉措放在其他近期產品改進的優先位置，這可能會推動Twitter作為日常工具的更多使用。這些決定可能與我們廣告客户或投資者的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的mDAU增長和參與度、我們與廣告商的關係以及我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們投資於我們服務的長期健康的決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的mDAU增長和參與、我們與廣告商的關係以及我們的業務和經營業績將受到不利影響，並且可能與投資者的預期不符，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們將創新放在首位，以改善使用我們產品和服務的人的體驗，並長期改善廣告商的表現，這可能會對我們的短期運營結果產生不利影響，我們新的或增強的產品、產品功能或服務可能無法增加我們平臺的參與度或產生收入。
我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們專注於改善使用我們產品和服務的用户的體驗，其中包括幫助保護Twitter用户隱私的措施。同樣，我們優先為我們平臺上的廣告商開發新的和改進的產品和服務。我們經常做出產品、產品功能和服務決策，如果我們認為這些決策與我們的目標一致，即改善Twitter用户的長期體驗和/或廣告商的業績，那麼這些決策可能會降低我們的短期經營業績，我們相信這將改善我們的長期經營業績。例如，2022年1月，我們完成了對MoPub業務的出售。出售MoPub使我們能夠專注於業務的關鍵領域，包括基於性能的廣告、SMB產品和Twitter上的商務活動。
我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷評估競爭環境，並確定我們是否需要在現有產品和服務之間改進或重新分配資源，或者(獨立或與第三方合作)創建新的產品和服務。我們是否有能力提高mDAU和參與度，吸引內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴並創造收入，將取決於這些決定。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們正處於探索其他潛在收入產品機會的早期階段，如果成功，這些機會可能會在未來補充我們的廣告業務，儘管我們預計這些機會在短期內不會產生任何重大收入，這些機會可能根本不會被證明是成功的。我們還在繼續努力提高我們美國存托股份平臺和移動應用推廣(MAP)產品的穩定性、性能和規模，這些工作將分多個季度進行，任何積極的收入影響都將是漸進的。
如果我們投資於產品創新而不是短期結果的決定不能產生我們預期的長期收益，如果我們新的或增強的產品、產品功能或服務未能吸引Twitter上的人們、內容合作伙伴和廣告商，我們可能無法吸引或保留mDAU，也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

59

如果我們不能維護和推廣我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們認為，維護和推廣我們的品牌對於增加mDAU、內容合作伙伴和廣告商的支出至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供及時、有用、可靠和創新的產品和服務，重點是在Twitter上獲得積極的體驗，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入Twitter上的用户、內容合作伙伴、廣告商或平臺合作伙伴不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果人們使用與Twitter集成的第三方應用程序或網站或使用Twitter內容的網站沒有獲得積極體驗，內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。我們還將繼續接受媒體、立法或監管機構對我們關於隱私、數據保護、網絡安全、內容(包括我們因違反服務條款而刪除某些有影響力的賬户)和其他問題的決定的審查，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。我們的品牌還可能受到以下因素的負面影響：對他人懷有敵意或不適當的行為；冒充他人的賬户；被確定為垃圾郵件的賬户；人們(包括政府和政府支持的參與者)直接或間接使用或感知使用我們的產品或服務以傳播可能被視為誤導(或意圖操縱人們意見)的信息；賬户在我們的平臺上引入大量垃圾郵件；獲得對人們賬户的控制權的第三方，例如2020年7月的安全漏洞，攻擊者獲得了對某些高度可見的賬户的控制權, 或其他安全或網絡安全事件。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法達到預期目標。
此外，我們和我們的行政領導在世界各地都得到了媒體的高度報道。關於我們公司、我們的業務或高管的負面宣傳，包括關於我們的產品或在我們平臺上共享的內容的質量和可靠性、我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私、數據保護、我們的政策和此類政策的執行、我們的網絡安全做法(包括針對某些帳户或關於政府監控或政府法律要求合規性的報告採取或不採取的行動)、訴訟、監管活動、某些帳户的行動(包括我們平臺上知名帳户採取的行動或可能被視為誤導性或操縱性的信息的傳播)，即使不準確，也可能對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳和聲譽損害可能會對mDAU及其對我們平臺的信心和忠誠度造成不利影響，並可能導致收入下降或重新建立我們品牌的成本增加，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依靠高技能的人才來發展和運營我們的業務。如果我們不能招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們未來的成功和戰略將取決於我們繼續識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們依賴於員工的貢獻，特別是我們的高級管理團隊，以高效和有效地執行。除了與我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工簽訂聘書外，我們沒有其他僱傭協議，我們也不為任何員工維持關鍵人物人壽保險。我們還面臨着對經驗豐富的員工的激烈競爭，他們的人才需求很大。因此，我們可能無法以足夠快的速度留住現有員工或招聘新員工來滿足我們的需求。
最近，我們經歷了更高的自願自然減員，包括由於合併的不確定性而造成的自然減員，任何由此產生的新領導者和其他新員工的湧入可能需要我們花費時間、注意力和資源來招聘和留住人才，重組我們的組織部分，並培訓和整合新員工。此外，為了吸引和留住技術人才，我們不得不提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住員工，包括提供有競爭力的薪酬和福利，而我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報。此外，美國移民和工作授權法律法規的變化可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘程序或涉及非工作所在國家公民的項目，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效地吸引和留住員工，我們可能無法快速創新或執行我們的戰略，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
我們還相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者，以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為我們需要支持我們的運營。我們的文化和對我們文化的看法對我們招聘和留住人才的能力非常重要。我們允許我們的大多數員工在他們認為效率最高的地方工作，無論是全職在家工作、在Twitter辦公室工作，還是在家裏和Twitter辦公室之間分配他們的時間。如果我們不能有效地管理自然減員和我們的招聘需求，併成功整合我們的新員工，我們的效率和滿足我們預測的能力以及我們的文化、員工士氣、生產力和留任可能會受到影響，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

60

我們的產品、mDAU增長和參與度取決於各種第三方服務和系統的可用性，以及與操作系統、網絡、設備、Web瀏覽器和標準的有效互操作。我們不能控制所有這些系統，也不能保證它們的可用性，也不能保證第三方不會採取損害我們產品或盈利的行動。
人們每天來Twitter的原因之一是為了獲取實時信息，而我們的產品和業務的成功取決於人們訪問互聯網的能力以及我們所依賴的各種操作系統、平臺和服務的正常運行。這些系統是由我們無法控制的因素提供和控制的，包括可能壓制或審查我們產品的民族國家行為者，以及寬帶和互聯網接入市場，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商。這些行為者中的任何一個都可能採取行動，降低、擾亂或增加獲取我們產品或服務的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，推特在中國被屏蔽，在俄羅斯被限制，過去在土耳其也曾斷斷續續地被屏蔽。
我們還依賴其他公司來維護可靠的網絡系統，以提供足夠的速度、數據容量和安全性。我們在業務和運營的某些方面使用第三方雲計算服務，對我們使用此類雲服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務和運營產生不利影響。隨着互聯網的消費者數量、使用頻率和傳輸的數據量不斷增長，我們所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的時間，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營業績。
此外，這些系統、設備或軟件或服務可能會遇到更改、錯誤或技術問題，這些更改、錯誤或技術問題可能會影響服務的可用性或產品的可獲得性。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在過去，我們經歷過短暫的服務中斷，在此期間，Twitter.com和Twitter移動客户端無法訪問，部分原因是軟件配置錯誤。此外，儘管我們正在大力投資以提高基礎設施的容量、能力和可靠性，但我們目前並沒有通過支持我們平臺的託管數據中心平等地為流量提供服務。因此，如果支持我們大部分網絡流量的數據中心出現重大問題，公眾可能無法訪問我們的一些產品和服務，或者公眾可能在訪問我們的產品和服務時遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
這些服務的可用性還取決於我們與第三方的關係，這種關係可能會發生變化，包括如果他們改變服務條款或政策，從而削弱我們的產品和服務的功能、使人們難以訪問我們的內容、限制我們瞄準或衡量美國存托股份有效性的能力、收取與我們的產品或服務相關的費用或給予競爭對手產品或服務的優惠待遇，這些都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。此外，由於自然災害，我們的一些移動運營商遇到了基礎設施問題，導致交付錯誤或與我們產品的通信質量低下。由於Twitter上的大多數人通過移動設備訪問我們的產品和服務，我們特別依賴我們的產品和服務與移動設備和操作系統的互操作性，以交付我們的產品和服務。我們也可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或開發與這些操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準有效運行的產品或服務。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加，將導致我們的運營費用增加。為了提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準良好地協同工作，這一點很重要。如果人們很難訪問和使用我們的產品和服務，特別是在他們的移動設備上，我們的mDAU增長和參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們在移動設備上發佈的新產品、產品功能和服務依賴於數字店面運營商，並可能受到這些運營商的影響，例如Apple App Store和Google Play Store審查團隊，他們決定應用程序必須遵循什麼準則以及如何執行這些準則。這樣的審查過程可能很難預測，某些決定可能會損害我們的業務。此外，操作系統實踐和政策的變化，如蘋果與其應用程序跟蹤透明度政策相關的變化，已經並可能繼續降低我們和我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和指標的數量和質量，或者我們定向廣告的能力。2022年2月，谷歌宣佈計劃對Android設備上的活動跟蹤採取類似的限制。這些限制已經影響並可能繼續對我們和我們的廣告商有效地定向廣告和衡量其表現的能力產生不利影響，從而減少了對我們廣告產品的需求和定價，並損害了我們的業務。

61

垃圾郵件和虛假賬户可能會降低我們平臺上的體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止人們使用我們的產品和服務。
Twitter上的“垃圾郵件”是指我們的服務條款禁止的一系列辱罵活動，通常被定義為主動重複的負面影響他人的行為，總體目標是吸引人們對給定帳户、網站、產品或想法的關注。這包括髮布大量未經請求的帳户提及、重複推文、惡意自動化、誤導性鏈接(例如，指向惡意軟件或“點擊劫持”頁面)或其他虛假或誤導性內容，以及積極關注和取消關注帳户、向列表添加帳户、發送邀請、轉發和點贊推文以不適當地吸引注意力。我們的服務條款禁止出於破壞性或濫用目的創建系列或批量帳户，無論是手動還是使用自動化，例如發送垃圾推文或人為地誇大尋求在Twitter上宣傳自己的帳户的受歡迎程度。儘管我們繼續投入資源減少Twitter上的垃圾郵件和虛假賬户，其中包括我們為改善Twitter上公共對話的健康狀況所做的投資，但我們預計垃圾郵件發送者將繼續想方設法在我們的平臺上採取不當行為。此外，我們預計我們平臺上的帳户數量的增加將導致垃圾郵件發送者濫用我們的平臺的努力增加。我們不斷打擊垃圾郵件和虛假賬户，包括暫停或終止我們認為是垃圾郵件發送者的賬户，並啟動專注於遏制濫用活動的算法更改。我們打擊垃圾郵件和虛假賬户的行動需要大量的資源和時間。如果Twitter上的垃圾郵件和虛假賬户增加，這可能會損害我們提供相關內容的聲譽，或者降低mDAU增長率和mDAU參與度，並導致我們的持續運營成本。
我們依靠假設和估計來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經獨立驗證的公司內部數據來計算mDAU。雖然這些數字是基於我們認為適用的計量期間的合理計算，但在衡量mDAU和mDAU參與度方面存在固有的挑戰。例如，我們的平臺上存在許多虛假或垃圾帳户。我們估計，2022年第二季度虛假或垃圾郵件帳户的平均數量仍不到該季度mDAU的5%。然而，這一估計是基於對賬目樣本的內部審查，我們在做出這一決定時採用了重大判斷。因此，我們對虛假或垃圾帳户的估計可能不能準確地反映此類帳户的實際數量，並且實際的虛假或垃圾帳户數量可能高於我們目前的估計。我們不斷尋求提高我們估計垃圾郵件帳户總數的能力，並將其從我們的mDAU計算中刪除，但在計算mDAU時，我們會將單個個人或組織持有的多個帳户視為多個帳户，因為我們允許個人和組織擁有多個帳户。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此，我們的mDAU的計算可能不能準確反映使用我們平臺的個人或組織的實際數量。我們定期檢查並可能調整我們計算內部指標的流程，以提高其準確性，我們的測量流程中可能存在技術錯誤或錯誤。由於方法不同，我們衡量mDAU增長和參與度的指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的同類指標不同。如果廣告商, 內容或平臺合作伙伴或投資者不認為我們的指標準確代表了我們的總賬户或mDAU參與度，或者如果我們發現我們的指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的預算或資源分配到我們的產品和服務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果投資者、分析師或客户不相信我們報告的指標(如mDAU)不足以或準確地反映我們的業務，我們可能會收到負面宣傳，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的產品可能包含錯誤或我們的安全措施可能被攻破，從而導致隱私信息泄露。我們的產品和服務可能會受到攻擊，降低或剝奪人們訪問我們產品和服務的能力。這些問題可能會導致人們認為我們的產品和服務不安全，Twitter上的用户和廣告商可能會減少或停止使用我們的產品和服務，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們的產品和服務涉及人們和廣告商信息的存儲和傳輸，而安全事件，包括由無意錯誤引起的事件和由第三方故意造成的安全事件，可能會使我們面臨這些信息丟失、訴訟、安全成本增加和潛在責任的風險。我們和我們的第三方服務提供商經常遭受不同程度的網絡攻擊。為了檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件，包括我們的第三方供應商和服務提供商可能遭受的損失，我們預計會產生巨大的成本，如果發生實際或預期的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。特別是，新冠肺炎大流行增加了犯罪分子的機會，因為更多的公司和個人在網上工作，因此，可能發生網絡安全事件的風險也增加了。此外，與烏克蘭戰爭有關的國家支持和地緣政治相關的網絡安全事件的風險可能會增加。我們不能保證我們的預防努力會成功。如果我們的安全遭到實際或感知的破壞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，Twitter上的人和我們的廣告商可能會受到傷害，對我們失去信任和信心，減少對我們產品和服務的使用，或者完全停止使用我們的產品和服務。我們還可能招致巨大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費以及監管罰款和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。雖然我們的保險單包括對其中某些事項的責任保險, 如果我們遇到重大安全事件，我們可能會承擔超出保險覆蓋範圍的責任或其他損害。
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我們的產品和服務包含複雜的軟件，我們鼓勵員工快速開發並幫助我們推出新的創新功能。我們的軟件，包括代碼中包含的任何開源軟件，已經包含錯誤、錯誤或漏洞，現在或將來也可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。例如，在2019年，我們發現了主要影響我們傳統地圖產品的錯誤，影響了我們瞄準美國存托股份並與我們的測量和廣告合作伙伴共享數據的能力。我們還發現，某些個性化和數據設置沒有按預期運行。與這些錯誤的情況一樣，我們的軟件代碼中的錯誤可能只有在產品或服務發佈後才能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會導致使用我們產品的Twitter用户、合作伙伴和廣告商的負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致目標定位、測量或計費錯誤，危及我們保護Twitter用户數據和/或我們的知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部服務的能力下降。我們制定了政策和程序，將安全問題作為軟件開發、測試、評估和部署過程的一部分。此外，我們還實施並維護了漏洞掃描和管理政策和程序，包括漏洞賞金計劃。然而，這些措施可能並不是在所有情況下都足夠。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞可能會導致我們的聲譽受損、帳户損失、內容或平臺合作伙伴損失、廣告商或廣告收入損失、損害賠償責任或在訴訟、監管調查或其他訴訟中尋求的其他救濟。, 其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的產品與廣泛的生態系統中的第三方產品和組件協同運行，並且我們依賴這些產品和組件。某些第三方提供商已經並可能繼續受到重大攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷。如果這些第三方產品或組件中的一個存在安全漏洞、錯誤或其他錯誤，並且存在針對它們的安全漏洞，我們可能面臨成本增加、責任索賠、收入減少或對我們的聲譽或競爭地位造成損害。我們使用的第三方產品和操作系統的自然日落要求我們的基礎設施團隊重新分配時間和注意力到遷移和更新上，在此期間可以利用潛在的安全漏洞。
未經授權的人還可以在不直接攻擊Twitter的情況下訪問Twitter的句柄和密碼，而是通過使用來自其他最近入侵的憑據信息、在受害者計算機上使用竊取所有網站密碼的惡意軟件或兩者的組合來訪問人們的帳户。此外，我們的一些開發人員或其他合作伙伴，例如已被允許代表他們發佈推文的第三方應用程序，可能會通過與我們集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或其他人在Twitter上提供的信息。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守足夠的數據安全做法，或者在他們的網絡被破壞的情況下，我們的數據或用户在Twitter上的數據可能被不正當地訪問、使用或披露。未經授權的各方已經獲得，並可能在未來獲得對我們的數據、Twitter上的人的數據或我們廣告商的數據的訪問。任何系統故障或實際或感知到的對我們安全的損害，導致未經授權訪問或發佈Twitter上用户的數據或我們廣告商的數據，如信用卡數據，都可能極大地限制我們產品和服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。
我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、Twitter上的人或廣告商披露敏感信息，以便訪問我們的數據、Twitter上的人的數據或廣告商的數據，或者可能以其他方式獲得對此類數據或帳户的訪問權限。由於Twitter上的用户和我們的廣告商可能會使用Twitter來建立和維護在線身份，因此來自已被泄露的Twitter帳户的未經授權的通信可能會損害他們的個人安全、聲譽和品牌以及我們的聲譽和品牌。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
例如，在2020年7月，我們意識到，我們認為是由一些人發起的協同社會工程攻擊，這些人成功地將我們的一個或多個員工作為訪問內部系統和工具的目標。攻擊者利用這種訪問以一小部分帳户為目標(130)，並控制這些帳户的子集，從這些帳户發送推文，並訪問與其中至少一些帳户相關的非公開信息。這一安全漏洞可能損害了受其影響的人和賬户。它還可能影響市場對我們安全措施有效性的看法，人們可能會對我們失去信任和信心，減少對我們產品和服務的使用，或者完全停止使用我們的產品和服務。它還可能導致我們的聲譽受損、帳户損失、內容或平臺合作伙伴損失、廣告商或廣告收入損失，或法律和財務風險，包括法律索賠、監管調查或其他訴訟。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們的國際業務面臨着更多的挑戰和風險。
我們在世界各地設有辦事處和員工，我們的產品和服務有多種語言版本。然而，我們管理我們的業務、將我們的產品和服務貨幣化以及在國際上開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。我們的國際業務已經並將繼續需要我們投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
•在國外招聘和留住有才華和能力的員工，並在所有地區保持我們的公司文化；
•提供我們的產品和服務，並以不同的語言和不同的文化跨越很大的距離運營，包括可能需要修改我們的產品、服務、內容和功能，以確保它們在不同的國傢俱有文化相關性；
•主要來自區域網站、移動應用程序和服務的競爭加劇，這些網站、移動應用程序和服務提供實時通信並在特定國傢俱有強大地位，這些國家已經擴大並可能繼續擴大其地理足跡；
•在新的和新興的地區，mDAU的增長、參與度和廣告參與度不同且可能更低；
•不同層次的廣告客户需求，包括區域活動導致的廣告客户需求波動、新冠肺炎疫情對區域經濟的影響以及政治動盪；
•將我們的產品和服務貨幣化的難度更大，包括根據這些司法管轄區人們訪問Twitter的方式調整我們的產品和服務的成本，例如在印度和巴基斯坦等某些新興市場使用功能手機，以及與不同司法管轄區不同水平的互聯網接入或移動設備採用有關的挑戰；
•遵守適用的外國法律和法規，包括關於隱私、數據保護、數據本地化、網絡安全、税收、消費者保護、版權、假新聞、仇恨言論、垃圾郵件和內容的法律和法規，以及關於環境和氣候變化的法律，以及如果我們的做法被認為不符合則對使用我們產品和服務的人和管理人員個人進行處罰的風險；
•政府或其他方面為限制訪問推特或審查推特上的內容而採取的行動，例如中國國內互聯網服務提供商如何阻止訪問推特，以及包括俄羅斯和土耳其在內的其他國家如何斷斷續續地阻止或限制訪問推特，無論這些行動是出於政治原因，還是為了迴應我們對政府請求或人們在推特上生成的內容做出的決定，或者其他；
•政府或其他人可能導致推特無法或不願繼續在特定國家或司法管轄區運營的行為；
•一些國家的付款週期較長；
•信用風險和更高水平的支付欺詐；
•在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；
•遵守反賄賂法律，包括但不限於遵守《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，包括我們的業務合作伙伴；
•貨幣匯率波動，因為我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們簽訂的任何外幣遠期合同可能無法緩解匯率波動的影響；
•外匯管制可能需要很長時間在某些地理區域建立業務，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；
•一些國家的政治和經濟不穩定，包括烏克蘭戰爭；
•對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國税法或我們開展業務的外國司法管轄區的變化而可能產生的不利税收後果；以及
•國際經營成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。
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如果我們來自國際業務的收入，特別是我們在集中支出的國家和地區的業務的收入，不超過建立和維持這些業務的費用，我們的業務和運營業績將受到影響。此外，在我們的產品和服務貨幣化不發達的國際地區，mDAU的增長速度可能會快於收入增長。如果我們不能成功地擴大我們的業務，管理我們全球業務的複雜性，或在國際上實現我們的產品和服務的貨幣化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經擾亂和損害，並可能在未來擾亂和損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們無法預測它可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們未來戰略目標的實現。
新冠肺炎疫情和相關公共衞生應對措施，如旅行禁令、限制、社會距離要求和就地避難令，已經並可能在未來對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。新冠肺炎疫情和這些相關應對措施已經並可能在未來導致廣告商對我們平臺的需求下降、全球經濟活動放緩、重大事件的中斷、金融市場的波動和擾亂以及消費者行為的改變。
我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，收入、運營收入(虧損)、每股淨收益(虧損)和每股淨收益(虧損)的歷史趨勢可能會有很大不同。具有重大宏觀經濟影響的事件，如新冠肺炎疫情，可能會通過廣告支出持續下降、客户信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下跌對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響，包括供應鏈限制、勞動力短缺和通脹以及緩解這些問題的相關努力，已導致多個行業的廣告商在支出方面持謹慎態度，在某些情況下，還會暫停廣告宣傳。在2021年和2022年上半年，這些因素對我們的廣告收入產生了負面影響，短期內預計將對未來時期產生負面影響。新冠肺炎大流行的影響正在迅速演變。我們繼續監測局勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的業務計劃。

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我們過去遭受了重大的運營虧損，我們可能無法實現或隨後保持盈利能力，也無法準確預測我們的運營業績在每個季度的波動。
雖然我們在美國公認會計原則(GAAP)的基礎上有時是盈利的，但我們的季度經營業績在過去和未來都會波動。因此，我們過去的季度經營業績不一定是未來業績的指標。我們在任何給定季度的經營業績都受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不受我們的控制，包括：
•我們有能力吸引和留住mDAU、廣告商、內容合作伙伴和平臺合作伙伴；
•發生計劃中的重大事件或事件時間的變化，如重大體育賽事、政治選舉或頒獎典禮，或計劃外重大事件，如自然災害和政治革命，以及可能與我們預期不同的季節性；
•新冠肺炎疫情對全球經濟的影響以及政府和企業應對此採取的行動；
•我們廣告服務或數據許可的定價，以及我們保持或提高收入和利潤率的能力；
•開發和推出新產品或服務，改變現有產品或服務的特徵，或淡化或終止現有產品、產品特徵或服務；
•我們競爭對手的行動；
•增加研發、營銷和銷售以及我們為發展和擴大業務並保持競爭力可能產生的其他運營費用，包括基於股票的薪酬支出和與我們的技術基礎設施相關的成本；
•與收購或剝離業務、人才、技術或知識產權有關的成本，包括潛在的重大攤銷成本；
•因收購或處置資產或業務而發生的變動；
•系統故障導致我們的產品和服務無法獲得；
•實際或感知的隱私或網絡安全違規行為或事件，以及與補救任何此類違規行為或事件相關的成本；
•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用，以及與調查和辯護索賠有關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括在安全、税收、隱私、數據保護或內容方面的變化，或政府監管機構的執法變化，包括罰款、命令或同意法令；
•準備金或其他非現金信用或費用的變化，如建立或釋放遞延税項資產估值準備、減值費用或購買會計調整；
•財產、設備和無形資產的預期預計使用年限的變化；
•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；
•美國公認會計原則的變化；以及
•全球或區域商業或宏觀經濟狀況的變化，包括烏克蘭戰爭的影響。
2022年1月，我們完成了MoPub業務的出售。出售MoPub使我們能夠將更多的精力集中在基於績效的廣告、SMB產品和Twitter上的商務活動這一重大機遇上。

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鑑於我們競爭的市場快速發展，我們過去的經營業績可能對您預測我們未來的經營業績沒有用處。如果我們的收入增長速度放緩，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯，並可能在未來導致我們的經營業績波動。例如，廣告支出在每年第四季度傳統上是季節性強勁的，我們認為這種季節性會影響我們的季度業績，這通常反映出第三季度至第四季度的連續廣告收入增長高於第四季度至隨後第一季度的連續廣告收入增長。此外，某些新的收入產品或產品功能可能會帶來比我們其他產品更高的成本，這可能會降低我們的利潤率，如果我們平臺上的mDAU和參與度增加，我們可能會產生更高的成本來擴大我們的運營。如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的支出，我們可能會在未來的時期發生重大虧損，並可能無法實現或隨後保持盈利。
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
一場重大的自然災害，如新冠肺炎疫情或地震、火災、洪水或重大停電，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎疫情導致某些業務中斷，包括旅行禁令和限制、就地避難訂單以及重大活動的推遲或取消，從而對我們的廣告產品需求和整體經濟產生不利影響，並可能對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在舊金山灣區設有辦公室和大量員工，該地區以地震活動而聞名。此外，儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的數據中心發生自然災害或其他意外問題，可能會導致我們的服務長期中斷。此外，我們的員工、辦公室和基礎設施最近受到極端分子越來越多的威脅。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪，包括烏克蘭正在進行的戰爭，可能會導致我們的業務中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。我們實施了災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將生產轉移到備份數據中心。儘管此計劃可以正常運行，但我們目前並不能平等地為每個數據中心的網絡流量提供服務，因此，如果我們的主數據中心關閉，我們的產品或服務或某些產品或服務將在一段時間內無法訪問，或者人們可能會在訪問我們的產品和服務時遇到嚴重問題。我們沒有投保足以補償我們潛在重大損失的業務中斷保險。, 包括我們提供產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。任何此類自然災害或人為問題都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

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知識產權與技術
我們未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施，可能會損害我們的業務和運營結果。
隨着賬户產生更多的內容，包括Twitter託管的照片和視頻，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、服務和分析這些內容。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的賬户流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，由於我們租賃了數據中心設施，因此不能保證我們能夠及時擴展數據中心基礎設施以滿足需求，或者以有利的經濟條件滿足需求。如果人們無法訪問Twitter，或者我們無法在Twitter上快速提供信息，人們可能會尋求其他渠道來獲取信息，並且可能不會返回Twitter或在未來經常使用Twitter，或者根本不會。這將對我們吸引新人到Twitter、內容合作伙伴和廣告商的能力產生負面影響，並增加人們重返Twitter的頻率。我們預計將繼續進行重大投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並持續開發我們的技術和基礎設施以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們繼續擴展基礎設施的容量，並增強其能力和可靠性，以支持mDAU的增長和我們平臺上更多的活動。我們預計與我們的基礎設施相關的投資和支出將繼續增長，包括擴大和改善我們的數據中心運營和相關的運營成本，增加服務器和網絡設備以增加我們基礎設施的容量，增加第三方雲計算的利用率和相關成本，增加帶寬成本和保護客户數據的成本。改善我們的基礎設施，需要我們的管理層投入大量的時間和財力。如果我們不能有效地擴展和管理我們的基礎設施，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。
知識產權是我們業務的重要資產，我們為此類權利尋求適當的保護。建立和保護我們的商業祕密、商標、版權和專利，以及我們與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密、許可和知識產權轉讓協議中的限制。然而，我們無法控制的各種情況和事件對我們的知識產權構成了威脅。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，有效的知識產權保護可能並不適用於我們的產品和服務所在的每個國家，或者這樣的法律可能只提供有限的保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權可能會受到挑戰、規避、侵犯或挪用，從而可能導致這些權利的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務的影響。
我們依靠對我們與員工、承包商和其他第三方簽署的協議中包含的使用和披露我們的商業祕密和其他專有信息的限制，來限制和控制對我們的商業祕密和機密信息的訪問和披露。這些協議可能被違反，或者這些知識產權可能會被我們的競爭對手披露或知道，包括通過黑客攻擊或盜竊，這可能會導致我們失去這些商業祕密和專有信息所產生的任何競爭優勢。
我們正在尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名。從申請和註冊費用以及捍衞和執行這些權利的費用來看，有效保護商標和域名是昂貴和難以維持的。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利，這是一個昂貴的過程，可能不會成功，或者我們可能不會在我們的產品和服務分銷或提供的每個國家推行這一過程。
我們簽署了許多協議，授權第三方使用我們的知識產權。例如，許多第三方通過Twitter發佈他們的內容，或在他們的應用程序或網站上嵌入Twitter內容，並在他們的服務中使用我們的商標。我們有一項旨在幫助第三方正確使用我們的商標的政策，並有一個內部團隊致力於執行這一政策和保護我們的品牌。該團隊定期審查有關不當和未經授權使用Twitter商標的報告，併發佈下架通知或發起與第三方的討論以糾正問題。然而，不能保證我們能夠防止未經授權使用我們的品牌或商標。如果我們的商標被許可人沒有正確使用我們的商標，並且我們未能維護和執行我們的商標權，我們可能會限制我們保護我們商標的能力，這可能會導致我們的品牌價值下降，或者我們的商標被宣佈為無效或不可執行。還存在我們的一個或多個商標可能成為通用商標的風險，這可能導致此類商標被宣佈無效或無法強制執行。例如，有一種風險是，“推特”一詞可能變得如此普遍，以至於它成為互聯網上公開發布的任何簡短評論的同義詞，如果發生這種情況，我們可能會失去對這一商標的保護。
68

我們還尋求為我們的一些技術獲得專利保護。我們可能無法為我們的技術獲得專利保護。即使專利是從我們的專利申請中獲得的(這一點並不確定)，我們現有的專利以及未來可能發佈的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，也不會使我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。此外，任何專利都可能受到爭議、規避，或被認定為不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反這些專利。有效保護專利權既昂貴又難以維持，既包括申請和維護費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。
我們的創新者專利協議(IPA)也會限制我們防止專利侵權的能力。2013年5月，我們實施了IPA，我們與員工和顧問(包括我們的創始人)簽訂了IPA。IPA適用於我們當前和未來的專利，允許我們以防禦性的方式主張我們的專利。IPA還允許我們在獲得適用專利的發明人許可的情況下冒犯性地主張我們的專利。根據《國際專利協議》，在下列情況下，索賠主張被認為是出於防禦目的：(I)針對針對我們或我們在Twitter上的任何人或我們的任何附屬公司、客户、供應商或分銷商提起的專利侵權訴訟的實體；(Ii)針對在過去十年中對任何其他方使用其專利的實體，只要該實體沒有針對針對該實體的專利訴訟威脅提起抗辯專利侵權訴訟；或(Iii)以其他方式阻止針對我們或Twitter上的人、或我們的任何附屬公司、客户、供應商或分銷商的專利訴訟威脅。此外，IPA規定，上述限制適用於我們任何專利的任何未來所有者或獨家許可人，這可能會限制我們向第三方出售或許可我們的專利的能力。在這種情況下，雖然我們可以根據其他權利(如商業祕密或與員工簽訂的不披露或使用機密信息的合同義務)要求保護我們的知識產權，但我們可能無法針對我們認為侵犯我們專利的第三方主張我們的專利權，即使這些第三方正在開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。例如, 如果我們其中一項專利的發明人去為另一家公司工作，而該公司使用發明人的專利發明與我們競爭，我們將無法針對該另一家公司主張該專利，除非專利權的主張是出於防禦目的，因為該員工不太可能同意對其當前僱主使用該專利。在這種情況下，我們需要依靠商業祕密保護或發明人對我們的合同義務，不披露或使用我們的機密信息。此外，IPA的條款可能會影響我們將知識產權組合貨幣化的能力。
嚴重損害我們的知識產權，以及限制我們向他人主張我們的知識產權的能力，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。
此外，獲取、維護和執行我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們知識產權的行為的增加都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的許多產品和服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生不利影響。
我們在產品和服務中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。此外，我們定期向開源許可證下的開源項目提供軟件源代碼，或在開源許可證下發布內部軟件項目，並預計未來會這樣做。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，第三方可能會要求對我們使用此類軟件開發的開放源碼軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)擁有所有權或要求發佈。這些第三方也可能尋求通過訴訟強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與開放源碼許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

69

我們目前是知識產權索賠的一方，預計未來也是如此，這些索賠辯護起來既昂貴又耗時，如果得到不利的解決，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
互聯網、科技和媒體行業的公司可能會因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖主張權利，以從技術公司中榨取價值。我們不時會收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新的產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有提供產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，儘管我們的促銷產品和公共API的標準條款和條件不為廣告商和平臺合作伙伴提供針對他們的知識產權索賠的賠償，但我們與廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和數據合作伙伴的一些協議要求我們就針對他們的某些知識產權索賠向他們進行賠償，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付重大損害賠償。此類廣告商、內容合作伙伴、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品、服務和技術, 這可能會導致收入損失，並對我們的業務造成不利影響。
我們目前捲入了許多知識產權訴訟，隨着我們面臨日益激烈的競爭和開發新產品，針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或未決的專利，涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被認為在未來這樣做或被指控這樣做。任何聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，無論是否庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是耗時和昂貴的解決方案，並可能分散我們管理人員和技術人員的時間和注意力。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，原告可能在任何此類訴訟過程中尋求初步或臨時裁決，包括可能要求我們停止部分或全部運營的初步禁令，我們可能會受到這些裁決的影響。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟被相反地解決, 我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求，或選擇達成專利權使用費或許可安排，這種安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，或者停止使用該技術。上述糾紛和訴訟的不利解決將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
監管和法律
我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、運營成本增加或mDAU增長下降、mDAU參與度或廣告參與度，或以其他方式損害我們的業務。
我們受制於美國和國外的各種法律法規，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護、網絡安全、廣告、公開權、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、提供在線支付服務和信用卡處理、證券法合規和税收，以及與環境和氣候變化有關的法律法規。例如，新的內容監管法律可能會影響我們在某些市場的運營能力，和/或使我們面臨鉅額罰款或處罰。遵守這些法律可能是繁重的和/或與我們為公眾對話服務的工作不一致。其中許多法律法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，正在提出新的法律法規。因此，這些法律和法規的解釋和應用可能會在各國之間不一致，與我們當前的政策和做法不一致，並可能損害我們的業務，特別是在我們經營的新的和快速發展的行業中。此外，新產品或服務的推出可能會使我們受到額外的法律法規的約束。
70

政府、監管機構和其他人不時對我們的產品、服務或做法是否危及Twitter和其他人的隱私或數據保護權利表示擔憂。雖然我們努力遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規、我們的隱私政策以及我們在隱私、數據保護和網絡安全方面的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能會導致政府、監管機構或其他人對我們進行調查和其他訴訟或行動。最近已通過或正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構的一些提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，加州消費者隱私法(CCPA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供信息披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人信息。其他州也提出或通過了類似的立法。此外，加州隱私權法案(CPRA)從2022年1月1日開始規定了與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前將實施法規，並從2023年7月1日開始執行。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是一項全面的隱私法，將於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，將於2023年7月1日生效。猶他州於2022年3月24日頒佈了《猶他州消費者隱私法》(UCPA)，將於2023年12月31日生效，康涅狄格州於2022年5月10日頒佈了類似的法律--《關於個人數據隱私和在線監控的法案》，將於7月1日生效, 2023年。這些新的州法律與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA和其他州法律法規的各個方面以及它們的執行情況仍然不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。此外，外國的數據保護、隱私、網絡安全和其他法律法規往往比美國更具限制性或負擔。例如，GDPR對處理個人信息的實體提出了嚴格的業務要求，並對不遵守規定的實體進行了重大處罰，包括高達2000萬歐元或全球總收入的4%的罰款，兩者以較高者為準。此外，我們歷來依賴各種法律依據將某些個人信息轉移到歐洲經濟區(EEA)之外，包括歐盟-美國隱私盾牌框架、瑞士-美國隱私盾牌框架和歐盟標準合同條款(SCC)。這些法律基礎都曾經是，也可能是法律挑戰的主題，2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈美國-歐盟隱私盾牌框架無效，並對依賴SCC的公司施加了額外的義務。瑞士-美國隱私保護框架隨後被瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈無效。這些發展可能導致不同的歐洲經濟區數據保護監管機構對某些數據流應用不同的標準，或要求對針對某些數據流採取的措施進行特別核查。CJEU的決定，歐盟委員會於2021年6月簽發的新SCC，自2021年9月27日起要求在新合同和新的個人數據處理操作中使用這些SCC, 英國於2022年3月21日生效的新標準合同條款自2022年9月21日起生效，要求從2022年9月21日起用於新合同，歐盟委員會和歐洲數據保護委員會(EDPB)繼續提供指導，以及有關跨境數據傳輸的其他發展，這可能要求我們採取更多步驟將受影響的個人數據傳輸合法化，我們可能會發現有必要或需要針對這些或未來的法律挑戰或與跨境數據傳輸相關的其他發展修改我們的數據處理做法。這可能會導致額外的合同談判，增加我們的客户、供應商和我們的合規成本和限制。CJEU的這一決定和相關發展，或未來的法律挑戰或其他發展，也可能導致我們被要求在歐洲實施重複的、可能代價高昂的信息技術基礎設施和業務運營，或者可能限制我們在歐洲收集或處理個人信息的能力，並可能成為我們個人數據處理實踐或我們客户和供應商的個人數據處理實踐受到挑戰的基礎。此外，GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需徵得消費者和其他數據主體的同意。除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管(EPrivacy Regular)，將取代目前的ePrivacy Directive。原計劃與GDPR同時通過和實施, 電子隱私法規仍在談判中。最近，在2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果獲得通過，最早的生效日期是2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響，如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。此外，2022年1月13日，奧地利數據保護局公佈了一項裁決，裁定網站運營商通過谷歌分析和其他分析和跟蹤工具收集個人數據並轉移到美國的行為違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈新聞稿稱，法國數據保護局也發佈了類似決定。2022年6月23日，意大利數據保護局通過了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示計劃發佈類似的裁決。歐盟數據保護法方面的任何這些變化或其他事態發展都可能擾亂我們的業務，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

71

此外，英國於2020年正式脱離歐盟(通常被稱為英國退歐)。英國退歐的全部影響仍不確定，但英國退歐在該地區造成了經濟和法律上的不確定性，並可能對我們的業務所受的税收、貨幣、運營、法律和監管制度產生不利影響，包括在隱私和數據保護方面。英國退歐可能會對我們的收入產生不利影響，使我們面臨新的監管成本和挑戰，以及我們無法有效預測的其他不利影響。英國已經實施了一項數據保護法，以及被稱為英國GDPR的立法，實質上實施了GDPR，對不遵守GDPR的處罰最高可達1750萬GB或全球收入的4%。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項針對英國的充分性決定，允許從歐洲經濟區向英國進行為期四年的跨境數據傳輸，但需要續簽，並有可能提前修改或終止。然而，英國未來對數據保護的監管仍然存在很大的不確定性，我們可能會在滿足適用要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰和巨大的成本和開支。
美國聯邦和州一級的立法變化可能會在一些領域施加新的義務，例如審查第三方在我們平臺上發佈的內容，包括基於版權主張而提出的刪除請求。此外，根據《通信體面法》第230條的規定，行政和國會採取了各種措施來限制在線平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護的範圍，我們目前對美國平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護可能會減少或更改，可能會導致發佈在我們平臺上的內容審核決定和第三方內容的責任增加，並可能導致訴訟成本上升。此外，最近對美國專利法的修訂可能會影響包括我們在內的公司保護其創新和對抗專利侵權指控的能力。美國和其他國家的進出口管制法規也受到變化和不確定性的影響，包括地緣政治發展和美國與中國、美國與俄羅斯的關係，以及烏克蘭持續的戰爭。
2019年4月，歐盟通過了《數字單一市場版權指令》(簡稱《歐盟版權指令》)，擴大了網絡平臺對發佈在平臺上的第三方內容的責任。每個歐盟成員國都有兩年的時間來實施，最後期限是2021年6月7日，儘管幾個歐盟成員國的實施已經推遲。歐盟版權指令可能會增加我們的運營成本、我們對發佈在我們平臺上的第三方內容的責任以及我們的訴訟成本。此外，歐盟數字服務法案的最終文本已得到歐盟機構的同意，並於2022年7月正式通過，2023年初生效。數字服務法案對數字平臺施加了新的內容審核義務、通知義務、廣告限制和其他要求。
此外，我們與執行各種功能的第三方建立了關係，例如支付處理、令牌化、保管庫、貨幣兑換、防欺詐和網絡安全審計。與這些第三方的在線支付和其他活動有關的法律和法規，包括與數據處理有關的法律和法規是複雜的，可能會發生變化，並且在美國和全球不同的司法管轄區有所不同。因此，我們可能需要花費大量的時間、精力和費用來遵守適用的法律和法規。如果我們未能遵守或提出索賠，或上述第三方未能遵守或提出索賠，可能會增加我們的成本或導致責任。此外，由於我們接受信用卡支付，我們受全球支付行業運營規則和由PCI安全標準委員會管轄的認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。如果我們不遵守這些操作規則和認證要求，也可能導致成本和責任，並可能導致我們失去接受某些支付卡的能力。我們最近在Twitter上宣佈了新的訂閲和付費功能。根據這些產品和功能的演變，我們還可能受到與在線支付、貨幣傳輸、預付費訪問、電子資金轉賬或其他金融法律或法規相關的其他法律和法規的約束, 我們可能需要在美國財政部註冊為貨幣服務企業，並在美國獲得州貨幣傳送器許可證，並在歐洲經濟區獲得電子貨幣(E-Money)許可證，以允許我們進行某些活動。這些許可證和其他法律要求通常要求我們在這些領域證明符合許多國內和外國法律，包括反洗錢、反恐融資、政府制裁、網絡安全、隱私和消費者保護法律，如果做不到這一點，可能會限制我們提供這些產品和功能的能力。
上述美國和外國的法律和法規，以及任何相關的查詢或調查或任何其他監管行動，遵守起來可能是繁重和昂貴的，而且在不同的司法管轄區可能是不一致的，進一步增加了合規和開展業務的成本。任何此類成本可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，導致訴訟增加，並使我們受到補救措施的影響，可能導致mDAU或廣告商的損失，並以其他方式損害我們的業務，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。
我們目前允許在不收集大量個人信息的情況下使用我們的平臺。為了遵守新的和額外的法律或法規要求，我們可能會面臨額外的壓力，需要擴大我們的個人信息收集範圍，或者我們可能會獨立決定這樣做。如果我們獲得此類額外的個人信息，我們可能需要承擔額外的法律或法規義務。

72

監管調查和和解可能會導致我們產生額外的費用，或者以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
我們不時向愛爾蘭數據保護委員會和其他監管機構通報某些個人數據泄露和隱私、網絡安全或數據保護問題，並就我們的監管合規性的各個方面接受詢問和調查。我們目前是愛爾蘭數據保護委員會關於我們遵守GDPR的調查對象。過去，我們一直受到監管機構的調查和命令，隨着我們業務的增長和我們品牌知名度的提高，我們預計將繼續受到監管機構的審查。
2011年3月，為了解決對各種事件的調查，我們與聯邦貿易委員會達成了一項同意令，其中要求我們建立旨在保護非公共消費者信息的信息安全計劃，並要求我們獲得兩年一次的獨立安全評估。同意令下的義務一直有效到2031年3月2日晚些時候，或美國政府或聯邦貿易委員會向聯邦法院提出指控違反該命令的日期(如果有)20年後的日期。我們預計未來將繼續成為聯邦貿易委員會和世界各地其他監管機構進行監管調查、調查和審計的對象。違反現有或未來的監管命令、和解或同意法令，可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款和成本，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，2020年7月28日，我們收到了聯邦貿易委員會的一份起訴書草案，指控違反了聯邦貿易委員會2011年的同意令和聯邦貿易委員會法案。這些指控涉及我們在2013至2019年期間為安全和安保目的使用提供的電話號碼和/或電子郵件地址數據進行定向廣告。2022年5月，我們和聯邦貿易委員會敲定了一項和解協議，要求我們支付1.5億美元的罰款，該公司此前於2022年3月從手頭現金中存入第三方託管，並簽署了同意令。2022年6月，美國加州北區地區法院批准了這項和解。
監管調查、調查或審計可能會導致我們招致鉅額罰款和成本，導致聲譽損害，阻止我們提供某些產品、服務、特性或功能，要求我們改變政策或做法，轉移我們業務的管理和其他資源，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們可能會因通過我們的產品和服務發佈或提供的內容而面臨訴訟或承擔責任。
我們已經並將繼續面臨與通過我們的產品和服務或第三方產品或服務發佈或提供的內容相關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權、宣傳權和隱私權、非法內容、錯誤信息、內容監管和人身傷害侵權有關的索賠。無論是在美國國內還是在國際上，關於在線產品或服務提供者對使用它們的人的活動的責任的法律仍然有些懸而未決。例如，根據《通信體面法》第230條的規定，行政和國會採取了各種措施來限制在線平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護的範圍，而我們目前對美國平臺上發佈的內容審核決定和第三方內容的法律責任保護可能會減少或更改，可能會導致發佈在我們平臺上的內容審核決定和第三方內容的責任增加，並可能導致訴訟成本上升。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險可能會增加，因為在這些司法管轄區，我們受到的當地法律保護可能比我們在美國少。例如，我們受到德國立法的約束，如果我們未能遵守某些內容刪除和披露義務，可能會被處以鉅額罰款。包括巴西、土耳其、新加坡、印度、澳大利亞、韓國和英國在內的其他國家已經實施或正在考慮實施類似的立法，對未能刪除某些類型的內容進行處罰。此外, 我們平臺上通信的公共性質使我們暴露於創建模擬帳户所產生的風險，這些帳户旨在歸因於Twitter上的人或我們的廣告商。我們可能會招致調查和辯護這些指控的鉅額成本。如果我們因這些事件而產生重大成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所上市標準的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。
任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們受到州或聯邦監管機構的一項或多項調查或執法行動、股東訴訟或其他不利行動的影響，要求我們招致辯護費用、支付罰款、和解或判決。任何此類失敗也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

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我們無法以可接受的費率獲得保險，或者我們未能為自我保險的風險敞口預留足夠的準備金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們維持保險範圍，但這些保單並不涵蓋我們所有的潛在損失、成本或債務。我們為業務的各個方面購買和維護保單的能力可能會受到保險市場狀況或我們無法控制的其他因素的影響。保險費用和保費隨着時間的推移而增加，對所有類型風險的保險覆蓋範圍正在變得更加嚴格，在許多情況下，受到更高的免賠額或扣除額的限制。以合理的成本將保險覆蓋面維持在歷史水平已經並可能繼續變得更加困難。因此，我們可以確定我們不能以可接受的費率獲得保險，或者根本不能。在某些情況下，我們已經選擇，也可能在未來選擇，放棄或限制購買某些商業風險的保險，轉而選擇為全部或部分潛在債務提供自我保險。我們根據歷史經驗記錄潛在責任準備金。然而，如果重大損失、判斷、索賠或其他事件不在保險範圍內或超過我們的自我保險準備金，損失和相關費用可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
財務和交易風險
收購、資產剝離和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴大我們的產品、產品功能和服務，並擴大我們的業務，以應對不斷變化的技術、Twitter用户和我們的廣告商的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務和技術，而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•保留被收購公司的關鍵員工；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源和其他行政系統和流程；
•需要實施或改進在收購前可能缺乏有效控制程序和政策的企業的控制程序和政策；
•被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任以及其他已知和未知的責任；
•未預料到的註銷或費用；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或資產減值，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還對私人持股公司進行投資，以促進我們的戰略目標。在我們最初投資時，我們所投資的許多工具都是不可出售的。我們可能無法實現回報，但可能會確認此類投資的虧損。
在某些情況下，我們還剝離或停止投資某些業務或產品，包括我們收購的產品，我們可能會繼續這樣做。例如，2022年1月，我們完成了對MoPub業務的出售。出售業務或產品線可能需要我們重組運營和/或解僱員工，並可能使我們承擔意想不到的持續義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，此類交易可能會擾亂我們的客户、供應商和/或員工關係，分散管理層和員工的時間和注意力。在資產剝離的懸而未決期間，我們可能會面臨與業務下滑、員工、客户或供應商流失相關的風險，交易可能無法完成，這可能會對要剝離的業務和我們產生重大和不利的影響。如果資產剝離因任何原因沒有完成，我們可能無法以同樣的條件找到買家。如果我們決定出售一項業務或產品線，我們可能會遇到分離部分或整個業務的困難，產生額外的費用和潛在的收入損失，或者經歷對利潤率的負面影響。最終，我們的財務結果可能會受到損害，包括收入損失，我們可能無法實現這些行動的預期收益和成本節約，我們的經營業績可能會受到不利影響。

74

我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
2018年，我們發行了本金總額11.5億美元、2024年到期的0.25%可轉換優先債券(2024年債券)。2019年，我們發行了本金總額為7.0億美元、2027年到期的本金為3.875的優先債券(2027年債券)。在2020年，我們發行了本金總額為10億美元的2025年到期的0.375%可轉換優先債券(2025年債券)。2021年3月，我們發行了本金總額為14.4億美元的2026年到期的0%可轉換優先債券(2026年債券)。2022年2月，我們發行了本金總額為10億美元、2030年到期、本金為5.000的優先債券(2030年債券)。我們將2024年票據、2025年票據和2026年票據稱為可轉換票據。我們將2027年債券和2030年債券稱為高級債券。我們將可轉換票據和高級票據稱為票據。截至2022年6月30日，我們的未償還債券本金總額為52.9億美元。截至2022年6月30日，我們還擁有一項未提取的無擔保循環信貸安排，本金總額為5.0億美元。
我們的債務義務可能會對我們產生不利影響。例如，這些義務可能：
•要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務(包括票據)的本金和利息，或在發生某些控制權變更事件時或根據其條款要求回購我們的票據，包括與合併相關的事項，這將減少可用於為營運資本、資本支出、收購和其他業務活動提供資金的現金流金額;
•要求我們使用現金和/或發行普通股來清償可轉換票據;的任何轉換義務
•導致我們的某些債務工具，包括票據，在觸發某些違約條款時被加速或被視為違約，例如適用的交叉付款違約和/或交叉加速條款;
•對我們的信用評級產生不利影響，這可能會增加未來的借款成本;
•限制我們未來為資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司要求籌集資金的能力;
•限制我們創建或產生留置權以及進行回租融資交易的能力;
•增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性;
•至於債券以外的其他負債，增加浮動利率負債所帶來的利率風險；
•由於可轉換票據;和轉換條款中的轉換條款，稀釋我們的每股收益
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們根據債務工具履行償付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到市場、經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況會導致我們無法滿足適用的提款條件和利用我們的循環信貸安排。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果我們無法以商業上合理的條款或根本無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行我們的債務償還義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能面臨比預期更大的税務負擔，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值、管理、保護和使用我們的知識產權的方式以及我們的國際業務的範圍。我們接受美國(聯邦和州)、愛爾蘭和其他外國司法管轄區税務當局的審查和審計，這些司法管轄區的法律可能會受到解釋。税務機關可能不同意並質疑我們採取的一些立場，此類審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們遞延税收資產和負債的估值變化，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目。


75

此外，經濟合作與發展組織(經合組織)公佈了涉及若干問題的提案，包括逐國報告、常設機構規則、轉讓定價規則、税收條約和數字經濟的税收。經合組織包容性框架中的絕大多數國家原則上同意一項擬議的解決辦法，以解決經濟數字化帶來的税務挑戰。這些發展所導致的未來税制改革可能會導致長期存在的税收原則發生變化，這可能會對我們的實際税率產生不利影響，或導致更高的現金納税負債。近140個國家已經簽署或同意簽署一項計劃，該計劃將在2023年至2024年期間實施，對企業設定15%的最低税率，並計劃將最大和最賺錢的企業的部分利潤重新分配到它們進行銷售的國家。經合組織提出的解決方案設想了新的國際税收規則，並取消了所有數字服務税(DST)。歐洲聯盟還公佈了其關於一項指令的建議，旨在執行經合組織關於歐盟成員國最低有效税率為15%的規則。儘管如此，歐盟內外的一些國家繼續實施數字服務税制度，以更快地獲取數字服務的税收。總體而言，未來的税法可能會增加我們在這些國家的納税義務，或者改變我們經營業務的方式。
我們可能無法實現我們的股票回購計劃的預期長期股東價值，如果在我們宣佈打算這樣做後未能回購我們的普通股，可能會對我們的股票價格產生負面影響。
2022年2月，我們宣佈董事會批准回購高達40億美元的普通股，取代了之前批准的2020年後20億美元的計劃。作為新計劃的一部分，我們在2022年2月10日進行了20億美元的加速股票回購。
根據本計劃或任何其他未來的股份回購計劃，我們可根據適用的聯邦證券法，通過各種方式進行股份回購，包括公開股票市場購買、大宗交易或私下協商的交易。未來的股票回購計劃可能沒有時間限制，可能不會迫使我們回購任何特定數量的股票，並可能在沒有事先通知的情況下隨時暫停。任何回購的時間和金額(如果有)將取決於流動性、股價、市場和經濟狀況、是否符合適用的法律要求，如特拉華州盈餘和償付能力測試以及其他相關因素。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。
這些股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於其他計劃，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。儘管這些計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它們會這樣做，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，短期股價波動可能會降低這些計劃的有效性。
回購我們的普通股將減少我們可用於為營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司需求提供資金的現金數量，我們可能無法實現這些股票回購計劃預期的長期股東價值。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦和州淨營業虧損分別為23.9億美元和13.6億美元，美國聯邦和州研發信貸結轉分別為4.948億美元和3.494億美元。部分美國淨營業虧損結轉和税收抵免結轉可能受到《國税法》第382或383條以及州法律類似條款規定的所有權變更限制，或州法律規定的其他限制。使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。
根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。商譽必須至少每年進行一次減值測試。市場狀況或財務結果的不利變化，特別是如果這種變化影響了我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。任何此類重大費用都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

76

治理風險和與我國股本所有權相關的風險
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：
•規定了一個成員交錯任職三年的分類董事會；
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含高於我公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；
•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；
•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；以及
•控制股東會議的召開和安排的程序。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或管理層的變更，而修改我們修訂和重述的公司註冊證書以更改或修改其中某些條款需要獲得我們絕大多數股東的批准，而我們可能無法獲得批准。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款防止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經持有至少三分之二已發行普通股的股東批准的情況下進行某些商業合併，這些股東不是由這樣的15%或更多的股東持有的。
此外，在2022年4月，我們實施了一項股東權利計劃(權利協議)，也被稱為“毒丸”，其效果可能是阻止或阻止控制權的變更，其中包括使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購我們是不划算的。吾等修訂股東權利計劃，以防止批准、籤立、交付或履行合併協議，或根據合併協議的條款於合併協議終止前完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易，其中包括(I)導致分派日期(定義見權利協議)或允許行使或交換權利(定義見權利協議)，及(Ii)就權利協議下的任何目的令母公司、收購附屬公司或其各自聯營公司被視為收購人(定義見權利協議)。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續因各種因素而高度波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外，可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括：
•關於Twitter與合併有關的宣傳，以及公眾對合並的看法、合併的懸而未決及其按合併協議中反映的條款完成的可能性；
•按照合併協議中所反映的條款完成合並的時間，或根本不完成合並；
•整體股市不時出現價格和成交量波動，包括因一般經濟不確定性或負面市場情緒而引起的波動，包括與新冠肺炎大流行和烏克蘭戰爭有關的波動；
•科技股的市場價格和交易量的波動；
•賣空或其他套期保值活動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
77

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•證券分析師對我們普通股的建議發生變化，跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務或非財務指標預測，這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們發行普通股，無論是與收購有關的，還是在轉換部分或全部已發行可轉換票據時發行的；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟或監管行動，或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務或技術的收購；
•適用於我們業務的新的法律或法規或對現有法律或法規的新解釋以及我們對此的迴應；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•管理層是否有任何重大變動；以及
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。任何證券訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。我們目前正在接受證券訴訟，包括與合併相關的訴訟，2021年9月，我們達成了一項具有約束力的協議，以了結一起股東集體訴訟。擬議的和解協議解決了股東集體訴訟中針對我們和其他被點名被告提出的所有索賠，而不會將任何責任或不當行為歸因於他們本人或我們。根據擬議的和解條款，我們在2021年第四季度從手頭現金中支付了8.095億美元。和解協議還有待美國加州北區地區法院的最終批准。在未來的任何波動期之後，我們可能會經歷更多這樣的訴訟。
票據對衝和權證交易可能會影響我們普通股的價值。
在發行2024年票據及2026年票據的同時，我們與若干金融機構訂立票據對衝交易，我們稱之為期權對手方。票據對衝交易一般預期將減少2024年票據及2026年票據任何轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等就2024年票據或2026年票據(視乎情況而定)所需支付的超過兑換本金金額的任何現金付款。我們還與期權交易對手簽訂了認股權證交易。然而，如果我們普通股的市場價格超過認股權證的適用執行價格，權證交易可能會單獨產生稀釋效應。
期權對手方或其各自的聯營公司可在2024年債券及2026年債券(視何者適用而定)到期前於二級市場交易中訂立或平倉有關本公司普通股或其他證券的各種衍生工具合約及/或買賣本公司普通股或其他證券(視何者適用而定)，以調整其初始對衝頭寸(並可能在與轉換2024年債券及2026年債券(視何者適用而定)有關的任何適用觀察期內，或吾等於任何重大回購日期或其他日期回購2024年債券及2026年債券(視何者適用而定)後)。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
78

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表彙總了截至2022年6月30日的三個月的股份回購活動：
期間
購買的股份總數
(單位：千)(1)
每股平均支付價格(2)
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
(單位：千)(1)
根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：百萬)(1)
4月1日至30日
—$— —$2,000 
May 1 - 31
—$— —$2,000 
June 1 - 30
—$— —$2,000 
總計——

(1)2022年2月，我們的董事會批准了一項新的40億美元的股票回購計劃(簡稱2022年回購計劃)，該計劃立即生效，取代了我們董事會在2020年3月批准的20億美元的計劃(簡稱2020年回購計劃)。在通過2022年回購計劃之前，根據2020年回購計劃進行了回購，而現在，根據2022年回購計劃，根據符合交易法規則10b5-1和10b-18的交易計劃，根據市場條件、適用的法律要求和其他相關因素，可以不時通過公開市場購買或通過私下協商的交易進行回購。公司最終將回購的股票數量將根據ASR協議期限內公司普通股的成交量加權平均價格減去商定的折扣來確定。2022年回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停。2022年回購計劃沒有到期日。有關其他資料，請參閲本季度報告第I部分第1項所載綜合財務報表附註中的附註13-股東權益。
(2)每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
79

項目6.展品
本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入或與本季度報告的表格10-Q一起存檔，每種情況下均按表格10-Q所示(根據S-K規則第601項編號)。
展品索引
展品
數		展品説明表格文件編號以引用方式併入
展品		提交日期
2.1
協議和合並計劃，日期為2022年4月25日，由Twitter，Inc.、X Holdings I，Inc.、X Holdings II，Inc.以及(僅為某些部分的目的)埃隆·R·馬斯克*簽署。
8-K
001-36164
2.1April 26, 2022
3.1
A系列參與優先股的權利、優先和特權指定證書。
8-K
001-36164
3.1April 18, 2022
4.1
優先股協議，日期為2022年4月15日，由Twitter，Inc.和作為權利代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽署。
8-K
001-36164
4.1April 18, 2022
4.2
優先股協議的第1號修正案，日期為2022年4月25日，由Twitter，Inc.和作為權利代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽署。
8-K
001-36164
4.2April 26, 2022
10.1
Twitter，Inc.和埃隆·馬斯克之間的信函協議，日期為2022年4月4日。
8-K
001-36164
10.1April 5, 2022
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101
以下財務報表摘自公司截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表(虧損)，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表，以及(Vi)綜合財務報表附註。
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†本10-Q表季度報告所附的附件32.1所附的證明，視為已提供且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用的方式併入Twitter，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告的日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何

* 根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物推特將根據要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的日程安排或展覽的副本。Twitter可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或證物進行保密處理。
80

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
Twitter，Inc.
日期：2022年7月26日發信人：/s/Parag Agrawal
帕拉格·阿格拉瓦爾
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年7月26日發信人：//奈德·西格爾
內德·西格爾
首席財務官
(首席財務官)

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