通用郵輪控股有限公司
第八次修訂和重述的有限責任公司協議

日期：2022年3月18日

這份第八次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的股份沒有根據修訂後的1933年證券法或任何其他適用的證券法進行登記。在沒有根據該法和法律進行有效登記或獲得豁免並遵守本文規定的其他轉讓限制的情況下，不得在任何時候出售、轉讓、質押或以其他方式處置該等股份。

這份第八次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的某些股份也受到公司與某些股份購買者或持有者之間的任何股權獎勵、股份購買或其他類似協議中規定的額外限制。

通用郵輪控股有限公司
第八次修訂和重述的有限責任公司協議

這份於2022年3月18日生效的通用郵輪控股有限責任公司的第八份修訂和重述有限責任公司協議是由公司、特拉華州有限責任公司通用汽車控股有限公司、軟銀願景基金(AIV M2)、特拉華州有限合夥企業(軟銀)、本田汽車有限公司、日本公司(本田)、F類新成員(如本文定義)、G類新成員(如本文定義)、以及H類成員(如本文所定義)，以及截至本協議之日為成員或此後成為成員的任何和所有其他人。本文中使用的某些大寫術語在附錄I中定義。

R E C I T A L S

答：本公司是通過向特拉華州國務卿提交成立證書而成立的特拉華州有限責任公司，於2018年5月23日生效。

B.於2018年5月23日，本公司最初及唯一成員總經理訂立本公司有限責任公司協議(“原協議”)。

C.2018年5月24日，通用汽車根據財政部法規301.7701-3節的規定，選擇將本公司視為美國聯邦所得税公司，自2018年5月23日起生效。

D.於2018年6月28日(“原定截止日期”)，通用汽車、SB Investment Holdings(UK)Limited(“SoftBank UK”)和本公司修訂並重述了原協議(經修訂和重述的“第一個A&R協議”)。

E.於2018年10月3日，本公司與本田訂立該若干購買協議(“本田購買協議”)，根據該協議，本公司向本田發行若干股份，以換取本田對其中條款及條件的承諾。

F.2018年10月3日，在簽訂本田採購協議的同時，通用汽車、本田、軟銀英國和本公司修訂並重述了第一個A&R協議(修訂後的第二個A&R協議)。

G.2019年1月16日，軟銀英國將其在本公司的所有權益轉讓給軟銀。

H.於2019年5月7日，本公司、F類新成員、軟銀、本田及通用汽車訂立該若干購買協議(“F類購買協議”)，據此，本公司同意於該等F類新成員、軟銀、本田及通用汽車按有關條款及條件發行若干F類優先股。

一、2019年5月7日，在簽訂F類採購協議的同時，通用汽車、本田、軟銀、F類新成員及公司對《第二應收協議》(經修訂後的《第三應收協議》)進行了修訂和重述。

J.於2019年7月17日，董事會批准對公司所有已發行和已發行股份進行100：1的拆分(以下簡稱“股份拆分”)。

K.於2019年7月22日，公司修訂並重述第三份應收賬款協議(“第四份應收賬款協議”)，以反映股份拆分。

L.出於美國聯邦所得税的目的，通用汽車的承諾和軟銀的承諾加在一起，旨在符合《準則》第351(A)條規定的繳費資格。

M.雙方擬在通用汽車承諾、軟銀承諾、本田承諾及F類承諾(連同F類購買協議擬發行的任何額外股份)各自擬作出的財產出資及股份發行後，立即繼續擁有(I)構成守則第368(C)節及其下的庫務規例所指的“控制”及(Ii)根據守則第1504節準許本公司成為通用汽車關聯集團成員的股本證券。在作出G類承諾所預期的財產貢獻及發行股份(連同G類購買協議擬發行的任何額外股份)後，通用汽車將繼續持有構成守則第368(C)節及其下的庫務規例所指的“控制權”的股本證券數額。

N.2019年12月18日，公司修訂並重述了第四個應收賬款協議(“第五個應收賬款協議”)。

於2021年1月18日，本公司、若干現有成員及G類新成員訂立該若干購買協議(“G類購買協議”)，根據該協議，本公司同意根據協議條款及條件，向該等現有成員及G類新成員發行若干G類優先股，並修訂及重述第五份應收賬款協議(“第六份應收賬款及應收賬款協議”)。

P.於2021年3月14日，本公司修訂並重述第六份A&R協議(“第七A&R LLC協議”)，以設立及指定H類普通股(定義見下文)，可不時就併購交易(定義見下文)向H類成員發行。

問：在此日期，公司正在修改和重申本協議中規定的第七份A&R有限責任公司協議。

R大多數成員和董事會希望修改和重申第七個A&R協議，並實施本協議，以闡明成員的權利和義務等。

A G R E M E N T S

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，本協議各方同意對第六份A&R協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條
組織事項和某些定義

1.01公司組織機構。本公司成立於2018年5月23日，為有限責任公司。

1.02法律地位。本公司為根據特拉華州有限責任公司法(下稱“該法案”)成立及存在的有限責任公司。成員應採取必要步驟，允許公司開展業務，保持其根據特拉華州法律成立的有限責任公司的地位，並有資格在公司這樣做的任何司法管轄區開展業務。

1.03名稱。本公司的名稱應為“GM Cruise Holdings LLC”或董事會此後不時指定的其他名稱。

1.04註冊辦事處及註冊代理；主要辦事處。

(A)本公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為C/o Corporation Service Company，地址為19808特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣小瀑布大道251號，而在特拉華州該註冊辦事處向本公司送達法律程序文件的初始註冊代理應為Corporation Service Company。董事會可酌情根據該法向特拉華州州務卿提交新註冊辦事處的地址和/或新註冊代理的名稱，從而隨時更改註冊辦事處和/或註冊代理。

(B)本公司的主要辦事處應位於董事會不時指定的地點(不論是在特拉華州境內或境外)。本公司可能設有董事會不時指定的其他辦事處(不論是在特拉華州境內或境外)。

1.05目的。本公司成立的目的及目的，以及本公司將進行及推廣的業務的性質，是從事根據公司法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，包括經營Avco業務。本公司有權採取任何必要的、適當的、明智的、方便的或附帶於本第1.05節所述目的的行動，或為實現本第1.05節規定的目的而採取的任何和所有行動。

1.06條款。除非按照第X條的規定終止，否則本公司的存在將是永久的。

1.07某些定義。本協議中使用的某些大寫術語在本協議附錄I中定義。

1.08沒有州-法律夥伴關係。成員不打算使公司成為合夥企業(包括有限合夥企業)，也不允許任何成員或受讓人成為

本協議或本公司或任何成員或受讓人就本協議標的訂立的任何其他文件，均不得被解釋為另有暗示。

1.09有限責任公司協議。在此，各成員均為本協議的一方，根據該法案的規定處理公司的事務和業務。成員在此同意，在第1.06節規定的公司任期內，成員和受讓人關於公司的權利、權力和義務將根據本協議和法案的條款和條件確定；但在法案允許的最大範圍內，本協議的條款應控制法案第18-210節(題為“合同評估權”)和法案第18-305(A)節(題為“信息的獲取和保密；記錄”)不適用於本協議，也不納入本協議。本協議在各方面取代並優先於第七個A&R協議，第七個A&R協議此後無效。

第二條
出資額；股票發行

一般為2.01股。

(A)成員在分配中的所有權益和本協議規定的其他金額，以及成員對本協議或公司法規定需要成員投票表決的任何事項的投票、同意或批准的權利，應以本公司成員權益的股份(每股為“股份”，統稱為“股份”)計價，成員相對於股份的相對權利、特權、優先和義務應在本協議規定的範圍內根據本協議確定。截至本協議簽訂之日，公司有權發行的股份類別如下：“A-1-A類優先股”、“A-1-B類優先股”(統稱為A-1-A類優先股、“A-1類優先股”)、“A-2類優先股”、“B類普通股”、“C類普通股”、“D類普通股”、“E類普通股”、“H類普通股”、“F類優先股”、和“G類優先股”。在符合第2.02節、第2.07節和第6.13節規定的限制(在每種情況下均適用的範圍)的情況下，公司可在本協議日期後不時創建和發行其他類別和系列的股票或股權證券。經董事會批准，本公司獲授權發行不限數量的A-1-A類優先股、A-1-B類優先股、A-2類優先股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、E類普通股、H類普通股、F類優先股、G類優先股，以及公司任何新類別或系列股票或股權證券。公司可發行零碎股份, 所有股份均須四捨五入至最接近的小數點後第四位。股東擁有股份(或其零碎部分)並無權要求分拆或分拆本公司任何財產或進行任何會計處理。

(B)股東及其各自的承諾和出資及其各自發行、出售、授予或轉讓的股份的類別和數量應列於本公司備存的分類賬(“股東附表”)內，該分類賬可根據本協議的規定不時修訂和重述。如無明顯錯誤，成員表上記錄的所有權權益應為已發行和已發行股票的確鑿記錄。

(C)截至第一個A&R協議日期的成員附表的部分副本，僅顯示成員持有的每類股票的總數為

當時，在簽署軟銀購買協議之前，已向軟銀提供了任何關於持有任何股份的人的身份識別信息。在簽署本田購買協議之前，向本田提供了截至第二份A&R協議日期的成員時間表的部分副本，其中僅顯示了成員持有的每一類股票的總數(但沒有任何關於持有任何股票的人的識別信息)。於F類優先股購買協議簽署前，已向F類優先股成員提供截至第三份A&R協議日期的成員附表的部分副本，只顯示成員所持有的每類股份的總數(但不顯示有關持有任何股份(F類優先股除外)人士的任何識別資料)。於簽署G類購買協議前，已向G類優先股成員提供截至第六份A&R協議日期的成員表部分副本，只顯示成員所持有的每類股份的總數(但不顯示有關持有任何股份(G類優先股除外)人士的任何識別資料)。為反映根據本協定採取的行動而對成員減讓表作出的任何修正或修改，不應被視為對本協定的修正。成員時間表的最新副本應由公司保密，並保存在一個單獨的文件中，明顯地標記為機密。應任何成員的要求，應向該成員提供成員明細表的編輯版本，該編輯版本將僅顯示該成員持有的股份以及其他成員持有的已發行和流通股的總數(為清楚起見，不顯示, 關於任何其他持有股票的人的任何其他識別信息)。儘管有上述規定，GM Investor、SoftBank、Honda和Microsoft均有權隨時要求提供完整的、未經編輯的會員時間表副本。

2.02 A類優先股；C類普通股。

(A)根據軟銀購買協議，並受其條款及條件規限，軟銀英國作出合共900,000,000美元的出資(“軟銀承諾”)，據此，本公司向軟銀英國發行900,000股A-1-A類優先股，該等A-1-A類優先股其後由軟銀英國轉讓予軟銀。

(b)    

(I)在本公司本着誠意確定其合理可能準備好在接下來的一百二十(120)天期間內商業部署處於完全無人駕駛狀態的車輛(即“商業部署”)的任何時間，公司應有權向軟銀遞交關於該決定的書面通知(有一項理解，即交付該書面通知(或未能交付該書面通知)在任何方面都不具約束力，且未能在該時間表內進行商業部署不應構成任何成員或本公司違反本協議)。在遞送任何該等書面通知後，本公司及軟銀(雙方均本着合理及真誠行事)將在合理可行的情況下，儘快合作以確定及相互同意根據高鐵法案或任何外國司法管轄區的任何類似法律(“A-1-B反壟斷審批”)，根據第2.02(C)節發行A-1-B類優先股是否需要任何批准、同意、登記、許可或授權(或任何等待期屆滿)。

(Ii)如果根據第2.02(B)(I)節確定並同意任何A-1-B反壟斷審批，則每個A-1類首選成員和每個A-2類首選成員將(並將促使其關聯公司)(A)(在合理可行的情況下儘快)作出與以下各項相關的必要或可取的通知、登記和備案

獲得A-1-B反壟斷審批和(B)在不限制上述規定的情況下，盡其合理最大努力(在合理可行的情況下儘快)獲得A-1-B反壟斷審批。如果在付款期限結束前未獲得A-1-B反壟斷審批(或任何等待期尚未到期或未批准提前終止任何等待期)，則付款期限將延長至獲得此類A-1-B反壟斷審批或直至與此類A-1-B反壟斷審批相關的等待期到期或終止(視情況而定)；但為了獲得此類A-1-B反壟斷批准，(1)不要求通用汽車或其任何子公司或其他關聯公司提出要約或承諾單獨持有、出售、剝離或處置通用汽車母公司或其任何子公司或其他關聯公司(包括本公司)的任何資產、財產或業務，或對其運營施加任何限制；(2)不要求軟銀或其任何子公司或其他關聯公司要約或承諾單獨持有、出售、剝離或處置任何資產，或對任何資產的運營、管理或治理施加任何限制。軟銀或其附屬公司或聯營公司的資產或業務，或軟銀或軟銀任何附屬公司或其他聯營公司持有少數股權的任何公司(本公司除外)。

(c)    

(I)在商業部署發生之日起三(3)個工作日內，公司將就此向軟銀和通用汽車投資者發出書面通知(該通知為“CD通知”)。在第二批條件得到滿足的情況下，軟銀或其受讓人將在CD通知交付後五十(50)天(或緊隨其後的句子所設想的較短期限)內(該適用期間，“付款期”)向本公司購買和收購A-1-B類優先股，公司將向軟銀或其受讓人發行、出售和交付相當於13.50,000,000美元(“隨後的軟銀承諾”)除以A-1-B類優先資本價值的A-1-B類優先股。作為軟銀全額支付的對價，將立即可用的資金電匯至本公司指定的帳户，且沒有任何預扣。如果GM在商業部署發生之日之前(通過向軟銀髮出具有約束力且不可撤銷的書面通知(“預先通知”))確認商業部署將發生的最終日期，則付款期限將從根據本協議的條款向軟銀交付預先通知之日起至商業部署日期之間的天數總和減少；但在任何情況下，付款期限都不會減少到商業部署發生之日之後的二十五(25)天。

(Ii)如果第二批條件已經滿足，但隨後的軟銀承諾在付款期限最後一天之後的營業日開始前仍未全額支付，則公司或任何成員無需採取任何進一步行動(且任何成員無任何追索權)即可自動地：(A)第6.13(A)至6.13(D)節的規定將被暫停，並在軟銀後續承諾的任何金額到期並應支付但仍未支付時停止適用，(B)每一股A-1優先股將停止產生A-1類優先回報(除緊隨其後的但書外，如果隨後的軟銀承諾後來得到全額支付，則不再有追趕權或完整的追補權；如果隨後的軟銀承諾在付款期最後一天的十五(15)天內全額支付(該十五(15)天期間，“治療期”)，每一股A-1類優先股將有權獲得在付款期最後一天開始至隨後的軟銀承諾全額支付之日止的期間內應計的A-1類優先回報)，以及(C)如果隨後的軟銀承諾在結束期結束時仍未全額支付，則第2.02(D)(I)節所規定的對本協議的修訂

第2.02(D)(Ii)條將從治療期的最後一天起及之後適用並生效。

(Iii)第2.02(C)(Ii)節規定的補救措施是附加於但不限於法律、本協議或任何一名或多名成員(或其聯屬公司)或本公司之間訂立的任何其他協議所規定的本公司或任何其他成員的任何其他權利(包括因軟銀違反其在軟銀購買協議第5.1條下的責任而產生的任何權利)。各成員進一步承認，本公司根據第2.02(C)(Ii)條採取或不採取的任何行動不應構成違反本協議或任何成員在法律或權益方面明示或暗示的任何其他義務。

(D)如果在商業部署發生之前尚未滿足軟銀CFIUS條件，則在商業部署發生時(在不損害總經理或公司因軟銀違反其在軟銀採購協議第5.1節項下的義務而產生的權利的原則下)，公司或任何成員不採取任何進一步行動(且任何成員不採取任何追索權)：

(1)A-1類優先回報率(在商業部署之日及之後生效)將從每年7%(7%)永久降至每年3.5%(3.5%)；

(2)A-1-A優先股轉換比率定義中的分母將從10美元永久增加到16美元；

(Iii)根據“控制期”定義的第2.11(A)節、第9.07(A)(I)節、第9.10(A)節、第(Ii)條、“軟銀底價”的定義、“可選擇的軟銀轉換股價”定義第(I)條的A-2類優先股的轉換比率。應將“每股A-1優先股FMV”的定義和“優先股比例”的第(1)條從1：1比例調整為每1股A-2優先股佔C類普通股的0.625(視需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件)；和

(4)修訂第6.13(C)條，全文如下：

發行在分配方面具有權利、優先權或特權的任何股票證券，優先於第3.01(B)(I)或3.02(A)(I)節中A-1類優先股的權利(“高級證券”)；但條件是，第6.13(C)條不適用於在商業部署發生後發行的第一批1,350,000,000美元的新高級證券(該金額根據該等高級證券的接受者支付的對價計算)。

(E)根據軟銀收購協議及IPMA，並受其條款及條件規限，GM(I)於原定截止日期，(A)根據重組(定義見軟銀收購協議)作出(A)合共11,000,000美元的出資及(B)受讓實體(定義見軟銀收購協議)的出資，及(Ii)根據IPMA授予本公司若干權利(連同第(I)款的出資，“GM承諾”)，作為交換，公司向GM發行了1,100,000股A-2類優先股和5,500,000股C類普通股。

(F)在完成隨後的軟銀承諾後，公司應在合理可行的情況下儘快向本田提交最新的會員時間表。

2.03 B類普通股。

(A)B類普通股(“股份獎勵”)、購買B類普通股的期權(“購股權”)及有關B類普通股的限制性股票單位(“RSU”，連同股份獎勵及期權、“股權獎勵”及就股權獎勵而發行的B類普通股合稱“股權獎勵”)可根據獎勵協議的條款及根據2018年激勵計劃或任何繼任員工激勵計劃(視乎適用而定)授予或發行予參與者(定義見下稱)及/或僱員成員。

(B)就2021及2022財政年度而言，本公司可(根據獎勵協議)向員工成員授予、行使或結算合共不超過2018年獎勵計劃規定的最高B類普通股數目的股權獎勵。在2022財年之後，公司(經董事會批准)可以向員工成員發放額外的股權獎勵。

(C)董事會有權決定將由任何參與者及/或僱員成員就授予該參與者及/或僱員成員股權獎勵而簽署的獎勵協議的條款及條件(包括有關歸屬、沒收、終止僱傭時購買及/或出售B類普通股的選擇權，以及任何購買及/或出售該等股份的買入價及條款)。

(D)於向任何非僱員成員的參與者發行有關股權獎勵的任何B類普通股後，該參與者將自動被接納為該等B類普通股的僱員成員。參與者簽署與授予任何股權獎勵相關的獎勵協議，應被視為該參與者在向其發行B類普通股時受本協議條款和條件約束的協議。

2.04額外類別的股份。

(A)E類普通股。根據本田購買協議，並受該協議的條款及條件規限，本田已作出合共750,000,000美元的出資(“本田承諾”)，據此，本公司已向本田發行495,000股E類普通股。

(B)F類優先股。根據F類購買協議，並在其條款及條件的規限下，F類新成員、軟銀、本田及通用汽車各自作出表三所列F類優先股成員的出資額合共1,150,000,025美元(“F類承諾”)，據此，本公司向該等F類優先成員發行表三所列F類優先股，包括向軟銀髮行的遞延股份(定義見F類購買協議)。

(C)G類優先股。根據G類購買協議，並在其條款和條件的規限下，某些現有成員和G類新成員優先提供相對於該G類名稱的出資額

本公司於附件五向該等G類優先成員發行G類優先股，總額達3,000,000,000美元(“G類承諾”)，據此，本公司向該等G類優先成員發行G類優先股。

(D)H類普通股。根據及在本協議條款及條件(包括第2.06及2.07(H)(Vi)節)及適用的最終協議的規限下，本公司獲授權就併購交易向列於附件V上H類成員名稱的H類成員發行H類普通股；惟未經股東大會投資者事先書面同意，就任何個別歷年而言，與併購交易有關的H類普通股發行總額不得超過250,000,000美元。

2.05其他貢獻。除本條款第二條規定或本協議另有明文規定的出資外，任何成員不得向公司作出任何出資。在第2.07節的規限下，本公司不得接受任何成員或任何其他人士的任何出資額(與承諾有關的出資額除外)，除非任何該等出資額及相關股份發行的條款及條件已獲董事會批准。

2.06股發行。根據本協議規定的限制(包括第2.02節、第2.07節和第6.13節)，董事會在決定是否發行任何股權證券、將在任何特定時間發行的股權證券的數量和類型(包括創建新的系列或類別的股票)以及適用於任何此類股權證券的所有其他條款和條件(包括髮行)方面擁有唯一和完全的自由裁量權；但(A)本協議雙方承認並同意，軟銀隨後的承諾應按本協議規定的條款進行，不需要董事會的任何額外批准，(B)除根據第2.03(C)條發行的B類普通股外，本公司不得向任何人發行任何股權證券(無論是否以股票計價)，除非該人已同意受本協議約束，並已簽署董事會認為必要或適當的文件或文書，以使該人被接納為成員。

2.07優先購買權。

(A)除第2.07(G)節或第2.07(H)節另有規定外，如本公司希望向任何人士發行任何股權證券(所有該等股權證券，統稱為“新證券”)，則本公司應立即向每名優先股持有人發出書面的出售意向通知(“優先認購權通知”)，列明擬出售的新證券的描述、建議購買價格、擬出售的新證券總數及出售條款及條件。在收到優先認購權通知後，每名優先購買權股份持有人有權在接受期內選擇按優先購買權通知中所述的價格和條款和條件購買最多等於(I)該持有人的優先認購比例乘以(Ii)將發行的新證券總數的新證券的數量；條件是，如果新證券由一個以上類別、系列或類型的股權證券組成，則任何優先股持有人根據第2.07節選擇購買此類新證券的任何人必須購買所有此類證券的相同比例組合；此外，如果新證券是與公司或其任何子公司承擔的任何債務融資有關而發行的，並且根據第2.07節適用優先購買權，則根據第2.07節選擇購買該等新證券的任何A-1類成員、D類成員、E類成員、F類優先成員或G類優先成員必須有資格獲得該等新證券

新證券，參與該融資的基礎債務工具(A)與其項下的其他貸款人相同的條款，以及(B)與其根據第2.07節希望購買的新證券的優先認購比例相同的百分比。

(B)如一名或多名優先股持有人並未選擇購買其全部新證券股份(尚未如此選擇的新證券的合計部分，即“超額新證券”)，則本公司將以書面通知(“補充優先認購權通知”)的方式，向已選擇按第2.07(A)節(“超額配售投資者”)所述價格及條款及條件購買其根據第2.07(A)節獲分配予該持有人的全部新證券的每名優先股持有人提供選擇購買的權利：

(I)在超額配售之前，投資者對該等超額新證券的第二次優先認購比例(“首次超額配售程序”)；及

(Ii)在第一次超額配售程序完成後，投資者在第一次超額配售程序後仍可購買的該等超額新證券的剩餘優先認購比例，直至該等超額配售。

(C)第2.07(A)條及第2.07(B)條下的所有選擇必須於有關持有人收到(適用)優先認購權通知或補充優先認購權通知(“接受期”)後十五(15)天(或董事會決定的較後日期)內以書面通知本公司作出。

(D)如果優先股持有人尚未選擇購買優先購買權通知中所述的所有新證券，則本公司可在緊接其接受期屆滿後九十(90)天期間(或與補充優先購買權通知有關的接受期屆滿後，如已發行)，以不再有利的價格及條款及條件，向任何人士出售及發行任何非根據第2.07(A)節及第2.07(B)節選擇購買的新證券。給予該等人士而非優先購買權公告內所述者。

(E)倘若本公司沒有在該九十(90)天期限內出售將發行的新證券，則本公司此後不得發行或出售任何該等新證券，除非再次以第2.07(A)節及第2.07(B)節規定的方式向每名優先股持有人發售該等證券。

(F)如優先股持有人選擇購買任何新證券，有關款項須於選擇後十五(15)日內以電匯方式於該等新證券交割後十五(15)日內在本公司的主要辦事處支付，除非本公司與該優先股持有人雙方商定較後的日期；但如軟銀選擇購買任何新證券，則支付款項須於軟銀作出選擇後三十五(35)日內以電匯方式於該等新證券交付後三十五(35)日內於本公司總辦事處支付，以應付催繳資本購買優先股所需的時間。

(G)儘管本協議有任何相反規定，(I)任何優先股持有人均無權根據本第2.07節購買新證券，如果董事會真誠地決定購買將違反任何適用法律(無論該違法行為是否可以通過提交登記聲明或任何其他特別披露來糾正)和(Ii)代替向任何人提供任何新證券

優先股持有人在該等新證券被要約或出售給任何其他人士之前，本公司可遵守本第2.07節的規定，首先向該等其他人士發行新證券，然後在該等發行(或接受)(及無論如何，在其後三十(30)天內)向優先股持有人提出要約出售(或促使該等其他人士要約出售)，優先股持有人可根據第2.07(A)節及/或第2.07(B)節有效行使其根據第2.07(A)節及/或第2.07(B)節就現金購買其根據第2.07(A)節及/或第2.07(B)節有權購買的新證券而享有的權利。

(H)即使第2.07節有任何相反規定，第2.07節中包含的優先購買權不適用於：

(I)根據全球機制承諾、軟銀承諾和隨後的軟銀承諾提供資金而發行的任何股權證券；

(Ii)根據第2.10或2.11節發行的任何股權證券；

(Iii)可向參與者和/或僱員成員發行的任何B類普通股，包括在行使或結算任何股權獎勵時；

(4)與IPO相關而發行的任何股權證券(包括根據第9.10(C)節發行的證券)；

(V)因任何拆分、拆分、資本重組、重新分類、合併或類似重組而發行的任何股權證券；及

(Vi)因任何合併、合併、收購股票、企業合併、購買資產或業務或與第三方進行任何類似的特別交易而發行的任何股票證券(包括任何H類普通股)(每項交易均為“併購交易”)；只要本公司根據第2.07(H)(Iv)節所載豁免發行的該等股權證券的價值(於發行日期計算)就任何個別歷年而言不超過250,000,000美元(有一項理解，即倘若在任何給定日曆年度超過該250,000,000美元上限，則第2.07節所載的優先購買權將僅適用於(受本協議所載其他限制的規限)該日曆年度內超過該上限的該部分股權證券)。

2.08證書。本公司可以，但不應被要求，發行代表股份的股票(“憑證股份”)。

2.09回購權利。

(A)如果一名僱員成員因任何原因停止受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供服務，則本公司有權(但無義務)回購該僱員成員及其獲準受讓人所持有的全部或任何部分B類普通股，且未因此而喪失(根據本協議、當時已實施的相關員工激勵計劃或與本公司的適用獎勵協議或其他協議)，價格為每股B類普通股價格，由規定的時間表及其中所包含的條款和條件規定，2018年激勵計劃、獎勵協議或員工成員與公司之間的其他協議。

(B)本公司扣留、回購或以其他方式收購的任何B類普通股(包括憑藉淨行使股權獎勵及/或支付預扣税款)將被終止及停止發行，且不能用於隨後的重新發行，且該數量的股份將不再可供根據2018年獎勵計劃發行。

2.10可選的A-1轉換。

(A)每名A-1類優先股股東有權隨時及不時向本公司發出有關轉換的書面通知，將其持有的全部或任何部分A-1類優先股轉換為D類普通股。根據第2.10(A)條進行的A-1類優先股轉換，應於本公司收到轉換通知後第一(1)個營業日營業結束時生效。

(B)就根據第2.10(A)節進行的任何轉換而言，(I)每股A-1-A類優先股將按A-1-A優先股轉換比率轉換為D類普通股，及(Ii)每股A-1-B類優先股將按A-1-B優先股轉換比率轉換為D類普通股。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據第2.10節已轉換為D類普通股的每股A-1類優先股將不再擁有本協議為A-1類優先股提供的權利、優先權和特權，此後在任何情況下均應被視為D類普通股。

2.11可選的A-2轉換。

(A)每名A-2類優先股股東有權在其股東選擇下，隨時及不時向本公司發出有關轉換的書面通知，按1：1比例(經調整以反映考慮任何拆分、重組、重分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件的適當及比例調整)，將其持有的全部或任何部分A-2類優先股轉換為C類普通股。根據本條款第2.11條進行的A-2類優先股的轉換應於本公司收到轉換通知後的第一(1)個營業日營業結束時生效。

(B)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.11節已轉換為C類普通股的每股A-2類優先股將不再擁有本協議為A-2類優先股提供的權利、優先權和特權，此後在任何情況下均應被視為C類普通股。

第三條
分配

3.01分佈。

(A)除本協議另有明文規定外，所有分派均應向作出該等分派時的股份持有人作出。

(B)在第3.02節的約束下，根據本第3.01節的規定，應按下列優先順序按季度拖欠款項進行分配(在每個季度的最後一天)：

(I)首先，應就其A-1類優先股向A-1類優先股成員進行分配(根據每個此類成員在緊接分配之前所持有的A-1類優先股的A-1類優先股的合計收益，在該等成員中按比例分配)，直至每個A-1類優先股成員收到關於該成員的A-1類優先股的分派，其數額等於該季度的A-1類優先股的總回報(為清楚起見，不是，有關該A-1類優先股成員在緊接上述分派前所持有的A-1類優先股的全部A-1優先股未付回報)。本公司可選擇根據第3.01(B)(I)節就任何季度的A-1-A類優先股和A-1-B類優先股的全部或任何部分分配，選擇以(A)現金或(B)該等股份的A-1類優先回報增加(就該季度而言)的方式支付該等分配(A-1類優先回報的增加，以及由此增加的該等股份的A-1優先未付回報，構成下文所述的分配)。

(2)第二，分配應分配給非A-1成員，直至每個成員根據第3.01(B)(Ii)節和第3.01(B)(I)節就2018年6月28日之後至相關計算日期的所有此類分配收到的現金累計金額為止(為清楚起見，包括根據第3.01(B)(I)節在該適用季度進行的任何分配)，等於如果所有此類分配都是根據每個此類非A-1成員持有的非A-1權益的數量和緊接此類分配前每個此類A-1類優先股成員持有的A-1類優先股的數量，在此類成員之間按折算原則按比例分配的，則該成員將獲得的金額；但就本第3.01(B)(Ii)節而言，(A)A類A-1優先股應根據第2.10(B)節被視為轉換為D類普通股，以及(B)已發行和已發行的非A-1權益應被視為按1：1基礎轉換為D類普通股(視需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件)。為免生疑問，A-1類優先股無權根據本第3.01(B)(Ii)節進行任何分配。

(3)第三，應根據緊接分配前每個非A-1成員持有的非A-1權益的數量和每個此類A-1優先成員持有的A-1類優先股的數量，按換算基礎在這些成員中按比例對每個非A-1成員和A-1類優先成員進行所有進一步的分配；但就本第3.01(B)(Iii)節而言，(A)A類A-1優先股應根據第2.10(B)節被視為已轉換為D類普通股，而(就計算該轉換而言)A-1-A類優先未付回報或A-1-B類優先未付回報因根據本節第3.01(B)(Iii)和(B)節進行的分配而減少的情況下，已發行和未償還的非A-1權益應被視為按1：1基準轉換為D類普通股(如有必要進行調整，以反映適當和比例調整，以考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票合併或類似事件)。

(C)不遲於每個季度結束前五(5)個工作日，公司將向每個A-1類優先成員發出書面通知，説明該季度根據第3.01(B)(I)節進行的分配是否將以現金支付。如果本公司未能及時發出該書面通知，則本公司將對該季度

被視為已根據第3.01(B)(I)節通過A-1類優先回報的增加而不可撤銷地選擇支付分派。為清楚起見，(I)本公司可獨立於每一類別選擇就A-1-A類優先股和/或A-1-B類優先股中的一種或兩種支付四分之一的現金分派，以及(Ii)只要已根據第3.01(B)(I)節對每股A-1優先股進行全額分派，則本公司可(但不須)根據第3.01(B)(Ii)節和第3.01(B)(Iii)節進行分派。

(D)在本協定中，凡提及代入成員的分派，應包括先前因該前任成員的權益轉移至該代入成員而向該前任成員作出的任何分派。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何分配將違反法案第18-607條或其他適用法律，公司不得向成員進行任何分配。

3.02在清算或被視為清算事件時的分配。

(A)儘管有第3.01條的規定，在發生清算(根據X條)或被視為清算事件時，公司應將可供分配的淨收益或資產以現金或其他財產的形式分配給成員，如下所示：

(I)第一，A-1類優先股、F類優先股和G類優先股的每一股A-1類優先股、F類優先股和G類優先股的每一股A-1優先股、F類優先股和G類優先股應按比例(與其在所有A-1類優先股的(A)A-1類清算優先股總額中的份額成比例，加上(B)所有F類優先股的F類清算優先額，加上(C)所有G類優先股的G類清算優先額)，(1)(X)對於該A-1類優先股成員持有的每股A-1類優先股，適用的A-1類清算優先權金額，(Y)對於該F類優先股成員持有的每股F類優先股，F類清算優先權金額，以及(Z)對於該G類優先股成員持有的每股G類優先股，G類清算優先權金額，以及(2)根據第3.02(A)(Iii)節可就該A-1類優先股分配的金額，猶如該等股份已轉換為D類普通股(根據第2.10節)，以及就該等F類優先股及G類優先股而言，猶如該等股份已按1：1基準轉換為D類普通股(於必要時作出調整以反映適當及比例調整，以顧及任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件)，於緊接根據本第3.02節產生分派之前的每種情況下。如果在任何此類清算或被視為清算事件發生時，可供分配給成員的淨收益或資產應不足以支付A-1類優先股、F類優先股的持有人, A-1類優先股、F類優先股及G類優先股的持有人，如根據第3.02(A)(I)節有權獲得全額股款，則在任何可供分配的資產分配中，應按比例按比例分享可供分配的資產，如果根據第3.02(A)(I)節的規定，就該等股份應支付的所有款項均已付清，則按比例分配該等股份。

(Ii)第二，A-2類優先股成員應就每股A-2類優先股獲得(A)A-2類清算優先股金額和(B)根據第3.02(A)(3)節可就該A-2類優先股分配的金額，猶如該股已轉換為C類普通股(根據

第2.11節)緊接根據本第3.02節進行分配的事件之前。

(Iii)第三，非A-1成員(A-2類優先股、F類優先股和G類優先股除外)，根據每個該等非A-1成員(A-2類優先股、F類優先股和G類優先股除外)持有的非A-1權益的數量在這些成員中按比例分配。

(B)“被視為清盤事件”應在出售公司或拖拖式出售交易時發生。

3.03實物分配。除現金以外的財產的分配，包括證券(但為免生疑問，根據第3.01(B)(I)節就A-1類優先股進行的分配不應包括本公司發行的股票或證券，只能根據第3.01(B)(I)節以現金或增值形式進行)，經董事會批准後可根據本協議進行。分配現金以外的財產，應當按公平市價計價。除非法案或本協議另有要求，且在各方面均受第3.01節和第3.02節的約束，否則任何成員均無權獲得現金以外的財產分配，董事會可決定將財產分配給一個成員或一組成員，並將現金分配給其餘成員，只要沒有成員因此而受到與其他成員不成比例的不利影響。未經F類優先股成員同意，本公司不得對以下財產進行任何實物分配：(A)未經F類優先股成員同意，不屬於美國聯邦所得税目的公司的F類優先股財產；(B)未經美國聯邦所得税目的G類優先股成員同意，非美國聯邦所得税目的公司的G類優先股財產。

第四條
税務事宜

4.01公司狀態。成員有意將本公司視為符合美國聯邦、州和地方所得税目的的公司，並且本公司和任何成員都不應採取任何與此類待遇不符的報告立場。為進一步説明上述情況，本公司已根據《財務條例》301.7701-3(C)節的規定，選擇將其視為應按公司納税的協會，自2018年5月23日起生效。未經所有成員事先書面同意，本公司不會就本公司作出任何其他實體分類選擇；但如果該實體有資格進行實體分類選擇，則除非事先獲得所有成員的書面同意，否則應選擇將其視為應按公司徵税的協會。

4.02扣繳。本公司獲授權扣留根據適用法律須由本公司預扣的任何款項，並在有需要時將任何該等款項匯給適用的政府當局。在任何被扣留的數額範圍內，被扣留的數額應被視為已支付給被扣留的成員。在公司書面要求下，每名成員應向公司提供一份填妥並正式簽署的國税局(IRS)W-9表格或適用的IRS表格W-8，或任何其他合理必要的信息、表格或證書，以確定是否需要扣繳或在何種程度上需要扣繳。如果本公司、本公司董事會或本公司任何關聯公司因以下原因而承擔責任：

任何成員未能及時向公司提供公司書面要求的有關該成員的納税狀況或納税義務的適當信息，則該成員應就本應扣繳和免除的任何該等税款(包括對其評估或施加的任何利息或罰款，以及在任何審查、裁定、決議和支付該等税款)，但由於該成員未能及時向本公司提供該等信息而未被如此扣繳和匯出。本第4.02節中包含的規定在公司終止和任何成員退出後繼續有效。

4.03分税制。

(A)通用汽車綜合集團。在通用汽車綜合集團2018納税期間，公司應及時向通用汽車母公司提交一份填妥並正式簽署的IRS表1122(子公司授權並同意納入綜合所得税申報單)以及州或地方所得税或特許經營税所需的任何類似或相應的表格。本公司承認並同意，就本公司與通用汽車綜合集團的一名或多名成員共同提交通用汽車綜合申報表的任何納税期間，通用汽車母公司應擔任本公司的獨家代理(按《財務條例》1.1502-77條的含義)，但通用汽車投資者不得在未經本公司或軟銀同意(視情況而定)的情況下，促使GM母公司就任何税務事項採取任何行動，包括以獨家代理的身份採取對本公司或軟銀造成重大和不成比例不利影響的任何行動(根據《財務條例》1.1502-77條的含義)。不應被無理扣留、附加條件或拖延。

(B)通用汽車投資者就使用公司NOL和税收抵免向公司支付的款項。

(I)如於解除合併時，北環線赤字金額超過零，則通用汽車投資者須就本公司的每一課税期間向本公司支付該課税期間的超額北環線税項增加。通用汽車投資者應在本公司向通用汽車投資者提交書面通知後十(10)個工作日內，就每個該税期支付該税期的超額NOL增税金額。

(Ii)除上文第4.03(B)(I)節所述的付款(且不重複該等付款或通用汽車投資者根據本條例須支付的任何其他付款)外，通用汽車投資者應就本公司或其任何附屬公司所產生的任何研發税收抵免或其他税收抵免向本公司支付，其方式及原則與第4.03(B)(I)節及第4.03(B)(I)節及NOL虧損額及假設性拆分公司NOL金額的定義中所述的相同；但在適用該等原則時，(A)淨資產虧損額定義的第(Ii)款不適用，以及(B)在應用本公司獨立概念假設的非合併公司淨資產金額時，公司及其子公司應被假定使用與通用汽車綜合集團實際使用的研發税收抵免或其他税收抵免相同的税務會計方法、選擇、慣例、慣例、政策和原則，否則應假設公司及其子公司在使用研發税收抵免或其他税收抵免時考慮到通用汽車綜合集團的歷史；此外，除非考慮到第4.03(E)節提到的任何其他税收抵免相對於任何日曆年的總額超過12,000,000美元，否則不需要就其他税收抵免支付任何其他税收抵免。

(Iii)通用汽車投資者及其顧問應計算解除合併後與研發税收抵免和其他税收抵免有關的NOL赤字金額和赤字金額，並應將經通用汽車母公司首席税務官認證的計算結果提交給本公司，並且在符合第4.03(F)節的規定下，該計算結果在任何情況下都應是決定性的、具有約束力的和最終的。本公司應計算每一納税期間與研發税收抵免和其他税收抵免有關的超額NOL增税和增税，並應將經本公司首席税務官認證的計算結果與合理詳細的支持文件一起提交給通用汽車投資者，並且在符合第4.03(F)節的規定下，該計算在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的。

(C)本公司就計入本公司收入而向GM投資者支付的款項。

(I)在提交解除合併前每一課税期間的最終通用綜合報税表後，本公司須就該課税期間計算本公司假設的解除合併前税款總額。

(Ii)在提交截至最初截止日期後的每個税期的最終通用汽車綜合報税表後，通用汽車投資者應計算增加的通用汽車税額。通用汽車投資者應向本公司提交通用汽車母公司首席税務官關於該金額的證明，該計算在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的。在轉基因投資者確定增加的轉基因税額為零的任何一年，不需要證明。

(Iii)就通用綜合集團於最初截止日期後結束的每個税期而言，本公司須向通用汽車投資者支付相當於(A)(1)本公司就該税期假設的解除合併前税額總額及(2)就該税期增加的通用汽車税額(B)本公司根據第4.03(C)(Iii)節及第4.03(C)(Iv)節就先前税期向通用汽車投資者支付的總淨額的超額(如有)的款項。

(Iv)就通用汽車綜合集團在原截止日期後結束的每個税期而言，通用汽車投資者應向本公司支付相當於(A)本公司根據第4.03(C)(Iii)節和第4.03(C)(Iv)節就先前税期向通用汽車投資者支付的合計淨額超過(B)(1)公司就該税期假設的解除合併前税額和(2)就該税期增加的通用汽車税額的超額(如有)；

(D)如根據第59(E)條作出選擇，通用汽車投資者與本公司之間的付款。如果在解除合併之前，GM根據守則第59(E)節(“第59(E)節”)對公司和/或其子公司做出了一項或多項選擇，則：

(I)就根據第59(E)條作出選擇的每個課税期間，以及任何隨後的課税期間，本公司根據第4.03(C)節須向通用汽車投資者支付的任何款項應(A)按第59(E)節減去(但不低於零)該課税期間的損益金額，(B)增加第59(E)節關於該課税期間的利益金額；但根據本第4.03(D)(I)(B)節進行的任何調整應延期進行，且只有在緊接實施該調整之前，第4.03(D)(I)(A)節和第4.03(D)(Ii)(A)節下的總調整數超過本第4.03(D)(I)(B)節和第4.03(D)(Ii)(B)節下的總調整數時，方可作出調整；以及

(Ii)就根據第59(E)條作出選擇的每一課税期間，以及任何隨後的課税期間，根據第4.03(B)節須由通用汽車投資者向本公司支付的任何款項，應(A)就該課税期間增加第59(E)節的損益金額，並應(B)減去(但不低於零)第59(E)節關於該課税期間的利益金額；但根據第4.03(D)(Ii)(B)節進行的任何調整應延期進行，且僅在緊接調整生效前第4.03(D)(I)(A)節和第4.03(D)(Ii)(A)節下的總調整超過第4.03(D)(I)(B)節和第4.03(D)(Ii)(B)節下的總調整時才可進行。

為免生疑問，就上文第4.03(D)(I)和(Ii)節而言，根據第4.03(B)節或第4.03(C)節規定的任何納税期間所需支付的$0構成“以其他方式需要支付的款項”。

(E)州和地方所得税和特許經營税。對於任何已合併、合併或單一税制的司法管轄區的州和地方所得税和特許經營税的優惠和不利，通用汽車投資者和本公司應根據與本第4.03節(B)、(C)和(D)段所述的美國聯邦所得税優惠和不利的支付義務相同的原則，相互承擔類似的支付義務；除非考慮到第4.03(B)(Ii)節提及的任何其他税收抵免相對於任何日曆年的總額超過12,000,000美元，否則不需要就其他税收抵免支付任何其他税收抵免。

(F)爭議解決。如通用汽車投資者與本公司就第4.03節項下的任何應付金額發生任何爭議，則通用汽車投資者與本公司應真誠地嘗試解決該等爭議。如果通用汽車投資者和本公司無法在三十(30)天內解決此類爭議，他們應共同聘請一家雙方商定的國家公認的獨立會計師事務所(下稱“會計師事務所”)來解決爭議。通用汽車投資者和公司可向會計師事務所提交書面意見，會計師事務所的決議應完全基於本協議的實際條款、通用汽車投資者和公司的書面意見，以及聯邦所得税法(或對於任何支付義務，第4.03(E)條，適用州或地方所得税法)的適用情況。總經理投資者和本公司均應受會計師事務所的決定約束，並應承擔會計師事務所一半的費用和支出。

(G)税款的彌償。除本協議要求支付的款項外，通用汽車投資者應賠償公司及其任何子公司因成為(I)通用汽車綜合集團或(Ii)任何其他關聯、綜合、合併或單一集團的成員而根據財政部條例1.1502-6節(或美國州或地方或非美國法律的任何類似或類似規定)對公司或其任何子公司徵收的任何税款(該術語在購買協議中定義)，並使其不受損害。(C)通用汽車母公司(本公司或其任何附屬公司除外)的任何聯屬公司或直接或間接附屬公司或(D)通用汽車綜合集團的任何成員公司(本公司或其任何附屬公司除外)在解除合併前為成員。

(H)付款淨額。在不限制第4.03節的任何其他規定的情況下，如果在任何日期，根據第4.03節的規定，通用汽車投資者和公司均有義務向對方付款，則就第4.03節的所有目的而言，此類付款的金額應被淨額計算，抵銷金額應被視為已由適用的付款人支付，而負有淨付款義務的一方應使該付款方向另一方支付該淨額。

(I)擬給予的税務待遇。除適用法律另有規定外，通用汽車投資者在根據第4.03節解除合併後向本公司支付的任何款項，就所有適用的税務目的而言，均應視為出資。除適用法律另有規定外，本公司在根據第4.03節解除合併後向通用汽車投資者支付的任何款項，應視為根據守則第301節就所有適用税務目的作出的分配。

(J)例子。本第4.03節條款中的任何含糊之處應通過參考通用汽車投資者提供的、軟銀和公司根據在軟銀購買協議簽署前提供給軟銀英國的特定信函(隨後軟銀承認和同意)並由本田根據在本田採購協議簽署前提供給本田的特定信函予以確認的實例來解決；但如果與該信函發生衝突，則以第4.03節為準。

(K)一致的報告公約。

(I)儘管本文有任何相反規定，就準則的所有目的而言，A-1類優先股旨在被視為普通股(而不是財務條例1.305-5節所指的優先股)。除非根據守則第1313節所指的“釐定”另有要求，否則如法律或行政、監管或司法當局或指引另有規定，本公司或任何成員公司均不得就A-1類優先股按守則第305(B)(2)節所述的應課税分派(根據本守則第3.01(C)節)報告以增加A-1優先股的A-1優先股回報方式支付的任何分派，或採取任何與第4.03(K)節所述的預期税務處理不一致的立場。

(Ii)儘管本守則載有任何相反規定，就守則的所有目的而言，A-2類優先股、F類優先股及G類優先股均擬視為普通股。

(L)審計調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何納税期間的任何通用汽車綜合報税表或任何公司納税申報單因審計而發生調整，第4.03節中描述的計算將進行調整，以反映審計結果，並且應增加或減少本條款項下的任何金額，以反映修訂後的計算。

(M)税務資料。為免生疑問，本公司或任何其他成員均不得查閲通用汽車投資者的任何報税表、工作文件或其他税務資料(“税務資料”)，或通用汽車綜合集團的任何税務資料或與其有關的任何税務資料。

(N)定義。就本第4.03節而言，下列術語應定義如下：

(I)“合計公司合併前假設税額”，就一個税期而言，是指本公司就該税期及之前所有税期假設的合併前税額的總和。

(2)“公司假想的解除合併前税額”是指，就解除合併之前的一個納税期間而言，如果公司及其子公司不是通用汽車綜合集團的成員，而是通用汽車合併集團的成員，則公司及其子公司應繳納的美國聯邦所得税金額。

獨立的美國合併集團(但使用了與通用汽車合併集團實際使用的相同的税務會計方法、選舉、慣例、做法、政策和原則)。

(Iii)“解除合併”指任何導致本公司不再被納入通用汽車綜合集團的事件。

(Iv)“超額NOL税項增加”指，就本公司在撤銷合併後的每個税期而言，相當於(A)本公司及其附屬公司就該税期應繳的實際美國聯邦所得税超過(B)本公司及其附屬公司在撤銷合併時本應就該税期應繳的美國聯邦所得税(如守則第172(C)節所界定的淨營業虧損金額相等於NOL赤字金額)的超額金額。

(V)“GM合併集團”是指財務條例1.1502-1(H)節所指的以GM母公司為“共同母公司”的合併公司集團。

(Vi)“通用汽車綜合報税表”是指通用汽車母公司根據守則第1501節提交的綜合美國聯邦所得税報税表。

(Vii)“假設的解除合併公司淨營業損失額”應指守則第172(C)節所界定的本公司及其附屬公司在解除合併時本應產生的淨營業虧損金額，假設本公司及其附屬公司從未成為通用汽車綜合集團的成員(但採用了通用汽車合併集團實際使用的相同税務會計方法、選舉、公約、慣例、政策和原則，並且在解除合併之日已結束其税期)，但假設的解除合併公司NOL金額應減去以前計入增量通用税額並導致增量通用税額減少的任何此類淨營業虧損的金額。

(Viii)“通用汽車遞增税額”是指就一個税期而言，(A)通用汽車綜合集團在該税期以及在原截止日期之後結束的所有先前納税期間實際欠下的美國聯邦所得税總額，超過(B)如果本公司及其附屬公司從未是通用汽車綜合集團成員的情況下，在該納税期間和在原截止日期之後結束的所有先前納税期間應支付的美國聯邦所得税總額。在有無基礎上確定，並忽略因將本公司及其子公司納入通用汽車綜合集團而產生的任何國家分攤差異；惟根據第4.03(B)節本公司已獲補償的任何經營虧損淨額並不適用於通用汽車綜合集團(透過假設該等經營虧損淨額為(A)項所計及的最後虧損而釐定)，則(A)項下的金額應予以釐定。

(Ix)“淨資產虧損額”是指相當於(A)假設的解除合併公司淨資產金額超過(B)$13億，000,000的超額(如有)的數額。

(X)“其他税收抵免”是指除本文定義的研發税收抵免以外的任何美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税收抵免。

(Xi)“研發税收抵免”應指根據《守則》第41節為研究活動提供的任何美國聯邦所得税抵免，併為了適用

第4.03(E)節，任何州或地方收入或特許經營税收抵免，直接類似於根據《法典》第41節對研究活動的税收抵免。

(Xii)就一個税期而言，“第59(E)條利益金額”是指如果沒有第59(E)條的選擇，公司在該税期根據第4.03(C)條向總經理支付的款項(A)會更多，或(B)GM根據第4.03(B)條向公司支付的金額會更少；但為了確定第(A)或(B)項下與先前相關的第59(E)條損害金額(首先使用最早的第59(E)條損害)相對應的任何第59(E)條福利金額的差異，應假設在發生第59(E)條損害時適用的美國聯邦所得税税率仍然有效，則應確定該第59(E)條的福利金額。

(Xiii)“第59(E)節減損金額”指本公司根據第4.03(C)節規定須就該税期向總經理支付的款額(A)少於或(B)本公司根據第4.03(B)節須支付予本公司的款額，在上述兩種情況下，若非根據第59(E)節作出選擇，本公司須支付予本公司的款額將會較多。

(Xiv)“税期”係指守則第441(B)節所界定的課税年度。

4.04轉讓税。根據本協議或軟銀購買協議向軟銀、軟銀英國或其任何關聯公司或許可受讓人發行任何股權證券所產生的任何轉讓税(定義見軟銀購買協議)，或與發行任何F類優先股或G類優先股有關的任何轉讓税，在任何情況下均應由軟銀在到期時支付。根據本協議或本田購買協議向本田或其任何關聯公司或許可受讓人發行任何股權證券，或與發行任何F類優先股或G類優先股有關的任何轉讓税(定義見本田購買協議)，應由本田在到期時支付。根據本協議、F類購買協議或任何認購協議向F類優先股成員或其任何關聯公司或獲準受讓人發行F類優先股所產生的任何轉讓税(在F類購買協議中的定義)應在到期時由F類優先股成員支付。根據本協議、G類購買協議或任何認購協議向G類優先股成員或其任何關聯公司或獲準受讓人發行G類優先股所產生的任何轉讓税(在G類購買協議中的定義)應在到期時由該等G類優先股成員支付。公司應提交與所有轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，通用汽車投資者、軟銀、本田、F類新成員和G類新成員(視情況而定)將並將促使其附屬公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

本細則第IV條所載規定，以及根據本細則規定須支付的任何款項，在本公司終止及任何成員退出後仍繼續有效。

第五條
會員

5.01成員的表決權。根據第2.02節和第9.10節的規定：

(A)每名A-1類優先股股東在提交股東表決或同意的任何事項上，有權就其持有的每一股A-1類優先股投十(10)票。

(B)每名A-2類優先股股東在提交股東表決或同意的任何事項上，有權就其持有的每股A-2類優先股投十(10)票。

(C)每名B類股東在提交股東表決或同意的任何事項上，有權就其持有的每股B類普通股投一(1)票。

(D)每名C類股東就提交股東表決或同意的任何事項，就其持有的每股C類普通股享有十(10)票的投票權。

(E)每名D類股東有權就提交股東表決或同意的任何事項，就其持有的每股D類普通股投一(1)票。

(F)每名E類股東在提交股東表決或同意的任何事項上，有權就其持有的每股E類普通股投一(1)票。

(G)就提交股東表決或同意的任何事項，每名F類優先股股東有權就其持有的每股F類優先股投一(1)票。

(H)每名G類優先股股東在提交股東表決或同意的任何事項上，有權就其持有的每股G類優先股投一(1)票。

(I)每名H類股東有權就提交股東表決或同意的任何事項，就其持有的每股H類普通股投一(1)票。

(J)就提交股東表決或同意的任何事項，每個其他類別或系列股份均有權享有董事會就該類別或系列所釐定的投票權。

為免生疑問，本第5.01節及第6.03節所載有關投票權的規定及權利，旨在向GM提供守則第368(C)節所界定的對本公司的“控制權”及其下的《財務條例》，其解釋應與此一致。本公司或任何成員均不得采取任何與本第5.01節所述的預期税務處理不一致的報告立場。

5.02法定人數；投票。如有過半數成員親自或委派代表出席會議，則出席該會議的成員應達到法定人數。一旦股東會議達到法定人數，任何股東(GM Investor除外，其退出會議將導致不再有法定人數出席)在休會前退出會議，或任何股東拒絕就任何可由股東在會議上表決的事項投票，均不影響出席會議的法定人數。每一成員在此同意並同意一名或多名成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加成員會議，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到彼此的聲音，這種參與應構成親自出席會議。如果法定人數存在，除非本文另有明確規定，

代表出席會議並有權就主題事項表決的成員的過半數成員投贊成票，應為成員的行為。

5.03書面同意。要求或允許在成員會議上採取的任何行動，如有由過半數成員簽署的描述所採取行動的書面同意證明，則可在未舉行會議的情況下采取。根據第5.03節採取的行動在多數成員簽署同意書時生效，除非同意書規定了不同的生效日期。在多數股東以書面同意採取的任何行動生效後，本公司應立即向任何有權就該事項或行動投票且未徵求其同意的成員提供關於該行動的書面通知。

5.04會議。成員會議可由(A)董事會或(B)過半數成員召集。

5.05會議地點。董事會可指定任何年度會議的會議地點，而根據第5.04節召開特別會議的人士可指定該特別會議的地點。如未指定，會議地點應為本公司的主要辦事處。

5.06會議通知。説明會議地點、日期和時間的書面通知，如果是特別會議，則應在適用會議日期前不少於三(3)個工作日向每一成員提供召開會議的目的，否則應按照第12.06條的規定。任何成員均可放棄任何會議的通知。成員出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非成員出席會議的目的是明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。在任何成員例會的通知或放棄通知中，既不需要指明要處理的事務，也不需要指明該例會的目的。

5.07撤銷；分區。任何成員均無權辭去或退出本公司的成員資格。除商業協議、本田商業協議或該成員與本公司之間的任何其他書面協議可能明文規定外，任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對公司任何財產的分割，或擁有或使用本公司的特定或個人資產的權利。

5.08商機；履行職責。

(A)除第XI條另有規定外，本公司與任何參與者及/或僱員成員訂立的任何協議，以及本公司與E類成員、每名成員及其聯屬公司及其各自的高級人員、董事、股權持有人、合夥人、成員、經理、代理人、僱員及投資顧問(以及由該等投資顧問提供意見或建議的其他基金及賬户)訂立的任何書面協議中對任何E類成員的任何限制(“成員集團人士”)獲準(“成員集團人士”)獲準並可能在目前或將來與從事其他業務的實體進行投資或其他業務關係，除通過本公司及其附屬公司(“其他業務”)以外的補充或競爭業務，(Ii)可能或可能與本公司及其附屬公司有競爭或互補的業務有或可能發展戰略關係，(Iii)不因其在本公司或其任何附屬公司的投資或其在本公司任何附屬公司的董事會或董事會(或類似管治機構)的服務(如適用)而被禁止從事任何此等活動，及(Iv)沒有義務將任何此等機會通知本公司或其任何附屬公司，關係或投資。在符合第十一條和任何協定的情況下

根據與任何參與者及/或僱員成員訂立的協議，任何成員集團人士參與任何其他業務，將不會構成該等人士與本公司或其成員或其任何附屬公司的利益衝突。

(B)在不損害第5.08(A)節的情況下，每個董事應以其董事的身份，而不是以任何其他身份，對公司和成員負有與特拉華州公司的董事相同的受託責任；只要，儘管有上述規定：

(I)董事不應或被視為對本公司或其附屬公司負有任何責任或默示責任(包括受託責任)，任何成員或任何其他人(和每個董事可以按照指定董事的成員的最佳利益行事並考慮該成員的最佳利益，不需要按照或考慮本公司及其子公司或其他成員的最佳利益行事)，董事對任何其他成員或本應在法律上或在衡平法上適用的任何其他成員或公司或其子公司的任何責任或默示責任(包括受託責任)在此被免除，並在公司法和任何其他適用法律允許的最大限度內被取消，每個成員特此放棄並放棄其他成員和每個董事對任何此類責任的所有權利，在與下列任何情況有關或與之相關的每一種情況下：

(A)公司或其附屬公司與軟銀或軟銀任何一方之間的任何交易或安排，或任何擬議的交易或安排，包括參與或不參與該等交易或安排的決定；及

(B)進行或不進行任何交易或安排的任何決定，或交易文件或商業協議(可根據其條文不時修訂)所預期的任何擬議交易或安排，或在其他方面與商業協議一致的條款；及

(C)根據第2.06節向通用汽車投資者或其任何關聯公司發行股票證券；

(Ii)在不限制第6.13(B)節要求的情況下，一方面，對於本公司或其任何子公司與通用汽車或其任何關聯公司之間的任何交易或安排，或任何擬議的交易或安排，另一方面，(A)將不要求任何非獨立董事批准此類交易，或任何獨立或非董事董事會的審查程序，以及(B)與此有關的交易或董事會的安排和決定不應受到任何更高的審查或批准標準的約束(包括在“完全公平”標準下的任何審查)；和

(Iii)董事保安人員應以其合理真誠地相信符合以下原則的方式履行其職責：第一，符合美利堅合眾國的國家安全利益；第二，在與美利堅合眾國的國家安全利益不相牴觸的情況下，符合公司的最佳利益。證券董事不應或被視為對公司或其子公司負有任何責任或默示責任(前述語句和國家安全局規定的除外)。除前述規定外，在任何情況下，安全董事不得或被視為對任何成員或個人負有任何責任或默示責任(包括受信責任)，且安全董事不應被要求按照或考慮任何成員或個人的最佳利益，以及安全董事對任何成員或個人的任何責任或默示責任(包括受信責任)。

本應在法律或衡平法上適用的成員或個人在此被拒絕，並在法案和任何其他適用法律允許的最大程度上被排除，每個成員在此放棄和放棄安全董事的所有權利，並免除安全微博的任何此類責任。

(C)在法律允許的最大範圍內，成員集團任何人(董事成員除外)不對本公司或其子公司、成員或任何人負有任何受信或類似的責任或義務，且該成員集團人的任何該等責任(受信或其他)旨在被修改並限於本協議明文規定的那些，且任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或法律責任不得被理解為本協議或對任何該等成員集團的默示契諾、職能、責任、義務或責任。為了澄清和避免疑問，儘管有前述規定，本第5.08節或本協議其他部分所包含的任何內容都不應、也不應被視為消除(I)成員一方面遵守該成員與本公司和/或任何其他成員之間的任何書面協議的明示條款的義務，另一方面包括本協議、任何交易文件、任何商業協議或任何本田商業協議，或(Ii)成員之間誠實守信和公平交易的默示合同契約。

(D)在履行其職責時，每名成員、董事和高級管理人員有權真誠地依賴本協議的規定，以及下列其他人士或集團的信息、意見、報告或報表(包括關於本公司及其子公司的資產、負債、利潤或虧損的價值或數額的財務報表和信息、意見、報告或報表)：(I)(A)就該成員、該成員的一名或多名高級管理人員或僱員而言，或由本公司或其任何附屬公司提供的：或(B)就高級人員或董事而言，指本公司或其任何附屬公司的一名或多於一名高級人員或僱員；(Ii)(A)就該成員、由該成員或由本公司或其任何附屬公司僱用或聘用的任何受權人、獨立會計師、投資顧問或其他人而言；或(B)就任何高級人員或董事而言，指由本公司或其任何附屬公司僱用或聘用的任何受權人、獨立會計師或其他人；或(Iii)由該股東或其代表(僅與股東有關)或本公司或其任何附屬公司或其代表在每一情況下以合理謹慎方式挑選的任何其他人士，而該等依賴人士合理地相信該等依賴人士屬該其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜。前一句話不得以任何方式限制任何人依賴該法第18-406條所規定的信息的權利。

5.09責任限制。除適用法律另有規定或本協議另有明文規定外，任何成員均不以成員身份就本公司因合約、侵權或其他原因而產生的債務、義務及責任(包括作為成員或股權持有人、擁有人或其他人士所產生的債務、義務及責任)，對本公司、任何其他成員、本公司債權人或任何其他人士負有任何個人責任。每個成員只需根據本協議的適用條款和其作為締約方的任何交易文件(對於本田而言，包括本田採購協議)，向公司繳納該成員的出資(如果適用)，以及本協議明文規定的其他付款。

5.10主管當局。除本協議另有明確規定外，任何成員以成員身份無權為公司或代表公司行事，或對公司具有約束力。

5.11出售公司；首次公開募股。即使本協議有任何相反規定，在訂立或完成任何出售本公司或任何首次公開招股前，均須事先獲得通用汽車投資者(以其全權酌情決定及以股東身份行事)的書面同意。

5.12本田少數人同意權。未經本田事先書面同意，只要本田擁有本田下限金額，公司不得對本協議進行任何可能對E類普通股條款產生重大和不成比例的不利影響的變更、修訂或豁免；但本第5.12節不適用於下列任何情況：(I)根據本協議的條款，在每種情況下，增加公司成員或發行公司的股票或其他股權證券(無論是新的或現有類別的)，以及與實施該等成員的發行或增加(包括與此相關的成員時間表的更新)或根據本協議的條款向一名或多名成員授予與該等發行相關的任何權利而對本協議的任何修訂，(Ii)與首次公開招股的籌備或完成有關的對本協議的任何修訂，而該等修訂對E類普通股的條款並無重大及不成比例的影響(第9.10節所述者除外)或(Iii)以更正任何印刷或類似的部級錯誤。在決定一項修訂是否對E類普通股的條款有重大及不相稱的不利影響時，只會考慮與該修訂有關的條款，而不會考慮E類股東可能與本公司、其任何附屬公司或其他成員之間的任何其他關係，而除E類普通股的條款外，不會考慮E類股東的任何特徵。

5.13 F類少數人同意權。未經多數F類優先股事先書面同意，本公司不得對本協議作出任何改動、修訂或豁免，以免(A)對F類優先股的條款產生重大和不成比例的不利影響，(B)改變F類清算優先金額或F類優先資本價值的定義，(C)以在任何重大方面對F類優先股的權利產生不利影響的方式改變被視為清算事件、出售公司或拖累出售交易的定義，或(D)導致在清算或被視為清算事件時可供分配的淨收益或資產未按照第3.02節(可根據本條款和條件不時修訂)適用；但本第5.13節將不適用於下列任何事項：(I)根據本協議條款向本公司增加成員或發行本公司的股份或其他股權證券(無論是新的或現有類別的)，以及與實施該等成員的發行或增加(包括與此相關的成員時間表的更新)或根據本協議的條款向一名或多名成員授予與該等發行相關的任何權利而對本協議的任何修訂, (Ii)與籌備或完成首次公開招股有關的對本協議的任何修訂，而該等修訂對F類優先股的條款並無重大及不成比例的影響(第9.10節所述者除外)或(Iii)以更正任何印刷或類似的部級錯誤。在決定一項修訂是否對F類優先股的條款有重大及不相稱的不利影響時，只會考慮與其有關的條款，而F類優先股成員可能與本公司、其任何附屬公司或其他成員之間的任何其他關係不會被考慮，F類優先股成員的任何特徵，除F類優先股的條款外，均不會被考慮。

5.14 G類少數人同意權。未經當時由G類新成員持有的大多數G類優先股的事先書面同意，公司不得對本協議進行任何更改、修改或放棄，從而：(A)

(B)更改G類清算優先金額或G類優先資本價值的定義，(C)以對G類優先股權利產生任何重大不利影響的方式更改被視為清算事件、出售公司或拖累出售交易的定義，(D)導致清算或被視為清算事件時可供分配的淨收益或資產未按照第3.02節(可根據本條款和條件不時修訂)適用，或(E)修改本第5.14節；但本第5.14節不適用於下列任何情況：(I)根據本協議的條款，在每種情況下，增加公司成員或發行公司的股票或其他股權證券(無論是新的或現有類別的)，以及與實施此類成員的發行或增加(包括與此相關的成員時間表的更新)或根據本協議的條款向一個或多個成員授予與此類發行相關的任何權利而對本協議的任何修訂，(Ii)與首次公開招股的籌備或完成有關的對本協議的任何修訂，而該等修訂對G類優先股的條款並無重大及不成比例的影響(第9.10節所述者除外)或(Iii)以更正任何印刷或類似的部級錯誤。在確定一項修訂是否對G類優先股的條款具有重大和不成比例的不利影響時，只應考慮與其相關的條款，以及G類優先股成員可能與公司建立的任何其他關係, 其任何附屬公司或其他成員不應被考慮，除G類優先股條款外，G類優先成員的任何特徵均不應被考慮。

第六條
管理

6.01管理。

(A)在不損害第5.12節的原則下，在法律允許的最大範圍內，公司的業務和事務應由董事會(“董事會”)管理，董事會將指導、管理和控制公司的業務。除本文件另有明文規定外(或公司法一項不可放棄條款所要求者)，任何成員均無權管理本公司，或拒絕、推翻、推翻、否決或以其他方式批准或就本公司董事會或獲授權人員所採取的任何行動作出裁決。除本協議另有明文規定外，董事會擁有全面及全面的權力、權力及酌情決定權，以管理及控制本公司的業務、事務及財產，並作出任何及所有決定，以及採取董事會認為為此目的所需或適宜的任何及所有行動。

(B)每一董事應構成本法所指的“管理人”。但是，任何個人董事都無權以其身份對本公司具有約束力。

6.02董事人數。在本協議簽訂之日，董事會應由九(9)名董事組成。董事會可在本協議簽訂之日起不定期決定董事會的規模，但公司應將董事會規模的任何變化通知美國外國投資委員會監督機構，董事會規模不得減至少於六(6)名董事。

6.03董事會指定權和組成；代理人。

(A)(I)A-2類優先成員以A-2類優先成員的多數票表決，擁有指定、任命、罷免和替換除安全董事、軟銀董事(如果適用)和共同董事(“A-2優先董事”)以外的所有董事(包括因根據第6.02節增加董事會規模而產生的任何董事空缺)的專有權；但是，如果沒有已發行的A-2類優先股，A-2優先股董事將由C類普通股的多數人任命，(Ii)持有普通股、F類優先股和G類優先股的成員應以多數普通股的投票方式擁有指定、任命、免職和更換一(1)董事(“共同董事”)的專有權，(Iii)應指定、任命、免職和更換一(1)名董事(以下簡稱“董事”)。在收到軟銀外國投資委員會的批准後，根據美國國家安全局以及第6.03(E)和(Iv)節規定的條款並根據第6.05條和美國國家安全局規定的要求進行更換，只要軟銀擁有軟銀下限金額，軟銀就擁有指定、任命、撤換和更換一(1)董事(軟銀董事)的專有權(可通過書面通知公司和通用汽車投資者行使)。最初的A-2優先董事是由總經理書面通知本公司和軟銀的有關五(5)名自然人，初始普通股董事是由GM以書面通知本公司和軟銀的該等一(1)名自然人。在第6.03(E)節的約束下，如果任何董事在任何時間停止在董事會任職(無論是由於辭職、免職或其他原因), 根據第6.03節有權指定和任命該董事的成員應通過向董事會發出書面通知指定和任命該董事的替代者(進一步理解和同意，任何一方未能根據本第6.03(A)節指定和任命一名代表填補董事的空缺職位，不應賦予董事會或任何其他成員(根據本第6.03(A)節有權指定和任命該董事的成員除外)權利，包括本文倒數第二句)未經根據本第6.03(A)節有權指定和任命該董事的成員事先書面同意，填補該空缺職位)。除非本文另有明文規定，只有有權指定和任命特定董事的成員才可以全權酌情決定是否有理由(受適用法律的約束)隨時罷免該董事，並且該成員應向董事會發出有關罷免的書面通知。儘管如上所述，在軟銀擁有的金額低於軟銀下限時，軟銀董事應立即自動移除，軟銀指定、任命、撤換和更換董事的權利應無效，為清楚起見，A-2類優先股成員應以A-2類優先股多數票(或C類普通股多數，如果沒有A-2類優先股流通股)的多數票，擁有填補董事空缺職位的專有權(並在此後指定、任命、移除並替換此類董事)。除本文另有明文規定外，本第6.03節是可撤換或更換董事的唯一手段。

(B)通用汽車投資者可推選任何一(1)名董事為董事會主席(“主席”)。董事長(如有)可隨時由通用汽車投資者解除其董事長職務。主席以主席的身分，並不享有高級船員的任何權利或權力。董事長應主持他或她將出席的所有董事會會議和所有成員會議。主席可以是通用汽車(或其任何關聯公司)或本公司(或其任何附屬公司)的首席執行官或另一高級管理人員職位。

(C)在法律允許的範圍內，每名成員應對其擁有表決權控制的公司所有有表決權的證券進行表決，並應取得所有其他

在該股東的控制下，本公司應採取一切必要或可取的行動(無論是以成員、董事、董事會委員會成員或本公司高管的身份，或以其他身份，包括親自或委派代表出席會議以取得會議法定人數和簽署書面同意以代替會議)，並且本公司應採取其控制範圍內的一切必要和可取的行動(包括召集特別董事會或成員會議)，以使第6.03節的規定迅速得到遵守，並使董事會的組成符合第6.03節的條款和條件。

(D)任何A-2優先董事或普通董事可授權任何其他董事受委代表有關董事處理提交董事會表決的任何事宜，委託書可由適用的董事口頭或書面授予。授予該委託書的董事可隨意撤銷該委託書，但該撤銷權不得使該委託書無效或以其他方式影響在撤銷該委託書之前根據該委託書採取的行動。

(e)    

(I)根據國家安全局的規定，僅就董事安全職位的任何空缺而言，董事會應提名一名董事安全職位的候選人，公司應就該候選人徵求軟銀和總經理的同意。董事會提名的任何候選人應滿足國家安全局規定的要求，除非獲得美國外國投資委員會監督機構的豁免或以其他方式批准。在事先徵得軟銀和通用汽車對該候選人的同意後，公司應根據美國國家安全局的規定通知美國外國投資委員會監督機構有關該候選人的情況，並在該候選人未能滿足美國國家安全局規定的所有要求的情況下尋求任何豁免或其他批准。在不損害國資局規定的任何其他權利的情況下，只要得到美國外國投資委員會監督機構的批准，或美國外國投資委員會監督機構視為批准未能在國資局規定的截止日期內對該候選人提出反對，且僅在遵循上述提名程序後，轉基因投資者才有權通過向董事會發出書面通知指定和任命該候選人為董事證券。

(Ii)根據國家安全局的規定，僅就罷免董事保安一事而言，過半數股東或董事會(包括受僱於Cruise的董事)均有權自行酌情決定是否有理由隨時罷免董事保安董事，如股東佔多數，則股東大會投資者應向董事會發出有關罷免的書面通知。

6.04董事會觀察員。在收到軟銀外國投資委員會的批准後，在符合第6.05節和美國國家安全局規定的要求的情況下，只要軟銀擁有軟銀下限金額，軟銀就有權指定一名自然人以無表決權的觀察員身份出席所有董事會會議(“軟銀董事會觀察員”)。在收到本田外國投資委員會的批准並符合第6.05條的規定後，只要本田擁有本田的下限金額，本田就有權指定一名自然人以無表決權的觀察員身份出席所有董事會會議(“本田董事會觀察員”)。只要微軟擁有微軟下限金額，微軟就有權指定一名自然人以無投票權觀察員的身份出席所有董事會會議(“微軟董事會觀察員”，並與軟銀董事會觀察員和本田董事會觀察員一起，“董事會觀察員”)，該自然人必須是微軟的全職員工。以下條款和條件將適用於董事會觀察員：

(A)本公司應將本公司向軟銀董事提供的所有報告、通知、會議記錄、同意、已採取或建議採取的行動的副本及在每個情況下(及在此範圍內)的所有報告、通知、會議記錄、同意、已採取或擬採取的行動的副本及其他材料交付給軟銀董事，每項交付應與向軟銀董事交付該等材料同時進行；(Ii)本田董事會觀察員應將本公司向董事會提供的所有報告、通知、會議紀要、同意、已採取或建議採取的行動及其他材料的副本交付給董事會。以及(Iii)微軟董事會觀察員的所有報告、通知、會議記錄、同意、已採取或擬採取的行動的副本，以及公司在符合第6.14節規定的限制的範圍內向董事會提供的每一種情況(以及在一定範圍內)的所有報告、通知、會議記錄、同意、已採取或擬採取的行動和其他材料的副本，每一種此類交付應與向董事會交付此類材料同時進行；但未能向任何董事會觀察員遞交任何此類通知或材料，不得損害董事會採取的任何行動的有效性；

(B)董事會觀察員有權親自或通過電話出席所有董事會會議，公司應確保作出適當安排，使董事會觀察員能夠在董事會觀察員通過電話參加的任何董事會會議上聽取所有人的意見；只要(I)軟銀董事會觀察員可被排除在與軟銀董事相同的程度上參加任何會議的任何部分(或在軟銀董事未被任命的情況下，如同軟銀董事被如此任命一樣)將根據本條款被如此排除(或迴避)，(Ii)本田董事會觀察員可被排除在任何會議的任何部分之外，只要與本田競爭敏感信息有關的事項被共享、提交或討論，以及(Iii)微軟董事會觀察員可被禁止進入任何會議的任何部分，只要涉及分享、提交或討論微軟競爭敏感信息的事項；

(C)董事會觀察員應僅為觀察員，不得為董事會實際成員，且不得擁有董事的任何權利、義務或義務(包括董事會觀察員無權就可能提交董事會審議的任何事項投票)。董事會觀察員不得計入任何法定人數；

(D)根據第6.04(G)節的規定，軟銀有權通過向本公司發出書面通知，隨時撤換或替換軟銀董事會觀察員；

(E)在符合第6.04(H)條的規定下，本田有權通過向本公司發出書面通知，隨時撤換或替換本田董事會觀察員；

(F)根據第6.04(I)條的規定，微軟有權通過向公司發出書面通知，隨時撤換或替換微軟董事會觀察員；

(G)在軟銀擁有的下限金額低於軟銀下限時，軟銀董事會觀察員應自動被免職，並停止擁有本第6.04條規定的任何權利，軟銀指定、任命、罷免和更換軟銀董事會觀察員的權利無效；

(H)在本田擁有低於本田下限的時間，本田董事會觀察員應自動被免職，並停止擁有本第6.04節所規定的任何權利，本田指定、任命、免職和更換本田董事會觀察員的權利無效；

(I)當微軟擁有的微軟底價低於微軟下限時，微軟董事會觀察員將被自動刪除，並將不再擁有本第6.04條規定的任何權利，微軟指定、任命、罷免和更換微軟董事會觀察員的權利無效；以及

(J)於委任前，董事會觀察員將各自按董事會及董事會觀察員均可接受的條款與本公司訂立保密協議。

6.05董事聘任篩選。

(A)除非軟銀和通用汽車投資者另有書面協議，否則根據第6.03(A)節或第6.04節不時被選為軟銀董事或軟銀董事會觀察員(視情況而定)的每個人，(I)必須是美國公民，(Ii)不得是(A)任何受限制人士的僱員、董事(或董事會觀察員)、經理、高級職員或顧問，或(B)直接或間接控制、影響或管理監督僱員、董事(或董事會觀察員)、經理、高級職員或顧問的人。受限制人士的高級人員或顧問；及(Iii)不得是任何人士的任何投資委員會(或類似團體)的成員，而該人士的其他成員包括前一條第(Ii)款所述的一名或多名人士。

(B)除非本田和通用汽車投資者另有書面協議，否則根據第6.04節不時選擇擔任本田董事會觀察員的每個人(I)必須是美國或日本公民，(Ii)不得是(A)本田研發有限公司(“本田研發公司”)或其任何繼任者的員工或顧問，或(B)直接或間接控制、影響或管理本田研發公司或其任何繼任者的員工、董事、經理、高級管理人員或顧問。

(C)除非微軟和通用汽車投資者另有書面協議，否則根據第6.04節不時選擇擔任微軟董事會觀察員的每個人(I)必須是美國公民，(Ii)不得是(A)任何受限人士的僱員、董事(或董事會觀察員)、經理、高級職員或顧問，或(B)直接或間接控制、影響或管理任何受限人士或其任何繼任者的僱員、董事、經理、高級職員或顧問的人。

(D)軟銀董事或任何董事會觀察員(I)不得(A)是證券法第506(D)(1)條所界定的“不良行為者”，或(B)被判犯有重罪(酒後駕駛除外)或任何涉及道德敗壞的罪行。

(E)軟銀董事或任何董事會觀察員的任何提名人，亦須事先獲得獲優先考慮的A-2類多數成員的書面批准，如無批准，該人士不得被提名或委任為董事或董事會觀察員(視何者適用而定)。如果在任命軟銀董事或任何董事會觀察員之後的任何時間，多數A-2級優先股認為該軟銀董事或董事會觀察員不再符合本節第6.05節所述的適用標準，多數A-2級優先股可將此書面通知發送給(I)董事會，(Ii)多數A-1級優先股(就軟銀董事或軟銀董事會觀察員而言)、本田(就本田董事會而言)或微軟(就微軟董事會觀察員而言)。如果在與軟銀、本田或微軟(視情況而定)進行合理協商後，董事會確定不符合上述標準，則該軟銀董事或董事會觀察員(視情況而定)將被視為作為董事或董事會觀察員(視情況而定)而自動被免職，且軟銀、本田或微軟(視情況而定)有權按照第6.03節和第6.04節的規定填補由此產生的空缺，但受此限制

第6.05節。如果沒有已發行的A-2類優先股，則第6.05節中提到的A-2類優先股的多數將被視為C類普通股的多數。

6.06董事任期。每一董事的任期至該人士去世、辭職、免職或替換(或就軟銀董事而言，則指軟銀所擁有的低於軟銀下限金額的時間)中最早者為止。

6.07委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。在任何此類委員會任職的每名董事應擁有一(1)票。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。委員會的任何行動或決定須經委員會同意或批准，須經委員會過半數表決，除非董事會或適用的委員會(經委員會過半數表決)作出決定。任何委員會的會議和行動的程序應與根據本第六條管理董事會的程序相同(包括法定人數、表決、通知和其他類似要求)，除非董事會或適用的委員會另有決定(通過委員會的多數表決)。

6.08董事賠付。除了董事會批准的安全董事的任何補償外，任何董事都無權因充當董事而獲得補償。然而，公司應向每名董事償還董事因履行董事職責而招致的所有合理自付費用。儘管有上述規定，本協議不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司或其任何附屬公司服務，並因該等服務而收取報酬。

6.09董事辭職。董事任何人均可隨時向公司董事會和祕書發出書面通知辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中指定的較後時間生效，除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。如果董事安全人員實際或計劃辭職，應根據國家安全局的規定通知外國投資委員會監測機構。

6.10個空缺。當任何董事辭職或以其他方式停止擔任董事時，應按照第6.03節的規定填補該空缺。除非有權指定替代董事的成員另有規定，替代應在辭職或停止生效時生效。董事會的任何空缺均不妨礙董事會在符合本協議條款和條件的情況下運作和運作。

6.11會議。董事會應在根據本第6.11節確定的時間和地點(特拉華州境內或境外)召開會議。董事會任何正式會議的會議記錄均應保存在公司的記錄中。即使本協議中有任何相反的規定，在董事會會議上可能採取的任何行動都可以不召開會議而採取，如果提出所採取行動的書面同意應由董事會多數成員簽署，該書面同意應由公司在合理可行的情況下儘快提供給軟銀董事會觀察員(僅在軟銀董事不在董事會任職的情況下)、本田董事會觀察員和微軟董事會觀察員。董事會會議應應董事長、董事會的要求，或應A-2類多數優先股或C類普通股多數票的要求，在至少三(3)個工作日內以書面形式通知

董事和軟銀董事會觀察員(僅在軟銀董事不在董事會任職的情況下)、本田董事會觀察員和微軟董事會觀察員(或經所有董事批准的較短通知)，該通知應包括會議的地點、日期和時間，並確認並同意，會議將通過電話通信或視頻會議舉行，由董事長決定；但董事會須於每個財政年度召開不少於四(4)次的會議(不論親自出席或以第6.12節所述的任何其他方式)(或由全體董事批准的較低頻率)。董事會會議或董事指定的任何委員會可於任何時間召開，而毋須通知所有董事均親自出席(每次該等會議為“緊急會議”)，而任何董事出席會議即構成放棄有關會議的通知，除非法律另有規定。在緊急會議上通過的任何決議應由公司在合理可行的情況下儘快提供給軟銀董事會觀察員(僅在軟銀董事不在董事會任職的情況下)、本田董事會觀察員和微軟董事會觀察員。

6.12電話會議。董事可以通過會議電話、視頻會議或類似的通信設備參加董事會會議或董事會委員會會議，使所有與會人員都能同時聽到對方的聲音。這種參與應構成親自出席會議。

6.13法定人數；董事會訴訟；軟銀少數同意權。所有董事會會議的法定人數為佔董事會多數的董事會成員(親身或委派代表出席)，但少數成員可不時將任何該等會議延期，無須另行通知，直至達到法定人數為止。董事會委員會會議的法定人數為該委員會的過半數。除第6.16節另有規定外，每個董事對提交給董事會的所有事項(無論該事項是在會議上、以書面同意還是以其他方式進行審議)均有一(1)票的投票權。董事會的任何行動、決定或批准均須經多數董事會表決(或簽署書面同意)；只要軟銀擁有軟銀下限金額，本公司不得、也不得允許本公司的任何子公司在未經董事會多數批准(多數應包括對軟銀董事的贊成票)或通過董事會多數簽署的書面同意(包括對軟銀董事的簽名)的情況下采取以下任何行動：

(A)以不利於A-1類優先股權利的方式對本協議或公司任何子公司的組織文件進行任何修改、修訂或放棄；但本第6.13(A)節不適用於下列任何事項：(I)根據本協議的條款，在每種情況下，增加公司成員或發行公司的股份或其他股權證券(無論是新的或現有類別的)，以及與實施此類成員的發行或增加(包括與此相關的成員時間表的更新)相關的對本協議的任何修訂，或根據本協議的條款，向一個或多個成員授予與此類發行相關的任何權利。(Ii)與首次公開招股的籌備或完成有關的對本協議的任何修訂，而該等修訂不會以與其他股份不成比例的方式對A-1類優先股造成不利影響(第9.10節所述者除外)或(Iii)更正任何印刷或類似的部級錯誤。在確定一項修訂是否對A-1類優先股的權利產生不利影響時，只考慮與其相關的權利，不考慮A-1類優先股成員可能與公司、其任何子公司或其他成員之間的任何其他關係，除與A-1類優先股相關的權利外，不考慮A-1類優先股成員的任何特徵；

(B)在不損害第5.08(B)(I)(B)、5.08(B)(I)(C)及5.08(B)(Ii)條的原則下，訂立本公司或其任何附屬公司與通用汽車或其任何聯營公司之間的任何交易、安排或協議，但就每宗交易、安排或協議而言，(I)按董事會本着真誠行事而釐定的條款訂立，而該等條款在所有重要方面均不遜色，超出本公司與非通用汽車或其任何關聯公司的任何人同意的範圍；但對於任何此類交易、安排或協議，董事會可(但沒有義務)獲得(A)獨立審計師或獨立外部律師的意見，即第(I)款的要求已得到滿足，或(B)獲得大多數獨立董事的批准(如果已任命)，該意見或批准應為第(I)款要求已得到滿足的確鑿證據，並對成員具有約束力(應理解，未能獲得該意見或批准本身不應即為第(I)款的規定未獲符合的證據)；(Ii)交易文件或商業協議(可根據其規定不時修訂)所預期的，或其他與商業協議一致的條款；或(Iii)根據第2.06節規定發行股權證券；

(C)發行任何與分派有關的權利、優先權或特權的股票證券，(I)優先於第3.01(B)(I)或3.02(A)(I)或(Ii)條所述A-1類優先股的權利；或(Ii)在商業部署第一(1)週年之前的任何時間，與第3.01(B)(I)或3.02(A)(I)條所述A-1類優先股的權利同等(“平價證券”)；但本款不適用於(A)根據F類購買協議向F類優先股成員發行的F類優先股，以及根據G類優先股購買協議向G類優先股成員發行的G類優先股，以及(B)在F類優先股和G類優先股之外發行的首筆$1,000,000,000的新面值證券(該數額是根據該等面值證券的接受者支付的代價計算的)；或

(D)在2021年6月28日之前完成首次公開募股，根據該首次公開募股，A-1類優先股成員將獲得在首次公開募股時(I)A-1-A類優先股每股市值低於A-1-A類清算優先股金額或(Ii)A-1-B類優先股每股市值低於A-1-B類清算優先股金額的IPO股份(A-1類優先股每個成員的總缺口稱為“IPO缺口”)；但在下列情況下，本第6.13(D)節將不適用：

(I)董事會在完成首次公開招股時或之前，促使本公司向每一A-1類優先股成員作出不可撤銷的書面承諾，根據該承諾，公司將向該A-1類優先股成員提供相當於該A-1類優先股成員將遭受的IPO總缺口的額外IPO股份和/或現金；或

(Ii)就沒有主要發行或構成分拆的IPO而言，在IPO完成時或之前，IPO實體訂立具約束力的協議，規定如根據緊接該IPO後的IPO實體的三十(30)天可變加權平均股價計算，出現IPO缺口，則該實體將向前A-1類優先股成員額外發行相等於IPO缺口總額的IPO股份及/或現金。

儘管本協議有任何相反的規定，如果在任何時候軟銀董事尚未被任命為董事會成員，或者出現以下空缺

關於軟銀董事，並且在每種情況下，軟銀繼續擁有軟銀下限金額，未經多數A-1首選類別的批准，不得采取本第6.13節中的任何前述行動。為清楚起見，如果第6.13(A)至(D)節中的權利根據第2.02(C)(Ii)節或第2.02(D)節被修改或停止適用，則此類權利也將被修改或停止適用(視情況而定)，適用於大多數A-1首選類別(以根據前一句授予的權利為限)。

6.14競爭敏感信息。

(A)儘管本協議有任何相反規定(並且在不損害第8.03節的情況下)，如果任何包含軟銀競爭敏感信息的書面或口頭材料將與董事會共享或提交給董事會，公司應扣留任何此類材料，以便軟銀競爭敏感信息僅與A-2優先董事和共同董事(及其相關決定)共享或討論，或僅提交A-2優先董事和共同微博審查。雙方董事(和軟銀董事會觀察員)應迴避分享、介紹或討論任何此類事項的會議部分；但條件是，本公司將(A)僅對構成軟銀競爭敏感信息的那部分書面材料進行編輯，將編輯後的文件提供給被迴避的董事，並允許被迴避的董事參加僅與該等材料中未經編輯的部分有關的任何會議或討論部分，以及(B)通知每一位董事，軟銀競爭敏感信息將在分享或提交此類材料之前至少一(1)個工作日與董事會共享或提交給董事會。

(B)即使本協議有任何相反規定(並且在不損害第8.03節的前提下)，如果任何包含本田競爭敏感信息的書面或口頭材料將與董事會共享或提交給董事會，公司應扣留任何此類材料，使本田競爭敏感信息僅與董事會共享或討論，或僅提交董事會審查，本田董事會觀察員應迴避分享、提交或討論任何此類事項的會議部分；條件是，本公司將(A)僅對構成本田競爭敏感信息的那部分書面材料進行編輯，將編輯後的文件提供給被迴避的本田董事會觀察員，並允許被迴避的本田董事會觀察員參與僅與此類材料中未經編輯的部分有關的任何會議或討論，以及(B)通知每一位董事和本田董事會觀察員，本田競爭敏感信息將在分享或提交此類材料之前至少一(1)個工作日與董事會共享或提交給董事會。本第6.14(B)節中的任何內容不得被視為超越第6.14(A)或6.14(C)節對共享信息的任何限制。

(C)即使本協議有任何相反規定(並且在不損害第8.03節的前提下)，如果任何包含微軟競爭敏感信息的書面或口頭材料將與董事會共享或提交給董事會，公司應保留任何此類材料，以便僅與董事會共享或討論微軟競爭敏感信息，或僅向董事會提交供審查的微軟競爭敏感信息，微軟董事會觀察員應迴避分享、提交或討論任何此類事項的會議部分；但前提是，公司將(A)僅對構成微軟競爭敏感信息的任何書面材料的該部分進行編輯，將編輯後的文件提供給被撤銷的微軟董事會觀察員，並允許被撤銷的微軟董事會觀察員參與僅與以下內容有關的任何會議或討論的該部分

對於此類材料中未經編輯的部分，我們應(A)告知每一位董事和微軟董事會觀察員，微軟競爭敏感信息將在分享或提交此類材料的至少一(1)個工作日前與董事會共享或提交給董事會。本第6.14(C)節中的任何內容不得被視為超越第6.14(A)或6.14(B)節對共享信息的任何限制。

6.15名軍官。董事會可不時委任個人為本公司的高級人員(“高級人員”)。本公司高級管理人員應具有董事會不時確定的頭銜、職責、權力和報酬(如有)。董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由。

6.16增強投票權。A-2類優先股股東以A-2類優先股多數票表決(或如無A-2類優先股，則C類股東以C類普通股多數票表決)，有權在向本公司發出書面通知後，指定最多兩(2)名A-2優先股董事增加董事投票權。如此指定的任何A-2首選董事應對提交給董事會的所有事項擁有兩(2)票投票權(無論該事項是在會議上審議、以書面同意還是以其他方式進行)。A-2類優先股股東可在向本公司發出書面通知後，隨時指定另一名A-2優先股股東(或如無已發行的A-2類優先股，則C類股東以C類普通股過半數投票)指定另一名A-2優先股股東，使其享有第6.16節規定的增強投票權。

第七條
開脱責任和賠償責任

7.01無罪開脱。對於公司或任何成員遭受的任何損失，高級管理人員不向任何其他高級管理人員、公司或任何成員負責；但在符合本協議所載其他限制的情況下，本句不適用於因該人的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反本協議或違反對公司或任何其他成員的任何義務而造成的損失。在不限制前述規定的情況下，對於不構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或故意違反本協議或違反對公司或任何其他成員的任何義務的任何行為或不作為，高級管理人員不承擔任何責任。董事不對任何其他董事、本公司或任何成員公司就公司董事(假設該公司的公司註冊證書中載有在第102(B)(7)條允許的最大範圍內消除董事及高級職員責任的條文)就董事所蒙受的最大限度的損失(與現有的或此後可能修訂的條文相同)，對任何其他董事、本公司或任何成員公司概不負責。

7.02賠償。

(A)在符合本條第七條規定的限制和條件的情況下，每名曾經或正在成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序、索賠、爭議、訴訟、申訴、指控、索賠、申訴、聽證、審計、仲裁或仲裁、民事、刑事、行政或仲裁、法律或衡平法、或對其提出的任何上訴、或可能導致上述任何事項的任何查詢、調查或調查(上述每項均為“訴訟”)的被涵蓋人員，她或她或他或她的法定代表人是或曾經是成員(就本節第7.02節的所有目的而言，僅由於成員的成員身份而不是就所採取的任何行動而言，

公司應在公司法允許的最大範圍內，或在董事的情況下，對特拉華州的董事公司(假設該公司在其公司註冊證書中有一項條款，在第102(B)(7)條允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任)，對公司應在公司法允許的最大限度內，或在董事的情況下，對其未採取行動的情況進行賠償，如(就公司法和公司法中的每一項而言)相同的規定或此後可予修訂的規定(但是，在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內，才能針對該人與該訴訟有關的判決、處罰(包括消費税和類似的税款和懲罰性損害賠償)、罰款、和解和合理費用(包括律師費)或任何其他金額提供賠償，並且根據第七條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任最初有權獲得本條款規定賠償的被保險人的身份；但除根據第7.01節或任何適用協議(定義如下)明確規定的個人有權獲得或獲得免責的範圍外，任何被保險人不得因該被保險人因下列原因而實際發生的任何判決、罰款、罰款、和解或合理支出(包括律師費)而獲得賠償：(I)該被保險人對公司提起的訴訟或訴訟, (Ii)受保人因擁有股份而招致的經濟損失或税務責任，或(Iii)本公司或其任何附屬公司針對任何該等受保人提起的法律程序，包括根據任何適用協議向該受保人強制執行任何權利的法律程序。就前述而言，“適用協議”指(I)就任何受保人(通用汽車投資者及其聯營公司除外)而言，一方面指任何該等受保人及/或其聯營公司與本公司及/或其聯營公司之間的任何僱傭、諮詢、服務、賠償、商業或其他書面協議，另一方面，包括本協議、任何交易文件、任何商業協議或任何本田商業協議或與出售及發行股份有關的任何購買協議，及(Ii)就通用汽車投資者或其聯營公司而言，交易文件和通用汽車投資者或其關聯公司為其中一方的微軟商業協議。

(B)受保人就指定事項就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所產生的開支(包括律師費)，應由公司在收到該受保人或其代表承諾償還該款項的承諾後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，但以最終確定該受保人無權根據第7.02節獲得賠償為限。

(C)受保人根據第7.02條向本公司索償的行為，僅適用於作為一個實體的本公司，任何成員均不會因其為本公司第7.02條下的義務而對本公司承擔責任，或以其他方式被要求作出額外出資以協助履行本公司的該等彌償義務。

(D)本公司可訂立另一項協議，就任何事宜(不論是否指定事宜)向任何受保人作出彌償，惟該協議須獲董事會批准。任何此類單獨協議應是本協議第7.02節或本協議其他地方規定的權利的補充(而不是限制)，除非該單獨協議明確規定，否則不受本第7.02節或本協議其他地方規定的任何限制或條件的約束。

(E)根據第7.02節的其他規定提供或給予的費用的賠償和墊付，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人可能有權享有的任何其他權利

根據任何協議，在擔任該職位或與本公司有關時，不論是以其公職身分採取行動或以另一身分採取行動，均應繼續適用於任何已不再是被保險人(或被保險人的繼承人或受讓人)的人士，並應符合該被保險人的繼承人、代表、繼任人及受讓人的利益。

(F)本公司可就任何指定事項為任何受保人的利益購買及維持保險，不論本公司是否必須或可根據第7.02節向該受保人作出賠償。

(G)本章程第VII條適用於承保人及其繼承人、代表、繼任人和受讓人的利益，且本章程各方明確表示，本章程第VII條中關於承保人的賠償和免責的規定可由該等承保人依據，並可由該等承保人根據本協議或單獨的賠償協議對本公司執行，猶如該等承保人是本協議的當事一方一樣。

7.03不承擔個人責任。身為董事或高級職員或上述兩者的任何個人，均不會因身為董事或高級職員或上述兩者的任何組合而根據法院的任何判決或以任何其他方式對本公司的任何債務、義務或責任負上個人責任，不論該責任或義務因合約、侵權或其他原因而產生。

第八條
賬簿和記錄；信息；相關事項；合規

8.01一般。本公司應(並應促使其子公司)保存賬簿和記錄，根據根據公認會計原則建立和管理的會計制度，在賬簿和記錄中對其所有業務交易進行完整和正確的分錄。本公司應(並應促使其附屬公司)實施合理設計的財務控制，以提供充分保證，本公司及其附屬公司或其代表只會按照董事會或董事會授權的管理層(如適用)的指示支付款項。

8.02財務信息的交付。

(A)公司應(I)(A)軟銀擁有軟銀下限金額，(B)本田擁有本田下限金額，(C)每個F類新成員擁有其適用的一般下限金額，(D)微軟，只要微軟擁有微軟的下限金額，(E)每個G類新成員(微軟除外)，只要G類新成員擁有其適用的一般下限金額，以及，在條款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)的每一種情況下，在符合第8.03節的情況下，以及(Ii)通用汽車投資者：

(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在一百二十(120)天內(或就截至2018年12月31日的財政年度而言，在截至2018年12月31日的財政年度結束後一百五十(150)天內)，按照公認會計原則(除附註可能指出的情況外)編制的公司及其附屬公司經審計的年度財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表和成員權益表)及附註；

(Ii)在可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司自截至2018年9月30日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，按照公認會計原則編制的公司及其附屬公司的未經審計財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表和成員權益表)(合併基礎上)(除附註中可能指明的，並受沒有腳註披露、正常年終調整和董事會授權的其他偏離GAAP的財務報表的約束)；條件是，作為實施獨立財務報告能力的一部分，在交付第一份年度經審計財務報表之前提供的季度信息須加以修訂；

(Iii)在可行範圍內儘快(但無論如何在每月月底後三十(30)天內)本公司及其附屬公司的未經審核試算表(按綜合基準)；但該等管理賬目只須在本公司管理層在正常業務過程中以其他方式編制的範圍內提交(在此情況下，只須以以其他方式編制的形式提交)，且為免生疑問，任何每月財務資料不得包括根據公認會計原則以獨立基準反映本公司及其附屬公司(按綜合基礎)所需的所有調整，而在首份經審計財務報表交付前提供的任何每月資料須予修訂，作為實施獨立財務報告能力的一部分；

(Iv)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在公司每個財政年度的每個財政季度結束後三十(30)天內，成員時間表；和

(V)自截至2018年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後，在合理可行範圍內儘快提交本公司本財政年度的預算及業務計劃。此類預算和業務計劃將與董事會分享的相同，並將包括與公司規模和性質類似的實體合理習慣的詳細程度。為清楚起見，本第8.02(A)(V)節適用於第8.06節。

8.03技術信息。除非本田商業協議要求，但即使本協議中有任何其他相反的規定，本公司不會向任何A-1類優先成員、D類成員、E類成員、H類成員、F類優先成員、G類優先成員、軟銀董事、軟銀董事會觀察員或本田董事會觀察員提供任何技術信息(且本協議第八條或其他任何規定均不要求公司或其任何董事或員工提供)。儘管有前述規定，公司仍可全權酌情向微軟和/或微軟董事會觀察員提供與微軟和/或其關聯公司的商業協議相關的技術信息，或公司認為必要或適當的技術信息。為免生疑問，上述規定不應限制向GM成員提供技術信息。

8.04適用的ABAC/AML/貿易法。

(A)本公司承諾並同意本公司、其設立的任何附屬公司以及本公司或其任何附屬公司的任何聯繫人應遵守所有適用的ABAC法律、適用的反洗錢法律和適用的貿易法。

(B)本公司約定並同意，本公司、其設立的任何子公司以及本公司或其任何子公司的任何聯繫人不得使用從通用汽車、軟銀、本田、任何F類新成員或任何G類新成員那裏獲得的任何資金

新成員違反適用的貿易法，包括直接或間接地為任何被阻止的人的利益。

(C)如果尚未這樣做，公司應在執行本協議後四十五(45)天內採用和實施旨在防止公司及其關聯公司以及公司或其任何關聯公司的任何聯繫人從事任何可能違反任何適用的ABAC法律、適用的反洗錢法律或適用的貿易法的活動、實踐或行為的政策和程序。此種政策和程序應與聯合王國和美利堅合眾國有權管理和起訴違反此種法律和條例的政府當局所提供的指導一致。

(D)公司應書面要求(每個會計年度不得超過一次)以書面形式向軟銀確認其及其設立的任何子公司已遵守本第8.04節中的承諾。

(E)如果本公司或其設立的任何附屬公司在經過合理調查後知道或有合理理由相信本公司、其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何聯繫者實質上違反了任何適用的ABAC法律、適用的反洗錢法律和/或適用的貿易法，應立即以書面形式將其懷疑或相信的情況通知軟銀，並向軟銀通報有關此類違規行為的重大進展；此外，為免生疑問，本公司或本公司的任何子公司均無義務放棄其代理客户特權以履行上述義務。

8.05向本田發出的OEM投資通知。公司應在簽署有關完成OEM投資的最終協議之前，通過本田董事會觀察員向E類成員提供OEM投資的書面通知。

8.06重大非公開信息。即使本協議有任何相反規定，(A)本公司不會向任何F類新成員提供任何重大非公開信息，以及(B)本公司不應因隱瞞重大非公開信息或因未能提供重大非公開信息(包括其根據第2.07節提供先發制人權利通知或任何其他通知的義務)而被視為違反本協議下的任何義務。

第九條
公司利益的轉移；
接納新成員；通用汽車召喚

9.01轉讓限制。

(a)    

(I)在軟銀觸發日期前，(A)任何由軟銀或其任何聯屬公司持有的股本證券(軟銀或其任何聯營公司持有的任何F類優先股或G類優先股除外)及(B)任何EIP B類普通股均不得轉讓或要約轉讓，而任何該等轉讓或要約轉讓該等權益證券或其中的權益或相關權利的任何轉讓或要約，從一開始即屬無效，且不具任何效力。從軟銀觸發日期開始和之後，對轉賬的限制設置

如果在軟銀觸發日期之後並在IPO完成之前，軟銀或其任何關聯公司持有的任何股權證券(軟銀或其任何關聯公司持有的任何F類優先股和G類優先股除外)將不被允許轉讓，除非該等股票的持有人已首先遵守第9.01(A)(X)節的規定。

(Ii)在本田觸發日期前，本田或其任何聯營公司持有的任何股權證券(本田或其任何聯營公司持有的任何F類優先股或G類優先股除外)不得轉讓或提出轉讓，除非事先獲得通用汽車投資者及董事會的書面批准，而任何有關轉讓或要約轉讓該等股權證券或其中的權益或與其相關的權利的任何有關轉讓或要約，從一開始便屬無效，且不具任何效力。自本田觸發日起及之後，前一句中對轉讓的限制將不再適用；前提是，在本田觸發日之後，在首次公開募股完成之前，本田或其任何關聯公司持有的E類普通股或任何其他股權證券(F類優先股和G類優先股除外)將不被允許轉讓，除非該等股票的持有人首先遵守了第9.01(A)(X)節的規定。

(Iii)於F類觸發日期前，任何F類優先股不得轉讓或要約轉讓任何F類優先股，而任何有關轉讓或要約轉讓該等股份或其中權益或相關權利的轉讓或要約，自開始時起即屬無效，且不具任何效力。自F類觸發日期起及之後，前一句所載的轉讓限制將不再適用；但在F類觸發日期之後及IPO完成前，除非F類優先股持有人已首先遵守第9.01(A)(X)節的規定，否則不得轉讓F類優先股。

(Iv)於G類觸發日期前，任何G類優先股不得轉讓或要約轉讓任何G類優先股，而任何有關轉讓或要約轉讓該等股份或其中權益或相關權利的轉讓或要約，自開始時起即屬無效，且不具任何效力。自G類觸發日期起及之後，前一句所載的轉讓限制將不再適用；但在G類觸發日期之後及IPO完成前，除非G類優先股持有人已首先遵守第9.01(A)(X)節的規定，否則不得轉讓G類優先股。

(V)第9.01(A)(I)、9.01(A)(Ii)、9.01(A)(Iii)、9.01(A)(Iv)及9.01(A)(Viii)(A)條不適用於依據第2.02(C)、2.10、2.11、9.02、9.07、9.08、9.09、9.10、9.12或9.13條進行的任何轉讓。“除外轉讓”)和(B)將在首次公開招股完成後停止適用。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，除第9.01(B)節或第9.01(A)(Ix)節所述外，就其各自的B類普通股、F類優先股或G類優先股而言，A-2類優先股、C類優先股、F類優先股或G類優先股不受轉讓其A-2類優先股、B類普通股、C類普通股、F類優先股或G類優先股的任何限制。

(Vii)除與H類收購(定義見下文)有關外，在適用的H類觸發日期前，未經各總經理事先書面批准，不得轉讓或要約轉讓任何H類普通股

投資者及董事會，而任何有關轉讓或要約轉讓該等H類普通股或其中的權益或相關權利，從一開始即屬無效，且不具任何效力。自適用的H類觸發日期起及之後及IPO完成前，任何人士不得轉讓H類普通股(根據第9.01(A)(X)節向本公司及/或通用汽車投資者或與出售本公司有關的事宜向本公司轉讓H類普通股除外)，除非該等股份的持有人已首先遵守第9.01(A)(X)節的規定。

(Viii)在非EIP B類普通股轉讓觸發日期前，非EIP B類普通股不得轉讓或要約轉讓，除非事先獲得一般投資者及董事會的批准，而任何有關轉讓或要約轉讓該等股份或其中權益或相關權利的行為，自開始時起即屬無效，且不具任何效力。自非EIP B類普通股轉讓觸發日起及之後，前一句中對轉讓的限制將不再適用；前提是，在非EIP B類轉讓觸發日之後、IPO完成之前，除非非EIP B類普通股持有人首先遵守第9.01(A)(X)節的規定，否則不得轉讓非EIP B類普通股。

(Ix)即使本協議有任何相反規定，任何成員(通用投資者或其聯營公司除外)持有的任何股權證券，在任何時候均不得轉讓予受限制人士，除非事先獲得通用投資者及董事會各自的書面批准。

(X)在訂立任何最終協議(“有約束力的交易協議”)前至少十五(15)天(或董事會同意的較短期間)，該協議規定或訂立與以下事項相關的建議轉讓(除外轉讓除外)：(A)軟銀或其任何關聯公司持有的任何股權證券(軟銀或其任何關聯公司持有的任何F類優先股和G類優先股除外)，在每種情況下，自軟銀觸發日期起及之後，(B)本田或其任何關聯公司自本田觸發日期起及之後持有的任何股權證券(F類優先股及G類優先股除外)，或(C)在F類觸發日期及之後由F類新成員或其關聯公司持有的任何股權證券，或由軟銀、本田或其各自的關聯公司持有的F類優先股；(D)由G類新成員或其關聯公司持有的任何股權證券，或由軟銀、本田或其各自的關聯公司持有的G類優先股，在每種情況下，自G類觸發日期起及之後，(E)任何H類成員持有的任何H類普通股，在適用的H類觸發日期及之後，或(F)任何B類成員(GM投資者或其聯營公司除外)持有的任何非EIP B類普通股，在每種情況下，從非EIP B類轉讓觸發日期起及之後，該成員(“轉讓人”)應向董事會和GM投資者交付書面通知(“ROFR通知”)，合理詳細説明預期受讓人的身份。, 擬轉讓的股權證券的數目和類別(“ROFR發售股份”)，以及擬轉讓的價格和其他條款及條件。任何轉讓方不得在股東大會註冊登記日期(或董事會同意的較短期限)之前簽訂或完成具有約束力的交易協議或建議的轉讓。於接獲ROFR通知後，通用投資者可選擇按ROFR通知所載價格及其他同等條款，於ROFR通知交付後十(10)日內(該等日期為“GM ROFR日期”)內，向有關轉讓人遞交有關選擇的書面通知(“GM ROFR通知”)，以購買全部(但不少於全部)ROFR發售股份。如果通用投資者(或其一家關聯公司)沒有在通用ROFR日期或之前交付通用ROFR通知，選擇按ROFR通知中規定的價格和其他同等條款購買所有ROFR發售的股票，則適用的轉讓人可以

將所有(但不少於全部)ROFR發售股份出售予ROFR通告所指人士，每股金額等於或大於ROFR通告所載價格及其他條款，並在其他條款不低於ROFR通告所載其他條款的情況下，於股東大會ROFR日期後一百二十(120)日內出售。在該一百二十(120)天期限內未轉讓的任何ROFR發售的股份，在隨後的任何轉讓之前，應再次遵守本第9.01(A)(X)節的規定。如股東大會投資者已根據第9.01(A)(X)條選擇購買股東名冊發售股份，則有關購買應於股東大會股東名冊通知送交轉讓人後於切實可行範圍內儘快完成，但無論如何須於股東大會股東名冊通知交付後一百二十(120)天內完成。如建議就ROFR公告中的ROFR要約股份支付的代價為物業、服務或其他非現金代價，則該等非現金代價的公平市價應等於其公平市價。通用汽車投資者應支付相當於ROFR通知中建議支付的任何此類財產、服務或其他非現金對價的公平市價的現金等價物。

(B)即使本協議中有任何其他相反的規定，不得進行股份轉讓(不包括向公司轉讓股份)或股權獎勵，除非公司律師認為董事會在形式和實質上令董事會滿意(該意見要求或其中一個或多個部分可由董事會全部或部分放棄)，此類轉讓不會導致(I)違反任何適用的美國聯邦或州證券法，(Ii)除非董事會放棄，本公司須根據1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州證券法註冊為投資公司，或(Iii)除根據第9.10節以外，本公司須根據1934年《證券交易法》第12(G)節註冊。作為公司承認任何股份轉讓或股權獎勵有效性的條件，董事會可要求轉讓人和/或受讓人(視屬何情況而定)籤立、確認並向公司交付轉讓、轉讓和承擔文書以及其他證書、陳述和文件，並執行董事會合理地認為必要或適宜的所有其他行為，以(A)核實轉讓，(B)確認建議的受讓人已接受、假設和同意受所有條款的約束和約束，本協議的義務和條件(無論此人是否被接納為新成員)，以及(C)確保遵守適用的州和聯邦法律，包括證券法律和法規。就本條第九條而言，任何轉讓、出售、轉讓、質押, 任何人的股份或其他權益的產權負擔或其他直接或間接處置，而該實體的大部分資產直接或間接為股份或其他股權證券，或故意旨在規避本協議中轉讓限制的意圖，或具有規避本協議的轉讓限制的效果，則應被視為股份或股權證券(視情況而定)的轉讓。前一句適用的每一成員應促使其直接和間接利益持有人遵守本條第九條的規定。

(C)不得完成(I)A-1類優先股的轉讓(如根據第9.12節發出催繳通知，則不得暫停根據第9.01(A)(X)節進行的任何程序)，直至根據該催繳通知完成A-1/D類購買或(Ii)可完成H類普通股轉讓為止(如根據第9.12節遞送H類催繳通知，則根據第9.01(A)(X)節進行的任何程序應暫停)由於根據該H類催繳通知進行的H類購買已完成。

(D)在軟銀根據第2.02(C)節全額支付隨後的軟銀承諾之前，如果此類轉讓的效果是軟銀不再是本協議項下的成員，則軟銀(I)不得進行任何轉讓，並且(Ii)應確保

它有足夠的未催繳資本承諾來全額支付軟銀隨後的承諾。

9.02允許的傳輸。

(A)儘管有第9.01(A)節的規定，A-1類優先股、D類普通股、B類普通股、E類普通股、H類普通股、F類優先股和G類優先股可由其持有人轉讓，而無需獲得董事會或通用汽車投資者的批准：

(I)(如屬僱員成員)最初獲發給該等股份的人的家族成員(依據本條第(I)款作出的轉讓，即“豁免僱員成員轉讓”)；

(Ii)就軟銀而言，直接或間接由軟銀直接或間接擁有和控制且不是受限制人士的軟銀的任何聯屬公司(軟銀集團或其附屬公司除外)(根據第(Ii)條進行的轉讓，即“豁免軟銀轉讓”)；

(Iii)就本田而言，(A)轉讓給非受限制人士的任何本田關聯公司，或(B)在符合第9.01(A)(X)節規定的情況下，在OEM受限投資完成後，向非受限制人士轉讓(根據第(Iii)款的轉讓，即“豁免本田轉讓”)；但本田的任何轉讓必須是本田在本公司的所有股權證券的轉讓；

(Iv)如屬F類新會員，則向該F類新會員的不屬受限制人士的聯屬公司轉讓(“獲豁免F類轉讓”)；

(V)如屬G類新成員(微軟除外)，則該G類新成員的關聯公司並非受限制人士(“獲豁免的G類轉讓”)；

(Vi)就微軟而言，轉讓給由微軟直接或間接擁有和控制且不是受限制人士的微軟關聯公司(“豁免微軟轉讓”)；前提是，微軟的任何此類轉讓必須是對微軟所有股權證券的轉讓；或

(Vii)就H類成員而言，(A)該H類成員的聯屬公司並非受限制人士，如該H類成員是一個實體(“豁免H類關聯轉移”)，或(B)該H類普通股最初獲發人士的家族集團成員，如該H類成員是自然人(“豁免H類家族轉移”，並連同獲豁免H類關聯轉移，稱為“豁免H類關聯轉移”)。

如果許可受讓人不再符合上述標準，則該許可受讓人應(在十(10)個工作日內)將轉讓給該許可受讓人的股份重新轉讓給原始轉讓人(如為豁免的軟銀轉讓、豁免的本田轉讓、豁免的F類轉讓、豁免的G類轉讓、豁免的H類關聯轉讓和豁免的微軟轉讓)或該轉讓人的家族集團的其他成員(如果是豁免的員工成員轉讓和豁免的H類家庭轉讓)，並在完成此類再轉讓之前，該獲準受讓人對其本人或其本人持有的該等股份不享有本協議所規定的任何權利。

(B)如本文所用，“獲準受讓人”應構成根據本第9.02節獲得股份轉讓的任何人士，但本公司除外。

9.03受讓人的權利和義務。

(A)根據本協議準許的股份轉讓自轉讓之日起生效，並符合轉讓條件，有關轉讓應列於本公司的簿冊及記錄內。在轉讓完成和受讓人成為本轉讓項下的成員之日之前，該建議的受讓人在本文中應稱為“受讓人”。在這種轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)在受讓人根據本條第九條成為成員之前，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利，但根據本協定專門授予受讓人的權利和根據本法授予受讓人的權利除外。此外，此類受讓人應受本協議所載有關成員的任何限制和義務的約束。

(C)任何股東如轉讓本公司任何股份或其他權益，將不再是該等股份或其他權益的股東，並不再擁有股東就該等股份或其他權益所享有的任何權利或特權，除非及直至受讓人根據第9.04節(“接納日期”)的規定獲接納為替代股東，否則(I)該轉讓股東將保留所有職責，(Ii)董事會可在接納日期之前的任何期間內，恢復該成員關於該等股份或其他權益的全部或任何部分的權利及特權。本協議任何條文並不解除任何轉讓本公司任何股份或其他權益的股東對本公司或其他股東所負的任何責任，而該等股份或其他權益可能於接納日期存在或以公司法另有規定併入本協議，或因該成員(以其身份)違反本協議或與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士負上任何責任。

(D)為清楚起見(儘管本協議有任何相反規定)，軟銀、本田和微軟在本協議項下的各自權利是軟銀、本田和微軟的個人權利(只要軟銀、本田或微軟是適用的成員)，不得附加於A-1類優先股、E類普通股、G類優先股或任何其他類別的股票或股票證券，並且軟銀、本田或微軟不得將其轉讓給任何其他人，除非涉及豁免的軟銀轉讓，根據第9.02(A)(Iii)(A)節(但為清楚起見，不是第9.02(A)(Iii)(B)節)進行的本田免税轉讓，或適用的微軟免税轉讓。

9.04會員入會。

(A)就本協議條款所允許的股東股份轉讓而言，在(I)轉讓生效日期及(Ii)董事會批准該受讓人為替代成員之日(不得無理拒絕、附加條件或延遲)之前，受讓人不得成為成員(“替代成員”)，而該項接納應列於本公司的簿冊及記錄內

(B)即使本協議明示或暗示有任何相反規定，董事會仍可接納任何人士為本公司成員(“額外成員”)。該等承認自在本公司的簿冊及記錄上顯示該項承認之日起生效。

9.05對未來成員的某些要求。除第2.03(C)節另有規定外，作為接納為公司成員的條件，每個受讓人和其他成員應以本協議附件I的形式簽署並提交一份本協議，或以其他方式被董事會接受。

9.06轉讓股份的狀態。此後，轉讓的股份應繼續遵守本協議對股份及其轉讓施加的所有限制和義務。

9.07隨行權。

(A)如果任何A-2類成員、C類成員或GM投資者或其關聯公司，包括以B類成員、F類優先成員或G類優先成員(“轉讓持有人”)的身份，提議在IPO前將A-2類優先股、非EIP B類普通股、C類普通股、F類優先股或G類優先股(或該成員持有的任何其他股權證券除外)轉讓給獨立第三方(第9.08節規定的轉讓(I)除外)，(Ii)如第9.09節所規定，(Iii)與第9.10節或(Iv)節(如第9.12節所規定)相關，則轉讓持有人應向公司、每個D類成員、每個A-1類優先成員、每個E類成員、每個F類優先成員和每個G類優先成員(“參與成員”)遞交書面通知(該通知，“標籤通知”)，但為清楚起見，該轉讓持有人將不會以F類優先股或G類優先股的身份成為參與會員，儘管該轉讓持有人可在轉讓前至少三十(30)天持有F類優先股或G類優先股，併合理詳細説明預期受讓人的身份、擬轉讓的A-2類優先股或C類普通股(或該等會員持有的任何其他股權證券)的數目，以及轉讓的價格及其他條款及條件。每一參與成員可選擇以第9.07節規定的方式參與計劃中的轉讓，在TAG通知交付後十五(15)天內向轉讓持有人發送不可撤銷的書面通知，該通知應具體説明A-1類優先股、D類普通股、E類普通股的數量, F類優先股和G類優先股(或此類成員持有的任何其他股權證券)，該參與成員希望包括在該提議的轉讓中。如果所有參與成員均未在發出通知的十五(15)天期限屆滿前發出通知，則轉讓持有人可向任何人士轉讓該等A-2類優先股或C類普通股(或該等成員持有的任何其他股權證券)，轉讓價格及其他條款及條件總體上並不比轉讓通知所載條款及條件對轉讓持有人更有利。如果任何參與成員在發出通知的十五(15)天期限屆滿前不可撤銷地選擇參與此類轉讓，每個參與成員有權在計劃轉讓中出售總計數量的A-1類優先股、D類普通股、E類普通股、F類優先股和G類優先股(“標籤股”)。按照以下方法計算：

(I)首先，轉讓持有人擁有的所有非A-1權益被視為在1：1基礎上轉換(在完全稀釋的基礎上)轉換為D類普通股(根據需要進行調整，以反映考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件的適當和比例調整)，所有參與成員持有的所有A-1類優先股根據第2.10(B)節被視為轉換為D類普通股，所有參與成員持有的所有E類普通股被視為按1：1比例轉換為D類普通股(如有必要進行調整，以反映適當和比例調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股票組合或類似事件)，所有參與成員持有的所有F類優先股和G類優先股被視為按1：1基礎轉換為D類普通股(根據需要進行調整，以反映適當和比例調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票分拆、股份組合或類似事件)(合計為因被視為轉換而產生的D類普通股數量，加上參與成員在該被視為轉換前持有的D類普通股數量，即“總轉換股份”)。為清楚起見，根據本第9.07(A)節進行的此類“視為”轉換應僅用於計算標記股份，不應根據本第9.07(A)節進行任何實際轉換。

(Ii)第二，確定需要轉讓的股份總數(“標記股份總數”)。

(Iii)第三，標記的股份將是：

(A)A-1-A類優先股的數量等於：(1)標記股份總數乘以分數，(X)分子是該參與成員的A-1-A類優先股被視為根據上文(I)分段轉換成的D類普通股的數量，以及(Y)其分母是總轉換股除以，(2)A-1-A優先股轉換比率；

(B)A-1-B類優先股的數量等於：(1)標記股份總數乘以一個分數，(X)分子是該參與成員的A-1-B類優先股被視為根據上文(I)分段轉換成的D類普通股的數量，以及(Y)其分母是總轉換股除以，(2)A-1-B優先股轉換比率；

(C)D類普通股的數量等於：加標籤的股份總數乘以分數，(1)分子是該參與成員在根據上文第(1)款被視為轉換之前所持有的D類普通股的數量，以及(2)其分母是總轉換股份；

(D)E類普通股的數量等於：加標籤的股份總數乘以分數，(1)分子是該參與成員在根據上文第(1)款被視為轉換之前所持有的E類普通股的數量，以及(2)其分母是總轉換股份；

(E)F類優先股的數量等於：(1)F類優先股總數乘以分數，(1)分子是該參與成員在根據上文第(I)款被視為轉換之前所持有的F類優先股的數量，以及(2)其分母是總轉換股；和

(F)G類優先股的數量等於：(1)標記股份總數乘以分數，(1)分子是該參與成員在根據上文第(I)分段被視為轉換之前持有的G類優先股的數量，以及(2)其分母是總轉換股份。

(B)緊接完成向獨立第三方轉讓前，已貼上標籤的股份(E類普通股、F類優先股和G類優先股除外)將根據第2.10(B)節自動轉換為D類普通股，而無需採取任何進一步行動。轉讓持有人及每名參與成員應獲得相同形式的對價，而轉讓持有人及每名參與成員應根據轉讓所包括的股份數目，按比例分配轉讓持有人及每名參與成員的淨對價總額(經公司開支、收購價格調整、託管金額、收購價格預留、賠償責任及其他類似項目調整後)。

(C)即使本第9.07節有任何相反規定，轉讓持有人不得以高於轉讓通告所載條款(包括每股A-1優先股的價格或將收取的代價形式)的價格或其他更有利的條款及條件完成轉讓通知所預期的轉讓，除非轉讓持有人已首先向每名未選擇參與擬轉讓的參與成員遞交第二份載有該等更優惠條款的通知(“經修訂交易通告”)。收到經修訂的TAG通知的每一參與成員可選擇以該經修訂的條款參與預期的轉讓，方法是在遞送經修訂的TAG通知後十(10)個工作日內向轉讓持有人遞送書面通知。

(D)每一參與成員應支付他或她自己的任何出售費用，並按比例支付各成員(如該等費用的數額未計入總對價則應分配給該成員的收益的減少額)與本公司與該項轉讓有關的費用(如該等費用是為所有該等成員的利益而發生的，且該等費用並非由受讓人支付)，並有義務提供轉讓持有人同意提供的與該項轉讓有關的慣常申述、保證、契諾、協議、賠償及其他義務；但在任何情況下，參與成員不得訂立競業禁止協議或受任何類似公約或規定的約束。除上一句所設想的外，每個參與成員應簽署並交付與此類標籤式銷售交易有關的所有需要簽署的文件。

(E)在不限制第9.07節其他規定的一般性的情況下，轉讓持有人應決定是否繼續、完善、推遲或放棄任何轉讓，並在符合第9.07節規定的限制的情況下，決定是否繼續、完善、推遲或放棄其條款和條件。除非轉讓持有人未能遵守本第9.07節的任何其他規定，否則轉讓持有人及其任何關聯公司對任何此類轉讓的追索、完成、推遲、放棄或條款與條件所產生的、與之相關的或與之相關的任何責任，均不承擔任何責任。

(F)即使本協議有任何相反規定，本第9.07節的規定不適用於通用汽車或其關聯公司出售B類普通股的任何交易，這些出售涉及向成員提供直接或間接參與對B類普通股的投標要約(定義見流動資金計劃購買協議)的機會

根據流動資金計劃購買協議第4.9節的條款購買股份。

9.08出售本公司。

(A)只要拖延通知尚未送達，且第9.09節中的程序當時尚未生效，即使本協議有任何相反規定，董事會仍可(在第5.11節的約束下)隨時選擇出售公司。董事會將指導及控制所有與出售本公司有關的決定(包括聘用或終止任何投資銀行或專業顧問，以及作出有關估值和代價的所有決定，以及將出售的本公司股權證券的百分比)，並在符合第9.08(B)節和第9.08(D)節的情況下，以及在不損害第5.11節的情況下，每名成員應投票贊成、同意而不是反對出售本公司或與之相關的出售程序。如果該等出售本公司的安排為出售資產、合併或合併，則在適用於該等交易的範圍內，各成員應投票贊成或同意並放棄與該等出售、合併或合併有關的任何持不同政見者的權利、評價權或類似權利。如果該等出售本公司的安排為股份轉讓，而出售本公司涉及的股份少於本公司的全部股份，則每名股東須轉讓其持有的每一類別或系列股份(或取得任何類別或系列股份的權利)的相同百分比。各成員及本公司應採取董事會可能要求的與完成本公司出售有關的一切合理和必要的行動，包括(I)僅就本公司而言，聘請董事會選定的一家或多家投資銀行和法律顧問建立董事會可接受的程序，以實施和以其他方式協助本公司的出售。, (Ii)採取商業上合理的行動，並提供所需的商業上合理的合作及協助，以迅速及有效率地完成本公司的出售，而不採取任何行動或從事任何旨在妨礙、阻止或延遲完成本公司出售的活動；。(Iii)僅就本公司而言，促進有關本公司任何該等出售的盡職調查程序，包括設立、填充及維持網上“資料室”；。(Iv)僅就本公司而言：。提供擬議買方融資來源所需的任何財務或其他信息或審計，以及(V)簽署此類協議和此類文書以及與出售公司相關的合理必要的其他行動，包括提供與之相關的慣常陳述、擔保、賠償和託管安排，在每種情況下均符合第9.08(D)節規定的限制並受其限制。

(B)股東在出售公司方面的義務須符合下列條件：(I)在完成出售公司後，每名股份持有人在收取任何代價的範圍內，將收取與其他股份持有人收取相同形式的代價(或收取相同形式代價的選擇權)，及(Ii)出售本公司將為一項被視為清盤事項，完成出售本公司股份時應付予所有股份持有人的總代價須根據第3.02節的相關條文在各類別股份之間分攤及分派(經就公司開支、收購價調整、託管金額、買入價扣留、彌償責任及其他類似項目作出調整後)(假設出售本公司的安排為股份轉讓，且轉讓的股份少於全部轉讓股份，則轉讓所包括的股份為所有已發行股份)。為清楚起見，第3.02條的適用可能會導致轉讓中包括的一些股票不會因出售本公司而獲得任何代價。

(C)如本公司或任何股份持有人進行任何談判或交易，而該談判或交易是由美國證券交易委員會頒佈的第506條(或當時有效的任何類似規則)可供進行的，則每名股權證券持有人須應本公司的要求，委任一名本公司指定的買方代表(該詞在第501條中界定)或另一名(本公司合理地接受的)買方代表，在此情況下，該持有人須負責如此委任的買方代表的費用。即使有任何相反規定，就本公司的任何出售而言，如果出售本公司的代價由證券組成或包括證券，如果向成員發行此類證券需要根據證券法規定的登記聲明，或根據證券法法規D(或任何後續條例)編制披露聲明，或根據任何州證券法的類似規定編制披露文件，並且該登記聲明或披露聲明或其他披露文件並非與出售公司有關，則在董事會的選擇下，成員可收到，以現金形式的此類證券的公平市場價值代替此類證券。

(D)就本公司的任何出售而言，各股東須(I)作出有關的慣常陳述及保證，包括(如適用)適當的組織及良好信譽、權力及權力、適當的批准、不存在任何衝突及股份的所有權及所有權(包括不涉及該等股份的留置權)及不會就其股份擁有權而針對或威脅或影響該股東的訴訟，同意該等契諾及訂立該等最終協議(每種情況下均為本公司出售性質的交易的慣常做法)；但不得要求任何成員作出比其他成員更廣泛或更繁重的陳述或擔保或同意任何契約(前提是：(A)在任何情況下，GM Investor或其任何關聯企業、軟銀或其任何關聯企業、本田或其任何關聯企業、任何F類新成員或其任何關聯企業、任何G類新成員或其任何關聯企業都不會被要求達成競業禁止協議或遵守任何類似的契約或條款，以及(B)僱員成員可能被要求訂立某些契約，包括競業禁止和非招攬義務)和(Ii)有義務在若干而非共同的基礎上(根據該成員在公司出售所得收益中的比例份額確定)參與作為公司出售條款和條件一部分的任何賠償或其他義務(與公司出售相關的任何第三方託管或扣留除外)；但任何成員均無義務(A)就陳述、保證, (B)任何其他股東不會就出售本公司而承擔超過該股東在出售本公司時收取的代價(欺詐或違反契約除外)的責任，或(B)就出售本公司向任何人士招致超過該股東在出售本公司時收取的代價(欺詐或違反契約除外)的責任。

(E)每名股東將承擔與出售本公司有關而產生的按比例分攤的成本，惟該等成本乃為所有該等股份持有人的利益而產生，且並非由本公司或收購方以其他方式支付。股份持有人代表本身產生的成本不會被視為出售本公司的成本。

(F)與出售公司有關而支付的任何或有代價(無論是由於解除託管或支付“賺取”或其他原因)，應在成員之間分配，使每個成員收到的金額應與該成員在公司收到該代價並作為分配後的下一個增量美元分配時所收到的金額相同

先前根據本協議支付或因出售本公司而支付的金額(假設轉讓的股份構成所有股份)。倘若任何成員在出售本公司時須承擔超過任何託管或扣留的金額(與特定成員有關的任何該等義務除外，例如就該人士的股份所有權及所有權作出的陳述及保證的賠償)，則該等金額應被視為扣除出售本公司的應付代價，而總代價須根據第9.08(B)節重新分配予各成員。各成員同意，如果由於這種重新分配，一成員收到的對價份額超過其根據這種重新分配獲得的對價份額，則該成員應將超出部分交付給適當的成員，以便每一成員都能獲得其適當份額的對價。

(G)在不限制第9.08節其他規定的一般性的情況下，但在符合第5.11節的規定的情況下，董事會應決定是否繼續、完善、推遲或放棄本公司的任何出售，並在符合第9.08節明確規定的限制的情況下，決定是否出售公司的條款和條件。

(H)第9.08節的規定不適用於根據第9.10節或第9.12節進行的任何交易。

9.09拖累。

(A)如通用投資者建議於首次公開招股前將超過50%(50%)的已發行及已發行股本證券轉讓予獨立第三方(第9.08節所規定的轉讓除外)，(Ii)與第9.10節有關的轉讓或(Iii)根據第9.12節的轉讓除外)，則通用投資者有權(但無義務)將其意向的書面通知(該通知即“拖曳通知”)遞送予其他成員(“被拖拉者”)。拖拉通知須列明獨立第三方須支付的總代價及該等交易(“拖拉銷售交易”)的其他重大條款及條件，除本協議另有規定外，該等條款及條件對通用汽車投資者及其他股東而言應相同(除極小及非重大方面外)。於收到拖曳通知後，各受讓人須根據第9.09節的條款及條件參與建議轉讓；惟倘該拖曳出售交易涉及通用汽車投資者所持股份少於100%(100%)，則各受讓人只須參與建議轉讓予獨立第三方的每一類別股份的百分比(“拖累百分比”)，該百分率相等於該等拖曳出售交易中通用投資者出售的總股份的百分比。如果根據第9.09節給予GM投資者關於收取對價的形式和金額的選擇權，則應給予所有受讓人相同的選擇權，否則, (I)任何現金與任何非現金代價及(Ii)任何類型的非現金財產或資產代價與任何其他類型的非現金財產或資產代價的比率(在合理可行的範圍內)對每一名通用汽車投資者及受讓人而言均須相等。各受讓人應於接獲拖延通知後十(10)個營業日內，向本公司代表或拖延通知內指定的股東大會成員遞交證書(如有證書)，代表該受讓人所持有的所有股份(或每類股份的拖累百分比，如適用)，或在其他情況下正式背書的雙方均可接受的轉讓文件，連同授權本公司及股東大會投資者根據建議轉讓予獨立第三方出售或以其他方式處置該等股份的有限授權書，以及與該等交易有關而須籤立的任何其他文件。如果任何受讓人未能將該等證書(如經證明)或其他文件交付本公司或通用汽車投資者代表，本公司應促使本公司的賬簿和記錄顯示

該受讓人的股份受本第9.09節的規定約束，該等股份只能轉讓給獨立第三方。

(B)本公司及通用汽車投資者應於遞交拖拉通知後九十(90)天內根據本第9.09條完成股份轉讓；惟倘該等轉讓須要求通用汽車投資者、任何受讓人、獨立第三方、本公司或前述任何聯屬公司在完成出售前取得任何監管批准，則該九十(90)天期限應延展至取得或最終拒絕監管批准後五(5)個營業日。如在本公司或通用汽車投資者發出拖拉通知後九十(90)天內(可延長)，本公司或通用汽車投資者應按照第9.09節的規定完成轉讓通用汽車投資者和受讓人的所有股份，則公司或通用汽車投資者應將代表股票的所有證書(如果有證書)返還給各被拖拉者，或在其他情況下，代表雙方均可接受的轉讓工具，即根據本協議交付轉讓但未按照本第9.09節購買的受讓人；但(I)如任何一名或多名受讓人違約，本公司或通用汽車投資者將獲準(但無義務)由所有非違約受讓人完成出售，及(Ii)本公司或通用汽車投資者完成出售，而該等非違約受讓人並不解除違約受讓人對其違約的責任。本公司、通用汽車投資者和受讓人因本第9.09節所述轉讓而發生的所有合理的自付費用和支出應由本公司支付。

(C)拖拖式銷售交易將被視為清算事件，當該拖拖式銷售交易完成時，就該拖拖式銷售交易中包括的股份向所有股份持有人支付的總對價應根據第3.02節的相關規定在該拖拉式銷售交易中包括的股份類別之間進行分攤和分配(在將該總對價調整為公司開支、購買價格調整、託管金額、購買價格滯留、賠償義務和其他類似項目後)(應理解，如果轉讓的股份少於全部股份，則為該計算的目的，應假設包括在該拖拉出售交易中的股份構成所有已發行股份)。為清楚起見，第3.02節的適用可能導致拖拖式銷售交易中包括的一些股票不會收到與該拖拖式銷售交易有關的任何對價。

(D)第9.09節的規定不適用於根據第9.02節向允許受讓人轉讓的任何轉讓。

(E)股東與拖拉式銷售有關的義務應遵守第9.08(D)節規定的限制，如同該拖拉式銷售是本公司根據該條款進行的銷售一樣。

9.10公開發行。

(A)如果董事會授權(在第5.11節和第6.13(D)節的規限下)公司進行IPO(在董事會完成之前的任何時間可以放棄)，或者通用汽車投資者通知公司它希望完成根據表格10(或任何後續表格)向通用汽車母公司的股東分發IPO股份的IPO，則公司、成員和任何股權證券持有人同意並同意促使其關聯公司，採取商業上合理的行動，並提供必要的商業上合理的合作和協助，以迅速和有效地完成首次公開募股，而不採取任何行動或從事任何旨在

阻礙、阻礙或者推遲IPO的完成。在第9.10(B)節的規限下，與IPO相關的每股股票將按折算後的基準進行交換，猶如所有非A-1權益均按1：1的基礎進行轉換(如有必要，可進行調整以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件)，並且所有A-1類優先股均根據第2.10(B)節進行轉換。對於在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或其他國家認可的交易所上市並獲準交易的公司單一類型股權證券中的一股或一股(視適用而定)(“首次公開發售的股票”)。就本第9.10節和第9.11節而言，對“公司”的所有提及也應指(I)本公司的任何公司繼承人或(Ii)本公司的任何母公司或子公司，在這兩種情況下，均實現首次公開募股。

(B)就每股C類普通股及每名A-2類優先股向每名C類成員發行的首次公開發售股份(統稱為“高投票權首次公開發售股份”)將與首次公開發售股份屬於不同類別。高投票權IPO股份將與IPO股份相同，但它們將有權在公司股東可投票的所有事項(包括董事選舉)上享有若干投票權，該等投票權將由GM Investor合理決定，以使GM Investor能夠在IPO完成時建立或維持公司的“控制權”(按守則第368(C)節的含義)(如IPO是通過“分拆”或“分拆”交易完成的)，或在緊接IPO完成後(如屬任何其他IPO)，在每種情況下，考慮任何其他計劃發行或轉讓的IPO股票。每一成員，包括每一A-1類優先成員，將採取公司要求的一切合理行動，以執行本第9.10(B)節，並使總經理在緊接任何“剝離”或“剝離”交易之前擁有守則第368(C)節所指的“控制權”。

(C)在不限制(和不損害)本第9.10節其他小節的原則下，如果在緊接IPO之前，董事會確定進行重組符合本公司及其成員(作為整體)的最佳利益，據此成立一個新的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體(“實體”)，並對公司的股權證券進行資本重組或重組為實體的股權證券類別，則每個成員將(I)同意(並在所需的範圍內投票贊成)此類資本重組，(Ii)採取與完成資本重組、重組或交換有關的一切必要的合理行動，包括就實體的股權證券訂立新的股東協議、成員協議、有限責任公司協議、員工股權安排及/或其他協議及安排，在每種情況下，條款及條件與緊接資本重組或重組前生效的有關本公司股權證券的協議及安排大體相似；但在以下情況下，董事會不得批准，公司不得參與，任何成員不得就任何此類組建、資本重組或重組提供任何同意或採取任何行動，條件是：(A)該等組建、資本重組或重組是惡意進行的；(B)該等組建、資本重組或重組的意圖或直接結果是或將在任何實質性方面損害, 任何成員在本協議項下的明示權利，或(C)此類組建、資本重組或重組以與其他成員不成比例的方式對任何成員產生不利影響(本第9.10節所設想的除外)。為免生疑問，根據第9.10(C)節進行的任何重組或資本重組應包括類似於上文第9.10(B)節所述的高投票權IPO股票的股權擔保撥備。

9.11登記權；“市場對峙”協議；數量限制。

(A)在根據第9.10節完成IPO後，本公司應向(I)總經理投資者授予無限數量的要求登記權(包括包銷發行)，(Ii)每名A-1類優先成員連同其關聯公司實益擁有本公司10%(10%)以上的股權證券，要求登記權(包括包銷發行)及(Iii)(A)所有連同其關聯公司實益擁有本公司股權證券超過5%(5%)的成員，搭載登記權及貨架登記權，(B)每名F類新成員連同其聯屬公司實益擁有本公司超過0.5%(0.50%)的股本證券，搭載登記權，在每種情況下，均受首次公開發售時的慣常條款及條件所規限，及(C)每名G類新會員只要連同其聯屬公司實益擁有本公司超過5%(5%)的股本證券，搭載登記權，在每一種情況下，均受首次公開募股時的慣例條款和條件的約束；只要A-1類優先成員可以集體行使最多三(3)項要求，公司不需要每九十(90)天完成一(1)次要求登記(包括承銷發行)，公司不需要完成任何預計實現毛收入少於100,000,000美元(扣除任何承銷折扣、手續費或支出)的要求登記(包括承銷發行)，如果登記聲明的提交或維護不會暫停，公司可在任何日曆年度暫停登記權最多一百二十(120)天。, 通過要求過早披露機密信息，對擬進行的公司交易造成不利影響或對公司造成不利影響。

(B)各成員特此同意：(I)在本公司及本公司或其繼任者的股權證券承銷商指定的期間(最長但不超過一百八十(180)天)內，在與IPO有關的最終招股説明書發出之日後，本公司及該承銷商不得在本公司及該承銷商要求的範圍內直接或間接出售、要約出售、訂立出售合約(包括任何賣空或其他對衝交易)，(I)授予任何選擇權以購買或以其他方式轉讓或處置(同意接受類似約束的受讓人除外)在該期間內的任何時間由其持有的任何股權證券，但該等股權證券須包括在該等註冊或該成員於首次公開招股中或在首次公開發售完成後購入的任何股權證券除外；及(Ii)如主管承銷商或多名承銷商就IPO提出要求，其須按一名或多名主承銷商所要求的形式簽署慣常的“鎖定”協議，期限不超過一百八十(180)天。

(C)各成員在此同意：(I)在本公司及本公司或其繼任者的股權證券承銷商指定的期間(最長但不超過九十(90)天)內，在就承銷的公開後續發售而分發的最終招股説明書發出之日後，在本公司及該承銷商要求的範圍內，不得直接或間接出售、要約出售、訂立出售合約(包括任何賣空或其他對衝交易)，授予任何選擇權，以購買或以其他方式轉讓或處置(同意接受類似約束的受贈人除外)在該期間內的任何時間持有的任何股權證券(此類股權證券除外)，以及(Ii)如果主承銷商或承銷商就承銷的公開後續發行提出要求，則應按主承銷商或承銷商要求的形式簽署慣例“鎖定”協議，期限不超過九十(90)天。

(D)對於在第9.11(B)節和第9.11(C)節(包括其任何延長)所規定的轉讓限制期限終止前的任何釋放，所有成員應被同樣對待，以便如果任何此類人員被釋放，

然後，所有成員也應按比例在相同程度上被釋放。為了執行與IPO或承銷的公開後續發行相關的前述公約，本公司可對每個成員及其關聯公司的股權證券(以及受上述限制的其他每個人的股權證券)實施停止轉讓指示，直至上述期限結束，每個成員同意，如果提出要求，該成員將簽署並將促使其關聯公司簽署承銷商提供的形式的協議，該協議包含的條款基本上符合第9.11(A)節、第9.11(B)節和第9.11(C)節的規定。儘管有上述規定，第9.11(A)節、第9.11(B)節和第9.11(C)節所述的義務不適用於僅與未來可能公佈的S-1表格或S-8表格或類似表格有關的僱員福利計劃的登記，或僅與未來可能公佈的S-4表格或類似表格的美國證券交易委員會第145條交易有關的登記。

9.12認購權。

(A)在軟銀觸發日期後的任何時間，本公司將有權通過向每個A-1類優先股成員、每個D類成員和董事會發出書面通知(“軟銀催繳通知”)，從每個A-1類優先股成員和每個D類成員購買該等成員當時擁有的全部(但不少於全部)A-1類優先股和D類普通股(以及任何其他股權證券，不包括任何F類優先股和G類優先股，(I)每股A-1類優先股清盤優先金額及(B)每股A-1類優先股FMV，及(Ii)每股D類普通股(或由該等成員持有的任何其他股權證券，不包括任何F類優先股及G類優先股)相等於每股A-1類優先股FMV(統稱為“A-1/D類收購”)的現金收購價。如果已根據第9.13節交付了可選的軟銀轉換通知，並且在該可選的軟銀轉換通知交付之後，向A-1類優先成員或D類成員發送了軟銀召回通知，則應暫停第9.13節所設想的流程(應理解，如果隨後終止或以其他方式未能完成A-1/D類採購，則應恢復第9.13節所設想的流程)；但條件是，如果在向A-1類優先成員或D類成員遞送軟銀催繳通知時，催繳通知/可選的軟銀轉換通知公平市場價值的計算正在根據第9.13節進行(但尚未最終確定)，則該計算應繼續進行，並應用於計算第9.12節所要求的每A-1類優先股的FMV。

(B)在本田催繳觸發日期後的任何時間，本公司將有權通過向每名E類成員和董事會發出書面通知(“本田催繳通知”和“軟銀催繳通知”)，向每名E類成員購買當時由該等成員擁有的全部(但不少於全部)E類普通股(以及該等成員持有的任何其他股權證券，不包括F類優先股和G類優先股)，以換取每股E類普通股(或任何其他股權證券)的現金收購價。不包括由該等成員持有的F類優先股和G類優先股)相當於每股E類FMV(“E類購買”)。

有關A-1類優先股、D類普通股或E類普通股的催繳通知的交付將開始附件II中規定的程序(前提是，在本田發出催繳通知的情況下，(1)附件II中提及的“軟銀”和“大多數A-1優先股”應替換為“本田”；以及(2)合格評估師將只計算標準化FMV，而不計算IP升級FMV)。

(C)本公司及每名A-1類優先股成員、D類成員及E類成員將於合理可行的情況下儘快完成A-1/D類或E類購買(視何者適用而定)，並在任何情況下於釐定每股A-1類優先股FMV或E類FMV(視何者適用)的日期後三十(30)日內完成。A-1/D類收購或E類收購(視情況而定)應在包含此類交易習慣條款的書面協議中予以記錄；但A-1優先成員、D類成員或E類成員不需要作出任何陳述或擔保，除非就其股份所有權作出任何陳述和保證，包括適當的組織和良好的信譽、權力和權力、適當的批准、沒有衝突以及股份的所有權和所有權(包括沒有留置權)，沒有經紀人，沒有針對或影響該成員的關於其股份所有權的未決或威脅的訴訟。

(D)每一A-1類優先成員、D類成員和E類成員應採取一切商業上合理的行動，並提供必要的其他商業上合理的合作和協助，以便以迅速和有效的方式完成A-1/D類採購或E類採購，並且不會採取任何行動或從事任何旨在阻礙、阻止或推遲完成A-1/D類採購或E類採購的活動(如適用)。

(E)(I)在軟銀觸發日期或本田贖回觸發日期(視何者適用而定)之後的任何時間，通用汽車投資者(或其關聯公司)可代替本公司發出贖回通知，在此情況下，本第9.12節(本第9.12(E)節或第9.12(F)節除外)中對本公司的所有提及應被視為對通用汽車投資者的提及。

(F)在本公司完成首次公開招股或出售之前的任何時間或不時，本公司將有權向任何或所有H類成員發出書面通知(每名H類催繳通知)，向該等H類成員購買當時由該H類成員擁有的任何或全部H類普通股(“H類收購”)，以換取每股H類普通股的現金收購價，相當於在本公司最近一次真正的股權融資中出售和發行的公司股權證券的每股價格，主要目的是籌集資本(目前為26.35美元，經調整以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股票或類似事件的組合)。本公司及該等H類成員將於合理可行範圍內儘快完成H類收購，並無論如何於H類催繳通知發出日期後三十(30)日內完成。H類股票的購買應以書面協議的形式予以記錄，該協議中應包含此類交易的慣常條款；但H類成員不得作出任何陳述或保證，但不得就該H類普通股的正當組織和良好信譽(如適用)、權力和權威、適當批准、沒有衝突以及所有權和所有權(包括該H類普通股沒有留置權)作出任何陳述或保證。, 並無經紀商，亦無針對該H類股東的訴訟待決或受到威脅，或影響該等H類股東對該H類普通股的所有權。每一此類H類成員應採取一切商業上合理的行動，並提供必要的其他商業上合理的合作和協助，以迅速和有效的方式完成H類採購，並且不會採取任何行動或從事任何旨在阻礙、阻止或推遲H類採購完成的活動。儘管有上述規定，董事會可放棄本第9.12(F)條對與任何特定併購交易相關並反映在與該併購交易相關的最終協議中的H股發行的適用範圍。

9.13可選的軟銀轉換。

(A)如果首次公開募股、公司出售或解散(根據第X條)尚未在軟銀觸發日期之前完成，則在軟銀觸發日期之後的任何時間，在符合第9.12(A)節的規定下，軟銀或其獲準受讓人應有權向董事會提交不可撤銷的書面通知(“可選的軟銀轉換通知”)，要求公司在總經理投資者的選舉中：(I)盡其合理努力贖回所有(但不少於所有)軟銀的A-1類優先股和D類普通股，以換取通用汽車母公司的普通股。或(Ii)按本協議所載條款贖回但不少於全部軟銀A-1類優先股及D類普通股，並在第(I)分節的情況下，按交換協議所載條款贖回所有但不少於全部A-1類優先股及D類普通股。交付可選的軟銀轉換通知後，將開始執行附件II中規定的流程。

(B)在根據附件II確定最終贖回通知/可選軟銀轉換通知公平市值之日起十(10)個工作日內，本公司將向軟銀髮送書面通知，告知軟銀該召回通知/可選軟銀轉換通知的公平市值，以及通用汽車投資者是否已選擇讓本公司以相當於適用的可選軟銀轉換股票價格的每股價值(“現金選擇”)贖回軟銀的A-1類優先股和D類普通股(I)為現金，或(Ii)按交換協議所載條款及條件交換通用汽車母公司普通股，在此情況下，通用汽車母公司與軟銀或其獲準受讓人將訂立交換協議(“股份選擇”)。如果在完成對通用汽車母公司的出售後，通用汽車母公司(不言而喻，如果通用汽車已合併或合併到任何其他人，或在任何一項或一系列與交易相關的交易中出售其全部或實質上所有資產，通用汽車母公司應包括該繼承人或其他人)未在紐約證券交易所或納斯達克證券市場或其任何後續交易所或市場、任何全國性證券交易所(根據1934年證券交易法第6條註冊，經修訂)或任何其他已建立的非美國交易所上市或交易，則總經理收購人應被要求根據本第9.13節以現金結算任何股票選擇。

(C)如作出現金選擇，本公司及軟銀或其獲準受讓人將於合理可行範圍內儘快於現金選擇後三十(30)日內完成本公司贖回A-1類優先股及D類普通股(“可選擇的軟銀轉換購買”)。終止地點應為本公司的主要辦事處或本公司合理決定的其他地點。在現金選擇的情況下，在交易結束時，軟銀應向公司交付其A-1類優先股和D類普通股的證書(如果有證書)，或在其他情況下，相互接受的轉讓文書，以換取相關可選軟銀轉換股票價格的支付(按軟銀持有的A-1類優先股和D類普通股計算)。可選的軟銀轉換購買應在一份書面協議中予以紀念，其中包含關於以下方面的陳述和保證：適當的組織和良好的信譽、權力和權威、適當的批准、沒有衝突以及股份的所有權和所有權(包括對這些股份沒有留置權)、沒有經紀人、沒有針對軟銀的未決訴訟、沒有威脅或影響到軟銀的股份所有權。本公司和軟銀或其獲準受讓人各自承擔與可選的軟銀轉換購買相關的成本和支出。

(D)如作出股份選擇，軟銀或其獲準受讓人將迅速(並無論如何於五(5)日內)與通用汽車母公司訂立交換協議(及本公司及通用汽車投資者將安排)。

(E)倘本公司本着合理及真誠行事，決定可能需要任何政府當局提交、通知、批准、同意、登記、許可、授權或確認，以完成交易所協議所載交易，則本公司與軟銀或其獲準受讓人應(及軟銀鬚安排其聯屬公司)於催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價計算待決期間真誠合理合作，以尋求在實際可行範圍內儘快取得有關批准，以便在作出股票選擇時，簽署交易所協議與根據該協議完成交易之間的時間將會縮短。為清楚起見，本第9.13(E)節並無要求本公司作出股票選擇(與現金選擇相對)，而本第9.13(E)節的目的僅為採取可縮短(如作出股票選擇)由簽署交換協議至完成擬進行的交易之間的期間的行動。

(F)代替本公司根據第9.13節贖回A-1類優先股和D類普通股，通用汽車投資者將有權將該等A-1類優先股和D類普通股轉讓給通用汽車投資者(或其關聯公司)，如果現金選擇已作出，則通用汽車投資者(或其關聯公司)將有權支付適用的現金付款。

(G)如果已發出可選的軟銀轉換通知，並且公司的首次公開募股或出售尚未完成，則軟銀將並將促使其關聯公司與公司和每名其他成員合理合作，以確保公司的首次公開募股或出售(視情況而定)迅速進行，並將本條款第9.13條對公司首次公開募股或出售的影響(經濟或其他方面)降至最低。

第十條
溶解

10.01解散事件。公司在發生下列事件之一時解散，此後其業務和事務應根據該法進行清算和清盤：

(A)經董事會或過半數成員批准；

(B)在最終和不可上訴的解散司法法令發出後；或

(C)公司法另有規定，但股東的死亡、退休、辭職、開除、破產或解散不得導致本公司解散。

10.02清算和終止。公司解散時，由董事會擔任清算人，也可以任命一名或多名成員為清算人。清算人應按照本文件和公司法的規定，勤奮地處理公司的事務，並作出最終分配。清算費用應作為公司費用承擔。在最終分派之前，清算人應繼續行使董事會的所有權力和授權經營公司財產。清盤人須完成的步驟如下：

(A)在公司解散及最終清盤後，清盤人須儘快安排由認可註冊核數師組成的事務所就公司的資產、負債及營運作出妥善的會計處理，直至最後一天。

發生解散或完成最後清算的日曆月，視情況而定；

(B)清盤人須按該法令所述方式，將該法令所述的通知郵寄給每一名已知的債權人及針對本公司的申索人；

(C)清盤人須從公司資金中支付、清償或清償公司的所有債項、債務及義務(包括清盤所招致的所有開支)，或以其他方式為支付及清償該等債項、債務及義務準備足夠的準備金；

(D)清盤人須作出合理撥備，以償付公司所知的所有或有、有條件或未到期的合約申索；

(E)清盤人須作出合理地相當可能足以補償任何針對公司的申索的準備金，而該等申索是公司作為一方的待決訴訟、訴訟或法律程序的標的；

(F)清盤人須就公司未曾知悉或未曾出現的申索，而根據公司已知的事實，相當可能在解散日期後相當可能會產生或知悉的申索，撥備合理地相當可能足以應付的準備金；

(G)清盤人應按照第3.02節(但須受本協定其他適用條款的約束)在公司發生清算的納税年度結束前(如果晚於清算之日後90天)分配公司的所有剩餘資產；以及

(H)給予股東的所有實物分派須由每名分發者就終止日期前已發生或本公司已承擔的費用、開支及負債負上責任，而該等成本、開支及負債應根據本條10.02分派予分發者。根據本條款10.02的規定向成員分配現金和/或財產構成向該成員完全返還其出資額，並向該成員完全分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並構成在該法案意義內所有成員同意的妥協。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

10.03證書的取消。在完成本文規定的公司資產分配後，公司將終止，董事會(或該法可能要求或允許的其他一個或多個人)應向特拉華州國務卿提交註銷證書，並採取必要的其他行動終止公司。

第十一條
排他性；競業禁止

11.01排他性。在控制期內，除根據商業協議(或通用汽車或其關聯公司與本公司或其附屬公司在各自情況下根據本協議的條款訂立的任何其他協議)和為履行其義務而開展的活動外：

(A)通用汽車投資者及其附屬公司(不包括以下國際合資企業：上汽通用汽車股份有限公司、泛亞科技

汽車中心有限公司(“PATAC”)和一汽-通用輕型商用車有限公司(“一汽-GM”)將通過本公司獨家開展Avco業務。儘管有上述規定，第11.01節的任何規定都不會禁止或以其他方式限制通用汽車投資者或其子公司以任何方式從事通用汽車業務；

(B)未經通用汽車投資者事先書面同意，本公司及其子公司不得直接或間接從事通用汽車業務；但第11.01(B)節的任何規定不得阻止本公司及其子公司以任何方式從事Avco業務；和

(C)本公司及其附屬公司須獨家(I)從通用汽車投資者及其聯營公司取得、購買、採購、許可、租賃或以其他方式收購商業協議、IPMA、EDSA或AGSA(包括自動駕駛車輛及其他相關產品及服務)所預期類型的資產、服務或權利，及(Ii)向通用汽車及其聯營公司提供視聽技術及網絡服務。

11.02非競爭。

(A)在緊接控制期(“競業禁止期”)結束後的三(3)年內，除依照本公司(或其聯屬公司)與通用汽車投資者(或其聯屬公司)訂立的任何協議的條款和條件外(在每種情況下，均根據本協議的條款，並在該協議的條款在控制期結束後仍然有效的範圍內)，並受第11.02(B)節規定的例外情況的限制，(I)通用汽車投資者及其附屬公司(不包括SGM、PATAC及一汽-通用汽車)不得直接或間接從事、經營、參與或擁有適用的受限業務，不論單獨或聯同任何人士，或作為任何人士的股權或債務權益持有人，或作為委託人、代理人或其他身份(及在每種情況下，未經另一方事先書面同意)。

(B)即使本協議有任何相反規定，在競業禁止期間，第11.02(A)節的任何規定均不得限制：

(I)通用汽車投資者或其任何附屬公司從事、經營或參與通用汽車業務的能力；

(Ii)本公司或其任何附屬公司從事、經營或參與Avco業務的能力；

(Iii)通用汽車投資者及其附屬公司或本公司及其附屬公司在控制期結束前的任何時間經營其業務(在該先前的經營或行為不違反第11.01條的範圍內)；

(4)通用汽車投資者或其任何子公司完成原始設備製造商收購；

(V)通用汽車投資者或其任何附屬公司(合稱)，或本公司或其任何附屬公司(合稱)完成涉及目標(“被收購人”)的控制權變更交易；條件是，如果該被收購人(各自在完成控制權變更時進行測試)(A)從開展受限業務獲得超過其綜合淨收入的20%(20%)，或(B)進行了有意義的研究

與受限業務、通用汽車投資者或其任何附屬公司(統稱)或本公司或其任何附屬公司(統稱)有關活動的發展成本及開支，於該等控制權變更交易完成之日起十二(12)個月或之前(視何者適用而定)，須(1)處置該被收購人士的受限業務(或與此相關而使用的資產)，或(2)使該被收購人士停止從事受限業務；

(Vi)通用汽車投資者或其任何附屬公司(統稱)，或本公司或其任何附屬公司(合稱)，只要通用汽車投資者及其附屬公司(統稱)或本公司及其附屬公司(視何者適用而定)為被動投資者，且不對該等人士的管理或營運施加任何影響或參與該等人士的管理或營運，則不得收購、擁有或持有該等人士百分之十(10%)或以下的已發行股本(該股本定期在認可的境內或境外證券交易所買賣)。作為股東或成員行使權利不構成影響或參與)；

(Vii)通用汽車投資者或其任何附屬公司不得從事或完成任何會構成控制權變更的交易；

(Viii)通用汽車風險投資有限責任公司(而非通用汽車投資者或其任何附屬公司)在其正常業務及投資活動中，收購任何從事受限制業務人士的股本或其他所有權權益，或擁有或持有股本或其他所有權權益；

(Ix)通用汽車投資者或其任何附屬公司擁有或持有通用汽車投資者先前指定給軟銀的實體(及其子公司或任何後續實體)的股本或其他所有權權益；或

(X)通用汽車投資者或其子公司不得參與與Avco業務有關的內部活動，包括業務規劃和研究、開發、設計和測試活動(前提是通用汽車或其子公司不得在競業禁止期結束前將該等活動或由此產生的任何結果商業化或貨幣化)。

(C)在緊接控制期結束之前，通用汽車和本公司將簽訂並交付一份獨立的協議，以紀念(幷包含與第11.02條一致的條款)本第11.02條的條款和條件，其目的是使本第11.02條的條款和條件在本協議在該時間或之後的任何時間被終止或重大修訂時繼續有效。

(D)就本條第XI條而言，本公司及其附屬公司並非通用汽車投資者的附屬公司。

第十二條
一般條文

12.01費用。各成員及其附屬機構將自行承擔與本協定的準備和談判有關的費用。

12.02無第三方權利。除非本協議另有明確規定(包括第4.03和7.02節)，否則本協議中的任何內容不得被解釋為授予非本協議一方的任何人權利。

12.03關於憑證股票的圖例。如果發行證書股票，該證書股票將帶有以下圖例：

此證書所代表的股票最初於_

本證書所代表的股份轉讓須受日期為2022年3月18日的第八份經修訂及重述的有限責任公司協議(該協議經不時修訂及修改)所指明的條件所規限，該協議適用於發行人(“公司”)及其成員之間的協議(“有限責任公司協議”)。本證書所代表的股份亦可能受制於有限責任公司協議及/或與初始持有人訂立的授予協議所載的額外轉讓限制、若干歸屬條款、回購選擇權、抵銷權及沒收條款。公司應應書面要求，免費向持有人提供該等條件、回購選擇權和沒收條款的副本。

如果持有憑證股份的股東向本公司提交一份形式和實質上令董事會滿意的法律意見(董事會可放棄該意見)，表示該等股份隨後的轉讓將不需要根據證券法進行登記，則本公司將在該預期轉讓後立即交付新的憑證股份，該新憑證股份不承擔第12.03節所載與證券法有關的限制性傳奇的部分。

12.04保密協議。

(A)每名成員明確同意維護並促使其董事和董事會觀察員被提名人(視情況而定)對以下人士保密，而不向任何人披露：(I)本公司(及本公司的任何繼承人或任何獲取本公司或其任何附屬公司全部或主要部分資產或股權證券的人士)、(Ii)另一成員、(Iii)該成員或(如屬軟銀)其或其任何關聯公司的財務規劃師、會計師、律師、投資顧問或其他顧問或員工或代表，需要知道與對公司、成員或其或其關聯公司的監控有關的此類信息，或(Iv)在軟銀或其任何關聯公司的情況下，在簽署軟銀購買協議之前(並隨後得到軟銀承認和同意)在正常業務過程中向其當前或潛在投資者披露指定類型的信息(或從該信息衍生或基於該信息的任何信息)(但在第(Iii)和(Iv)款的情況下，成員將此類信息的機密性告知任何該等人士，並指示該等人士對該等信息保密，但應理解並同意，該成員應對任何此類人士違反本條款(第12.04條)、與業務、財務結構、知識產權、資產、負債、數據、財務有關的任何信息負責

公司或其任何子公司的借款人、合同對手方、客户或事務一般不應為公眾所知，除非適用法律、證券交易要求或任何有管轄權的政府當局另有要求或要求，在這種情況下(除非披露與提交聯邦、州和地方納税申報單有關的要求，或接受方同意對任何此類信息保密)，該成員應在披露之前，在適用法律允許的範圍內或該政府當局允許的範圍內，向公司發出書面通知。允許本公司審查和評論此類披露的形式和實質，並允許本公司就此尋求保密待遇，如任何成員受僱於本公司或其任何附屬公司，則在其對本公司或其任何附屬公司的正常職責過程中。第12.04節不適用於通用汽車投資者、任何A-2優先股董事或普通董事。

(B)第12.04節的條款應適用於成員在其擔任成員期間以及在該成員不再是成員後的兩(2)年期間。

12.05授權書。每名成員在此組成並委任董事會及清盤人，並有全權在沒有其他成員的情況下，以該成員的名義、地點及代為行事，作為該成員的真實及合法代表及受權人，僅為以董事會或清盤人(視屬何情況而定)所批准的形式及實質作出、籤立、簽署、確認、交付或存檔：(A)為使本公司有效及繼續存在而不時被任何法律所規定的所有文書、文件及證書，或符合或繼續本公司在特拉華州及本公司可能經營業務或擁有財產的所有司法管轄區的資格，以及(B)根據本協議的條款批准本公司解散及終止所需的所有運輸工具及其他文書、文件及證書，以及對任何該等文書、文件或證書的任何修訂、修改、重述或取消。本協議授予的授權書應被視為與權益相結合，不可撤銷，並在任何成員死亡、殘疾、無行為能力、破產、破產、資不抵債或終止以及該成員的全部或部分股份轉讓後繼續有效，並應延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。

12.06通知。通知應註明地址並交付：

(A)如向本公司提供資料，則：

通用郵輪控股有限公司

布蘭南街333號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

注意：首席財務官、首席法務官

電子郵件：Legal-Notitions@getCruise.com

    

將副本(不構成通知)發送給：

通用汽車控股有限公司

300 GM文藝復興中心

郵編：482-C22-A68

底特律，密歇根州，48265

注意：公司融資和全球創新助理總法律顧問

電子郵件：GMCruiseNoals@gm.com

和

Latham&Watkins，LLP

140斯科特博士

加州門洛帕克，郵編：94025
注意：泰德·弗里斯和吉姆·莫龍
電子郵件：tad.freese@lw.com和jim.morrone@lw.com

(B)如發給股東，則送交該股東或其遺產代理人於本公司記錄所披露的該股東或其遺產代理人最後為本公司所知的地址。通知應以書面形式發出，並應通過pdf電子郵件(如果通過個人遞送、電話或郵件迅速確認)、郵寄預付郵資、掛號或認證、美國郵件、要求的回執、國家認可的私人信使或個人遞送發送。通知應在以下情況下生效：(1)如果通過pdf電子郵件發送，則在發送當天生效，如果在下午5：00之前發送。紐約時間，或在下一個工作日(如果在下午5：00之後發送)紐約，紐約時間，在每種情況下，以確認收到(不得無理扣留、附加條件或延遲)為準，(Ii)如果由國家認可的私人快遞發送，在下一個工作日，(Iii)如果郵寄，則在郵寄後三(3)個工作日，或(Iv)如果親自遞送，則在遞送時。

12.07電子郵件。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議相關訂立或預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要以便攜文件格式(“pdf”)的電子傳輸方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，如同其是親自交付的經簽署的原始版本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或協議的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給本協議的所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用pdf格式的電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用pdf格式的電子傳輸來傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯。本協定所含的“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體或傳播)的其他手段。

12.08修正案。根據第5.12、5.13、5.14和6.13(A)節的規定，只有在獲得多數成員和董事會的批准後，才能修改、修改或放棄本協議。儘管本協議有任何其他規定，每個在額外成交時購買G類優先股的額外買方(定義見G類購買協議)將成為本協議的一方，無需對本協議進行任何修改或未經任何其他成員同意或批准。

12.09税收和其他建議。每個成員都有機會就購買、接收或擁有股份對該成員的後果諮詢該成員自己的税務顧問和其他顧問，包括根據美國或任何其他國家/地區的聯邦、州、地方和其他所得税法律規定的税收後果，以及此類税法變化可能產生的影響。該股東承認，本公司、其附屬公司、聯屬公司、繼承人、受益人、繼承人和受讓人及其過去和現在的董事、高級管理人員、員工和代理人(包括其律師)均未就購買、接收或擁有股份對該股東的後果，包括美國或任何其他國家的聯邦、州、地方和其他税法下的税收後果，以及此類税法的變化可能產生的影響，向該股東作出或作出任何陳述或保證。

12.10確認。在簽署和交付本協議的副本或加入本協議後，每一成員(包括其任何繼任者或受讓人、每一受讓人和每一額外成員)應被視為向公司確認如下：(I)該成員根據本協議或任何其他協議收購股份的決定是由該成員作出的，獨立於任何其他成員，也不受關於該收購是否可取或關於財產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或條件(財務或其他)可能由任何其他成員或任何其他成員的任何代理人或僱員作出或給予，(Ii)沒有其他成員就根據本協議進行投資而作為該成員的代理，並且沒有任何其他成員就監督其在本協議下的投資而作為該成員的代理，(Iii)通用汽車投資者及通用汽車母公司均已就擬進行的交易聘用Kirkland&Ellis LLP，並預期會就本公司及其附屬公司的投資的管理及營運保留Kirkland&Ellis LLP作為法律顧問；(Iv)Kirkland&Ellis LLP不代表亦不會代表任何其他成員處理擬進行的交易或通用汽車投資者與任何其他成員之間可能產生的任何爭議；及(V)該股東如有意就擬進行的交易提供法律意見，將保留本身的獨立律師。

12.11其他。

(A)描述性標題。本協議中包含的文章或章節標題或説明僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分。

(B)可分割性。在可能的情況下，本協定的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，對任何法律的引用應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和法規條款，但如果本協定的任何條款在任何司法管轄區或對任何成員的適用法律下不可執行或無效，則該條款僅在該不可執行性或無效的範圍內無效，並且不影響在該司法管轄區的任何其他條款的可執行性或本協定的全部內容在任何其他司法管轄區或對任何其他成員的強制執行，但本協定將被改革，在該司法管轄區內並針對適用成員解釋和執行，如同該無效或不可執行的規定從未包含在本協議中一樣。儘管有上述規定，但如果任何法院認定本協議中規定的任何公約或協議在適用法律下在時間、地域範圍或其他方面過於寬泛，則成員特別同意並授權該法院重寫本協議，以反映適用法律允許的合理和可執行的最長時間、地理和/或其他限制。

(C)豁免。任何人在一次或多次情況下未能堅持要求另一人嚴格按照本協議的規定履行本協議的任何義務、條件或其他條款，不得被解釋為放棄根據本協議授予的任何權利，或放棄未來嚴格按照本協議的規定履行本協議的任何義務、條件或其他條款，除非放棄一方或其代表簽署的書面文件中包含，否則放棄無效。本協議中的補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(D)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，未經董事會事先書面批准，任何成員不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或委託給許可受讓人以外的任何人(但為清楚起見，軟銀不得轉讓其在第2.02(C)(I)條中的義務)；但前述規定不得禁止或以其他方式影響成員根據本協議進行股份轉讓的能力。

(E)整個協議。本協議(包括本協議所附的附錄、證物和附表，在此引用作為參考)和本協議中提及或預期的其他協議，構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代先前關於本協議及其標的的所有協議、談判或陳述。

(F)適用法律。本協定應受特拉華州的法律(包括該法)管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(G)建造。雙方承認並同意，雙方均已在其所需的法律和税務顧問的協助下，對本協議的條款進行了談判和審查，並對本協議的修訂作出了貢獻。雙方進一步同意，任何不利於起草方的歧義被解決的解釋規則將服從這樣的原則，即本協議的條款和條款將對本協議的所有各方進行公平的解釋，而不是有利於或反對任何一方。“包括”一詞和其他類似含義的詞語意為“包括但不限於”，如果使用特定語言來舉例澄清本文所載的一般性聲明，則此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其有關的一般性聲明的結構。所有代詞應被視為指男性、女性、中性、單數或複數，視其身份在上下文中的需要而定。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指本協議中包含的任何特定的節、款、款、分段或條款。本協議中定義或提及的任何法律、法規、規則或條例是指不時修訂、修改或補充的法律、法規、規則或條例。術語“美元”和“美元”指的是美元。在此提及本協議是指本協議，因為本協議此後可能根據本協議的規定被不時修改、修改、延長、重述或替換，而提及任何其他協議是指此後可能被修改、修改、延長的其他協議, 根據本協議的規定和適用的限制(如有)不時重述或更換。對於本協議項下任何需要任何人(包括成員和董事會)批准、決定、決定或同意的事項，如果本協議沒有規定批准、拒絕或作出此類批准、決定、決定或同意的其他標準，則該等批准、決定、決定或同意應由該人自行決定。

(H)地點；放棄陪審團審訊。本協議已在特拉華州簽署和交付，並應被視為在特拉華州簽訂。各成員同意特拉華州任何州或聯邦法院對根據本協議提出或與本協議有關的任何索賠或訴因擁有專屬管轄權(前提是任何此類法院的任何命令可在任何其他司法管轄區強制執行)，並放棄對其進行的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有程序文件的送達均以掛號郵寄方式按第12.06節規定的地址發送給其，這樣做的送達應視為在收到時已完成。各成員放棄任何基於法院不方便的反對意見，並放棄對根據本協議提起的任何訴訟地點的任何反對意見。本款規定不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。本協議的每一方(包括每一成員)均不可撤銷地放棄在由該方提起或針對其提起的關於其在本協議項下的義務的任何訴訟、訴訟或其他程序中接受陪審團審判的所有權利。

(I)對口單位。本協議可以一式多份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

(J)第三方。本協議所載之協議、契諾及陳述均為本公司及股東之利益，並不為任何第三方(包括本公司任何債權人)之利益，除非任何其他人士獲明確授予本協議項下之任何權利。

12.12公司資產所有權。公司資產應被視為由本公司作為一個實體擁有，任何成員個人或集體不得對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有公司資產的法定所有權可由董事會決定以公司或一名或多名被提名者的名義持有。董事會特此聲明並保證，任何以任何被指定人的名義持有的合法所有權的公司資產，應由該被指定人根據本協議的規定以信託形式持有，用於公司的使用和利益。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些公司資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。

12.13債權人。本協議的任何規定不得為本公司或其任何關聯公司的任何非成員債權人的利益或可由其強制執行，向本公司或其任何關聯公司提供貸款的非成員債權人不得因貸款而在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人簽署的單獨協議的條款)分派、資本或財產中的任何直接或間接權益，或董事會作為擔保債權人以外的要求出資額的權利。即使本協議有任何相反規定，身為本公司或其附屬公司(包括根據任何商業協議而成為貿易債權人)的債權人或貸款人或其聯營公司的任何成員均有權行使其作為本公司或其附屬公司的債權人的所有權利，這些權利載於該成員(或其聯屬公司)與本公司或其附屬公司之間的適用信貸文件或其他協議中，或該成員(或其聯屬公司)以該等身份可享有的所有權利。在不限制前述一般性的原則下，任何該等成員(或其關聯公司)在行使其作為債權人或貸款人的權利時，將無責任考慮(I)其或其關聯公司作為本公司或其附屬公司的直接或間接股權擁有人的地位，(Ii)本公司或其附屬公司的利益，或(Iii)其或其任何關聯公司根據本協議或以其他方式可能對任何其他成員負有的任何責任，但適用信貸或其他文件或一般適用於債權人的商法可能要求者除外。

12.14補救措施。公司和成員應有權具體執行各自在本協議下的權利，因違反本協議任何規定而獲得損害賠償(包括執行成本)，並行使法律或衡平法上對各自有利的任何和所有其他權利。本公司和每一位受讓人和成員進一步同意並承認，金錢損害賠償不是任何違反本協議規定的充分補救措施(並因此放棄法律上有足夠補救措施的抗辯理由)，因此，如果發生任何違反或威脅違反本協議的情況，本公司或任何成員有權(不張貼保證書或其他擔保)申請一項或多項禁令，以防止或限制威脅違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反本協議項下的契諾和義務，或強制執行其遵守。本公司及其每一成員和受讓人在此放棄任何權利，不應命令具體履行以防止或補救違反或威脅違反本協議的行為，並同意不以法律補救已足夠或基於任何其他基礎(A)具體履行的衡平補救的可用性或適當性，或(B)本公司和成員具體執行本協議的條款和規定以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議的契諾和義務的權利為基礎提出任何異議。本協議中的補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

12.15時間是本質；時間的計算。對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。當行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一天不在營業日時，享有該特權或義務的一方可在下一個工作日(即營業日)行使該特權或履行該義務。

12.16向委員發出有關條文的通知。通過簽署本協定(以其當前或以前的形式)，每一成員承認其已實際知悉(I)本協定的所有規定(包括第九條中規定的轉讓限制)和(Ii)成立證書的所有規定。

12.17進一步保證。各成員應簽署和交付任何附加文件和文書，並履行為履行本協定和這些交易的規定可能需要的任何附加行動，以履行本協定和本協定擬進行的交易。

12.18終止。在完成首次公開募股或公司出售後，本協議將終止(如果是首次公開募股，將由董事會在緊接首次公開募股前合理確定的適當的替代股東協議取代)，每個成員將完全、最終和永遠地解除和解除本協議項下產生的任何和所有協議、條款、契諾、條件、陳述、擔保和其他義務，成員在本協議下產生的所有權利和利益將完全、最終和永遠終止和終止；但細則第VII條、第XI條及本細則第XII條(及僅在出售本公司的情況下，第9.08節，惟其項下的任何責任並未完全履行者)應繼續有效，並根據其條款繼續適用。

*    *    *

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。

公司：

通用郵輪控股有限公司

By: /s/ William Nash_____________________
姓名：威廉·納什
職位：首席財務官

    

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。

成員：

通用汽車控股有限公司

By: /s/ Paul Jacobson_____________________

姓名：保羅·雅各布森

職務：常務副總裁總裁&首席財務官

附錄I

就本協議而言：

(A)“2018年度獎勵計劃”係指公司的2018年度獎勵計劃，可不時修訂。

(B)“A-1-A優先股轉換比率”應指(為免生疑問，除非且僅在第2.02(D)(Ii)條適用的範圍內，該倍數不得小於一(1))等於(I)A-1-A類優先股未付回報和A-1-A類優先股價值的總和除以(Ii)10美元(視需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分，股票或類似事件的組合)。

(C)“A-1-B優先股轉換比率”指(I)A-1-B類優先股未付回報與A-1-B類優先資本價值之和除以(Ii)15.15美元的倍數(為免生疑問，該倍數不得少於一(1))(按需要作出調整，以反映適當及比例調整，以顧及任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件)。

(D)就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，而“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有通過有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，(I)任何成員不得僅因擁有股份而被視為任何其他成員的“聯屬公司”，(Ii)任何成員均不得被視為本公司的“聯屬公司”，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不得被視為任何成員或其任何聯屬公司的“聯屬公司”。

(E)“協議”是指本第八份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，包括本協議的所有附錄、證物和附表，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

(F)“行政及一般服務協議”指通用汽車與本公司於2018年6月28日簽訂的行政及一般服務協議。

(G)“ABAC適用法律”指適用於本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的關聯人的所有法律和法規，禁止賄賂或其他形式的腐敗行為，包括欺詐和逃税。

(H)“適用的反洗錢法律”是指適用於本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的關聯人的所有法律和法規，禁止洗錢，包括試圖隱瞞或掩飾非法收益的身份。

(I)“適用的貿易法”指適用於本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的聯繫人的所有進出口法律和法規，包括經濟和金融制裁、出口管制、反抵制和海關法律法規。

(J)“關聯人”，就公司或其他實體而言，指曾為該公司或其他實體或代表該公司或其他實體行事或提供服務，但僅就為該公司或其他實體或代表該公司或其他實體行事或提供服務而行事或提供服務的個人或實體(包括董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或其他代表)。

(K)“Avco業務”應具有IPMA中給予該詞的含義。

(L)“獎勵協議”是指本公司與任何頒發股權獎勵的人士簽訂的任何書面協議，證明個人股權獎勵授予的條款和條件。

(M)“Baron”指BAMCO，Inc.、Baron Opportunity Fund、Baron Five Avenue Growth Fund和Baron Global Advantage Fund。

(N)“受阻人”係指下列任何一項：(A)根據一項或多項適用貿易法列入限制或禁止名單的人，包括任何受制裁人；(B)一個或多個受制裁人直接或間接擁有50%(50%)或更多股權的實體；或(C)受受制裁人控制，使該實體本身被視為受制裁人的實體。

(O)“營業日”是指除星期六、星期日或允許紐約市、紐約、底特律、密歇根或日本東京的商業銀行關閉的任何一天以外的日子。

(P)“催繳通知/可選的軟銀轉換通知公平市價”具有表II賦予它的含義。

(Q)“出資”指股東向本公司轉讓金錢或財產，作為股份代價或作為額外資本，而無須發行額外股份。

(R)對於參與者和/或員工成員，“原因”應指該參與者和/或員工成員獎勵協議中對“原因”的定義，但也包括員工成員違反本協議的行為。

(S)“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會。

(T)“外國投資委員會監測機構”應具有美國國家安全局賦予該機構的含義。

(U)“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(“交易所法案”第13(D)和14(D)條所指的)直接或間接成為個人(“目標”)超過50%(50%)的未償還有表決權證券的“實益擁有人”(定義見“交易所法案”第13d-3條)，(Ii)個人的任何重組、合併或合併，除在緊接該等交易或一系列關連交易前尚未完成的該人士的有表決權證券的持有人在緊接該等交易或一系列關連交易後保留該人士或該其他尚存或產生的實體的未償還有表決權證券所代表的總投票權至少過半數的交易或一系列關連交易外，或(Iii)出售、租賃或以其他方式處置目標公司及其附屬公司的大部分資產。

(5)“A-1類清算優先金額”應酌情指(1)A-1-A類優先未付回報與A-1-A類優先資本價值之和

適用於A-1-A類優先股(“A-1-A類清算優先股金額”)，及(Ii)適用於A-1-B類優先股的A-1-B類優先未付回報和A-1-B類優先資本價值的總和(“A-1-B類清算優先股金額”)。

(W)“A-1類優先資本”指A-1-A類優先資本價值和A-1-B類優先資本價值(視情況而定)。

(X)“A-1類優先資本價值”是指基於A-1-A類優先股和A-1-B類優先股的相對數量，A-1-A類清算優先股金額和A-1-B類清算優先股金額的加權平均值。

(Y)“A-1類優先股成員”是指獲本公司接納為成員並持有A-1-A類優先股及/或A-1-B類優先股的每名人士。

(Z)就每股A-1類優先股而言，“A-1類優先回報”指有關A-1類優先股於該季度最後一日以(I)A-1類優先股的A-1類優先股資本加上(Ii)A-1類優先股的未付優先股回報(視屬何情況而定)按7%(7%)的年利率計算的特定季度應累算金額。在計算某一期間的分派金額時，在確定分派金額時，應考慮該A-1類優先股相對於該A-1類優先股在作出分派前的季度期間部分的A-1優先回報部分。

(Aa)“A-1類優先未付回報”指A-1-A類優先未付回報和A-1-B類優先未付回報(視情況而定)。

(Bb)“A-1-A類優先資本價值”是指根據軟銀承諾發行的每一股A-1-A類優先股10美元，可根據任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件進行適當和比例的調整。

(Cc)“A-1-A類優先股成員”是指被接納為本公司成員並持有A-1-A類優先股的每一位人士。

(Dd)“A-1-A類優先未付回報”指於任何釐定日期就任何A-1-A類優先股而言，不少於零的金額，相等於(I)該A-1-A類優先股於該日期之前所有季度期間的A-1類優先股回報總額減去(Ii)根據第3.01(B)(I)節及第3.01(B)(Iii)節就該A-1-A類優先股作出的現金分派總額。

(Ee)“A-1-B類優先資本價值”應指就隨後的軟銀承諾發行的每股A-1-B類優先股15.15美元，須作出適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件。

(Ff)“A-1-B類優先股成員”是指獲接納為本公司成員並持有A-1-B類優先股的每名人士。

(Gg)“A-1-B類優先未付回報”指於任何釐定日期就任何A-1-B類優先股而言，不少於零的金額，相等於(I)截至該日期該A-1-B類優先股所有先前季度期間的A-1類優先股回報總額減去(Ii)根據第3.01(B)(I)節及第3.01(B)(Iii)節就該A-1-B類優先股作出的現金分派總額。

(Hh)“A-2類清算優先股金額”是指適用於該A-2類優先股的A-2類優先資本價值。

(Ii)“A-2類優先資本價值”應指就全球機制承諾發行的每股A-2類優先股10美元，但須作出適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件。

(Jj)“A-2類優先股成員”是指獲本公司接納為成員並持有A-2類優先股的每名人士。

(K)“B類成員”是指每一名獲本公司接納為成員並持有B類普通股的人士。

(Ll)“C類成員”指獲本公司接納為成員並持有C類普通股的每名人士。

(Mm)“D類成員”是指每一名獲本公司接納為成員並持有D類普通股的人士。

(Nn)“E類成員”是指獲準加入本公司成為成員並持有E類普通股的每一位人士。

(Oo)“F類優先股成員”是指獲本公司接納為成員並持有F類優先股的每名人士。

(PP)“F類清算優先股金額”指適用於該F類優先股的F類優先資本價值。

(Qq)“F類新成員”是指美國成長基金、T.Rowe Price Growth Stock Fund，Inc.、Seasons Series Trust-SA T.Rowe Price Growth Stock Portfolio、Voya Partners，Inc.-VY T.Rowe Price Growth Equity Portfolio、Bright Tower Funds Trust II-T.Rowe Price Large Cap Portfolio、Lin Variable Insurance Products Trust-LVIP T.Rowe Price Growth Stock Fund、Penn Series Funds Inc.-Large Growth Stock Fund、T.Rowe Price Growth Stock Trust、Sony Master Trust、Prudential退休保險和年金公司、怡安儲蓄計劃信託、Caleres、Inc.退休計劃、高露潔棕欖員工儲蓄和投資計劃信託、Brinker Capital Destings Trust-Destings Large Cap Equity Fund、Alight Solutions LLC 401K計劃信託、MassMutual Select Funds-MassMutual Select T.Rowe Price Large Cap混合型基金、Legacy Health Employees退休計劃、Legacy Health、T.Rowe Price科技基金、Valic Company I-Science&Technology Fund，以及董事會指定為“F類新成員”的任何其他人士。

(Rr)“F類優先資本價值”指就F類承諾發行的每股F類優先股(以及根據F類購買協議發行的任何其他F類優先股)18.25美元，受適當和

考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票合併或類似事件的比例調整。

(Ss)“F類觸發日期”是指2023年5月7日；但條件是，就F類優先股成員而言，僅以F類優先股持有人的身份，如果該F類優先股成員能夠提供合理地令公司滿意的證據，證明禁止(一般在美國私人公司的投資)同意轉讓對其持有至少四(4)年的私人公司股票的限制(“鎖定證據”)，則該日期將降至最大允許鎖定日期；此外，F類優先股成員相對於其F類優先股的F類觸發日期的減少將不適用於任何其他F類優先股成員，除非該其他F類優先股成員提供鎖定證據。就本定義而言，“最大允許鎖定日期”是指考慮到其持有美國私人公司股票的一般限制，F類優先成員可受第9.01(A)節規定的轉讓限制的最長期限；但在任何情況下，最大允許鎖定日期不得早於2021年5月7日。

(Tt)“G類新成員”是指微軟、巴倫以及根據G類購買協議購買G類優先股且在緊接本協議日期之前未持有任何其他股權證券的任何其他成員。

(Uu)“G類優先股成員”是指被接納為本公司成員並持有G類優先股的每一位人士。

(V)“G類清算優先股金額”指適用於該G類優先股的G類優先資本價值。

(W)“G類優先資本價值”指就G類承諾發行的每股G類優先股(以及根據G類購買協議發行的任何其他G類優先股)26.35美元，須作出適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件。

(Xx)“G類觸發日期”指該G類優先股根據G類購買協議發行之日起四(4)週年。

(YY)“H類成員”是指每一名獲本公司接納為成員並持有H類普通股的人士。

(Zz)“H類普通股觸發日期”就特定H類普通股而言，指該H類普通股發行日期的七(7)週年紀念日。

(Aaa)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(Bbb)“商業協議”應具有“軟銀購買協議”中給予“商業協議”的含義。

(Ccc)“承諾”應統稱為通用汽車承諾、軟銀承諾、隨後的軟銀承諾、本田承諾、F類承諾、G類承諾，以及現有或新投資者的任何額外承諾(在每種情況下，代表(或在任何額外承諾的情況下，將代表)該投資者已承諾(或

在任何額外承諾的情況下，將承諾)向本公司作出發行股票的交換，並在所有方面遵守本協議和軟銀購買協議、本田購買協議、F類購買協議、G類購買協議或適用的認購協議所載的條款和條件)。

(DDD)“普通股”是指B類普通股、C類普通股、D類普通股、E類普通股和H類普通股。

(EEE)“控制期”應指自本協議之日起至(I)首次公開募股完成，和(Ii)通用汽車投資者持有少於總股數50%(50%)的日期(在轉換後的基礎上)，猶如所有非A-1權益被視為按1：1比例轉換為D類普通股(根據需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分)的時間段。根據第2.10(B)節，所有A-1類優先股被視為轉換為D類普通股)。

(Fff)“受保人士”指為本公司或其任何附屬公司的利益而現在或曾經是(I)本公司、本公司任何附屬公司或任何成員的成員或董事高級職員、董事、股東、合夥人、成員、受託人、投資顧問、受信人或受益人的人士，或(Ii)應本公司或其任何附屬公司的要求以該等身分行事的另一人的董事、高級職員、股東、合夥人、受託人、受信人或受益人。

(GGG)就受保人而言，“指定事項”指與其對本公司、其任何附屬公司或任何相關實體的責任或為本公司或其任何附屬公司履行(或未能履行)職責有關的事項，或聲稱與該事項有關的事項。

(Hhh)“DGCL”係指不時修訂的特拉華州一般公司法。

(3)“董事”係指根據第6.03節指定進入董事會的人士。

(Jjj)“分配”是指公司就一名成員的股份向該成員作出的每一次分配，無論是現金、公司財產還是公司證券，也無論是通過股息、贖回、回購或其他方式；(I)本公司就終止聘用本公司或其任何附屬公司或根據獎勵協議以其他方式贖回或回購本公司任何證券，及(Ii)任何股份的資本重組、交換或轉換，以及任何已發行股份的任何拆細(以股份拆分或其他方式)或任何組合(以反向股份拆分或其他方式)。

(KKK)“EDSA”是指通用汽車全球技術運營有限責任公司與本公司於2018年6月28日簽訂的工程和設計服務協議。

(11)“僱員成員”是指現在或曾經是本公司或其附屬公司的僱員、高級職員、董事、經理或其他服務提供者的成員，或由本公司一名或多名現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或其他服務提供者全資擁有或屬家族信託或其他類似實體的成員，或

它的一家子公司。本協議中對僱員成員的任何提及，對於由本公司或其任何一家子公司的一名或多名現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或其他服務提供商、本公司或其一家子公司的現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或其他服務提供者的家族集團成員，或由該人全資擁有或屬於家族集團或其他類似實體的該成員(無論該現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或其他服務提供者或該全資擁有的實體，家庭組或其他類似實體的成員是成員)，如上下文所示。

(MMM)“股權證券”是指公司、其子公司或其繼承人的所有形式的股權證券(包括股票)、公司、其子公司或其繼承人的所有可轉換為或可交換為股權證券的證券，以及從公司、其子公司或其繼承人購買或以其他方式收購股權證券或可轉換為或可交換為股權證券的所有期權、認股權證和其他權利。

(NNN)“同等條款”指有關條款的建議，包括該建議的所有法律、財務、監管及其他方面，包括終止費及/或開支償還條款、條件性、融資、反壟斷、時間、賠償及成交後責任限制，以及董事會真誠地認為適當的其他因素、事件或情況，即(I)根據其條款合理地可能完成，及(Ii)至少根據第9.01(A)(Ix)節於ROFR銷售通告所載條款對轉讓人有利。

(Ooo)“交換協議”是指在軟銀購買協議之日由當時的現有會員和本公司商定的形式的交換協議。

(購買力平價)“除外普通股”是指任何(I)已發行或可發行的B類普通股和(Ii)已發行的H類普通股。

(QQQ)在任何日期在證券交易所或場外交易市場交易的證券的“公平市價”，應為估值日最高和最低報價之間的平均值，或如果沒有，則為真誠出價和要價之間的平均值，或者，如果上述規定不適用，則以不違反財政部條例第20.2031-2款的方式確定。任何其他資產的公允市價應為董事會真誠確定的公允市價。

(RRR)“家庭集團”對任何個人而言，是指該個人的現任或前任配偶、其各自的父母、該等父母(不論是親生或領養)的後代及該等後代的配偶，以及純粹為該名個人或該名個人的現任或前任配偶、其各自的父母、該等父母(不論是親生或領養)的後代或該等後代的配偶的利益而設立的任何信託、有限合夥、股份有限公司或有限責任公司。

(Sss)“財政年度”是指歷年。

(TTT)“完全稀釋基礎”是指在計算日期，如果所有可轉換債券、期權、RSU、認股權證和類似權利以及其他收購股份的工具已經轉換或行使(或如果當時沒有授予和保留用於授予或發行的所有此類債務、期權、RSU、認股權證和其他工具，按照國庫法計算，則為授予或發行而保留的所有此類債務、期權、RSU、權證和其他工具)，截至計算日期將發行的股份數量。

(UUU)“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。

(VVV)“一般最低金額”應指，對於每個F類新成員，F類優先股和G類優先股的數量至少相當於該F類新成員最初發行的F類優先股的50%(50%)(必要時進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件)，以及對於每個G類新成員(微軟除外)，該等G類優先股數目相等於最初發行的G類優先股的至少50%(50%)予該G類新成員(按需要作出調整，以反映適當及比例的調整，以顧及任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股份組合或類似事件)。

(Www)“全球通用汽車關聯集團”係指通用汽車母公司為“共同母公司”的關聯公司集團，符合《守則》第1504條的含義。

(Xxx)“轉基因企業”應具有IPMA中賦予它的含義。

(YYY)“通用汽車綜合報税表”是指通用汽車母公司根據守則第1501節提交的美國聯邦所得税綜合報税表。

(Zzz)“通用汽車投資者”指(I)通用汽車，(Ii)通用汽車的任何聯屬公司，及(Iii)通用汽車或其任何聯屬公司轉讓股份予其並已獲接納為本公司成員的任何其他非通用汽車的聯屬公司人士。

(AAAA)“通用汽車母公司”指通用汽車公司，或如果通用汽車公司已合併或合併為任何其他人(或將其所有或幾乎所有資產以任何一項或一系列與交易有關的方式出售給該其他人)，則指該其他人的母公司。

(Bbbb)“政府當局”是指任何政府或其政府或管理機構，或其政治分支，無論是外國的、聯邦的、州的或地方的，或其任何機構、機構或權力機構或任何法院。

(Cccc)“本田召回觸發日期”是指(I)本田終止本公司作為當事方的所有本田商業協議(營銷和網絡接入費協議除外)的日期，或(Ii)由於本田違反營銷和網絡接入費協議的條款和條件，本公司和/或通用汽車終止本公司根據其條款和條件作為當事方的所有本田商業協議(營銷和網絡接入費協議除外)的日期。

(Dddd)“本田CFIUS批准”指下列任何一項：(I)CFIUS應已得出結論，認為相關交易不構成“隱蔽交易”，且不受1950年《美國國防生產法》第721條的審查；(Ii)CFIUS應已發出書面通知，表明其已結束對提交給其的與相關交易有關的通知的審查(如果適用，還包括任何調查)，並確定此類交易不存在懸而未決的國家安全問題；(3)如果美國外國投資委員會已向美國的總裁發出報告，要求總裁就有關交易作出決定，並且(A)根據1950年《國防生產法》第721條，總裁可以宣佈採取行動暫停或禁止有關交易的決定的期限已經屆滿，但沒有宣佈或採取任何此類行動，或(B)總裁應已宣佈決定

不採取任何行動暫停或禁止相關交易；或(Iv)本田和通用汽車在與美國外國投資委員會協商後，應同意在沒有向美國外國投資委員會提交正式通知的情況下繼續進行。就本定義而言，“相關交易”應指授予本田在本協議項下需要獲得CFIUS批准的權利和義務。

(EEEE)“本田商業協議”應統稱為：(I)本公司、通用汽車、通用汽車全球技術運營有限責任公司、本田和本田研發公司之間於2018年10月3日簽署的某些共享自動駕駛汽車開發協議；(Ii)通用汽車有限責任公司和美國本田汽車公司之間於2018年10月3日簽署的特定ZEV信用協議；(Iii)營銷和網絡接入費協議；以及(Iv)本公司和本田達成的任何其他協議將是本田商業協議。

(Ffff)“本田競爭敏感信息”是指本公司或董事會的首席執行官或首席法務官(在每種情況下，根據其合理判斷)確定為對Avco業務具有競爭敏感性的任何信息(包括在簽署本田購買協議之前對本田確定的任何類型的信息)。

(GGGG)“本田下限金額”應指49,500,000股E類普通股(根據需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件)。

(Hhhh)“本田觸發日期”應指(I)2025年10月3日和(Ii)本公司作為締約一方的所有本田商業協議終止(或到期)兩者中較晚的一個；但如果任何本田商業協議因本田違反其義務而由本公司或通用汽車根據其條款和條件終止，本田觸發日期將為2025年10月3日。

(Iii)“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

(Jjjj)“賠償協議”是指通用汽車與本公司簽訂的賠償協議，日期為2018年6月28日。

(Kkkk)“獨立董事”指並非本公司及其附屬公司或通用汽車投資者之行政人員或僱員，且並無妨礙獨立判斷履行董事責任之關係。

(Ll)“獨立第三方”是指在緊接擬進行的交易之前，(I)不是會員，(Ii)不是任何會員的附屬公司，(Iii)不是任何會員的配偶或後代(出生或領養)或任何會員的後代的配偶，及(Iv)不是任何會員及/或該等其他人士的信託。

(Mm Mm)“IPMA”是指通用汽車與本公司於2018年6月28日簽訂的知識產權協議。

(Nnnn)“IPO”是指(1)根據《證券法》的規定，首次公開發行公司或任何母公司或繼承實體的任何類別的證券(不含股本特徵且不能轉換為股本證券的債務證券)，但按照表格S-4或表格S-8或任何

(Ii)根據表格10(或繼承人表格)向通用汽車最終母公司股東分派IPO股份，(Iii)本公司若干成員公司根據本公司提交的S-1表格(或繼承人表格)轉售IPO股份的登記，或(Iv)SPAC交易。

(Oooo)“流動資金計劃購買協議”是指本公司與通用汽車之間於2022年3月18日簽訂的、經不時修訂和/或重述的流動資金計劃購買協議。

(Pppp)就董事會的任何委員會而言，“過半數”指在任何給定時間，該委員會的成員擁有該委員會的多數投票權。

(Qqqq)“董事會多數”是指在任何給定時間，董事有權投董事會多數票。

(Rrrr)“A-1類優先股多數”是指在任何給定時間，持有當時已發行的A-1類優先股多數的A-1類優先股成員。為清楚起見，由持有當時已發行A-1類優先股多數的A-1類優先股成員簽署的書面同意應構成A-1類優先股的多數。

(SSSS)“多數A-2類優先股”是指，在任何給定時間，持有當時已發行的A-2類優先股多數的A-2類優先股成員。為清楚起見，由持有當時已發行A-2類優先股多數的A-2類優先股成員簽署的書面同意應構成A-2類優先股的多數。

(TTTT)“多數C類普通股”是指，在任何給定時間，持有當時已發行C類普通股多數的成員。

(UUUU)“F類優先股多數”是指，在任何給定時間，持有當時已發行F類優先股多數的成員(通用汽車及其關聯公司除外)(不包括通用汽車及其關聯公司持有的F類優先股)。

(Vvvv)“多數G類優先股”是指在任何給定時間，持有當時已發行的G類優先股多數的成員(通用汽車及其關聯公司除外)(不包括通用汽車及其關聯公司持有的G類優先股)。

“多數普通股”是指在任何給定時間，持有當時已發行的G類優先股、F類優先股和普通股多數投票權的成員。為清楚起見，(I)持有當時已發行G類優先股、F類優先股及普通股多數投票權的股東簽署的書面同意將構成多數普通股，及(Ii)根據第5.01節，在決定多數普通股時，每股B類普通股、D類普通股、E類普通股、H類普通股、F類優先股及G類優先股每股將有一(1)票，而每股C類普通股將有每股十(10)票。

(Xxxx)“多數成員”是指在任何給定時間，持有當時流通股的多數投票權的成員，該等投票權是根據第5.01節分配的。

(Yyyy)“營銷和網絡接入費協議”是指公司和本田之間於2018年10月3日簽訂的特定營銷和網絡接入費協議。

(ZZZZ)“重大非公開信息”指由本公司或通用汽車母公司(各自本着合理和誠信行事)酌情決定的任何重大非公開信息(與通用汽車母公司有關)。

(AAAAA)“會員”是指通用汽車投資者、軟銀、本田、F類新會員、G類新會員、截至本協議之日為會員的任何其他人士，以及根據本協議被接納為替代會員或額外會員的每個其他人，但在每種情況下，只要此人持續持有任何股份。

(Bbbbb)“微軟商業協議”是指Cruise LLC、Microsoft和General Motors LLC之間於2021年1月18日或前後簽署的特定三方信函協議。

(Ccccc)“微軟競爭敏感信息”是指由公司或董事會的首席執行官或首席法務官(在每種情況下，根據其合理判斷)確定為對Avco業務具有競爭敏感性的任何信息(其中應包括在簽署G類購買協議之前向微軟確認的任何信息)。

(Ddd)“微軟底價”應指30,360,500股G類優先股(根據需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件)。

非A-1權益是指A-2類優先股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、E類普通股、H類普通股、F類優先股、G類優先股，以及董事會指定為非A-1權益的任何其他股權證券。

(FFFFF)“非A-1成員”是指A-2類優先成員、B類成員、C類成員、D類成員、E類成員、H類成員、F類優先成員、G類優先成員以及董事會指定為非A-1成員的任何其他成員。

非EIP B類普通股是指除EIP B類普通股以外的所有B類普通股。每一股EIP B類普通股在根據投標要約轉讓給適用的買方後，將成為非EIP B類普通股。

(Hhhhh)“非EIP B類普通股轉讓觸發日期”對於特定的非EIP B類普通股而言，是指該非EIP B類普通股發行之日的十(10)週年。

(Iii)“國家安全局”是指通用汽車、軟銀、本公司、美國國防部和美國財政部於2019年7月5日簽訂的《國家安全協議》。

(Jjjjj)“原始設備製造商收購”指(I)通用汽車投資者及其附屬公司直接或間接成為汽車原始設備製造商超過50%(50%)的未償還有投票權證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，或(Ii)向通用汽車投資者及其附屬公司(合稱)出售、租賃或以其他方式處置汽車原始設備製造商的全部或實質所有資產。

(Kkkkkk)“OEM投資”是指任何汽車OEM收購相當比例的流通股。

(Lllll)“OEM限制性投資”是指在簽署最終收購協議之日，本田公司完全稀釋的所有權和(Ii)5%的公司股份(在完全稀釋的基礎上)，在這兩種情況下，由在執行本田購買協議之前被確定為本田的任何汽車OEM收購的公司股份的數量大於或等於以下兩者中較小者的收購行為。

(Mm)“可選的軟銀轉換股價”是指每股A-1類優先股或D類普通股(視情況而定)的價值，計算如下：

(I)首先，所有非A-1權益應按1：1基準(按需要作出調整，以反映適當及比例調整，以顧及任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股份合併或類似事件)被視為已轉換為D類普通股，而所有A-1類優先股將根據第2.10(B)節被視為已轉換為D類普通股(統稱為因被視為轉換而產生的D類普通股數目，稱為“總可選轉換股份”)。為清楚起見，根據該定義進行的此類“視為”轉換應僅用於計算可選的軟銀轉換股價，不應根據該定義進行任何實際轉換。

(Ii)第二，可選擇的軟銀轉換股票價格應為：(A)對於每一A-1-A類優先股，贖回通知/可選擇的軟銀轉換通知公平市場價值乘以一個分數(1)分子是根據上文第(I)節被視為轉換成的每一A-1-A類優先股被轉換成的D類普通股的數量，以及(2)其分母為總可選轉換股份；(B)對於每一股A-1-B類優先股，催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市場價值乘以一個分數(1)分子是該A-1類優先股的每一股A-1-B優先股被視為根據上文(I)分節轉換成的D類普通股的數量，以及(2)其分母是總可選轉換股份；以及(C)對於每一股D類普通股，催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市值乘以一個分數(1)分子是該數量的D類普通股，(2)分母是總可選轉換股份。

(Nnnnn)“其他方”指(I)就本公司或其任何附屬公司而言，指通用汽車投資者；及(Ii)就通用汽車投資者而言，指本公司。

(Ooooo)“每股A-1優先股FMV”應指標準化FMV(定義見附件II並根據附件II確定)除以在確定贖回通知/可選軟銀轉換通知時的總流通股公平市場價值，如同每股(在完全稀釋的基礎上)被轉換為D類普通股(非A-1權益按1：1進行轉換(根據需要進行調整，以反映適當和比例調整，以考慮到任何

拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件)以及根據第2.10(B)節轉換的A-1類優先股)。

(Ppp)“每E類FMV”應指標準化FMV(在附件II中定義並根據附件II確定)除以在確定召回通知/可選軟銀轉換通知時的總流通股公平市場價值，如同每股(在完全稀釋的基礎上)被轉換為D類普通股(非A-1權益按1：1基礎進行轉換(根據需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分)，根據第2.10(B)節轉換的A-1類優先股)。

(Qqqqq)“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司或有限合夥企業、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、美利堅合眾國或任何其他國家、任何州或其其他行政區、或任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

(Rrrrr)“優先股比例”是指，就截至任何給定時間的優先股持有人而言，以小數表示的數額，等於(I)該成員持有的D類普通股的數量，猶如該優先股持有人擁有的所有非A-1權益(不包括任何排除的普通股)被視為按1：1基礎轉換為D類普通股(按需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分，根據第2.10(B)節，優先股持有人持有的所有A-1類優先股被轉換為D類普通股，除以(Ii)總轉換股(為計算總轉換股的目的，不包括任何排除在外的普通股)；但就根據第2.07(G)(Ii)節發出補充優先認購權通知的任何超額新證券而言，F類優先股及G類優先股將不會在釐定優先認購權比例(包括為此使用的總換股股份)時計算在內。

(SSSS)“優先股”指每類股份，不包括所有排除在外的普通股；但條件是，就受第2.07(G)(Ii)節補充優先股通知約束的任何超額新證券而言，F類優先股和G類優先股將不會是優先股。

(TTTTT)“最優惠利率”是指當時在北卡羅來納州花旗銀行紐約市辦事處有效的最優惠利率。

(Uuuu)“合格評估師”應指全球公認的投資銀行公司；但是，如果該公司是表二所指的第三位“合格評估師”，則在該公司被任命之前的三(3)年內，該公司不得(I)參與任何併購諮詢或其他類似服務，或(Ii)擔任GM Investor、SoftBank、SoftBank UK或上述公司的任何關聯公司發行的超過5億美元的債務或股票的牽頭或聯席“簿記管理人”。

(Vvvvv)“季度”是指每個日曆季度。

(WWW)“可登記股權證券”指，在任何時間，本公司的任何股權證券，或以轉換方式繼承本公司的任何公司，或其各自的任何子公司，使任何成員持有的IPO生效，直至(I)a

(Ii)該等股權證券根據證券法第144條出售，或(Iii)該等股權證券以其他方式轉讓，且本公司已就該等股權證券交付新的證書或其他所有權證據，而該等證書或其他證據並不帶有根據本協議所規定的圖例，且該等股權證券可轉售而無須根據證券法其後登記。

(Xxxxx)“剩餘優先認購比例”是指一個以小數表示的數額，該數額等於(I)(A)超額配售投資者持有的D類普通股的數量(計算方式如同超額配售投資者擁有的所有非A-1權益(不包括任何排除的普通股)按1：1被視為轉換為D類普通股(在完全稀釋的基礎上)(視需要進行調整，以反映適當和比例的調整，以考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件)，減去任何F類優先股和G類優先股轉換後已發行或可發行的任何D類普通股)和(B)該優先股持有人根據第2.10(B)節持有的所有A-1類優先股被轉換為D類普通股，除以(Ii)總轉換股份(不包括(A)任何排除在外的普通股，(B)每個優先股持有人沒有選擇購買其根據第2.07(A)節分配給該持有人的全部新證券份額的所有股份，(C)F類優先股，和(D)G類優先股)。

(Yyyyy)“受限業務”指：(I)就本公司或其任何附屬公司而言，指通用汽車業務；及(Ii)就通用汽車投資者或其任何附屬公司而言，指Avco業務。

(Zzzzz)“受限制人士”是指直接、間接或通過關聯公司是(I)董事會合理決定的本公司或其任何附屬公司，或(Ii)GM Investor或其任何關聯公司由GM Investor真誠合理決定的競爭對手的任何人；然而，如任何人士在其他方面(不論直接或間接或透過聯營公司)不是競爭對手，則不得僅因直接或間接擁有上市公司(即本公司、GM Investor或其各自聯營公司的競爭對手)的已發行股本少於5%(5%)而被視為受限制人士。受限制人員包括(A)在本協議日期或前後向每一成員提供的名單上的任何人，以及(B)為任何用途開發、商業化或銷售自動駕駛車輛的任何人。受限制人士名單應由公司保存，並應任何成員的要求不時提供給該成員。

(Aaaaa)“出售通用汽車母公司”是指與一個或多個一致行動的獨立第三方或一組獨立第三方進行的交易，根據該交易，該個人或該等人士在任何單一交易或一系列相關交易中獲得(I)通用汽車母公司(或任何尚存或由此產生的公司)超過50%(50%)的已發行和未發行的有表決權證券，或(Ii)在合併基礎上確定的通用汽車母公司的全部或幾乎所有資產(在任何一種情況下，無論是通過合併、合併、出售、交換、發行、轉讓或贖回通用汽車母公司的股權證券，通過出售、交換或轉讓通用汽車母公司的合併資產或其他方式)。

(B)“出售公司”指與獨立第三方或一致行動的獨立第三方集團進行的任何交易或一系列相關交易，根據該等交易或一系列相關交易，該等人士或該等人士收購(I)超過50%(50%)的已發行及已發行股本證券，或(Ii)在綜合基礎上釐定的公司全部或實質所有資產(在任何一種情況下，不論是通過合併、合併、出售、

以出售、交換或轉讓公司綜合資產或其他方式交換、發行、轉讓或贖回公司股權證券)。為清楚起見，首次公開招股將不是出售公司(除非是SPAC交易，否則根據該定義將構成出售公司)。

(CCCC)“受制裁人員”係指(I)(A)由OFAC管理的《特別指定國民和受阻人員名單》、《逃避外國制裁者名單》、《E.O.13599號名單》或《部門制裁識別名單》中所列的任何人，以及由美國政府任何機構(包括美國國務院和美國商務部)管理的任何其他制裁或類似名單中確定的任何人，以及(B)由這些人直接或間接擁有或控制的任何人；(2)歐洲聯盟、聯合王國或任何其他司法管轄區的任何制裁名單上所列的任何人；(3)聯合國安全理事會決議所列任何受制裁各方名單上所列的任何人；(4)在受制裁領土內找到、組織或居住的任何人。

(DDDD)“受制裁領土”是指在任何時候本身在過去五年內成為任何全面制裁對象或目標的國家或地理區域，包括：克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。

(EEEE)“制裁”是指(1)美國的經濟制裁和貿易禁運法律、規則、法規和行政命令，包括由OFAC或美國國務院不時實施或執行的制裁、《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)和《與敵貿易法》(附錄50)。(2)任何外國政府當局，包括但不限於歐洲聯盟、聯合王國和聯合國安全理事會的任何其他類似和適用的經濟制裁和貿易禁運法律、規則或條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

(Gggg)“第二優先股比例”是指一個金額，以小數表示，等於(I)超額配售投資者持有的F類優先股和G類優先股的數量，猶如所有F類優先股和G類優先股被視為按1：1的基礎轉換為D類普通股(根據需要進行調整，以反映適當的比例調整，以考慮任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票組合或類似事件)，除以(Ii)已發行及已發行股份總數，按折算後基準計算，猶如所有非A-1權益均按1：1基準轉換(按需要作出調整以反映適當及比例調整，以顧及任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股份合併或類似事件)，而所有A-1類優先股均根據第2.10(B)節轉換(不包括任何不包括的普通股)。

(Hhhhh)“第二批條件”應指以下條件：(I)軟銀CFIUS條件，以及(Ii)在第2.02(C)(I)節所述交易完成時，具有管轄權的政府當局制定或頒佈的法律或命令(每一項均在軟銀採購協議中定義)不應生效，限制、禁止或以其他方式禁止完成第2.02(C)(I)節所述交易。

(三)“董事安全”應具有美國國家安全局賦予它的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(Kkkkkk)“SoftBank CFIUS Approval”指下列任何一項：(I)CFIUS應已得出結論，認為相關交易不構成“隱蔽交易”，且不受1950年《美國國防生產法》第721條的審查；(Ii)CFIUS應已發佈書面通知，表明其已結束對提交給其的與相關交易有關的通知的審查(如果適用，還包括任何調查)，並確定此類交易不存在懸而未決的國家安全問題；或者(Iii)如果美國外國投資委員會已向美國的總裁發出報告，請求總裁就相關交易做出決定，並且(A)根據1950年《國防生產法》第721條，總裁可以宣佈採取行動暫停或禁止相關交易的決定已經屆滿，而沒有宣佈或採取任何此類行動，或(B)總裁應已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止相關交易。就本定義而言，“相關交易”應指(I)授予軟銀(及其關聯公司)在本協議項下需要獲得CFIUS批准的權利和義務，以及(Ii)完成第2.02(C)(I)節所述的交易。

(LLLLLL)“軟銀CFIUS條件”應指：(I)已獲得軟銀CFIUS批准，(Ii)除非軟銀放棄，CFIUS不得要求或施加任何繁重的條件(如軟銀購買協議中所定義)。

(Mm Mm)“軟銀競爭敏感信息”是指由本公司或董事會的首席執行官或首席法務官(在每個情況下，由其合理判斷確定)對Avco業務具有競爭敏感性的任何信息(其中應包括在簽署軟銀購買協議之前向軟銀英國確認的任何類型的信息(並隨後得到軟銀的承認和同意)。

(Nnnnnn)“軟銀下限金額”指(I)有關日期本公司已發行股份總數的5%(5%)和(Ii)軟銀於2019年5月8日持有的本公司已發行股份總數(經股份拆分調整後)的80%(80%)兩者中較小者，在(I)及(Ii)兩種情況下計算，猶如每股股份轉換為D類普通股(非A-1權益按1：1基礎轉換(視需要作出調整，以反映適當和比例的調整，以考慮到任何拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、股票組合或類似事件)以及根據第2.10節轉換的A-1類優先股)。

軟銀集團(SoftBank Group Corp.)應指軟銀集團公司，一家根據日本法律成立的公司。

(Pppp)“軟銀方”是指(I)由SB Investment Holdings(UK)Limited或其任何關聯公司直接或間接管理或提供諮詢的任何投資基金、投資工具或其他賬户，應包括特拉華州有限合夥企業軟銀願景基金(AIV M2)L.P.和特拉華州有限合夥企業軟銀願景基金(AIV S1)L.P.，(Ii)每個軟銀基金的每個關聯公司，(Iii)軟銀集團公司和軟銀或軟銀集團的每個關聯公司，(Iv)任何軟銀基金、軟銀、軟銀集團或其任何聯營公司的每間投資組合公司及(V)任何軟銀基金、軟銀、軟銀集團或其任何聯營公司持有非控股及少數股權的任何人士。

(Qqqqq)“軟銀採購協議”是指本公司、總經理和軟銀之間於2018年5月31日簽署的某些採購協議。

(RRRRRR)“軟銀觸發日期”應指2025年6月28日。

(SSSS)“特殊目的收購交易”是指本公司或本公司任何全資附屬公司與一家上市的“特殊目的收購公司”或其附屬公司(統稱為“特殊目的收購公司”)合併或合併而進行的任何交易或一系列通過合併、合併、換股或類似的相關交易進行的交易，並且由於該合併，所有股份均轉換為在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或董事會或通用汽車投資者批准的其他交易所或市場上市的特殊目的收購公司或其後續實體的普通股。在根據第5.11節批准的每一種情況下。

(Tttttt)“附屬公司”是指以下任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的過半數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體，當時，合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由任何人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個人如被分配合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，則應被視為擁有該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或者應被分配或控制或有權通過所有權權益、協議或其他方式任命該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的管理董事、經理、顧問、公司或其他管理機構(視情況而定)。

(Uuuuu)“技術信息”是指與公司或其任何子公司的技術、知識產權、數據、訣竅、軟件、商業祕密、硬件、算法、技術流程、源代碼以及任何其他可使第三方合理地對上述任何內容進行反向工程的信息有關的所有信息；但該技術信息不應包括與公司或其任何子公司的技術、軟件和硬件的性能和一般特徵有關的信息。

(VVVVVV)“交易文件”是指本協議、軟銀採購協議、IPMA、EDSA、AGSA、賠償協議和與本協議相關的授標協議。

(WWW)“轉讓”指直接或間接(包括通過合併或出售任何直接或間接控股公司(包括一家公司)的股權或其他方式)的任何轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或其他處置，而不論上述任何事項是自願或非自願的、法律的實施或其他，或生者之間或死亡後的。

(Xxxxxx)“國庫條例”是指根據本法頒佈並自本條例之日起施行的所得税條例。

其他定義的術語包含在本協議的以下部分中：

證物一

加入通用郵輪控股有限責任公司第八份修訂和重述的有限責任公司協議

本協議是由特拉華州一家有限責任公司GM Cruise Holdings LLC和本公司的某些成員於2022年3月18日簽署並於日期為2022年3月18日的第八份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)訂立的。[●]，由本公司及本公司之間[●](“持有者”)。本協議中使用但未另作定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中規定的含義。

鑑於，霍爾德已經獲得了某些[班級]本公司股份(“持有人股份”)及持有人作為持有人股份持有人，須成為有限責任公司協議的一方，而持有人同意根據本協議的條款這樣做。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本聯名書的各方同意如下：

1.須受約束的協議。持股人特此同意，一旦簽署本聯名書，它將成為有限責任公司協議的一方[班級]成員，並應完全受有限責任公司協議的所有契諾、條款及條件的約束，猶如該協議的原始一方，並應被視為[班級]以及就其所有目的而言是成員。

2.繼承人和受讓人。本章程對本公司及其繼承人、受讓人和持有人以及股份的任何後續持有人及其各自的繼承人和受讓人(只要他們持有任何股份)具有約束力，並可由本公司及其繼承人和受讓人執行。

3.對口單位。本合同可以簽署任何數量的副本(包括電子副本)，每個副本都應是正本，所有副本一起構成一個相同的協議。

4.通知。就有限責任公司協議第12.06節而言，所有向持有人發出的通知、要求或其他通訊應寄往本協議簽署頁上為持有人所列的地址。

5.依法治國。所有與有限責任公司協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題，包括本合併，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何與本協議有關的爭議應在特拉華州或聯邦法院開庭審理，雙方同意在該州或聯邦法院的管轄權和地點。

6.描述性標題。本拼接的描述性標題僅為方便起見，不構成本拼接的一部分。

茲證明，本合同雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本合同。

附件二

看漲通知/可選的軟銀轉換通知公司的公平市值

本公司的催繳通知/可選的軟銀轉換通知公平市值將是成員在出售100%(100%)股份(在完全稀釋的基礎上)時將收到的代價的總價值(以美元為單位)，按照程序計算，並與下文所述的方法一致。認購通知/可選軟銀轉換通知公平市價的計算將由兩個獨立的估值組成，即標準化FMV和IP升級FMV，每個估值都是根據以下程序同時(使用相同的合格評估師)計算的。

過程

(A)全球機制投資者應選出一名合格的評估師，另一名合格的評估師應由A-1類首選成員(此類成員即“適用的FMV締約方”)中的多數人選出。

(B)每名由適用的FMV方選擇的合格評估師必須在召回通知或可選的軟銀轉換通知(視情況而定)交付後十五(15)天內被適用的FMV方聘用，董事會應在召回通知或可選的軟銀轉換通知(視情況而定)交付的一(1)個工作日內，將該事件通知每一適用的FMV方。

(C)每名合資格評估師須(I)在獲通知後四十五(45)天內釐定贖回通知/可選擇的軟銀轉換通知的公平市價，(Ii)獲得與本公司及其附屬公司管理層相同的權限，以及相同的原始文件、簿冊及記錄(包括財務及營運數據)及有關本公司及其附屬公司的資料，及(Iii)須釐定贖回通知/可選擇的軟銀轉換通知的單一估計值，而不是一系列的價值。

(D)在每個合格評估師確定催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價後(該確定應提供給每個適用的FMV方，連同一份慣例估值報告，其中合理詳細列出該合格評估師計算符合下述方法編制的催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價)，(I)如果兩個合格評估師的兩個確定中較低的一個在較高確定的10%(10%)範圍內，則催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價應為兩個確定的平均值，並且將是最終的並且對相關各方具有約束力，或者(Ii)如果兩個決定中較低的一個不在較高的確定的10%(10%)內，則(A)適用的FMV各方應真誠地協商三十(30)天(或適用的FMV各方可能相互同意的較長的期限)，以就贖回通知/可選的軟銀轉換通知公平市價達成一致；由每個適用的FMV締約方訂立並由每個適用的FMV締約方簽署的任何此類協議(任何此類協議將是最終的，並對相關各方具有約束力)，以及(B)如果適用的FMV締約方在該三十(30)天期限內未達成此類協議, 然後，經最初兩位合格評估師共同同意(在誠信談判的三十(30)天期限屆滿後十五(15)天內)選出的第三位合格評估師(作為專家而不是仲裁員)，將在任命後四十五(45)天內按照以下方法確定其自己對催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價的估值，並將

為(1)該第三名合資格評估師對催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價的釐定，以及(2)與該第三名合資格評估師的估值最接近的原始合資格評估師的估值的平均值。

(E)第三名合資格評估師應與最初的合資格評估師一樣，有權接觸本公司、其附屬公司、其僱員及高級人員，以及原始文件、簿冊及記錄(包括財務及營運數據)及資料。

(F)每一適用的FMV締約方將承擔其選擇的合格評估師的費用以及根據前一句話可能需要的任何第三名合格評估師的費用的一半(如果適用的FMV締約方由一名以上成員組成，則此類費用將由這些成員平均分攤)。

方法論

在計算贖回通知/可選的軟銀轉換通知公平市場價值時，每個合格評估師將在各自的專業判斷中使用慣常的評估方法，並在選定初始合格評估師後十(10)天內遵守適用的FMV各方共同同意的此類指示，其中應至少包括以下內容：

(A)合資格評估師應考慮本公司及其附屬公司的歷史財務和經營業績、當前資產負債表、未來業務前景和預計的財務和運營結果、公開市場和行業狀況、以前的融資交易和公司在該交易中的估值(如果其被認為相關並應合資格評估師的要求)、可比公司的估值和業績以及他們可能確定的與該等確定相關的其他因素，在每種情況下，均為截至評估過程啟動之日的現有因素；

(B)提供給合格評估師的公司及其子公司的未來業務前景和預計財務及經營結果應(I)由公司管理層基於與公司正常過程預測中使用的假設一致的假設真誠地編制，(Ii)如果提供給合格評估師的公司及其子公司的預計財務和經營結果涵蓋十(10)年或更短的時期，並且合格評估師提出要求，則(如果是預計財務和經營結果)延長(如果是預計的財務和經營結果)超過十(10)年的合理期間，以及(Iii)考慮，本公司及其附屬公司的知識產權組合範圍與本公司的正常進程預測一致，並受第XI條的限制(本附件II中與知識產權升級相關的另有明文規定者除外)。軟銀將有機會在一段合理的時間內(不超過十(10)天)審查未來的業務前景和預計的財務和經營結果，然後將這些預測提交給合格的評估師，並與公司討論這些預測。

(C)合資格評估師應將公司作為持續經營企業進行估值，包括考慮商業協議的剩餘期限(如有)以及商業協議終止或修訂時商業協議要求實施的任何協議；

(D)合格評估師應在自願的買方和自願的賣方之間進行公平出售；

(E)除(A)節“方法”項下另有規定外，合格評估師應不考慮對公司或其公司的任何先前評估或估值

子公司，包括為評估與本公司或其子公司的股份價值相關或掛鈎的任何權利而進行的任何此類評估或估值；

(F)合格評估師應在催繳通知或可選的軟銀轉換通知(視情況而定)交付之日對公司進行估值；以及

(G)合資格評估師只可考慮本公司在緊接該等被視為出售前就本公司資產所容許的税項折舊及攤銷。

合資格評估師應同時計算兩種估值：(A)基於當時有效的商業協議的估值(“標準化FMV”)及(B)估值(“IP增持FMV”)，猶如轉讓的資產(定義見IPMA)已於緊接計算催繳通知/可選軟銀轉換通知公平市價及第11.01節不適用(“IP增持”)之前轉讓、轉讓、轉讓及交付予本公司(根據IPMA第2.2節)。標準化FMV和IP升級FMV應相同，不同於IP升級的價值。

就可選軟銀轉換股份價格的定義而言，如果標準化FMV低於A-1類清算優先股金額，則贖回通知/可選軟銀轉換通知公平市價將等於IP提升FMV；前提是，在應用IP提升FMV後，就每股A-1-A類優先股和A-1-B類優先股而言，可選軟銀轉換股票價格在任何情況下都不會大於適用的A-1類清算優先股金額。