執行副本

第五次修訂和重述

長期信貸協議

日期：2022年5月3日

其中

惠而浦公司

惠而浦加拿大控股有限公司。

惠而浦歐洲B.V.

惠而浦全球B.V.

惠而浦英國電器有限公司

某些金融機構

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為協同內容代理

和

法國巴黎銀行

瑞穗銀行股份有限公司

和

富國銀行，國家協會，

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州花旗銀行

法國巴黎銀行證券公司。

瑞穗銀行股份有限公司

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁

展品

附件A--附註

附件B--假設協議

附件C--轉讓協議

附件D-合規證書

附件E-借用通知

附件F-美元延續/轉換通知

附件G--歐元延續/轉換通知

附表

附表I--承擔額

附表二--行政代理的付款辦公室

附表三--定價表

附表IV-通告

第五次修訂和重述

長期信貸協議

本信貸協議於2022年5月3日生效，成員包括位於特拉華州的惠而浦公司、位於荷蘭佈列達的荷蘭私人有限責任公司惠而浦歐洲公司、位於新斯科舍省的無限公司惠而浦加拿大控股有限公司、位於荷蘭布爾達的荷蘭私人有限責任公司惠而浦全球控股有限公司、在英國註冊的私人有限公司惠而浦英國電器有限公司、公司編號為00106725的其他借款人、本協議的貸款人不時以摩根大通銀行為借款人。作為此類貸款機構的行政代理，花旗銀行為辛迪加代理，法國巴黎銀行、瑞穗銀行和富國銀行為文件代理。

W I T N E S S E T H

鑑於，惠而浦、某些其他借款人、摩根大通銀行，N.A.，個別和作為行政代理，以及其中點名的某些貸款人簽訂了日期為2019年8月6日的第四次修訂和重新簽署的長期信貸協議(“現有長期信貸協議”)，以及

鑑於，根據本信貸協議的條款，在修訂生效之日，現有的長期信貸協議應按下文所述進行修訂和重述。

因此，現在，考慮到本協議所述的承諾以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。

如本信貸協議所用：

“收購”是指在本信貸協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或借款人的任何子公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何公司、公司或其分支機構的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接取得(在一項或多項交易中)法團最少25%(以票數計)的股本證券，而該等股本證券在選舉董事方面具有普通投票權(但僅因或有事件發生而具有該等投票權的證券除外)。

“額外借款子公司”是指惠而浦根據第2.09節正式指定用於申請本協議項下墊款的惠而浦的任何子公司，該子公司應已滿足第5.02節規定的先例條件。

“額外承諾貸款人”的定義見第2.13(D)節。

“調整後每日簡單SOFR”是指對任何一天(“SOFR日”)而言，相當於(A)SOFR的年利率，該日是

(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR署長的網站上公佈，加上(B)0.10%。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準預付款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於零。

“行政代理”是指摩根大通銀行，根據第11條以貸款人代理人的身份，而不是以貸款人的個人身份，以及根據第11條指定的任何繼任行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人同時向適用借款人發放的幾筆相同類型和約定貨幣的貸款的總額，就定期基準墊款而言，其期限為相同的利息期限。

“附屬公司”是指就任何人而言，由該人直接或間接控制或控制，或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人在本信貸協議項下的總承諾額(截至本信貸協議之日為3,500,000,000美元)，並根據本信貸協議條款不時修訂。

“約定貨幣”係指(I)美元、(Ii)歐元和(Iii)英鎊，符合第3.04節的規定。

“備用基本利率”是指，在任何確定日期，就所有以美元計價的浮動利率預付款而言，年利率的波動等於(A)(I)行政代理最近確定的聯邦基金有效利率加上年利率0.50%中最高者的總和，(Ii)最優惠利率和(Iii)在確定日期前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率(如果該日不是營業日，緊接前一個營業日)加1%加(B)該確定日的備用基本利率差額；但就本定義而言，任何美國政府證券營業日的經調整長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間在這樣的美國政府證券營業日(或由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；並提供，

此外，如果根據上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)條確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後定期SOFR利率的生效日期起生效。

“備用基本利率差額”是指根據定價表確定的年利率。

“修訂生效日期”在第5.01節中定義。

“反洗錢法”是指，就惠而浦或其任何子公司而言，任何司法管轄區不時適用於惠而浦或其子公司的關於或與反洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“反腐敗法”是指，就惠而浦或其任何子公司而言，任何司法管轄區不時適用於惠而浦或此類子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於2010年英國《反賄賂法》和1977年美國《反海外腐敗法》。

“適用的篩選匯率”對於以美元計價的定期基準預付款，是指SOFR參考利率，對於以歐元計價的定期基準預付款，是指EURIBO基準預付款。

“Arrangers”指摩根大通銀行、花旗銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行和富國銀行。

“條款”是指本信用證協議的條款，除非另有特別説明。

“假設協議”是指惠而浦子公司以本合同附件B的形式向貸款人發出的協議，根據該協議，該子公司同意成為“借款人”，並受本信貸協議的條款和條件約束。

“獲授權人員”指(I)惠而浦董事會主席，(Ii)惠而浦執行副總裁總裁兼首席財務官，(Iii)惠而浦副總裁兼財務主管，及(Iv)惠而浦董事會決議授權代表惠而浦簽署和交付本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他惠而浦管理人員。

“授權代表”指任何授權人員和借款人的任何其他人員、僱員或代理人，在任何授權人員向行政代理人發出的書面通知中不時指定為授權代表。

“可用期限”是指在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度。

確定截至該日期根據本信貸協議計算的任何支付利息的頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第3.04(E)節從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”具有第10.14節規定的含義。

“破產法”係指第11章、“美國法典”第1節及以後可能不時修訂的內容，以及此後可能頒佈的其任何繼承者或替代者。

“基準”最初是指，對於任何(I)以英鎊、索尼亞或(Ii)定期基準貸款計價的浮動利率貸款，該約定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已就適用的相關利率或當時該約定貨幣的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.04(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換方案；但對於以歐元或英鎊計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換方案：

(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和惠而浦選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的辛迪加信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

若根據上文第(1)或(2)款釐定的基準重置比率將少於零，則就本信貸協議而言，基準重置比率將被視為零。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和惠而浦為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，“符合基準置換變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本信用協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第3.04節就本協議下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第3.04節就本協議下的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”是指單獨的惠而浦或任何借款子公司，而“借款人”是指共同的惠而浦和每個借款子公司。

“借款人dTTP備案”指由相關英國借款人在適用的期限內正式填寫和提交的《税務及海關》表格DTTP2，其中包含相關貸款人向相關英國借款人和行政代理提供的計劃參考編號和税務居住地司法管轄區。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”的定義見第2.03(E)節。

“借款子公司”分別指惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大公司、惠而浦全球公司、惠而浦英國公司或任何額外的借款子公司，而“借款子公司”統稱為惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大公司、惠而浦全球公司、惠而浦英國公司和每一家額外的借款子公司。

“營業日”指紐約或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是：(A)就以英鎊計價的貸款而言，“營業日”指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；及(B)就以歐元計價的貸款而言，就計算或計算歐洲銀行間同業拆借利率而言，“營業日”指目標日。

“現金抵押”是指，為了一個或多個發行貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的LOC義務或義務的抵押品，為參與LOC義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的發行貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和每個適用的發行貸款人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”和(B)歐元，兩者中較大的一個：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐元。歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整；但如果如此確定的中央銀行利率將小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於零。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，該比率等於以下差值(可以是正值、負值或零)：(I)在可提供SONIA的日期之前的最近五個工作日的SONIA平均值(不包括在該期間適用的最高和最低SONIA

五個營業日)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對英鎊的有效中央銀行利率。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該日的EURIBO屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的歐元存款的時間相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”是指，(I)對於每個貸款人，該貸款人的義務(A)根據本信貸協議向借款人提供貸款，或(B)根據第2.04(C)節購買信用證的參與權益，在每一種情況下，總金額不超過行政代理根據第13.03條條款以附件C的形式收到的本合同附表一所列金額或適用轉讓協議中所列的金額，該金額可根據本信貸協議的條款不時修改，以及(Ii)就每個簽發貸款機構而言，LOC承諾。在修正案生效之日，每一貸款人的最高承諾額應為本協議附表一“承諾額”項下規定的金額。

“合併EBITDA”是指，在任何期間，惠而浦及其合併子公司在任何期間的綜合淨收益(按照公認會計原則確定)加上(無重複)(I)在確定該淨收益時已扣除的數額：(A)該期間的綜合利息支出，(B)關於該期間的收入或超額利潤的税款，或由該期間的收入或超額利潤計量的税款，(C)在任何12個月期間內不超過100,000,000美元的可識別和可核實的非經常性現金重組費用，(D)該期間的折舊及攤銷費用；。(E)該期間的非現金費用、虧損及開支及費用；及。(F)該期間的非經常性、非常或非常費用、虧損及開支，加上(或減去)(Ii)在釐定該期間的停止經營業務所得的虧損(或收益)及(Y)因該期間的會計變動而產生的虧損(或收益)，以及(Iii)在釐定該淨收益時未予扣除的部分。現金收費及與集體訴訟或其他訴訟、仲裁或糾紛、產品召回、監管程序及政府調查有關的費用及費用(為免生疑問，在第(Iii)條的情況下，任何該等費用、開支及費用的任何金額已於任何前期預留並已減少綜合EBITDA，則在計算任何後續期間的綜合EBITDA時不得減去該等金額，即使該等先前預留的金額在該等後續期間以現金支付)。用於計算任何期間的綜合EBITDA, 倘於該期間內惠而浦或其一間綜合附屬公司作出重大收購或重大處置，則在合理可行的範圍內，該期間的綜合EBITDA應於就有關重大收購或重大處置給予形式上的效力後計算，猶如該等重大收購或重大處置發生於惠而浦真誠地釐定並在合理可行範圍內於適用合規證書內詳細記錄的期間的第一天。

    

“綜合利息開支”指任何期間惠而浦及其綜合附屬公司在該期間的綜合利息開支(根據公認會計原則釐定)。為了計算任何期間的綜合利息支出，如果惠而浦或其合併子公司之一在該期間進行了重大收購或重大處置，則在合理可行的範圍內，應在對該重大收購或重大處置給予形式上的影響後計算該期間的綜合利息支出，如同該重大收購或重大處置發生在該期間的第一天一樣，由惠而浦真誠確定，並在合理可行的範圍內，在適用的合規證書中詳細説明；但惠而浦不得就任何材料購置或處置作出該等調整，除非就該等材料購置或處置對綜合EBITDA作出調整。

“合併附屬公司”是指在待確定的任何日期，其賬目將與惠而浦的合併財務報表中的賬目合併的任何附屬公司，如果該等報表在該日期根據公認會計原則編制的話。

“控制”是在附屬公司的定義中定義的。

“受控集團”是指受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，與惠而浦或其任何子公司一起，根據守則第414條被視為單一僱主。

“公約”的定義見第10.10(C)節。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸協議”是指本“第五次修訂和重新簽署的長期信貸協議”，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“CTA”係指英國2009年公司税法。

“每日簡單SONIA”指在任何一天(“SONIA利息日”)的年利率等於(A)前五個營業日的SONIA年利率或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則為該SONIA利息日的前一個營業日，加上(B)該日的每日SONIA保證金；但如果上文(A)款所述的利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而引起的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“每日簡單索尼亞保證金”是指根據定價表確定的年利率。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指第8條所述的事件。

除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理和惠而浦，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向管理代理支付，任何出借人或任何其他出借人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知惠而浦、行政代理或任何出借人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該出借人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件與任何適用的違約一起)，則該出借人或任何其他出借人必須在到期之日的兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)。(C)在行政代理或惠而浦提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和惠而浦書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和惠而浦的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何《債務人救濟法》或《自救行動》進行的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人(未披露的破產管理人(定義見下文))或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向惠而浦、每個發出貸款的貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.12(B)節的規定)。“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是美元以外的任何貨幣)，以上午11點左右計算。

(倫敦時間)在確定日期的適用湯森路透屏幕上顯示；但如果列出了多個匯率，則適用的換算率應為該等匯率的算術平均值。如果由於任何原因無法獲得此類兑換率，應使用行政代理在上午11：00左右選定的三家在美國享有認可地位的外匯交易商向行政代理報價的美元現貨購買匯率的算術平均值來計算美元金額。(倫敦時間)在任何決定日期。每一期限基準預付款的美元金額應在與之相關的每個利息期的第一天前兩個工作日確定。

“美元延續/轉換通知”在第2.03(F)節中定義。

“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“荷蘭借款人”是指根據荷蘭法律註冊、設立或組織的每個借款人。

“荷蘭金融監督法”係指荷蘭金融監督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)及其頒佈的規則和條例。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他與環境、環境對人類健康的影響或污染物、污染物、有害物質或廢物的排放、排放或釋放有關的政府限制，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他限制。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。

“EURIBO利率”指，對於以歐元計價的任何期限的基準預付款和任何利息期間，(A)在該利息期限開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率加上(B)該日的期限基準保證金的總和；但如果上文(A)款所述的利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在其他信息服務機構不時發佈該利率以取代湯姆森路透社的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務不時在上午11：00左右發佈該利率。

布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在諮詢惠而浦後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”指的是歐盟參與成員國的共同貨幣。

“歐元延續/轉換通知”的定義見第2.03(G)節。

“歐洲聯盟”是指“歐洲聯盟條約”的簽署國。

“現有的長期信貸協議”在本信貸協議的序言中作了定義。

“現有終止日期”在第2.13(A)節中定義。

第2.13(B)節對“延伸貸款人”進行了定義。

“延期日期”的定義見第2.13(A)節。

“貸款機構”是指信貸協議一方在其成為一方之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知行政代理的借貸設施，藉以履行其在本信貸協議項下的義務。

“FATCA”係指截至本信貸協議之日本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施前述條款有關的任何政府間協議、以及根據上述政府間協議採納的任何財政或監管立法、規則或慣例，或與實施前述條款相關的任何條約或公約。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何期間內，每年的浮動利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行就與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易而公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的利率；或(Ii)如果該利率沒有就任何營業日的任何一天公佈，則指行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日的此類交易的報價；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃”是指根據公認的會計原則，要求在承租人的資產負債表上資本化與其有關的租金義務的任何租賃。為免生疑問，任何經營租賃在任何情況下均不構成“融資租賃”。

“浮動利率預付款”是指(A)以美元計價的預付款，按備用基本利率計息，或(B)以英鎊計價的預付款，在Daily Simple SONIA計息。

“浮動利率貸款”指(A)以美元計價的貸款，按備用基本利率計息，或(B)以英鎊計價的貸款，按Daily Simple SONIA計息。

“外國借款人”的定義見第10.10(B)節。

“前置風險”是指，就任何發行貸款人而言，在任何時間出現違約貸款人時，該違約貸款人與該發行貸款人簽發的信用證有關的未償還LOC債務的應課税額份額，而該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，但LOC債務除外。

“政府行為”的定義見第2.04(I)(I)節。

“擔保債務”的定義見第4.01節。

任何人的“擔保”是指任何協議，根據該協議，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供付款資金，或以其他方式對任何其他人的義務承擔責任，或同意維持任何其他人的淨值、營運資金或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，並應包括但不限於該人根據任何信用證(或類似票據)或與任何信用證(或類似票據)項下或與之有關的或有負債，但不包括在正常業務過程中用於託收或存款的背書。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“負債”在不重複的情況下，指對每個借款人和借款人的每個附屬公司而言，該人的(1)對借款的債務，(2)代表其任何財產或服務的遞延購買價格的債務(按行業慣例的條件在該人的正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(3)債務，不論是否承擔，由留置權(不包括第7.10(Ii)節和第7.10(Iv)至(Xviii)節所述類型的附屬公司的留置權，但不包括在本“負債”定義中)或從該人現在或以後擁有或獲得的任何財產的收益或產品中支付的擔保；(Iv)票據、承兑匯票或其他票據證明的債務；(V)融資租賃項下的債務，在該人的資產負債表上顯示為負債；(Vi)任何協議項下的淨負債；旨在保護當事人中至少一方不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、匯率或遠期匯率波動(包括其任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓)、(Vii)該人根據擔保負有義務的另一人的債務，以及(Viii)與追索權證券化有關的義務的裝置或安排。為免生疑問，任何此等人士就任何經營租約所承擔的義務，在任何情況下均不構成“債務”。

“利息保障比率”指於計算利息比率時，(I)截至該日期止十二個月期間的綜合EBITDA與(Ii)截至該日期止十二個月期間的綜合利息開支的比率。

“利息期”就期限基準預付款而言，是指從該預付款之日起至其後一、三或六個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於該預付款的基準的可得性)，由適用借款人選擇和；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的日期結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，預付款的日期最初應為預付款的日期，此後應為該預付款最近一次轉換或延續的生效日期。

“發行貸款機構”是指摩根大通、花旗銀行、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、富國銀行、國民銀行協會以及惠而浦批准(並得到該貸款機構同意)的任何其他貸款機構。

“ITA”指聯合王國2007年的所得税法。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“貸款人”是指本信貸協議簽字頁上所列的金融機構、根據第2.03(C)(Iii)條應成為本協議一方的每家商業銀行及其各自允許的繼承人和受讓人。

“借貸設施”是指任何貸款人或行政代理的任何辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指開立貸款人根據第2.04節為借款人的賬户開具的任何信用證。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、融資租賃或其他所有權保留協議下的權益)。

“貸款”，就貸款人而言，是指該貸款人在任何墊款中所佔的份額。

“貸款文件”是指本信用證協議、每張票據、LOC文件和假設協議。

“LOC承諾”指的是，對於每個簽發貸款人，該貸款人對簽發不超過本合同附表一所列金額的信用證的承諾，條件是在任何時候所有此類發行的總面值(連同其上任何未償還的提款金額)不得超過LOC承諾的金額。

“LOC承諾額”指150,000,000美元，可根據本條款不時減少。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(I)當事人或處於風險中的當事人的權利和義務或(Ii)該等義務的任何附帶擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。“LOC單據”一詞不應包括開户方與信用證受益人之間的任何基本協議。

“LOC債務”是指在任何時候(I)當時未償還的信用證項下可供提取的最高金額，或此後任何時間可供提取的最高金額，假設符合此類信用證中提及的所有提款要求，加上(Ii)由適用的開證貸款人承兑但迄今未由適用的借款人償還的信用證項下所有提款的總金額。

“重大收購”指任何涉及代價(包括承擔債務)的收購或一系列相關收購，於交易完成之日的公平市價超過500,000,000美元；但惠而浦可全權酌情將涉及代價少於500,000,000美元的收購或一系列相關收購視為重大收購。

“重大不利影響”是指對(I)惠而浦及其子公司作為整體的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(Ii)任何借款人履行貸款文件義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。

“重大處置”指任何涉及代價(包括承擔債務)的財產處置或一系列相關財產處置，於交易完成之日的公平市價超過500,000,000美元；但惠而浦可全權酌情將涉及代價少於500,000,000美元的處置或一系列相關處置視為重大處置。

“重大子公司”是指惠而浦的子公司，根據證券交易委員會頒佈的S-X法規，該子公司將構成“重大子公司”。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有開立貸款人在此時簽發和未償還信用證的預先風險的100%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和開立貸款人自行決定的金額。

“荷蘭”或“荷蘭”是指荷蘭王國的歐洲部分。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.03節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

第2.13(B)節對“非展期貸款人”進行了定義。

一人的“無追索權義務”是指該人為獲得財產而產生的債務，該財產受留置權保護，產生的租金或其他付款足以在償債之日或之前支付全部債務本金和利息，(Ii)不構成該人的一般債務，但只可從就受留置權規限的財產而須繳付的租金或其他款項以及出售該財產所得的收益中償還，因為該債項的持有人(下稱“持有人”)須在招致該債項時或之前以書面同意：(A)該人無須承擔任何個人法律責任(但對(I)該人收取的受該留置權所規限的租金或其他款項、(Ii)轉讓予該持有人的任何其他權利除外)，(Iii)出售或以其他方式處置受留置權規限的財產所得的收益，以保證該等債項；及。(Iv)該人違反任何慣常的申述或保證(例如關於財產擁有權的保證或平靜享有的保證)，而該等聲明或保證是以該財產的擁有人的身分或以任何其他身分，就該等債項而須支付的款額向持有人作出的，而該等債項並不構成該人的一般義務，(B)持有人應尋求償還該債務及其利息，以及與該債務有關的所有其他付款，僅限於就受留置權約束的財產而應支付的租金或其他款項以及出售該財產所得的收益，以及(3)在持有人合法範圍內這樣做, 持有者放棄根據《美國法典》第11篇第1111(B)(L)(A)條或任何其他類似或後續條款針對該人作出選擇所可能擁有的任何和所有權利。

“票據”是指實質上採用本合同附件A所示形式的本票，並插入適當的內容，由適用的借款人為貸款人的賬户正式簽署並交付給行政代理，並支付給貸款人，包括對該本票的任何修改、修改、更新或更換。

“通知日期”在第2.13(B)節中定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”指貸款和票據的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有LOC債務、所有應計和未付費用、惠而浦第4條下的所有債務以及借款人根據貸款文件向任何貸款人(包括任何發行貸款人)或行政代理產生的所有其他償還、賠償或其他義務(包括根據任何破產法啟動訴訟程序後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟程序中允許的索賠)。

“表外債務”是指，就每個借款人和借款人的每個子公司而言，(1)該人在下列方面的債務的主要部分

綜合租賃、税收保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，以及(2)該人當時出售應收賬款(或類似交易)的未收回應收賬款總額，前提是此類交易是根據借款人或子公司的有限追索權或無追索權銷售達成的，或者對該借款人或子公司沒有追索權；但(A)任何該等協議的類型及條款須屬該借款人或該附屬公司善意判斷的可比交易的慣常條款，及(B)該等協議並不對任何資產產生任何權益，但應收賬款(及擔保或以其他方式支持應收賬款的財產)、前述收益、支付或持有該等收益的賬户及與該等收益有關的資產或該等交易的其他慣常資產除外。

“原始借款人”的定義見第5.01節。

“參與者”的定義見第13.02(A)節。

“參賽者名冊”的定義見第13.02(E)節。

“參與權益”是指貸款人按照第2.04(C)節的規定購買參與信用證或LOC義務的行為。

“愛國者法案”的定義見第16條。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“付款辦公室”是指就每一種商定貨幣(A)行政代理的辦公室、分行或附屬機構指定為本合同附表二所列貨幣的“付款辦公室”，或(B)行政代理的其他辦公室、分行、附屬公司或代理銀行，由行政代理不時為每一借款人和貸款人指定為該貨幣的付款辦公室。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“個人”是指任何公司、自然人、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“計劃”係指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節有關借款人或受控集團任何其他成員可能須負上任何責任的最低籌資標準所規限。

“平臺”的定義見第14.01(B)節。

“價格表”係指本合同附件中的附表三。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政機構確定)或美聯儲發佈的任何類似利率

董事會(由管理代理決定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“財產”是指該人的任何和所有財產和資產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產。

“抗訴貸款人”的定義見第2.09節。

“買方”的定義見第13.03(A)節。

“合格貸款人”是指：

(I)貸款人，該貸款人實益地有權就本合同項下的信貸延期向該貸款人支付利息，並且：

(A)貸款人：

(1)根據本條例作出信貸擴展的銀行(一如為施行s879 ITA而界定的銀行)，而就任何就該項信貸擴展而作出的利息付款而言，該銀行是在聯合王國公司税的課税範圍內，或在該等付款方面，該銀行若非根據s18A CTA則會在該項課税範圍內；或

(2)根據本條例由一名銀行(一如為施行s879 ITA而界定的人)根據本條例所作的信貸延伸，而該項信貸延伸是在就該項信貸延伸而支付的利息支付的聯合王國公司税項內；或

(B)符合以下條件的貸款人：

(1)為英國税務目的而在英國居住的公司；

(2)每名成員為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(S19 CTA所指的利潤)時，將因第17條CTA而須就該項信貸的延伸而須支付的利息的全部份額計算在內；

(3)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(S19 CTA所指的利潤)時，將就該項信貸擴展而須支付的利息計算在內；或

(C)條約貸款人；或

(Ii)貸款人，而該貸款人是建房互助社(一如為S880國際互助社的目的而界定者)，並根據本協議提供信貸展期。

對於任何貸款人來説，“可評税份額”是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.11節的情況下，如果存在違約貸款人，“可評等份額”應指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定應評税份額，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“追索權證券化”是指惠而浦或其任何子公司將應收賬款或其中的權益(A)轉讓給信託、合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，其資金全部或部分直接或間接地由受讓人或後續受讓人產生或發行的債務或其他證券提供資金，這些債務或其他證券將從該等應收賬款或其中的權益中獲得付款或代表其中的利益，或(B)直接轉讓給一個或多個投資者或其他購買者。除(1)表外債務定義第(2)款所述的任何此類交易和(2)此類債務受保險約束或以其他方式支持的範圍內的任何此類債務。任何追索權證券化的“金額”或“本金”，在任何時候均應視為本定義第一句所指債務或其他證券的本金或聲明總額，如果沒有本金或聲明金額，則應視為根據該追索權證券化轉讓的應收賬款或其中的利息的未收回金額，扣除已核銷為無法收回的應收賬款或其中的利息。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBO利率，則上午11：00。布魯塞爾時間為設定日期前兩個目標日，(3)基準為SONIA，則為設定前四個工作日，或(4)如果基準不是SOFR Rate、EURIBO Rate或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”的定義見第13.03(C)節。

“規則U”指聯邦儲備委員會不時生效的規則U，並應包括聯邦儲備委員會關於銀行為購買或攜帶保證金股票而擴大信貸的任何後續法規或其他法規或官方解釋，適用於聯邦儲備系統的成員銀行。

“條例X”指聯邦儲備委員會不時生效的條例X，並應包括聯邦儲備委員會關於為購買或攜帶保證金股票而從聯邦儲備系統成員銀行(其中包括)獲得信貸的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；以及(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，(A)基準替代貨幣計價的中央銀行，或負責監督(1)基準替代貨幣或(2)基準替代貨幣的管理人，或(B)由(1)基準替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準墊款，調整後期限SOFR匯率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準墊款，EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊計價的任何墊款，Daily Simple SONIA。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於計劃的規定中定義的可報告事件，但不包括PBGC根據規則放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它的事件。

“申請日期”由第2.03(A)節定義。

“要求貸款人”是指在任何時候，貸款人持有的未償還貸款本金總額的50%以上，加上當時有效的未使用承諾，但如果任何貸款人當時是違約貸款人，則該貸款人當時的墊款、參與權益和承諾應被排除在所需貸款人的確定之外。

“受制裁國家”是指在任何時候本身或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國、瑞士或加拿大政府或其任何機構或部門所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)從事、或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由以下機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國或瑞士的財政部；(C)加拿大政府或其任何機構或部門；或(D)任何借款子公司組織管轄範圍內的任何其他制裁機構。

“章節”係指本信用證協議的編號章節，除非另一單據被特別引用。

“單一僱主計劃”是指惠而浦或受控集團任何成員為惠而浦員工或受控集團任何成員制定的計劃。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“英鎊”指的是英國的合法貨幣。

“附屬公司”指(I)任何公司擁有超過50%的已發行證券，而該公司的普通投票權當時應由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有超過50%的普通投票權的所有權權益須由該人直接或間接擁有或控制。除非另有明文規定，否則本文中提及的所有“子公司”均指惠而浦的子公司。

就惠而浦及其子公司的財產而言，“相當部分”是指(1)在惠而浦及其子公司截至最近一個季度最後一天的合併財務報表中顯示的佔惠而浦及其子公司合併資產的10%以上的財產

已根據第7.01或(Ii)節呈交財務報表的惠而浦，須承擔上文第(I)款所述財務報表所反映的惠而浦及其附屬公司的綜合銷售淨額或綜合淨收入的10%以上。

“目標日”是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總彙快速轉賬支付系統開放進行歐元支付結算的任何一天(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)。

“税務確認”是指貸款人確認有權就本合同項下的信貸延期向該貸款人支付實益利息的人是：

(I)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(S19 CTA所指的利潤)時，將因第17條CTA而歸於該公司的就該項信貸擴展而須支付的利息份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(S19 CTA所指的利潤)時，將就該項信貸擴展而須支付的利息計算在內。

“税”的定義見第3.01(A)節。

“定期基準預付款”是指(A)以美元計價、以調整後的定期SOFR利率計息的預付款，但根據關於SOFR期限的替代基本利率定義第(Iii)條的規定除外，或(B)以歐元計價的預付款，以EURIBO利率計息。

“定期基準貸款”是指(A)按調整後的SOFR利率計息的美元貸款，或(B)按EURIBO利率計息的歐元貸款。

“基準保證金”是指根據定價表確定的年利率。

“SOFR期限利率”是指，就以美元計價的任何期限基準預付款和與適用利率期間相當的期限而言，(A)期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日的總和，該利率由CME期限SOFR管理人公佈，加上(B)該日的期限基準保證金；

上述(A)項所述利率應小於零，就本信貸協議而言，該利率應視為零。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止日期”是指(A)修訂生效日期的五週年，但須根據第2.13節予以延長，以及(B)承諾根據本信貸協議的條款終止的日期，兩者以較早者為準；但就本信貸協議的所有目的而言，任何根據第2.13節要求延期的非延期貸款人的終止日期，應為緊接適用延期日期之前生效的終止日期。

“條約貸款人”係指下列貸款人：

(I)就有關條約而言，被視為條約國居民；

(Ii)並無透過與該貸款人蔘與本協議下的信貸展延有效相關的常設機構在聯合王國經營業務；及

(Iii)符合相關條約中關於完全免除與該貸款人有關的聯合王國利息徵税的所有其他條件，但須完成根據相關條約獲得批准所需的所有程序手續，以使每個相關的聯合王國借款人能夠獲得授權，支付貸款人有權獲得的所有付款，而不因聯合王國税收而扣除或扣繳。

“歐洲聯盟條約”是指1957年3月25日的羅馬條約，該條約經1986年單一歐洲法和馬斯特裏赫特條約(1992年2月1日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)和不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》修訂。

“條約國”是指與聯合王國有雙重徵税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型”是指，就任何貸款或墊款而言，其性質為浮動利率墊款或貸款或定期基準墊款或貸款。

“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英格蘭和威爾士法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本信貸協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“未使用承諾費費率”是指按照定價表確定的年費率。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“惠而浦”是指特拉華州的惠而浦公司及其繼承人和受讓人。

“惠而浦加拿大”指惠而浦加拿大控股有限公司，是根據加拿大新斯科舍省及其繼承人和受讓人的法律合併的無限公司。

“惠而浦歐洲”指惠而浦歐洲公司，這是一家荷蘭私人有限責任公司，其公司總部設在荷蘭佈列達，以及其繼承人和受讓人。

“惠而浦全球”指惠而浦全球公司，這是一家荷蘭私人有限責任公司，其公司總部設在荷蘭佈列達，以及其繼承人和受讓人。

“惠而浦英國”指惠而浦英國電器有限公司，這是一家在英國註冊的私人有限公司，公司編號00106725，及其繼承人和受讓人。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

第1.02節。會計術語和定義。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議要求提交的所有財務報表應按照美利堅合眾國公認的會計原則編制。為確定是否符合本信貸協議而進行的所有計算(除非本協議另有明確規定)應適用公認會計原則，其適用基礎應與根據第7.01節提交的最新年度或季度財務報表一致；但是，如果(A)惠而浦應反對在交付該財務報表時根據公認會計原則或與之相關的規則發生任何變化而在此基礎上確定遵守情況，或(B)行政代理或所要求的貸款人應在之後60天內以書面形式提出反對

在提交此類財務報表後(或在貸款人被告知影響該等財務報表的公認會計原則發生變化後)，此類計算應與惠而浦向貸款人提交的最新財務報表一致，不應對其提出異議。

第1.03節。利率；基準通知。

以商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.04(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本信貸協議所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本信貸協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本信貸協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本信貸協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.04節。其他解釋規定。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

該設施

第2.01節。設施描述。

根據本信貸協議中規定的條款和條件，貸款人特此向借款人提供循環信貸安排，根據該安排：

(I)每個貸款人各自同意按照第2.03節的規定，以商定的貨幣向每個借款人提供貸款；以及

(2)每個開證貸款人同意按照第2.04節的規定，為每個借款人的賬户開立以商定貨幣計價的信用證；

但在任何情況下，(A)所有未償還墊款的本金總額加上未償還的LOC債務的美元金額不得超過總承諾，以及(B)貸款人發放的所有未償還貸款的本金總額加上該貸款人在未償還LOC債務中的應計份額在任何情況下均不得超過該貸款人的承諾。

第2.02節。設施的可用性；所需付款。

在遵守本信貸協議的所有條款和條件的情況下，每個借款人可以借入、償還和再借入墊款，並在符合第2.04(A)條的情況下，在最後預定終止日期之前的任何時間申請信用證。每一貸款人的承諾應在適用於該貸款人的終止日期終止。每個適用的借款人承諾在適用於該貸款人的終止日期全額償付其未償還的貸款和與該貸款人有關的其他未償債務。

第2.03節。預付款。

(A)墊款。各貸款人各自同意，根據本信貸協議所載的條款及條件，自修訂生效日期起至終止日期之前，不時向借款人提供貸款，貸款金額在任何時間內不得超過(I)其承諾超過(Ii)其參與權益的總額。本合同項下的每筆墊款應包括若干貸款人按各自承付款與總承付款的比例按比例進行的借款。預付款應按第2.02節和第2.03(G)節的規定償還。

(B)墊款的種類。墊款可以是浮動利率墊款或定期基準墊款，或其組合，由適用的借款人根據第2.03(E)、2.03(F)和2.03(G)節選擇。

(C)減少或增加總承諾額。(I)應課差餉租值減幅。惠而浦可在向行政代理髮出至少三個工作日的書面通知後，永久性地全部或部分按比例減少貸款人的總承諾額，金額為25,000,000美元，或超過其5,000,000美元的整數倍，該通知應具體説明任何此類減少的金額；但總承諾額不得低於未償還預付款的本金總額加上未償還的LOC債務的美元金額；此外，任何此類通知可在其條款中説明，其條件是其他信貸安排的有效性、債務的產生、處置或其他預期的資金來源，在這種情況下，適用的借款人可在該條件未得到滿足的情況下，通過通知行政代理撤銷該通知。

(Ii)非應課差餉租值扣減。只要在提出請求時和減少貸款時不存在違約或未到期違約，惠而浦有權在任何時候向違約貸款人發出至少十個工作日的通知(並向代理人發送副本)，完全終止該貸款人的承諾。(X)對於貸款人未使用的承諾，終止應在通知規定的日期生效，但該日期不得早於收到以下通知後的十個工作日

(Y)如屬基本利率貸款，則為該通知所載日期，而如屬定期基準貸款，則為當時與該貸款有關的當前利息期的最後一天。貸款人在第2.03(C)款下的承諾終止後，借款人將支付或促使支付欠貸款人的貸款的全部本金和利息，並支付根據第2.07節的規定應付給貸款人的任何應計未使用的承諾費或信用證開具費用，以及本條款下應付給貸款人的所有其他金額(包括但不限於第3.01節下的任何税款補償和第3.02節或3.03節下的任何增加的費用或其他金額)；在上述付款後，該貸款人在本合同項下的義務應根據本條款的規定予以解除和解除；但是，該貸款人在第3.01、3.02、3.03和10.06條下的權利以及其在第11.08條下的義務在解除和解除該日期之前發生的事項後仍繼續有效。貸款人承諾的總金額一旦根據第2.03(C)(Ii)條減少，則不能恢復。

(三)增加。惠而浦可以隨時和不時地要求將總承諾額增加到最高不超過4,000,000,000美元；但(I)在違約或未到期的違約應已發生且仍在繼續或將因所請求的增加而導致時，不得增加總承諾額；(Ii)在根據第2.03(C)(I)節終止總承諾額後的任何時間，不得增加總承諾額；(Iii)每次部分增加的總金額應至少等於10,000,000美元，並以高於該數額5,000,000美元的整數倍增加，(Iv)就先前根據本協議提交的惠而浦決議不應授權此類增持和借款而言，惠而浦應已向行政代理提交經認證的惠而浦董事會決議，授權該項增持和與此相關的借款，以及(V)第6條規定的所有陳述和擔保(第6.04節所載的(X)項除外，6.05及6.07及(Y)第6.06及6.12節所載的陳述及保證，僅因該等陳述及保證涉及與重大收購(包括該重大收購目標的任何附屬公司)有關而於該等增加生效日期前30天內完成的任何附屬公司，該等陳述及保證於該請求提出日期及該等增加生效日期在所有重大方面均屬真實及正確。任何貸款人均可拒絕參加任何擬議的增加總承擔額，而對任何參與增加總承諾額的請求不予迴應，應被視為拒絕參加。在要求增加承諾的情況下, 惠而浦應就行政代理可邀請參與總承諾的增額貸款人和其他金融機構的數量、身份和要求的承諾與行政代理協商，此類貸款人的身份和在這些貸款人之間的分配應由惠而浦與行政代理和發行貸款人協商確定。行政代理不會無理地拒絕邀請惠而浦組織、確定和要求並經行政代理和每個發行貸款人批准的商業銀行(這些批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；但每個此類假定的商業銀行在成為本信貸協議的一方後，應成為增加貸款人。行政代理應立即通知惠而浦和貸款人

增加本節規定的總承諾額以及生效後各貸款人各自調整後的承諾額和應課差餉租額。每一借款人承認，為了按照每一貸款人的應課税額份額維持墊款，總承諾額的非按比例增加可能需要在增加之日提前還款或為某些貸款的全部或部分提供資金(任何此類提前還款或資金應受本信貸協議的其他條款約束)。

(D)每筆墊款的最低金額。根據本協議支付或繼續支付的每筆預付款的最低美元金額應為5,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍；但是，任何以美元計價的浮動利率預付款可以是未使用的總承諾額的總和。

(E)選擇新墊款類型和利息期的方法。在遵守本信貸協議的所有條款和條件的情況下，每個借款人應為不時向其提供的每筆預付款選擇預付款類型，並在每一條款基準預付款的情況下選擇適用於其的利息期。借款人應在不遲於下午1：00(紐約市時間)(1)以美元計價的每筆浮動利率預付款的借用日，(2)以英鎊計價的每筆浮動利率預付款的借款日期前五個工作日，(3)以美元計價的每項期限基準預付款的借款日期前三個工作日，以及(4)以歐元計價的每一期限基準預付款的借款日期前四個工作日，以本合同附件E的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借款通知”)。借款通知應按照本信貸協議的所有條款和條件規定：

(I)該筆墊款將予的借款人；

(Ii)該項墊款的借用日，即營業日；

(3)選定的墊款類型；

(Iv)該項墊款的議定貨幣；

(V)該項墊款的總額；

(Vi)就每一期限基準預付款而言，適用於該期限的利息期限；及

(Vii)借款人賬户的賬户信息，該賬户信息應貸記此種墊款收益的貸方。

(F)美元預付款的延續和轉換。在本信貸協議所有條款及條件的規限下，每項浮動利率墊款應繼續作為浮動利率墊款，除非及直至該浮動利率墊款已支付或轉換為一個或多個以美元計價的定期基準墊款。根據本信貸協議的所有條款和條件，以美元計價的每筆定期基準墊款應繼續作為以美元計價的定期基準墊款，直到當時適用的利息期結束為止，屆時該定期基準墊款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)該定期基準墊款由

適用借款人或適用借款人應以本合同附件F的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“美元繼續/轉換通知”)，要求在該利息期間結束時，該期限基準墊款繼續作為同一或另一特定利息期間的美元計價期限基準墊款，轉換為一個或多個新的以美元計價的期限基準墊款，每個新的美元計價期限基準墊款均具有指定的新利息期，或轉換為浮動利率墊款，或(Y)任何違約將發生並持續。因此，在符合本信貸協議的所有條款和條件的情況下，每個借款人可不時選擇將向其提供的任何類型的美元計價預付款的全部或任何部分(受第2.03(D)節的約束)轉換為另一種類型的美元計價預付款；但任何條款基準預付款的任何轉換應在且僅在適用於該條款的利息期的最後一天進行。適用借款人應根據本信貸協議的所有條款和條件，至少在申請延續或轉換的日期前三個工作日，就每次以美元計價的預付款的延續或轉換，向行政代理髮出美元延續/轉換通知：

(I)該項延續或轉換的要求日期，即營業日；

(2)將繼續或轉換的預付款的總額和類型；

(3)該墊款將繼續或轉換成的美元墊款的數額和類型；及

(4)在每次延續或轉換為美元計價定期基準預付款的情況下，適用的利息期限(但如未指明利息期限，適用的借款人應被視為已要求一個月的利息期限)。

(G)支付或延續和轉換歐元計價的預付款。根據本信貸協議的所有條款和條件，以歐元計價的每個期限基準預付款應繼續作為期限基準預付款，直至當時適用的利息期結束，屆時該期限基準預付款應到期，並由適用借款人在適用利息期的最後一天支付，除非適用借款人已以本協議附件G的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“歐元繼續/轉換通知”)，要求在該利息期結束時，該期限基準墊款要麼作為同一或另一特定利息期間以同一貨幣計價的定期基準墊款繼續存在，要麼被轉換為一個或多個新的期限基準墊款，每個新期限基準墊款以與轉換後的期限基準墊款相同的貨幣計價，並具有指定的新利息期限；但如在實施任何此類轉換或延續後，所有墊款本金加上未償還的LOC債務的美元總額將超過總承諾額，則借款人應在利息期間結束的最後一天預付該期限基準墊款的本金總額，以使所有未償還墊款的本金總額加上未償還的LOC債務的美元金額不超過總承諾額。因此，在符合本信貸協議的所有條款和條件的情況下，每個借款人可隨時選擇將以歐元計價的期限基準預付款的全部或任何部分(受第2.03(D)條的約束)轉換為任何其他期限基準預付款

以歐元計價；但任何此類轉換應在且僅在適用於已轉換期限基準預付款的利息期限的最後一天進行。適用借款人應根據本信貸協議的所有條款和條件，至少在請求延續或轉換的日期前四個工作日，就以歐元計價的定期基準預付款的每次延續或轉換向行政代理髮出歐元延續/轉換通知：

(I)該項延續或轉換的要求日期，即營業日；

(2)應繼續或轉換的歐元計價定期基準預付款的總額；

(3)該條款基準墊款將繼續或轉換成的條款基準墊款的數額；及

(4)適用於每筆新期限基準預付款的利息期(但如果沒有規定利息期，或如果違約已經發生並仍在繼續，則適用的借款人應被視為已請求一個月的利息期)。

(H)向貸款人發出通知。行政代理應將收到的每一美元延續/轉換通知和每一歐元延續/轉換通知及時通知每一貸款人。

第2.04節。信用證分項貸款。

(A)發行。在符合本合同條款和條件的前提下，根據本合同第2.04節所述的陳述和擔保以及本第2.04節所述的其他貸款人的協議，每個開立貸款人同意以該開證貸款人可以接受的形式，不時以修改生效日期起至最後預定終止日期前30天的日期，以該開證貸款人可以接受的形式，出具並各自同意參與該開立貸款人不時以商定貨幣簽發的備用信用證；然而，(I)未償還的LOC債務的美元金額在任何時候都不得超過LOC承諾的金額，(Ii)所有墊款本金加上未償還的LOC債務的美元金額在任何時候都不得超過承諾總額，以及(Iii)任何開證貸款人就信用證所支付的LOC債務的美元金額在任何時候都不得超過該開證貸款人的LOC承諾。任何開證貸款人不得在下列情況下開立任何信用證：(X)信用證的原始到期日自開具之日起超過一年(但該信用證可包含慣例的“常青樹”條款，根據該條款，除非該開證貸款人至少在有效到期日之前的規定時間段前通知該信用證的受益人，否則該信用證的到期日將自動延長一段特定的時間段)，或(Y)該信用證的到期日超過終止日期前五個工作日的日期；但：(I)在任何非延期貸款人的終止日期之後，如果信用證的簽發生效，則信用證不得失效, 除非延期貸款人(包括任何替代貸款人)外的貸款人在終止日期之後的一段時間內的總承諾額將少於LOC義務，以及(Ii)由適用的簽發貸款人酌情決定，任何信用證的到期日可以超過上文(Y)款所指的日期，但每一貸款人在每份此類信用證中的參與應

在適用於該貸款人的終止日期全部終止。如果信用證的簽發違反任何適用的法律、規則、法規或命令或該開證貸款人的任何普遍適用的政策，包括但不限於任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，而該命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具該信用證，或任何對該開證貸款人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何開證貸款人均無義務開立該信用證。或要求該開證貸款人不開立一般信用證或特別是該信用證，或要求該開證貸款人對該信用證施加在修訂生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本協議下不獲其他補償)，或要求該開證貸款人承擔在修訂生效日期不適用且該開證貸款人真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。每份信用證應為備用信用證，並應符合LOC相關文件。如果開證出借人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請，以開證出借人的標準格式提交信用證申請。每份信用證的簽發和到期日均為營業日。儘管本合同有任何相反的規定, 開證貸款人沒有義務簽發任何信用證，其收益將提供給任何人：(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本信貸協議任何一方違反任何制裁。

(B)通知及報告。任何借款人均可在所要求的簽發日期前至少三個工作日向適用的開證貸款人提交信用證申請(填寫該開證貸款人的適當申請表)，以請求開立信用證。至少每季度(應要求更頻繁地)，該簽發貸款人應向行政代理提供一份詳細的報告，詳細説明由該簽發貸款人簽發的信用證，這些信用證隨後被簽發並未清償。行政代理應迅速向每一貸款人傳播該發放貸款的貸款人根據本款(B)款提供的信息。

(C)參與。在簽發信用證時，每一貸款人應被視為已無追索權地向適用的開證貸款人購買了該信用證項下的參與權益和由此產生的債務以及與此有關的任何抵押品，金額均等於其在該信用證項下的債務的比例份額(按其各自承諾與總承諾的比例比例)，並應絕對、無條件和不可撤銷地承擔並有義務按比例向該開證貸款人支付其在該信用證項下產生的債務的比例份額，並在到期時履行其按比例承擔的債務。在不限制每個貸款人在任何信用證中的參與權益的範圍和性質的情況下，只要適用的開證貸款人未按本合同要求或任何此類信用證的規定得到償付，則每個此類貸款人應在行政代理根據以下(D)款的規定通知未償還提款的當天，將其未償還提款的按比例份額從該開證行的賬户中支付給行政代理。每一貸款人向每一發證貸款人償還債務的義務應是絕對和無條件的，不應受到未到期違約、違約或任何其他事件或事件發生的影響。任何此類償還不應免除或以其他方式損害適用借款人在任何信用證項下償還適用開證貸款人的義務，以及下文規定的利息。每個貸款人承認並同意其參與的

每份信用證將自動調整，以反映每次根據第13.01節的轉讓或根據本信貸協議的其他規定修改貸款人的承諾時，該貸款人在該信用證項下的應評税份額。

(D)報銷。

(I)任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如該開證貸款人已承兑或將承兑本提款，則該開證貸款人在審查後應立即以書面通知行政代理和適用的借款人有關付款要求。適用的借款人承諾在任何信用證項下提款的當天，以與相關提款相同的約定貨幣或以美元預付款的方式，在任何信用證項下向適用的簽發貸款人償還(此類補償由該簽發貸款人的賬户承擔)。除非該借款人迅速通知行政代理和適用的簽發貸款人，該借款人打算以其他方式償還該開證貸款人的提款，否則該借款人應被視為已要求貸款人按照下文第(E)款所規定的在相關信用證上以美元預支該提款的美元金額，所得款項將用於履行相關的償還義務。每一開證貸款人應立即通知行政代理機構，行政代理機構應迅速通知其他貸款人任何未償還提款的金額，每一貸款人應迅速向行政代理機構支付該開證貸款機構賬户中該出借方按比例分攤的美元金額和即期可用資金。如果通知是在上午11點或之前(紐約市時間)收到的，則應在貸款人從行政代理收到通知的當天支付這筆款項。, 否則，應在收到通知後的下一個營業日下午1點(紐約市時間)或之前支付。如該貸款人未應上述要求全額向行政代理支付該款項，該貸款人應應要求向該簽發貸款的行政代理支付未付款項的利息，該利息自上述提款之日起至該貸款人將該款項全額支付給該發出貸款的行政代理為止，年利率等於該貸款人根據前一判決被要求支付該款項之日起兩個工作日內支付的利息。聯邦基金的有效利率，此後的利率等於備用基本利率。每一貸款人向適用的開證貸款人支付此類款項的義務以及該開證貸款人收到該款的權利應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，且不應受到任何情況的影響，且不應考慮本信貸協議或本信貸協議項下承諾的終止、未到期違約或違約的存在或借款人在本協議項下債務的加速，並且應在沒有任何補償、減免、扣繳或減少的情況下進行支付。在貸款人為適用的發出貸款的貸款人的賬户向行政代理支付每筆此類款項的同時，該放貸人應自動地在該行政代理的一方不採取任何進一步行動的情況下，獲得與該付款相等的數額的參與權益(不包括該部分

這種付款構成對該發行貸款人的利息)在LOC債務的相關未償還提取部分及其利息和相關LOC文件中)，並應就此向適用的借款人提出索賠。

(Ii)本節規定的每個借款人的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本信用證協議的條款履行，無論(A)任何信用證或本信用證協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(B)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)開證貸款人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(D)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權。

(E)墊款還款。在借款人要求或被視為要求墊付信用證項下提款的任何一天，行政代理應通知貸款人該借款人已要求或被視為要求與信用證項下的提款有關的墊款，在這種情況下，所有貸款人應立即向借款人提供美元計價的浮動利率貸款(即使根據第9.01節終止了承諾)，按比例按其各自承諾與總承諾(根據第9.01條終止承諾生效之前確定)的比例發放，其收益應直接支付給行政代理，用於適用發行貸款的貸款人的賬户，用於申請各自的LOC義務。每一貸款人在此不可撤銷地同意在任何該等請求或被視為請求時立即按比例按前一句中指定的金額、方式和日期按比例支付每筆墊款，儘管(I)借款的金額可能不符合本協議規定的墊款的最低金額，(Ii)第5.03節規定的任何條件是否當時已得到滿足，(Iii)當時是否存在未到期的違約或違約，(Iv)在本協議另有要求的時間前未能提出任何此類請求或被視為請求此類墊款的請求, (V)這種借款的日期是否是以其他方式允許根據本合同墊款的日期，或(Vi)在緊接這種借款之前或與之同時終止與此有關的任何承諾。如因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限於因根據《破產法》對任何借款人啟動訴訟程序)支付任何預付款，則每一貸款人在此同意其應立即購買(自該借款本來發生之日起，但根據在該日期或之後但在購買之前從適用借款人收到的任何付款進行調整)從適用的發行貸款人在未償還的LOC債務中的參與權益，以使每個該等貸款人按照其各自的承諾與總承諾的比例按比例分享該等LOC債務(在根據第9.01節終止承諾之前確定)，但在根據本句實際購買參與權益時，購買貸款人應

在適用的借款人沒有按照上述(D)款的條款向該發行貸款人支付的範圍內，必須為該發放貸款的貸款人的賬户向該行政代理支付從該借款發生之日起至(但不包括)該參與利息的支付日期的每一天購買的參與利息的本金金額的利息，如果在預付款日期的兩個工作日內支付，利率等於聯邦基金的有效利率，此後的利率則等於備用基本利率。

(F)指定子公司為開户方。儘管本信用證協議有任何相反規定，包括但不限於第2.04(A)條，根據本信用證簽發的信用證可包含一項聲明，表明該信用證是為借款人的任何子公司的賬户開具的，但儘管有該聲明，就本信用證協議的所有目的而言，該借款人應是該信用證的實際開户方，並且該聲明不影響該借款人在本信用證項下對該信用證的償還義務。

(G)續期、延期。就本合同的目的而言，任何信用證的修改、續期或延期在各方面均應被視為在本合同項下籤發新的信用證。

(H)統一習俗和慣例。開證貸款人可使信用證受跟單信用證統一慣例(“UCP”)或“1998年國際備用慣例”(“ISP98”)的約束，在這兩種情況下，均應由國際商會在簽發之日公佈，在這種情況下，可將UCP或ISP98(視情況而定)併入信用證，並在各方面被視為其組成部分。

(I)彌償；發證貸款人責任的性質。

(I)除第2.04節規定的其他義務外，每一借款人在此同意支付、保護、賠償和免除每一貸款人免受損害的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)，但應受第3.01和3.02節管轄的税費除外，而該等索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)應受第3.01和3.02節的約束。(A)任何信用證的簽發，或(B)適用的開證貸款人由於任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為(不論是正當或錯誤的)而未能承兑信用證項下的匯票(所有該等行為或不作為，在此稱為“政府行為”)。

(2)在借款人和貸款人(包括開證貸款人)之間，適用的借款人應承擔受益人對任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。行政代理或任何貸款人(包括開證貸款人)及其任何關聯方均不承擔責任：(A)由於或與任何信用證的簽發或轉讓有關；(B)對信用證項下的任何付款或未能付款(無論第2.04(D)(Ii)節所述的任何情況)；(C)任何一方就任何信用證的申請和簽發而提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的

(D)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或所得款項的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或其下的權利或利益或所得款項可能因任何理由而全部或部分被證明是無效或無效的；(E)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息方面的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論該等訊息是否以密碼形式；(F)在傳送或以其他方式交付為根據信用證開立匯票所需的任何單據或其收益方面的任何損失或延誤；。(G)在解釋技術術語方面的任何錯誤，或因開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；。以及(H)因出借人無法控制的原因而產生的任何後果，包括但不限於任何政府行為，但前述規定不得解釋為免除開具貸款人對適用借款人所遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，適用借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任，該直接損害賠償是由於開立貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大疏忽、惡意和故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的)，簽發貸款人應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意, 對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可以自行決定接受單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受單據並對單據付款。上述任何規定均不影響、損害或阻止任何發行貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。

(Iii)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，任何貸款人(包括開證貸款人)根據任何信用證或相關憑證或與之相關而採取或遺漏的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，則不應使該貸款人對任何借款人承擔任何由此產生的責任。雙方的意圖是，本信貸協議應被解釋和應用，以保護和賠償每個貸款人(包括簽發貸款人)免受信用證簽發過程中涉及的任何和所有風險，所有這些風險在此由借款人承擔，包括但不限於任何和所有政府行為。任何貸款人(包括開證貸款人)對任何開證貸款人因任何政府行為或該開證貸款人所不能控制的任何其他原因而未能支付任何信用證下的任何提款，不負任何責任。

(4)第2.04(I)節的規定並無限制上述(D)項所載任何借款人的償還義務。每個借款人在本第2.04(I)節項下的義務在本信貸協議終止後繼續有效。信用證的任何當前受益人或以前受益人的任何作為或不作為，不得以任何方式影響或損害貸款人(包括開證貸款人)執行本信用證協議項下任何權利、權力或利益的權利。

(V)儘管第2.04(I)節有任何相反規定，任何借款人均無義務就開立貸款人所承擔的任何責任向其賠償：(A)完全由於開立貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的，如有管轄權的法院根據終局和不可上訴的判決所裁定的那樣；或(B)由於開立貸款人在向其提出嚴格遵守有管轄權法院裁定的信用證條款和條件的請求後未能根據任何信用證付款所致，除非任何法律、法規、法院命令或法令禁止這種支付。

(J)發行貸款人的責任。雙方明確理解並同意，發出貸款人在本信貸協議項下對貸款人的義務僅為本信貸協議中明確規定的義務，除非發出貸款人已獲得實際知識或收到來自適用借款人、行政代理或任何貸款人的書面通知，否則發出貸款人有權假定第5.03節中規定的先決條件已得到滿足；但第2.04節規定的任何規定不得被視為損害任何貸款人向任何開證貸款人追回其根據第2.04節向該開證貸款人提供的任何金額的權利，如果有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定與信用證有關的付款構成該開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為。

(K)與LOC文件衝突。如果本信用證協議與任何LOC文件(包括任何信用證申請)之間有任何衝突，應以本信用證協議為準。

(L)發證貸款人的委任。現指定本合同附表一所列具有“LOC承諾”的每一出借人為本合同及其他貸款文件項下的出借人，且每一出借人授權每一出借人代表出借人就任何信用證和相關LOC單據行事。

第2.05節。保留。

第2.06節。保留。

第2.07節。收費。

(A)未使用的承諾費。惠而浦在此同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户按其承諾的比例按未使用的承諾費費率向行政代理支付承諾費，該承諾費的金額超過(I)貸款人在(Ii)貸款人的所有貸款加上LOC債務的每日實際金額，自修訂生效日期起至適用於該貸款人的終止日期(但不包括該日期)，這筆費用應在每個付款日期和適用於該貸款人的終止日期按季度支付。

(B)行政費。惠而浦特此同意向行政代理支付下列安排和管理費

從今以後均由惠而浦和行政代理以書面形式約定。

(C)信用證費用。

(I)對於本合同項下信用證的簽發，每一借款人特此同意為每一貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付根據每份此類信用證為借款人賬户簽發的實際每日最高可提取金額的簽發費用，按從簽發之日至到期日的每一天的年利率計算，相當於不時生效的期限基準保證金；這種發行費用應按照貸款人各自的承諾與總承諾的比例按比例在貸款人之間分配，並應在每個付款日期和適用於該貸款人的終止日期按季度支付欠款。

(Ii)除根據上述第(I)款應支付的發行費用外，每一借款人同意在不與其他貸款人分擔的情況下，向每一開證貸款人支付(A)按惠而浦與該開證貸款人商定的年利率計算的、在每份為借款人開立的信用證項下可提取的每日實際最高金額的信用證預付費用，從簽發之日起至到期日的每一天(該預付費用應在每個付款日按季度支付)。以及(B)該開證行就該信用證的簽發、修改、轉讓、管理、註銷和轉換及其提款不時收取的慣常費用。

第2.08節。一般設施條款。

(A)借款方式。在每個借款日，每個適用的貸款人應：(I)如果貸款以美元計價，則在不遲於下午2點(紐約市時間)之前，在第14條規定或根據第14條規定的地址，以行政代理立即可用的資金；(Ii)如果貸款以另一種貨幣計價，不遲於行政代理付款辦公室當地時間中午12點之前，以行政代理就該貨幣立即可用的資金，以行政代理就該貨幣立即可用的資金，以所請求的商定貨幣提供貸款。行政代理將在行政代理的前述地址向適用借款人提供從適用貸款人那裏收到的資金。儘管有第2.08(A)節的前述規定，但如果貸款人提供的貸款在所請求的貸款的借款日到期，該貸款以與到期貸款相同的商定貨幣計價，該貸款人應將當時發放的貸款的收益用於償還到期貸款的本金。

(B)提前還款。

(I)可選的預付款。每名借款人可不時預付其所有未償還浮息墊款，或未償還浮息墊款的任何部分，最低總額為5,000,000美元(如超過1,000,000美元，則預付1,000,000美元的整數倍)。適用的借款人應就每一種情況向行政代理髮出通知

預付款不晚於下午3：00(紐約時間)在申請預付款日期的前一個工作日。每名借款人可不時預付其所有未償還定期基準墊款，或未償還定期基準墊款的任何部分，最低總額為5,000,000美元，如超過1,000,000美元，則預付1,000,000美元的整數倍。適用的借款人應在不遲於下午3：00就每筆此類預付款向行政代理髮出通知。(紐約時間)提前三個工作日；但任何此類通知可在其條款中説明，其條件是其他信貸安排的有效性、債務的產生、處置或其他預期的資金來源，在這種情況下，適用的借款人可在不滿足該條件的情況下通過通知行政代理來撤銷該通知。根據第2.08節的前述規定，在適用的利息期限結束前對期限基準預付款的任何此類預付款，應遵守第3.05節的規定。

(Ii)強制性提前還款。

(A)總承諾額。如果在任何時候，未償還的預付款本金總額加上LOC債務的美元金額之和超過總承諾額的103%，借款人應立即預付未償還的預付款，並(在所有預付款償還後)現金抵押LOC債務，金額足以消除超出的部分。

(B)LOC承諾額。如果在任何時候，LOC債務本金總額的美元金額之和超過LOC承諾金額的103%，借款人應立即將LOC債務作為現金抵押，金額足以消除這一超出部分。

(C)利率；利率期間。在第2.08(D)節的規限下，(I)每筆浮動利率墊款(以及構成該浮動利率墊款的每筆浮動利率貸款)應就其未償還本金產生利息，從根據第2.03(F)節作出該墊款或從該墊款轉換為定期基準墊款之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括根據第2.03(F)節支付或轉換為定期基準墊款的日期，年利率在美元計價的浮動利率墊款的情況下，等於該日的備用基本利率，並且，在以英鎊計價的浮動利率墊款的情況下，對於該日和(Ii)構成該期限基準墊款的每一期限基準墊款(以及構成該期限基準墊款的每一期限基準貸款)，從適用於其的每個利息期的第一天起至(但不包括)該利率期間的最後一天(但不包括在內)的未償還本金應計入利息，如果是美元計價的定期基準墊款，則為該利息期間內每一天的調整後期限SOFR利率，如果是歐元計價的定期基準墊款，則為該利息期間內每一天的EURIBO利率。每次浮動利率預付款的利率變化將與備用基本利率或每日簡單SONIA(視情況而定)的每次變化同時生效。任何計息期不得在最後預定終止日期之後結束。

(D)某些違約後的利率。

(I)在第8.02(I)條規定的任何違約期間，到期未支付的每筆預付款(以及構成該項預付款的每筆貸款)，以及因任何信用證到期未支付而產生的任何償付義務，在每一種情況下，應就該預付款到期日(或該償付義務產生之日)(包括該預付款到期日或該償付義務產生之日)起的每一天(包括該日在內)，以適用於該預付款的利率外加2%的年利率計算利息，或如不適用，則按不適用的費率計算利息。備用基本利率加2%的年利率，按需支付。

(Ii)在第8.02(Ii)條規定的任何違約發生期間，在法律允許的最大範圍內，惠而浦應至少在實施違約前一個營業日收到通知，到期未支付的根據惠而浦支付的任何利息、手續費或其他款項的金額應自該付款到期之日起(包括該日在內)按備用基本利率加2%的年利率按要求支付的每一天計息。

(Iii)在任何違約發生期間，所需貸款人可選擇通知借款人，宣佈任何墊款不得轉換為或繼續作為以美元計價的定期基準墊款。

(E)付息日期；利息基準。(I)概括而言。每筆以美元計價的浮動利率墊款的應計利息應在每個付款日期支付，從本合同日期之後的第一個該等日期開始，在該浮動利率墊款被預付或轉換的任何日期，無論是由於加速或其他原因，在到期日和之後按需支付。每筆以英鎊計價的浮動利率墊款的應計利息應在借入這種貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日期的每個日期支付。自本合同日期後的第一個該等日期起，在該浮動利率預付款的任何日期預付，不論是否因提速或其他原因，在到期日及其後按需預付。除下一句話外，每一期限基準預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、在該期限基準預付款的任何日期支付，無論是由於加速或其他原因，在到期日和之後按需支付。利息期限超過三個月的每筆定期基準預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔(如果是定期基準預付款)的最後一天支付。所有定期基準預付款、所有以美元計價的浮動利率預付款的利息、根據聯邦基金有效利率或調整後的定期SOFR利率計息的所有費用，以及本協議項下到期的所有費用，應按360天一年的實際天數計算。所有根據最優惠利率計息的美元計價浮動利率墊款和所有英鎊計價浮動利率墊款的利息應以365為基礎計算實際天數，或在適當的情況下計算366, 一年中的某一天。預付款當日應支付利息，但如果在付款地點於當地時間中午12：00之前收到付款，則不應支付已支付金額的任何付款日的利息。如果任何預付款的本金或利息或根據本合同應支付的費用在非營業日的一天到期，則該等付款應在下一個營業日支付，如果是本金付款，則該時間的延長應計入與該付款相關的利息計算中。每個借款人承諾按照第2.08(E)節的規定為各自的預付款支付利息。

(2)《利息法》(加拿大)。就向惠而浦加拿大提供的墊款而言，每當本信貸協議項下的任何利息以360天或365天(視屬何情況而定)的年利率計算時，根據該計算而釐定的利率在表示為年利率時，相當於以360或365天(視屬何情況而定)為基礎的適用利率乘以分數，而分數的分子是該日曆年的實際天數，而該期間的應付(或複利)期間結束，其分母為360或365天(視屬何情況而定)。

(3)名義利率；不視為再投資。對於向惠而浦加拿大公司支付的預付款，利息再投資原則不適用於本信貸協議項下的任何利息計算；在到期、違約和判決之前和之後，根據本協議支付的所有利息支付不得因再投資或其他原因而扣除或扣除。本信貸協議中規定的利率是名義利率，而不是實際利率。根據本辦法計算的利息，應當採用名義利率法而不是實際利率法計算。

(Iv)惠而浦加拿大公司支付的利息。儘管本信貸協議有任何規定，在任何情況下，惠而浦加拿大公司根據本信貸協議應支付的“利息”總額(如刑法(加拿大)第347條所定義)不得超過該條款合法允許的本信貸協議下“預支信貸”(如該條款所定義)的有效年利率，並且如果根據本信貸協議就“利息”(如該條款所定義)而支付的任何付款、收款或索要被確定為違反該條款的規定，託收或索要應被視為惠而浦加拿大公司和貸款人的共同錯誤，該等付款或託收的金額應退還給惠而浦加拿大公司。就本信貸協議而言，有效的年利率應在相關期限內根據公認的精算慣例和原則確定，如果發生爭議，貸款人指定的加拿大精算師學會會員的證書將是該利率的表面證據。

(F)付款方式。

(I)一般情況。與信用證項下提款有關的每一筆預付款和每一項償還義務應以借款或支付的金額支付、償還或預付該預付款或相關提款所用的貨幣，其應付利息應以該貨幣支付。在符合第2.08(A)節最後一句的情況下，(A)借款人根據貸款文件以美元支付的所有本金、利息、費用和其他債務應於到期之日下午1點(紐約市時間)以美元支付，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除，應在根據第14條規定的行政代理人的地址向行政代理人支付。或行政代理以書面形式向借款人指定的其他借出設施，以及(B)借款人根據貸款文件應以美元以外的任何貨幣支付的所有其他本金、利息和其他債務應在到期日期(當地時間)中午12點前立即以資金支付

對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，在適用的情況下，可在其付款辦公室為該貨幣在行政代理的賬户上無條件或扣除。在違約發生之前，本合同項下的所有到期金額和信用證項下提款產生的償還義務的所有付款應在所有貸款人之間按比例支付(不包括支付給適用開證貸款人的信用證項下的償還義務和由適用的開證貸款人為其自己的賬户保留的預付費用，以及由行政代理為其自己的賬户保留的管理費)。除第9.01(B)節另有規定外，在發生任何違約期間，本合同項下所有到期本金的支付和信用證項下提款產生的所有償還義務的支付，應按比例分配給所有未清償的預付款和參與利息。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款應迅速交付給行政代理，但無論如何不遲於行政代理收到的日期的營業結束，如果行政代理在中午12：00(當地時間)之前收到，則行政代理應以行政代理在根據第14條規定的貸款人地址或在行政代理收到的書面通知中指定的任何放貸地點收到的相同類型和貨幣的資金交付給該貸款人。如果行政代理未能向任何貸款人支付該貸款人根據本節規定到期應付的款項, 行政代理有義務就根據本協議應支付的金額向貸款人支付利息，從該金額到期之日起至該日以聯邦基金實際利率支付之日止。儘管第2.08(F)節有上述規定，但在以美元以外的任何貨幣預付款或開具任何信用證後，如果在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致引入了不同類型的這種貨幣(“新貨幣”)，而預付款或開具該信用證的貨幣類型(“原始貨幣”)不再存在，或者適用的借款人不能以該原始貨幣向行政代理付款，則借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件以該貨幣支付的所有款項，應以(基於市場價值)等同於在本合同或該貸款文件下以原始貨幣支付的金額和類型的新貨幣支付，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何該等貨幣管制或兑換規定的所有風險。此外，儘管第2.08(F)節有前述規定，但在預付款或開立美元以外的任何貨幣的信用證後，, 由於實施了任何此類貨幣管制或兑換規定，適用借款人不能以預付款或信用證開具的貨幣類型(或上述任何新貨幣)向適用貸款人的賬户付款，則應以美元償還預付款或償還義務，本金金額等於預付款或償還義務的美元金額(截至還款日期)。在本合同項下支付給任何貸款人的任何款項被撤銷或必須由行政代理退還的情況下，每個貸款人應應行政代理的請求，將如此支付給貸款人的金額連同利息一起償還給該貸款人，自該行政代理退還該款項之日起至該行政代理按一定利率收到該款之日為止

年利率等於，在此期間但不包括上述請求後兩個工作日的日期，聯邦基金有效利率，此後，備用基本利率加2%(2%)的年利率。

(G)債務證據；電話通知。各貸款人有權按照慣例記錄其在本信貸協議項下發放的每筆貸款的日期、幣種、金額和到期日；但如未作此記錄，不影響任何借款人在本信貸協議項下的義務。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，該貸款人的貸款應由票據證明。除本文另有規定外，每個借款人在此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人合理地認為是授權代表的任何一人或多人發出的電話通知，延長或繼續墊款，並實現對墊款類型的選擇。如果行政代理或任何貸款人提出要求，每個借款人同意立即向行政代理交付一份由授權代表簽署的每份電話通知的書面確認。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。

(H)預付款、利率和預付款的通知。在收到後，行政代理將立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、美元延續/轉換通知、歐元延續/轉換通知和償還通知的內容。此外，對於每個借款通知，行政代理應按比例通知每個貸款人根據該借款通知應支付的預付款份額。行政代理將在利率確定後立即通知適用的借款人和每個貸款人適用於每個期限基準墊款的利率，並將向每個借款人和每個貸款人及時通知備用基本利率的每次變化，如果當時有任何以英鎊計價的浮動利率墊款未償還，則通知Daily Simple SONIA；然而，如果行政代理沒有發出任何此類通知，將不影響任何借款人按照適用利率向貸款人支付利息的義務。

(I)行政代理沒有收到資金。除非適用的借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為適用的貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或費用，否則行政代理可認為該預定付款已經支付。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將該預定付款的金額提供給預期的收件人。如果該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付該預定付款，則該預定付款的接受者應應該行政代理的要求，在該行政代理提供該款項之日起至該行政代理收回該款項之日為止的期間內，向該行政代理償還該款項連同其利息，年利率等於(X)(如果是貸款人到期的，則為該日的聯邦基金有效利率)，或(Y)(如果是借款人的到期還款)，適用於相關貸款的利率。

    (j)    [已保留].

(K)出借裝置。根據第3.06節的規定，每個貸款人可以(I)不時在貸款人選擇的任何出借設施登記其貸款，以及(Ii)通過書面或傳真通知行政代理和借款人，指定(或更改任何此類優先指定)一個出借設施，借款人將通過該設施進行特定類型的貸款，併為其賬户支付此類貸款的款項。本信貸協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款人的任何票據應被視為由該貸款人為其適當的借貸設施的利益而持有。每一貸款人應在本信貸協議簽訂之日或之前通知行政代理和惠而浦，它打算對本信貸協議項下的每種貸款類型和貨幣使用的借貸設施。

(L)免徵預提税金。

(I)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人對在美國註冊成立的借款人支付的利息免徵美國聯邦預扣税；

(2)未根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊的每一貸款人應：

(A)(1)在美國註冊的借款人根據本信貸協議向借款人支付任何款項之日或之前，向在美國註冊的借款人和行政代理交付兩份正式填寫的副本：(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，(Ii)美國國税局表格W-8ECI或(Iii)美國國税局表格W-8IMY，並附上美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用而定)，或繼承人適用表格(視屬何情況而定)；但如果貸款人在第一次成為本信貸協議一方時提供的表格顯示，美國利息預扣税率超過零，則按照該税率預扣的税款應被視為排除在根據第3.01(C)條規定的合計義務之外；

(2)在任何此類表格或認證過期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新表格的事件發生後，再向借款人和行政代理提交兩份此類表格或認證的副本；以及

(3)根據借款人或行政代理的合理要求，申請延長提交和填寫表格或證明的期限；或

(B)如貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(1)向借款人(為借款人及行政代理人的利益)表明該貸款人並非銀行

在《守則》第881(C)(3)(A)條所指的範圍內，(2)同意在借款人支付任何款項之日或之前，向借款人提供兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署正本，並向行政代理提供一份副本。或繼任者適用的表格，證明該出借人在出具該證書之日，根據《守則》第881(C)條的規定，就根據本信貸協議支付的款項享有美國預扣税豁免的法定權利(並在該表格到期或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改最近提供的表格的事件後，再向借款人和行政代理人交付兩份副本，如有必要，獲得借款人或行政代理人提出的提交和填寫該表格的任何合理時間的延長)，以及(3)同意：在合法有權這樣做的範圍內，應借款人的合理請求，向借款人(為借款人和行政代理的利益)提供合理所需的其他形式，以確定貸款人在本信貸協議項下的付款免於扣繳的合法權利；但提供第(B)款中規定的表格和陳述的任何貸款人還必須向借款人或行政代理提供兩份準確、完整和簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8ECI，或在每種情況下的適用繼承者表格，以確立對向該貸款人支付任何費用(如果適用)而徵收的美國聯邦所得税的完全豁免。

儘管有上述規定，如果在該人成為貸款人之日之後，條約、法律或法規發生了任何變化，使得所有該等表格不適用，或會阻止該貸款人就其正式填寫和交付任何該等表格，並且該貸款人將此通知借款人和行政代理，則該貸款人應免於遵守該等要求。根據第13.02或13.03條成為貸款人或貸款人的參與者的每一人，在有關轉讓生效後，須提供本款所規定的所有表格、證明及報表；但如屬貸款人的參與者，則依據第(I)款確定貸款人的該參與者的義務，猶如貸款人的參與者是貸款人一樣，但貸款人的參與者須向貸款人提供所有規定的表格、證明及報表，而有關的參與者須向貸款人購買有關的參與。

(Iii)如果任何預扣、扣除或其他税項(無論是美國、荷蘭、加拿大或其他)在本信貸協議日期後適用於任何借款人根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件向貸款人支付的任何款項，則該貸款人應採取合理努力，通過位於另一司法管轄區的另一放貸機構，為一筆或多筆貸款或發放或參與信用證(視屬何情況而定)提供資金，以便最大限度地減少相關借款人在本信貸協議項下的責任，貸款人合理判斷，此類貸款或貸款的融資或維持，以及通過該等其他貸款設施簽發和參與信用證的行為，不會對該貸款或信用證的貸款人產生實質性影響。

(4)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第節所載的要求)，向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

借款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的書面補充文件，以確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。就本第2.08(L)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(V)聯合王國其他預扣税事項。(A)在以下(B)項的規限下，向該貸款人付款的每一貸款人和每一英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權付款，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。

(B)(1)如貸款人在修訂生效日期(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本信貸協議，則其計劃編號及其税務居住地管轄權列於本信貸協議的簽署頁上；及

(2)貸款人如在修訂生效日期(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並(Y)希望該計劃適用於本信貸協議，則須向每名英國借款人及行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地的司法管轄權；及

(3)在履行上述第(1)或(2)款中的任何一項後，該貸款人即已履行上文第(V)(A)段下的義務。

(C)如果貸款人已按照上文第(V)(B)段確認其計劃編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人應就該貸款人提交借款人dTTP申請，並應立即向該貸款人提供該申請的副本；但如果：

(1)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(2)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(Aa)此類借款人dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

(Bb)HM Revenue&Customer沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；

在每一種情況下，該英國借款人已將上述(Aa)或(Bb)以書面形式通知該貸款人，則該貸款人和該英國借款人應在

完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。

(D)如果貸款人沒有根據上文第(V)(B)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他與該貸款人承諾或其參與任何貸款有關的表格。

(E)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(F)如每名貸款人自行決定不再是合資格的貸款人(包括不再有權就任何英國借款人根據本協議所作的付款申索聯合王國為締約一方的所得税條約的利益)，則每名貸款人須通知每名英國借款人及政務代理。

(M)在借款人之間分配總承諾額。借款人理解並同意：(I)在本信貸協議的條款和條件的約束下，貸款人將按照行政代理收到的順序履行借款通知和簽發信用證的請求，以及(Ii)因此，如果其他借款人已經借入本協議項下的借款，而借款金額已導致未償還貸款本金總額加上未償還LOC債務的美元金額等於總承諾額，則一個或多個借款人可能無法借入或增加本協議項下的借款。

第2.09節。借款子公司；新增借款子公司。

惠而浦可以通過滿足第5.02節規定的先決條件，隨時或不時地指定其任何子公司成為本協議項下的“額外借款子公司”(並因此成為“借款子公司”和“借款人”)。

如果惠而浦根據本協議指定任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司為借款子公司，則任何貸款人可在通知代理人和惠而浦後，通過促使該貸款人的關聯公司作為該借款子公司的貸款人來履行其承諾。

在收到惠而浦或惠而浦行政代理有意將一家子公司指定為借款子公司的通知後，在實際可行的情況下，無論如何不得遲於該通知送達後五個工作日，如果該借款子公司是根據美國或其政治分區以外的司法管轄區的法律組織的，任何在法律上或由於其內部政策而可能不向直接或通過上一段所規定的貸款人(“抗議貸款人”)的附屬公司為該借款子公司的賬户建立信貸和/或與其進行任何業務，應以書面形式通知惠而浦和行政代理。如果每個提出抗議的貸款人未能在借款子公司有權根據本協議借款之日之前，按照第3.06和/或13.03節將其承諾全額轉讓給不是提出抗議的貸款人的人，惠而浦應在該日期或該日期之前取消其將該子公司指定為本合同項下“借款子公司”的請求。

在滿足該等條件的前提下，該子公司在任何情況下都應作為借款人作為本協議的當事人，就好像它已經簽署並交付了本信貸協議一樣。只要根據本信貸協議向任何借款子公司支付的任何墊款的本金和利息以及該借款子公司的任何LOC義務已經全部償還或支付，並且該借款子公司在本信貸協議項下的所有其他義務已經全部履行(並且為該借款子公司的賬户簽發的所有信用證已全部以現金抵押，令行政代理和適用的發行貸款人滿意)，惠而浦就可以在不少於五個工作日的提前通知行政代理(應立即通知貸款人)的情況下，終止該借款子公司作為借款方的地位，該子公司即不再是借款方或借款子公司。

下列附加規定應適用於根據下述各自管轄區的法律組織的各借款子公司：

(A)意大利共和國。關於根據意大利共和國法律組織的任何借款子公司：

(I)如果上述計算的任何利率導致的利率高於意大利高利貸法允許的利率，則該適用法律規定的最高利率應為適用利率；以及

(Ii)未付利息(包括因逾期付款而產生的拖欠利息)將不會以複利方式支付。

如第(A)款所用，“意大利高利貸法”係指經不時修訂和補充的1996年3月7日第108號法律。

(B)斯洛伐克共和國。對於根據斯洛伐克共和國法律組織的任何借款子公司，該借款子公司必須交付第3.01(B)(D)節所述文件和其他證據的期限應從30天延長至60天。

(C)所有非美國司法管轄區。關於根據美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區的法律組織的任何借款附屬公司：

(I)根據第5.02節規定必須交付的文件和其他物品應加以修改，以規定根據該司法管轄區的法律組織者必須交付的習慣類似文件或其他物品(如有)的交付。

(Ii)根據第5.02節的規定，借款子公司必須交付的假設協議可被修改，以納入該借款子公司管轄範圍內此類協議的慣常規定(並令行政代理合理滿意)。

(Iii)對於通過在借款子公司成為借款子公司之日之後進行轉讓而成為貸款人的任何貸款人，該借款子公司在任何情況下都沒有義務按照第3.01(B)節為該貸款人賬户支付的税款總額超過該借款子公司向適用轉讓人貸款人支付款項的適用預扣税率，該税率在適用轉讓生效之日生效。

(Iv)根據第2.08(L)節要求提供的文件應包括任何合理必要的表格，以減少或取消對在該司法管轄區組織或經商的人員支付的款項徵收的任何扣繳税款。

第2.10節。保留。

第2.11節。現金抵押品。

在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何發行貸款人(向行政代理提供副本)提出書面請求後的一個工作日內，惠而浦應將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.12(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行現金抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。惠而浦，且在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為發行貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與LOC義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(B)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，惠而浦將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本信貸協議中有任何相反規定，根據本第2.11節或第2.12節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為LOC義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(C)終止要求。為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再被要求作為現金抵押品持有，並應在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在多餘現金抵押品的情況下(在這種情況下，任何借款人提供的任何現金抵押品應在將任何現金抵押品返還給任何違約貸款人之前)返還給提供此類現金抵押品的人；但在第2.12節的約束下，提供現金抵押品的人和每一家發行貸款的人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第2.12節。違約的貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.01條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或由行政代理根據第12.01條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何發行貸款的任何金額；第三，根據第2.11節的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期違約)，為該違約貸款人未能按照本信用協議規定為其提供資金的任何墊款提供資金，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下墊款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.11節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來根據本信貸協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，支付欠貸款人的任何金額, 任何貸款人或發行貸款人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決的簽發貸款人；第七，由於任何借款人因該違約貸款人違反本信貸協議項下的義務而獲得的任何借款人獲得的針對該違約貸款人的判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款或參與權益的本金的支付，並且(Y)此類墊款或相關信用證是在滿足或放棄第5.03節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和拖欠的參與權益。

在被用於支付違約貸款人的任何貸款或拖欠違約貸款人的參與利息之前，在貸款人按照承諾按比例持有所有墊款以及有資金和無資金的LOC債務參與之前，不會使第2.12(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人期間，無權收取任何未使用的承諾費(惠而浦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權獲得第2.07(C)(I)條規定的應付費用，在該貸款人是違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.11條為其提供現金抵押品的信用證的規定金額的應課税額中可分配的範圍內。

(C)對於根據第2.07(C)(I)條應支付給任何違約貸款人的任何未使用的承諾費或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向每一開證貸款人支付以其他方式須付給該失責貸款人的任何該等費用的款額，但以該開證貸款人對該失責貸款人的預先風險可分配的範圍為限；及。(Z)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人在LOC債務中的全部或部分參與權益應根據其各自的應課税額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的未償還墊款和參與權益LOC義務加上此類違約貸款人的參與權益的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)第5.03節規定的條件在當時得到滿足(除非惠而浦在當時以其他方式通知了行政代理，否則惠而浦應被視為已表示並保證該條件在當時得到滿足)。除第10.14款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，

包括由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在接到行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.11節規定的程序，將發行貸款人的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果惠而浦、行政代理和每家發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與(不執行第2.12(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，則開立貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.11節提供現金抵押品，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.12(A)(Iv)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

第2.13節。延長終止日期。

(A)延期請求。惠而浦可隨時(但在任何十二個月內不得超過一次，且不得超過兩次)在營業日(“申請日期”)通知行政代理(應立即通知貸款人)，要求每家貸款人從當時生效的終止日期(“現有終止日期”)起，將該貸款人的終止日期(“延長日期”)再延長一年；但延長的終止日期不得晚於延期日期的五週年。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應根據其單獨的酌情決定權，在不早於請求日期但不遲於請求日期後20天的日期，或如果該日期不是營業日，則在前一個營業日(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(以及

決定不延長其終止日期的貸款人(“非延期出借人”)應在決定後立即將這一事實通知行政代理機構(但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理機構的出借人應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在申請日期後25天后的下一個工作日通知惠而浦每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。惠而浦有權在延期日期或之前，用一個或多個經行政代理和簽發貸款人批准的合格受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每一個不延期的貸款人，並根據本信貸協議增加“貸款人”(每個人都是“額外承諾貸款人”)，每個額外承諾貸款人應以令惠而浦和行政代理滿意的形式和實質簽訂協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應在延期日生效，作出承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其終止日期的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自延期日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的終止日期應延長至現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的終止日期應為下一個前一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本信貸協議的所有目的的“貸款人”。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長終止日期對任何貸款人無效，除非：

(X)在該項延期的日期及在該項延期生效後，並無任何失責或未到期的失責發生和持續；及

(Y)本信貸協議所載的陳述及保證，在延期當日及截至該日期及生效後，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期(或如有明文規定該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)，但(X)第6.04條所載者除外，6.05及6.07及(Y)第6.06及6.12節所載的陳述及保證僅涉及在該日期前30天內完成的重大收購所收購的任何附屬公司(包括該等收購目標的任何附屬公司)。

第三條

環境的變化

第3.01節。税金。

(A)支付必須是免費和明確的。除第3.01(C)節另有規定外，每個借款人在貸款文件下應支付的所有款項，無論是本金、利息、費用或其他方面，應不扣除任何政府或其任何政治分區或税務當局現在和未來徵收的任何税款、徵費、附加費、扣除、收費或扣繳(但不包括特許經營税和對淨收益、收據、利潤或收益徵收或衡量的任何税收)以及與此有關的所有利息、罰款或類似負債(統稱為“税”)。這些金額應由適用的借款人支付，如下文第3.01(B)節所述。

(B)支付總額。除第3.01(C)節另有規定外，如果法律要求任何借款人或任何其他人從該借款人根據本信貸協議支付或明示應支付給任何貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何税款：

(A)適用一方應通知行政代理，如果該當事人不是適用的借款人，則行政代理應在該一方知悉任何此類要求或任何此類要求的任何變化時，立即通知適用的借款人；

(B)適用的借款人應在其所附罰款到期並須支付的日期前繳付所有税款，該等款項(如付款責任是施加於該借款人)為其本身或(如該責任是施加於本信貸協議的任何其他一方)代表及以該一方的名義支付；

(C)須作出有關扣除、扣繳或付款的適用借款人須支付的款項(但如屬任何該等付款，則在支付該款項時其款額是不能確定的除外)須予增加，以確保該一方在作出該項扣除、扣繳或付款後，在到期日收到並保留一筆款項(無須就任何該等扣減、扣繳或繳付税款而負上任何法律責任)，而該筆款項須相等於假若沒有該等扣除、扣繳或繳付税項時它本會收取和如此保留的款項；及

(D)在法律要求適用借款人作出任何扣減或扣繳税款的任何款項支付後30天內，以及在根據本第3.01(B)節前述(B)款規定須支付的任何税款或其他款額的到期日後30天內，適用借款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向行政代理提交關於作出該扣減、扣繳或付款的所有經證明的文件和其他證據，作為受影響各方合理滿意的證據，代扣代繳、代扣代繳，以及(Y)任何此類當事人需要(Y)使其能夠就此類扣除、代扣代繳或付款申請税收抵免。

(C)總結的條件。儘管本第3.01節有任何相反的規定，任何借款人均無義務根據本第3.01節向行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人支付任何税款，(I)美國對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税，這些税款是根據(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第3.06節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處(不是根據第3.06節)而徵收的，但在每種情況下，根據第3.01(B)節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(Ii)任何貸款人、任何簽發貸款的貸款人或行政代理人未能履行其根據第2.08(L)條或第13.05條規定的義務，(Iii)根據FATCA徵收的任何税項；或(Iv)聯合王國對貸款人應支付給貸款人或為貸款人的賬户支付的金額預繳税款，如果在任何此類付款到期的日期：(A)如果貸款人是符合資格的貸款人，則可以不扣除或預扣或因為聯合王國税收而向該貸款人支付款項，但在該日期，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，除非是由於在(或在解釋中)成為本信貸協議貸款人一方的日期後發生的任何變化, 管理或應用)任何相關税務機關的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權；或(B)該貸款人僅憑藉合格貸款人的定義第(I)(B)段而成為符合資格的貸款人；及：(1)英國税務及海關總署人員已根據S931 ITA發出(而非撤銷)與適用付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的英國借款人處收到該指示的核證副本；及(2)如沒有作出上述指示，則可向該貸款人作出上述付款，而無須就英國税項作出任何扣減或扣繳；或(C)該貸款人純粹憑藉合資格貸款人的定義第(I)(B)段而成為合資格貸款人，而：(1)該貸款人並未向有關的英國借款人發出税務確認書；以及(2)如果貸款人已向有關的英國借款人發出税務確認書，且該税務確認書將使有關的英國借款人能夠形成一個合理的信念，即就S930 ITA而言，該項付款是“例外付款”，則向該貸款人支付的款項本可在不扣除或扣繳聯合王國税款的情況下支付給該貸款人；或(D)該貸款人是條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，如果該貸款人遵守第2.08(L)條規定的義務，該貸款人本可向該貸款人支付款項，而不會因聯合王國税項而作出任何扣減或扣繳。此外, 受讓人(或通過不同的融資辦公室行事的貸款人)無權根據本第3.01節就英國借款人支付的款項獲得比其轉讓人貸款人(或貸款人通過其先前的融資辦公室行事，視情況而定)根據本第3.01節本應根據第3.01節收到的任何款項，除非在受讓人獲得適用權益(或貸款人變更其融資辦公室，視適用情況而定)後發生的適用法律或條約的變更導致有權獲得更大的付款。

(D)退款。如果任何貸款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款人已支付的税款的退款，則應立即向該借款人支付該退款以及該借款人根據第3.01節所支付的與該退税有關的任何其他款項。

但借款人同意在收到適用貸款人依法要求其向有關税務機關退還退款的通知後，立即將退款退還給適用貸款人。本節的任何規定都不應被視為要求任何貸款人披露機密税務信息。

(E)借款人的彌償。根據第3.01(C)節規定的條件，借款人應就借款人的貸款和由此產生的或與之相關的任何法律責任(包括罰款、利息和費用)向貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)徵收或支付的税款(包括任何司法管轄區對根據本第3.01款應支付的款項徵收的任何税款)以及由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，分別向貸款人和行政代理人(視情況而定)進行賠償。如果借款人沒有在收到徵收税款的實際書面通知後120天內向該借款人提交徵税通知，則該借款人將沒有義務支付利息或罰款，該利息或罰款可歸因於該第120天之後至該借款人收到該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的通知後7天結束的期間。這項賠償應在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。

(F)FATCA對修訂和重述的處理。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本信貸協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本信貸協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

第3.02節。增加了成本。

如果在本信貸協議日期之後的任何時間，任何適用法律的通過或任何適用的政府或準政府規則、規章政策、指導方針或指令的適用(無論是否具有法律效力)，或其中的任何變化(如下文第3.03節所定義)，或對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人對其的遵守情況，

(I)將任何儲備金、評税、保險費、特別按金或相類規定，施加、增加或當作適用於任何貸款人或任何適用的借貸裝置的資產、任何貸款人或任何適用的借貸裝置的存款、或為任何貸款人或任何適用的借貸裝置提供的存款，

(Ii)施加任何其他條件(不包括税項、專營權税和對淨收入、收入、利潤或收益徵收或以其衡量的任何税項)，或

(Iii)要求貸款人繳納任何税項(但不包括：(I)根據第3.01(B)或3.01(E)節要求借款人支付額外金額或向貸款人作出賠償的税項；(Ii)第3.01(C)或(Iii)條所述的税項；以及(Iii)向貸款人徵收或由貸款人的淨收入、收入、利潤或收益衡量的任何税項，在每一種情況下，由於貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税項除外)(不包括因貸款人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務而產生的聯繫，根據貸款、貸款本金、信用證、承諾書)收到、收到或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)

或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或應歸於該債務的資本，

其結果是增加任何貸款人或任何適用的貸款機構製作、融資或維持定期基準貸款或以英鎊計價的浮動利率貸款或信用證的成本，或減少任何貸款人或任何適用的貸款機構與定期基準貸款或以英鎊計價的浮動利率貸款或信用證有關的任何應收金額，或要求任何貸款人或任何適用的貸款機構根據其持有的定期基準貸款或以英鎊計價的浮動利率貸款或收到的利息計算的任何付款，按該貸款人認為重要的金額支付，

然後，在該貸款人提出要求的30天內，適用的借款人或惠而浦應向該貸款人支付該增加的費用或收到的金額減少的部分，該貸款人確定該部分是由於發放、資助和維持其定期基準貸款或以英鎊計價的浮動利率貸款或信用證，以及其提供定期基準貸款或以英鎊計價的浮動利率貸款或發行或參與信用證的承諾，這些決定應本着善意作出，並與該人在考慮其合理地確定為相關的因素後根據與本第3.02節類似的條款訂立的協議實質上與該人的類似客户保持一致；但根據第3.02款應支付的任何金額，應限於自貸款人提出要求之日前150天起及之後發生的金額，但如果引起費用增加的任何法律或條例的變化或其解釋具有追溯力，則前述但書中所指的150天期限應延長至包括其追溯效力期限；此外，根據第3.02節應支付的任何金額應由適用的借款人支付，只要該金額可合理分配給該借款人和向其支付的預付款，否則應由惠而浦支付。

第3.03節。資本充足率規定的變化。

如果貸款人確定該貸款人、該貸款人或控制該貸款人的任何公司就本信貸協議、其貸款、信用證或其發放貸款或參與信用證的義務(如下定義)而要求或預期維持的資本或流動資金的數額因變更而增加，則在該貸款人提出要求後30天內(向行政代理提交該要求的副本)，適用的借款人或惠而浦應向貸款人支付貸款人合理確定的金額，以補償貸款人確定可歸因於本信貸協議、其貸款、其信用證或其在本信貸協議項下發放貸款或簽發信用證的義務(在考慮到該貸款人關於資本充足性或流動性的政策後)所增加的資本金部分的任何收益率的任何不足之處，這些決定應本着善意作出，並與該人的類似客户在考慮該人當時合理地確定為相關的因素後，根據與本第3.03節的規定類似的條款作出；但是，根據第3.03款應支付的任何款項，應限於自貸款人提出上述要求之日前150天起及之後發生的金額；此外，如果引起資本或流動資金增加的任何法律或法規或其解釋的變化具有追溯力，則前述但書中所指的150天期限應延長至包括其追溯力的期間；此外，根據第3.02款應支付的任何款項應由

適用的借款人，只要該金額可合理分配給該借款人以及向其支付的預付款，否則應由惠而浦支付。“變更”係指(I)本信貸協議日期後在風險資本準則(下文定義)中的任何變更，或(Ii)任何其他法律、政府或準政府規則、規章、政策、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)在本信貸協議日期後的任何採納或變更，該變更影響任何貸款人或任何放貸機構或任何控制貸款人的公司所要求或預期維持的資本或流動資金數額，只要本協議另有相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“變更”，不論制定、採納或發佈的日期。“基於風險的資本準則”是指(X)在本信貸協議之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Y)在本信貸協議之日由美國以外的監管機構頒佈的相應的資本法規，包括過渡規則。

第3.04節。類型和貨幣的可用性。

(A)在符合本第3.04節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準預付款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率或EURIBO利率(包括因為無法獲得或公佈適用的屏幕利率)，或(B)在任何時候，不存在用於確定SONIA的足夠和合理的手段；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準墊款、調整期限SOFR利率或適用商定貨幣的EURIBO利率的任何利息期開始之前，該利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用商定貨幣和該利息期進行或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，SONIA將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)作出或維持其以英鎊計價的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.03(F)或(G)節的條款提交新的美元延續/轉換通知或歐元延續/轉換通知(各為“利息選擇請求”)或根據第2.03(E)節的條款提交新的借款通知為止。(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何墊款轉換為定期基準墊款或將任何墊款繼續作為定期基準墊款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準墊款的任何借款通知，應被視為以美元計價的浮動利率墊款的利息選擇請求或借款通知(視適用情況而定)；及(B)對於以歐元或英鎊計價的貸款，要求將任何墊款繼續作為定期基準墊款的任何利息選擇請求以及請求定期基準墊款或索尼亞墊款的任何借款通知，在每種情況下均應被視為相關的利率選擇請求或借款通知

但如果引起此種通知的情況隻影響一種類型的預付款，則應允許所有其他類型的預付款。此外，如果任何以英鎊計價的定期基準貸款或浮動利率貸款在借款人收到本第3.04(A)節所指管理機構關於適用於該貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直至(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，並且(Y)適用的借款人根據第2.03(F)或(G)節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03(E)節的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，(B)對於以歐元或英鎊計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)按歐元的中央銀行利率加期限基準保證金計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的歐元利率，則以歐元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率, 以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)以英鎊計價的任何浮動利率貸款應按中央銀行英鎊利率加每日簡單索尼亞保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的英鎊利率，則在適用借款人的選擇下，任何以英鎊計價的未償還浮動利率貸款應(A)立即轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額等於英鎊)或(B)立即全額預付。

(B)即使本協議有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元定義第(1)款確定的，則該基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議下的所有目的中替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本信貸協議及(Y)如根據“基準置換”定義第(2)款就任何議定貨幣就該基準置換日期決定基準置換，則就本信貸協議下所有目的而言，該基準置換將於下午5：00或之後就任何基準設定取代該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則在不對本信貸協議進行任何修改、或任何其他各方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本信貸協議有任何相反規定，行政代理仍有權不時作出符合更改的基準替換，而即使本信貸協議有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.04節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需徵得本信貸協議任何其他當事人的同意，但根據本第3.04節明確要求的情況除外。

(E)即使本協議有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，或(X)適用借款人將被視為已將以美元計價的任何定期基準預付款請求轉換為以美元計價的浮動利率預付款請求，或(Y)以歐元或任何索尼亞預付款計價的定期基準預付款的任何借款通知，和任何歐元延續/轉換通知，均無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何以英鎊計價的定期基準貸款或浮動利率貸款在借款人收到關於適用於該貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.04節實施適用商定貨幣的基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的浮動利率貸款，以及(B)對於以歐元或英鎊計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按中央銀行歐元利率加基準保證金計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)不能確定中央銀行歐元利率，則任何未償還的

以歐元計價的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以歐元計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)以英鎊計價的任何浮動利率貸款應按中央銀行英鎊利率加每日簡單索尼亞保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的英鎊利率，則在適用借款人的選擇下，以英鎊計價的任何未償還的受影響浮動利率貸款應(A)立即轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額相當於該貸款的美元金額)或(B)立即全額償還。

(G)違法。如果任何貸款人確定在適當的借貸設施維持任何類型的定期基準貸款、以英鎊計價的浮動利率貸款或以任何商定貨幣計價的任何信用證違反任何適用的法律、規則、法規或指令，無論是否具有法律效力，並將這一決定通知借款人和行政代理，則受影響的貨幣應不再是商定貨幣，行政代理應暫停提供受影響的預付款和信用證的類型和貨幣，如果該貸款人認為有必要，要求償還受影響類型和貨幣的任何此類貸款，或以受影響貨幣計價的任何信用證以現金作抵押；但如果已交付上述通知(X)的每一貸款人確定導致此類違法性的情況已不復存在，並且在適當的借貸設施維持以歐元計價的定期基準貸款或以英鎊計價的浮動利率貸款將不再違反任何適用的法律、規則、法規或指令，無論是否具有法律效力，並將該決定通知借款人和行政代理，或(Y)應根據第3.06節被替換，或應以其他方式不再是具有本協議下承諾的貸款人，則該貨幣應再次成為約定貨幣，並且受影響的墊款類型和貨幣應再次可用。

第3.05節。資金補償。

如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的本金得到償付(包括由於違約的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)(I)節被撤銷並根據其被撤銷)，(D)由於惠而浦根據第3.06條提出請求，或(E)未能在依據本條款交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何以英鎊計價的浮動利率貸款(無論該通知是否可根據第2.08(B)(I)條撤銷並根據其撤銷)，轉讓任何期限基準貸款，而非在適用的利息期的最後一天轉讓，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第3.06節。減輕額外費用或不利情況；替換貸款人。

如就任何貸款人而言，在發出通知後將會或將會導致下列情況：

(I)根據第3.01、3.02或3.03節，借款人對該貸款人的負債增加；

(2)第3.04(A)節規定的預付款類型或貨幣不可用；或

(Iii)貸款人不能交付第2.08(L)節所要求的表格；

然後，在不以任何方式限制、減少或以其他方式限制適用借款人在本第3.06節所述任何條款下的義務的情況下，貸款人應在意識到這一點後立即通知管理代理，並應與管理代理和惠而浦協商，並在不對其不利的範圍內，採取合理的步驟，以減輕此類情況的影響(包括但不限於，指定替代出借設施或將其貸款轉移到另一出借設施)。如果貸款人不能採取或尚未採取惠而浦可以接受的步驟來減輕所涉情況的影響，或者如果任何貸款人是違約貸款人、不同意的貸款人或抗議的貸款人，或者只要貸款人反對指定任何額外的借款子公司，則該貸款人有義務在行政代理和每個發行貸款的貸款人的批准下，將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給另一貸款人(或另一貸款人的關聯公司)或惠而浦指定的任何其他人(不得無理地扣留、扣留、有條件的或延遲的)，並願意代替該貸款人蔘與該貸款；但條件是(I)應全額償付欠該轉讓貸款人的所有債務(如該貸款人是開證貸款人，則包括以其滿意的方式註銷或更換未清償信用證或就未清償信用證提供其他便利)；及(Ii)該人滿足本信貸協議的所有要求，包括但不限於提供第2.08(L)和13.03(B)節所要求的表格。儘管有任何這樣的任務, 借款人根據第3.01、3.02、3.03及10.06條所負的義務，在任何該等轉讓後仍然有效，並可由該貸款人強制執行。

第3.07節。貸款人聲明；賠償的存續。

每個貸款人應向適用的借款人和惠而浦提交一份該貸款人的書面聲明，説明第3.01、3.02、3.03或3.05節規定的到期金額(如果有)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算，並在沒有明顯錯誤的情況下是最終的、決定性的，並對適用的借款人具有約束力。除非本合同另有規定，書面聲明中規定的金額應在適用借款人和惠而浦收到書面聲明後30天內支付。任何借款人在第3.01、3.02、3.03或3.05條下的債務應在該借款人的任何其他債務得到償付和本信貸協議終止後繼續存在。

第四條

擔保

第4.01節。保證金。

為了獲得有價值的對價，並促使貸款人向每個借款子公司發放貸款並簽發或參與信用證，惠而浦在此不可撤銷地、絕對和無條件地保證每家借款子公司在到期時，無論是在規定的到期日、加速或其他時候，以及之後的任何時間，根據或與貸款文件有關的任何和所有現有的和未來的債務，無論是本金、利息(包括但不限於任何案件開始後的所有利息，根據《破產法》或任何類似法律，與任何借款子公司的破產、破產或重組有關的訴訟或其他訴訟，以及如果沒有任何此類案件，訴訟或其他訴訟本來會產生的所有利息)、費用、費用或其他(統稱為“擔保債務”)。惠而浦還同意，本擔保項下的所有付款應以與本擔保債務相同的貨幣和方式支付。

    

第4.02節。免責聲明。

惠而浦放棄接受這一擔保以及延長或繼續履行擔保債務或其任何部分的通知。惠而浦還放棄向任何借款子公司出示、抗議、通知或要求就擔保債務或其任何部分採取行動或拖欠，包括要求行政代理和貸款人起訴任何借款子公司、任何其他擔保人或就擔保債務或其任何部分負有義務的任何其他人，或以其他方式強制執行任何擔保債務或其任何部分的抵押品的付款。

第4.03節。絕對擔保。

本擔保是付款擔保而非託收擔保，它是惠而浦的主要義務，而非擔保人的主要義務，其有效性和可執行性應是絕對和無條件的，不受下列任何情況的影響：(A)任何時候對擔保義務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延期、修改、續期或放任；(B)沒有或不執行有關保證債務或其任何部分或與其有關的任何協議或任何抵押品的任何權利、權力或補救；。(C)放棄關於保證債務或其任何部分或與其有關的任何協議或任何抵押品的任何權利、權力或補救或任何失責行為；。(D)任何抵押品的免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改，不論是否有代價，或任何人就所擔保的債務或其任何部分所作的任何其他擔保，或任何人就所擔保的債務或其任何部分所承擔的任何其他義務；。(E)所擔保的債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與其有關或就任何抵押品而訂立的任何協議的真實性、可執行性或有效性；。(F)將從任何來源收到的付款用於支付擔保債務以外的債務、其任何部分或本擔保不涵蓋的金額，即使行政代理和貸款人可能合法地選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部或不在本擔保涵蓋的金額；(G)任何借款子公司所有權的任何變化或破產、破產或本擔保所不涵蓋的任何其他變化

任何借款子公司的法律地位；(H)任何法律、法令、法規或其他政府行為的變更或實施，造成或可能損害、延遲或以任何方式影響擔保義務到期時的有效性、可執行性或付款；(I)惠而浦或任何借款子公司未能充分保持效力、有效性或效力，或在需要時未能獲得或更新與擔保義務或本擔保有關的所有政府和其他批准、許可或同意，或採取與履行擔保義務或本擔保所需的所有義務有關的任何其他行動；(J)惠而浦可能在任何時間針對任何借款子公司或與此相關的任何其他人或與之無關的交易而享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在；或(K)可能構成對擔保人的抗辯的任何其他情況，無論是否類似上述任何情況；所有這些情況，無論惠而浦是否知悉本第4.03節(A)至(J)項中提到的任何行為或不作為。雙方同意，惠而浦在本協議項下的責任是多項的，並且獨立於任何時候對擔保義務或其任何部分有效的任何其他擔保或其他義務，並且惠而浦的責任可以被強制執行，而不管任何其他擔保或其他義務的存在、有效性、強制執行或不強制執行，或任何旨在禁止任何借款子公司以該借款子公司與行政代理和貸款人之間商定的方式支付擔保義務的任何適用法律或法規的任何規定。

第4.04節。繼續擔保。

貸款人可以隨時向任何借款子公司發放或繼續貸款併為其簽發信用證，而無需通知惠而浦或獲得惠而浦的授權，無論任何借款子公司在發放或繼續貸款或簽發任何信用證時的財務狀況或其他狀況如何，任何貸款人都沒有義務披露或與惠而浦討論其對任何借款子公司財務狀況的評估。儘管對擔保債務或其任何部分有任何延期、修改、續期或放任，但該擔保應繼續有效，直至所有擔保債務均已全額償付，且所有承諾均已到期或終止。

第4.05節。代位求償權遲延。

在保證的債務得到全額償付之前，惠而浦不得對惠而浦根據本擔保支付的款項行使任何代位權。

第4.06節。加速。

惠而浦同意，在惠而浦與貸款人和行政代理之間，根據本條第4條擔保的任何借款子公司的債務可被宣佈為立即到期和支付，或可被視為已自動加速，如第9.01節所規定的，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令(無論是在影響該借款子公司的破產程序中或其他方面)阻止該聲明針對該借款子公司，並且在該聲明或自動加速的情況下，就本條第4條而言，該等債務(不論該借款附屬公司是否到期及應付)應立即由惠而浦到期及應付。

第4.07節。復職。

如果因任何原因，任何人或其代表就擔保債務所支付的任何款項被撤銷，或必須由下列任何持有人以其他方式恢復，則惠而浦在本條第4條下的義務應自動恢復

惠而浦同意，它將應要求賠償行政代理和每一貸款人因此類撤銷或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和開支，這些索賠聲稱根據任何破產、破產或類似法律，此類付款構成優先付款、欺詐性轉移或類似付款。

第五條

先行條件

第5.01節。有效性。

本信貸協議無效，在滿足下列條件的日期(“修改生效日期”)之前，不要求任何貸款人為其在初始預付款中的份額提供資金，也不要求任何簽發貸款人向作為本協議原始簽字人的任何借款人(各自為“原始借款人”和集體為“原始借款人”)簽發信用證：

(A)原借款人已向行政代理提供或安排向行政代理提供下列材料：

(I)每名原始借款人的章程細則、公司註冊證書或章程或類似文件的副本，經每名原始借款人的祕書或助理祕書或其他授權代表或在修訂生效日期起計30天內由每名原始借款人成立為法團或組織或以其他方式組成的司法管轄區內的適當政府人員核證；

(2)在適用的範圍內，在修正案生效之日起30天內，為其註冊管轄範圍內的每個原始借款人頒發一份良好信譽證書；

(Iii)經運輸司或助理運輸司或其他獲授權代表核證的修訂生效日期前的附例或類似管治文件的每名借用人正本的副本一份；

(Iv)經每個原始借款人的祕書或助理祕書或其他授權代表在修訂生效日期時核證的授權執行本信貸協議的董事會決議(以及任何貸款人的律師合理地認為必要的其他機構的決議)的副本，以及將由其籤立的其他貸款文件；

(V)截至修正案生效日期由惠而浦祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜識別，並帶有所有授權官員的簽名，這些人員應被授權代表惠而浦簽署貸款文件，行政代理和貸款人應有權依賴該證書，直到惠而浦以書面形式通知任何變化；

(Vi)由每名原借款人的祕書或助理祕書或其他授權代表於修訂生效日期籤立的任職證書，該證書須按姓名及頭銜識別，並須載有

該原始借款人的高級職員被授權簽署本信貸協議和該原始借款人將簽署的其他貸款文件，並根據本協議接受信貸延期，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到該原始借款人書面通知更改為止；

(Vii)由獲授權人員簽署的證明書，述明在修訂生效日期(I)並無失責或未到期的失責行為發生及持續，及(Ii)第六條所載的陳述及保證屬實無誤；

(Viii)根據每個原始借款人和惠而浦的明確指示，向每個原始借款人以及惠而浦的律師(如適用)提出的書面意見，該意見書應為每個原始借款人和惠而浦的明確指示，並以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理和每個貸款人發出；

(Ix)由獲授權人員簽署的證書，聲明自2021年12月31日以來，除在修訂生效日期前提交給證券交易委員會的文件中披露外，並無任何與惠而浦或其任何附屬公司有關或影響惠而浦或其任何附屬公司的發展或事件已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(B)貸款人、行政代理及其附屬公司應已收到所有需要支付的費用，以及與本信貸協議的談判、執行和交付有關的所有費用，以及根據本協議條款必須向此等當事人支付的所有費用，並在不遲於擬議修訂生效日期之前的營業日提交發票。

(C)與本協議擬進行的融資有關的所有必要的政府和第三方批准應已獲得並完全有效。

(D)(I)貸款人應在修訂生效日期前至少十天收到“認識您的客户”或類似要求所需的文件和其他信息，以及(Ii)如果任何原始借款人在修訂生效日期前至少五天符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則在修訂生效日期至少10天前向該借款人發出書面通知要求與該借款人有關的實益所有權證明的任何貸款人應已收到該等實益所有權證明(但，在貸方簽署並交付本信貸協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(E)現有長期信貸協議下的所有金額應已全額支付，包括在修訂生效日期用本協議項下墊款的收益支付。

第5.02節。對每個額外借款子公司的初始預付款。

任何貸款人不應被要求為其墊款部分提供資金，也不應要求任何簽發信用證的貸款人向另一家借款子公司開具信用證，除非該另一借款子公司已向行政代理提供或導致向行政代理提供以下內容：

(I)由該額外借款附屬公司簽署和交付的假設協議，並在協議底部包含惠而浦的書面同意，如第2.09節所述；

(Ii)該額外借款附屬公司的章程細則、公司註冊證書或章程或其他類似文件的副本，在其組織的司法管轄權內適用的範圍內，經該額外借款附屬公司成立為法團的司法管轄區的適當政府人員在交付之日起計30天內核證(以該額外借款附屬公司的司法管轄權慣常做法為限)；

(3)在適用的範圍內，在交付之日起30天內從其註冊管轄區為該額外借款附屬公司簽發的良好信譽證明；

(Iv)經上述額外借款附屬公司的祕書或助理祕書或獲授權代表於交付之日核證的附例或類似文件的副本(視何者適用而定)，並在其組織管轄範圍內適用的範圍內予以核證；

(V)經該額外借款附屬公司的祕書、助理祕書或獲授權代表於交付之日核證的該附屬公司的董事會決議(以及任何貸款人的律師合理地認為有需要的其他機構的決議)的副本一份，以授權簽署該附屬公司的承擔協議及須由其籤立的其他貸款文件；

(Vi)截至交付之日由祕書、助理祕書或該額外借款附屬公司的授權代表簽署的在職證明書，該證明書須註明該額外借款附屬公司的人員的姓名和名稱，並載有獲授權簽署其承擔協議及其他將由該額外借款附屬公司籤立的貸款文件及接受本協議下的信貸延期的授權人員的簽名，行政代理人及貸款人均有權依賴該證明書，直至該額外借款附屬公司以書面通知任何更改為止；

(Vii)根據每一新增借款附屬公司的明示指示而向該新增借款附屬公司發出的大律師的書面意見，每份意見須註明交付日期，並致予行政代理人及每一貸款人，其形式及實質須令行政代理人合理滿意；及

(Viii)行政代理或任何貸款人在最初向該額外借款子公司預付或代表其簽發信用證之前至少五個工作日合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或該貸款機構執行並確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果；

及(B)就該額外借款附屬公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格而言，在預期向該額外借款附屬公司的賬户預付或簽發信用證之前至少五天，任何貸款人至少在該日期前10天向該額外借款附屬公司發出書面通知，要求就該額外借款附屬公司提供一份有關該額外借款附屬公司的實益所有權證明，該貸款人應已獲得該等實益所有權證明。

    

第5.03節。信用的每一次延期。

除非在適用的借款日期，任何貸款人不應被要求為其在任何預付款(包括但不限於本合同項下的初始預付款)中的份額提供資金，也不應要求任何簽發貸款人出具任何信用證：

(I)在該信用證的墊付或簽發生效之前和之後，不存在違約或未到期違約；

(Ii)第六條所載的陳述和保證，在任何信用證的借用日期或簽發日期，在各重要方面均屬真實和正確(但第6.04、6.05和6.07節所列的陳述和保證除外)，該等陳述和保證在其中指明的各個日期均屬真實和正確，和(Y)第6.06節和第6.12節中所述的陳述和擔保僅涉及在適用借用日期前30天內完成的與材料收購相關的任何子公司(包括該材料收購目標的任何子公司)，根據本條件，這些陳述和擔保不應被要求真實和正確)；和

(Iii)適用的借款人應已交付第2.03(A)或2.04(B)節所述的適用通知。

本合同項下的每個信貸延期請求應構成適用借款人對第5.03(I)和(Ii)節所載條件已得到滿足的陳述和保證。

第六條

申述及保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第6.01節。存在和地位。

其及其各主要附屬公司根據其註冊成立或組織或其他組織的司法管轄區法律正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好，並具有在其業務開展所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，但其良好信譽(惠而浦或任何其他借款人除外)的情況除外，而該等情況不會合理地預期會導致重大不利影響。

第6.02節。授權性和有效性。

它有權力、權威和法定權利簽署和交付其作為當事人的貸款文件，並履行其根據這些文件承擔的義務。它作為當事一方的貸款文件的籤立和交付，以及其根據貸款文件履行義務，已得到適當的公司或其他程序的正式授權，它作為當事一方的貸款文件構成了其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及為強制執行某些義務(付款除外)提供衡平法救濟。

本協議或本協議所載條款可能受到一般公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。

第6.03節。沒有衝突；政府同意。

其籤立和交付其作為一方的貸款文件，或完成其中所設想的交易，或遵守其中的規定，均不違反對其或其任何附屬公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或其或其任何附屬公司的章程細則、公司成立證書或章程或章程或其他組織或憲法文件，或其或其任何附屬公司作為一方或受其約束的任何契據、文書或協議的規定，或其或其財產受其約束的任何契約、文書或協議的規定，或與其或其任何附屬公司的章程細則、公司註冊證書或章程或其他組織或憲法文件，或其或其任何附屬公司的任何契約、文書或協議的規定，或與其或其財產受約束的任何契約、文書或協議的規定，或與其或其任何附屬公司的章程細則、證書或章程或附例或其他組織或憲法文件，或其或其任何附屬公司的任何契約、文書或協議的規定相牴觸或構成違約。或導致根據任何該等契據、文書或協議的條款在其或其任何附屬公司的財產中設定或施加任何留置權，而違反、衝突、失責、設定或施加的任何該等情況並未或不能合理地預期會產生重大不利影響。任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其任何分支機構或機構的備案、記錄或登記或豁免，都不需要授權其簽署、交付和履行任何貸款文件，或其合法性、有效性、約束力或可執行性，除非沒有或不能合理地預期其不會產生或不能合理地產生重大不利影響。

第6.04節。財務報表。

惠而浦及其合併子公司的2021年12月31日財務報表是根據在編制該等報表之日生效的公認會計原則編制的，並公平地反映了惠而浦及其合併子公司在該日期的財務狀況及其截至該期間的經營結果。

第6.05節。重大不利變化。

截至修訂生效日期，除在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2021年12月31日以來，惠而浦及其綜合子公司的業務、財產、財務狀況或運營結果沒有發生重大不利變化。

第6.06節。税金。

惠而浦及其附屬公司已提交所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據上述報税表或惠而浦或其任何附屬公司收到的任何評估而支付所有應繳税款，但真誠地提出爭議並維持充足準備金的税項(如有)除外，且任何該等未能作出該等申報或支付將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出任何索賠，但任何此類留置權或索賠不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.07節。打官司。

除在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，截至本信用協議之日，沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查懸而未決，據其所知，沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或調查受到威脅或影響

該公司或其任何附屬公司已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

第6.08節。埃裏薩。

每個計劃均符合法律法規的所有適用要求，任何計劃均未發生應報告的事件，受控集團成員未退出任何計劃或啟動任何終止計劃的步驟，除非在每種情況下，本句中描述的任何事件以及應發生的所有其他此類事件合計將合理地預期會產生重大不利影響。

第6.09節。信息的準確性。

(A)其向行政代理或貸款人提供的與貸款文件的談判或遵守有關的信息或報告，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述不具誤導性。

(B)就每個原始借款人而言，於修訂生效日期，就該原始借款人所知，其於修訂生效日期或之前向任何貸款人提供的實益所有權證明(如有)所包括的資料，在各方面均屬真實無誤。就每一間額外借款附屬公司而言，於適用假設協議生效日期，就該額外借款附屬公司所知，其於適用假設協議生效日期或之前向任何貸款人提供的實益所有權證明(如有)所包括的資料，在各方面均屬真實及正確。

第6.10節。保留。

第6.11節。遵紀守法。

該公司及其子公司已遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府、或其任何機構或機構的所有適用法規、規則、條例、命令和限制，但不能合理預期不遵守任何此類法規、規則、法規、命令或限制將產生重大不利影響的情況除外。

第6.12節。反腐敗法、反腐敗法和制裁。

惠而浦已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保惠而浦、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在代表惠而浦或適用子公司採取的行動中遵守適用的反腐敗法律、適用的反腐敗法和適用的制裁，惠而浦、彼此借款人以及據惠而浦實際瞭解，其其他子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和代理在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法律、適用的反洗錢法律和適用的制裁。(A)惠而浦、其任何子公司，或據惠而浦實際所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據惠而浦實際所知，惠而浦的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何借款人借入任何預付款，任何借款人要求開立任何信用證，以及任何借款人使用其收益不會導致

違反任何適用的反腐敗法、反腐敗法或適用於本協議任何一方的制裁。

第6.13節。《投資公司法》。

惠而浦及其任何子公司都不是“投資公司”或其“關聯人”，也不是1940年修訂後的“投資公司法”中所界定的關聯人的“關聯人”。

第6.14節。環境問題。

在日常業務過程中，惠而浦對環境法對惠而浦及其子公司的業務、運營和財產的影響進行持續的審查，在此過程中確定和評估相關的負債和成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環境保護標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件，對運營活動的任何相關限制，包括任何設施的定期或永久關閉，或在其進行的運營水平的減少或性質的改變，與非現場處置廢物或危險物質有關的任何費用或責任，以及對包括僱員在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關費用和開支)。根據本次審查，惠而浦得出結論認為，該等相關負債和成本，包括遵守環境法的成本，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第6.15節保留。

    

第6.16節荷蘭借款人的申述。

每個荷蘭借款人都遵守《荷蘭金融監督法》的適用條款。

第6.17節。受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構(定義見第10.14節)。

第七條

聖約

在本信貸協議期限內，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

第7.01節。財務報告。

借款人應為惠而浦及其每一家子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並將其提供給行政代理，以便分發給貸款人：

(I)在惠而浦每個財政年度結束後90天內，由惠而浦選定的具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師認證的無保留審計報告，按照公認的會計原則為惠而浦及其

合併子公司，包括截至期末的合併資產負債表和相關的合併收益和現金流量表，但惠而浦不應被要求單獨提交任何此類由惠而浦在本協議規定的時間以電子方式提交給證券交易委員會的財務報表；

(Ii)在惠而浦每個會計年度的前三個季度結束後60天內，惠而浦及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表和該會計年度開始至該季度末期間的綜合收益和現金流量表，均經授權人員核證，但須經年終審計調整；但惠而浦不應要求其在本協議規定的時間以電子方式向證券交易委員會提交任何該等財務報表；

(Iii)連同上述第(I)和(Ii)款規定的財務報表，由獲授權人員簽署的實質形式為附件D的合規證書，表明確定遵守本信貸協議所需的計算，並説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀況；

(Iv)在向惠而浦的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即提供，但惠而浦不應被要求單獨提供由惠而浦在本協議規定的時間以電子方式提交給證券交易委員會的任何此類財務報表、報告和委託書；

(V)一經提交，惠而浦或其任何子公司向證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本；但根據第(V)款要求交付的文件應視為在惠而浦或其任何子公司向證券和交易委員會提交該等文件並向行政代理提交書面通知的日期交付；

(vi) [已保留];

(Vii)在收到請求後的合理時間內，行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)而合理要求的非金融信息和信息及文件，該時間在任何情況下不得少於兩天或多於三十天；以及

(Viii)在借款人通知行政代理該借款人有意將預付款視為“須報告的交易”(根據財政部條例1.6011-4節的含義)後，立即提交一份正式填寫的美國國税局8886號表格或任何後續表格。

第7.02節。收益的使用。

每個借款人將僅將預付款和簽發信用證的收益用於一般公司目的(包括收購融資)和

償還未償還的預付款或更換為任何借款人的賬户簽發的現有信用證。借款人不得，也不得允許其任何子公司使用預付款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(如U規則所定義)，或違反規則X。任何借款人不得要求任何預付款或信用證，借款人不得使用或允許其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何預付款或信用證的收益(A)，以促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法或反腐敗法的任何人，(B)用於資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，除非此類活動、業務或交易根據現有制裁法律是允許的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

    

第7.03節。失責通知書。

在“獲授權人員定義”第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何獲授權人員或任何助理財務主管知悉任何違約或未到期違約的發生後，惠而浦將立即向行政代理髮出書面通知，以便將該等違約或未到期違約的發生分發給貸款人。

第7.04節。存在。

每一借款人將，並將促使其每一子公司作出一切必要的事情，以在其公司或組織的司法管轄區內保持正式成立或以其他方式組織、有效存在和(在適用範圍內)良好的地位，並在其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易的情況下，保持在每個司法管轄區開展業務所需的一切授權，從而導致或可能導致重大不利影響；但如惠而浦的一名或多名有關高級人員真誠地判斷，終止或放棄並非借款人的任何附屬公司的存在是符合惠而浦的最佳利益且對貸款人並無重大不利的，則該等附屬公司的存在可予終止，而任何非借款人的附屬公司的任何權利、專營權或特許亦可終止或放棄。

第7.05節。税金。

每一借款人將，並將促使其每一家附屬公司在到期時支付對其或其收入、利潤或財產的所有重大税項、評估和政府收費及徵費，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的(或就任何該等税項而言，可延遲支付而不受懲罰的)除外，且已就其撥出充足的準備金，或不支付將合理地預期不會導致重大不利影響的項目除外。

第7.06節。保險。

每一借款人將，並將促使其每一子公司(以惠而浦的名義或惠而浦的任何子公司的名義，或以該子公司的母公司或該子公司自己的名義)向財務穩健和信譽良好的保險公司，或通過惠而浦認為適當的自我保險方式，對其財產進行保險，保險金額和承保性質的風險通常由規模和財務實力相當且具有類似風險的公司承保。

第7.07節。遵紀守法。

每個借款人將並將促使其每個子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決(包括但不限於ERISA下的所有法律、規則或法規以及所有環境法律和法規)，如果違反，將有理由預計會產生實質性的不利影響。惠而浦將維持並執行政策和程序，以確保惠而浦及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、反腐敗法和適用的制裁措施。

第7.08節。檢查。

每一借款人將並將安排其每一家附屬公司允許貸款人由其各自的代表和代理人在任何合理時間檢查該借款人及其每一家附屬公司的任何財產、公司簿冊和財務記錄，並在符合適用借款人和檢查方合理接受的保密協議、版權法和類似的合理要求的情況下審查和複製該借款人及其每一家附屬公司的帳簿和其他財務記錄，並與借款人及其每一家附屬公司討論該借款人及其每一家附屬公司的事務、財務和帳目，費用和費用由審查方承擔。並在貸款人指定的合理時間和間隔內，由其各自的高級人員就此向其作出通知；然而，除非違約存在，否則行政代理和貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)作為一個整體，每個財政年度只能行使兩次本協議項下的檢查權；此外，除非違約已經發生並且仍在繼續，否則公司的代表可隨時出席此類檢查和討論。

第7.09節。資產的合併、合併、解散和出售。

惠而浦不會，也不會允許任何借款子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產(無論是通過單一交易或多項相關交易，也無論是在同一時間或在一段時間內)，或解散或與任何人合併或合併，或允許任何人合併到其中，除非(I)惠而浦或該借款子公司可與任何其他人合併或合併，或允許另一人合併到其中，只要(A)該交易涉及惠而浦，惠而浦應為繼續或尚存的人，(B)在(A)條的規限下，如該交易涉及借款附屬公司，借款附屬公司應為持續或尚存人士，及(C)緊接該項合併或合併或出售後，將不會出現任何違約或未到期的違約情況，及(Ii)借款附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售予惠而浦。

第7.10節。留置權。

借款人不會，也不會允許其任何子公司在其任何財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外：

(I)在本信貸協議之日存在的留置權，以保證在本信貸協議之日未償還的債務，或對該債務進行再融資或替換的任何債務(其數額不得超過與該再融資或替換相關的任何應付費用、開支或保費的金額)；

(Ii)對非拖欠税款的留置權，以及對正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序爭辯的税款的留置權，而該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)須已就該等事宜在其賬面上預留足夠的儲備金；

(Iii)對此後取得但至今並非由任何借款人或借款人的任何附屬公司擁有的固定資產或其他實物物業的購入款項留置權(包括與合成租賃有關的購入款項留置權)(但該等留置權須在取得時或其後180天內設定)，以及在取得日期當日已存在的對借款人或借款人的任何附屬公司在收購日期後取得但至今並非由任何借款人或借款人的附屬公司擁有的固定資產或其他實物財產的留置權，但在每一種情況下，該等固定資產或實物財產的擔保金額不會或不應超過設立或將設立該留置權時的公平市價(由借款人或該附屬公司的董事會善意釐定)加任何已適用於下文第7.10(Xix)節的公平市價，以及退還或延長前述留置權的金額不超過如此退還或延長的本金，且僅適用於在此之前受該等留置權及固定裝置及建築物改善所限的相同固定資產或實物財產；

(Iv)(A)作為履行任何合約或諒解的保證的任何存款或質押，而該等合約或諒解並非直接或間接與借款或債務保證有關，而該等存款或質押是在通常業務運作中作出並持續的；。(B)為使任何借款人或借款人的附屬公司有資格經營業務、維持自我保險或取得與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的任何法律的利益，或在任何法律或行政程序中取得任何暫緩執行或解除責任而需要或獲準在任何政府機構作出的任何存款或質押。(C)為獲得解除技工、工人、維修工或倉庫保管人的留置權或解除由一家共同承運人管有的財產而在正常業務運作中作出的按金或質押；。(D)任何不動產或其上的地役權、執照、專營權或輕微產權負擔，而該等不動產並不實質上減損該等不動產的價值或其在適用借款人或附屬公司的業務中的用途；或。(E)與本條第7.10(Iv)條(B)及(C)款所指相類似的其他按金或質押。如果在正常業務過程中完成並繼續進行；

(V)承運人、倉庫管理人、機械師、勞工和物料工對尚未到期或正在真誠爭議的款項的留置權，並通過勤奮進行的適當程序，如已為此計提公認會計原則所要求的準備金或其他適當準備金；

(6)完全以借款人的一個或多個借款人或借款人的其他附屬公司為受益人的借款人的任何附屬公司的財產留置權；

(Vii)借款人或借款人的附屬公司因任何借款人或其附屬公司的應收賬款違約而行使權利而取得的財產上存在的按揭、質押、留置權或押記；

(Viii)任何銀行對任何借款人或借款人的任何附屬公司的款項的留置權或抵銷權，以任何貸款人或其商業票據持有人為受益人而在通常業務運作中存放於該貸款人或持有人；

(9)對任何借款人或借款人的任何附屬公司構成無追索權債務的租賃債務的擔保留置權；

(X)承租人在任何借款人或借款人的任何附屬公司所擁有的財產中的權益，而該等權益是在其各自的租賃活動的通常過程中產生的，且並非因借款人或借款人的任何附屬公司借入金錢或獲得債務保證而直接或間接產生的；

(Xi)借款人或其附屬公司在經營業務時附帶的留置權，或其各自財產的擁有權，而該等留置權並非與借入金錢或取得墊款或信貸有關而招致的，而該等留置權的總和並不會對其財產的價值造成重大減損，亦不會對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(Xii)根據第8.08節不屬於違約的判決留置權；

(十三)作為法律或條例事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物和保證金有關的關税，以確保以消費税的形式承擔法定義務；

(十四)託管行或託收行對託收物品和任何附隨單據或其收益的法定留置權；

(15)關於經營租賃的預防性UCC融資報表備案產生的留置權；

(十六)因法律的實施而產生的對位於美利堅合眾國境外的資產的留置權；

(Xvii)擔保(X)惠而浦子公司的債務的留置權；(Y)惠而浦及其子公司的表外債務；

(Xviii)對在某人被惠而浦或惠而浦的任何附屬公司收購、合併或合併或成為惠而浦的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權不是由惠而浦或其任何附屬公司(在該等成立或指示時並非附屬公司的任何該等附屬公司除外)為考慮該等合併、合併或收購而設定的或在該等附屬公司的指示下設定的，且除該人如此合併或與惠而浦或該等附屬公司合併或合併或由該等附屬公司或由惠而浦或該附屬公司收購的資產外，並不延伸至其他任何資產；及

(Xix)第7.10(I)至(Xviii)節允許的留置權以外的留置權；但在以下情況下，該留置權可能不存在：(A)受該等留置權約束的所有資產的價值在任何時候超過惠而浦及其合併子公司所有資產價值的10%，如惠而浦最近一次經審計的綜合資產負債表所示，並根據公認會計原則確定；或(B)以該等留置權為擔保的任何債務的產生將導致違反第7.11節。

第7.11節。附屬債務。

惠而浦將不允許其子公司在下列情況下存在債務：(I)惠而浦的子公司所訂立、創造、產生、承擔或允許的所有債務的總額(借款子公司根據本信貸協議發生的債務除外)加上(Ii)惠而浦及其子公司受留置權約束的所有債務(第7.10(I)至(Xvi)節允許的留置權除外)的總金額，第7.10(Xvii)(Y)節或第7.10(Xviii)節)超過惠而浦及其合併子公司所有資產價值的17.5%，如惠而浦最近經審計的綜合資產負債表所示，並根據公認會計原則確定。為免生疑問，本第7.11節不應限制惠而浦任何子公司訂立、產生、承擔或允許存在表外債務的能力。

第7.12節。保留。

第7.13節。利息覆蓋率。

截至惠而浦每個會計季度的最後一天，惠而浦應保持大於或等於3.00至1.00的利息覆蓋率。

第7.14節。借款子公司的所有權。

每家借款子公司在任何時候都應是惠而浦的全資子公司。

第八條

默認值

發生下列任何一種或多種事件應構成違約：

第8.01節。陳述和保證。

任何借款人或其代表根據本信貸協議或與本信貸協議相關，或在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何證書或其他信息中，向貸款人、簽發貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日應屬重大虛假；但第6.06節或第6.12節中規定的任何陳述或保證在與材料收購相關的任何子公司(包括該材料收購目標的任何子公司)的行動或地位作出或被視為作出的日期是虛假的，並且在該材料收購完成後的30天內作出或存在，則不應導致違約。

第8.02節。付款。

(I)貸款文件項下的本金不支付，或信用證項下的提款產生的償付義務到期，或

(Ii)在任何貸款文件到期後五個工作日內不支付利息或任何未使用的承諾費、信用證費用、預付款或任何其他貸款文件下的債務。

第8.03節。聖約。

(A)任何借款人違反第7.02、7.04(關於借款人的存在)、7.09、7.10、7.11、7.12、7.13或7.14節的任何條款或規定。

(B)任何借款人違反第7.03節的任何條款或規定，並且該違反行為應在五個或五個以上的工作日內繼續不予補救。

(C)任何借款人違反本信貸協議的任何條款或規定的行為(根據第8.01、8.02、8.03(A)或8.03(B)條構成違約的違約除外)，且在(I)收到行政代理或任何貸款人關於該違約的書面通知或(Ii)借款人的授權代表知悉該違約的日期之後的三十天或更長時間內，該違約行為應繼續不予補救；但借款人違反第7.05、7.06、7.07或7.08節的條款或規定，是由於在材料收購完成後30天內因與材料收購相關的任何子公司(包括該材料收購目標的任何子公司)發生的任何行動、遺漏或失敗而導致的，不應視為未到期違約。

第8.04節。其他債務。

任何借款人或借款人的子公司在到期債務(債務除外)總額超過150,000,000美元(或以美元以外的貨幣計價的債務金額)時未予償付；或任何借款人或借款人的任何附屬公司在履行任何協議所載的任何條款、條文或條件方面的失責，而根據該協議，任何總額超過$150,000,000的債項(或以美元以外的貨幣計值的債項)(或以美元以外的貨幣計值的債項)是根據該協議而產生或管限的，而其後果是導致或容許任何債項的持有人導致總款額超過$150,000,000的債項(或以美元以外的貨幣計值的債項)在述明的到期日之前到期；或總金額超過150,000,000美元的債務(債務除外)(或以美元以外的貨幣計價的美元債務)應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)。

第8.05節。破產了。

任何借款人或借款人的任何重要附屬公司應(I)根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他破產、無力償債或其他類似法律就其作出濟助令；(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)未能在債務到期時償付或以書面承認其無力償還債務；(Iv)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起任何訴訟，尋求根據《破產法》或現在或以後有效的任何其他破產、破產或其他類似法律發出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或根據《破產法》或與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何其他法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務，或未能提交答辯書或其他抗辯，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，或(Vi)採取任何公司行動，授權或實施本節第8.05節所載的任何上述行動。

第8.06節。接管人等

在未經任何借款人或借款人的任何重要附屬公司申請、批准或同意的情況下，須為任何借款人或借款人的任何重要附屬公司或任何該等人士的任何重要財產部分委任接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對任何借款人或借款人的任何重要附屬公司提起第8.05(V)節所述的法律程序，而該委任繼續而不解除，或該法律程序繼續而不被解僱或擱置，為期連續90天。

第8.07節。判斷力。

任何借款人或借款人的任何附屬公司不得在60天內支付、擔保或以其他方式解除或了結任何關於支付超過$150,000,000的判決或命令，而該判決或命令並未在上訴中被擱置，或在其他方面沒有得到真誠的適當抗辯。

第8.08節。埃裏薩。

對於任何足以根據ERISA第303(K)條產生留置權的計劃，發生出資失敗，或任何終止計劃的意向通知應由受控集團成員和/或任何計劃管理人提交，或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或導致指定受託人管理任何此類計劃，或存在一種條件，使PBGC有權獲得裁決必須終止任何此類計劃的法令，在每種情況下，合理地預期將導致重大不利影響。

第8.09節。保證金。

惠而浦根據第4條對擔保債務的擔保應停止完全有效，作為惠而浦或惠而浦的法律、有效、有約束力和可執行的義務，惠而浦或惠而浦應否認其根據或關於其根據第4條擔保的擔保義務所承擔的任何義務。

第8.10節。控制權的變更。

任何個人或團體(在1934年修訂的《證券交易法》第13或14條所指的範圍內)應已取得惠而浦普通股流通股40%或以上的實益所有權(符合證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條的含義)；或在任何連續12個歷月的期間內，在該期間的第一天擔任惠而浦董事的個人(連同其當選或提名進入惠而浦董事會的任何新董事，在該期間開始時仍在任的董事或其選舉或提名先前已獲批准的董事)不得因退休、死亡或傷殘以外的任何理由而停止擔任惠而浦董事會的多數成員。

第九條

加速、豁免、修訂和補救

第9.01節。加速；加速後的支付分配。

(A)如果發生第8.05或8.06節所述的任何違約，貸款人在本合同項下發放貸款和簽發信用證的義務應自動終止，借款人的義務(應包括但不限於，為貸款人的利益將由行政代理持有的額外現金交付給行政代理，作為對所有當時未清償的信用證項下的後續提款的LOC義務的額外擔保，金額等於所有當時未清償的信用證項下可提取的最高總金額)應立即到期並支付，而無需提示、要求、任何形式的抗議或通知(每一借款人在此明確放棄)或行政代理或任何貸款人的任何其他選擇或行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人可(I)終止或暫停貸款人在本合同項下發放貸款和簽發信用證的義務，(Ii)宣佈借款人的債務到期並應支付，或兩者兼而有之，或(Iii)指示借款人向行政代理支付由行政代理為貸款人的利益而持有的額外現金，作為所有當時未償還信用證項下後續提款的LOC義務的額外擔保，金額相當於當時所有未償還信用證項下可提取的最高總金額。在每一種情況下，在向借款人發出書面通知後，該等債務應終止或暫停(視屬何情況而定)，和/或該等債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，每一借款人在此明確放棄所有這些債務。

(B)儘管本信貸協議有任何其他規定，在債務加速履行後，行政代理或任何貸款人因任何貸款文件下的未清償金額而收取或收到的所有金額應按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理或任何貸款人與執行貸款文件規定的貸款人權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

第二，支付欠行政代理、任何出借人或任何出借人的任何費用；

第三，支付本合同項下應付給貸款人的所有應計利息；

第四，支付墊款的未償還本金，以及按比例支付或現金抵押未償還的LOC債務，如下所述；

第五，根據上述“第一”至“第四”條款，根據貸款單據到期並應支付但未償還的所有其他債務；以及

第六，向合法有權獲得盈餘的人支付盈餘(如果有的話)。

在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用於下一個後續類別之前用盡為止；(B)每個貸款人應獲得的金額應等於其根據上文“第一”、“第三”、“第四”和“第五”條款可使用的金額的比例(根據該貸款人當時未償還的貸款和LOC債務與當時未償還的墊款和LOC債務總額的比例)；和(C)根據上文“第四”款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，行政代理應將這些金額存入現金抵押品賬户，並首先用於(X)不時償還開證貸款人根據此類信用證提取的任何款項，以及(Y)在所有信用證到期後，以本第9.01節規定的方式，償還上文“第四”和“第五”款所述類型的所有其他債務。

第9.02節。判斷貨幣。

(1)借款人根據以義務貨幣以外的任何貨幣表示的任何判決進行的任何投標或回收，不得解除或履行借款人根據適用商定貨幣(“義務貨幣”)進行付款的義務，除非此種投標或回收導致行政代理或貸款人有效地收到根據貸款文件明示應向行政代理或貸款人支付的義務貨幣的全額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何借款人不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣轉換成債務貨幣的到期金額，則應按判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)確定的美元金額進行兑換。

(2)如果判決貨幣兑換日與實際支付到期款項之日之間的匯率發生變化，則適用的借款人應支付的數額應酌情減少或增加，以便以判決貨幣兑換日的匯率兑換時，以判決貨幣或司法裁決中規定的判決貨幣數額按判決貨幣兑換日的匯率換算出本可購買的債務貨幣的數額。即使有任何該等判決或司法裁決，每名借款人同意支付其根據本款第(Ii)款須支付的任何額外款額，作為一項單獨的義務。

第9.03節。修正案。

在符合本條第9條規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可訂立本補充協議，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款下的權利，或放棄本條款下的任何違約或未到期違約；但未經直接受其影響的每一貸款人同意，此類補充協議不得：

(I)延長任何貸款的到期日或減少其本金，或降低利率或延長其利息的支付時間，或延長信用證項下任何償還義務的支付時間；

(Ii)降低根據本合同到期支付的任何費用的費率或延長任何固定的支付日期；

(3)改變資金的使用順序，以改變按比例分攤的方式；

(4)改變所需貸款人定義中規定的百分比；

(V)延長終止日期或增加任何貸款人在本信貸協議項下的承諾額，或允許任何借款人轉讓其在本信貸協議下的權利或義務；

(Vi)修訂、修改或免除本第9.03條下的任何要求；或

(7)解除惠而浦的擔保義務。

未經行政代理人書面同意，對本信貸協議中與行政代理人有關的任何條款的修改不得生效。未經發證貸款人書面同意，對第2.04節或本合同中與發證貸款人有關的任何其他規定的任何修改均無效。行政代理可以免除支付第13.03(B)條所要求的費用，而無需徵得任何貸款人的同意。

第9.04節。維護權利。

貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為放棄任何違約或未到期違約或默許，即使存在違約或未到期違約或任何借款人無法滿足該貸款或信用證的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非貸款人或所需貸款人根據第9.03節以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。

第十條

一般條文

第10.01條。申述的存續。

本信貸協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本信貸協議中預期的貸款發放和信用證簽發後繼續有效。

第10.02條。政府管制。

儘管本信貸協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務向任何借款人提供信貸，違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止。

第10.03條。標題。

貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

第10.04條。整個協議。

貸款文件包含借款人、行政代理和貸款人之間的整個協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，但第2.07(B)節所述除外。

第10.05條。有幾個義務。

貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。對於任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的義務，任何貸款人均不承擔任何責任。本信貸協議不得被解釋為授予除本信貸協議各方、每一受補償人及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

第10.06條。費用；賠償。

惠而浦應向行政代理償還行政代理在準備、談判審查、執行、交付、修改、修改和管理貸款文件方面支付或發生的任何合理和有文件記錄的費用、內部收費和自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費，但僅限於一名外部律師和任何必要的當地律師)。惠而浦還同意向行政代理和貸款人償還行政代理或任何貸款人因收集和執行貸款文件而支付或產生的任何合理和有文件記錄的費用、內部收費和自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費，但僅限於一名外部律師(如果行政代理和任何貸款人之間或任何貸款人之間存在衝突，每個衝突貸款人的一名律師)和任何必要的當地律師)。惠而浦還同意就所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、責任和費用(包括但不限於訴訟或準備的所有費用)，賠償行政代理、每一位出借人和每一位貸款人及其各自的董事、高級職員、附屬公司、代理人和僱員(每一位都是受《信貸協議》第3.01條管轄的税項)。貸款人或任何其他受保障人是貸款單據的一方)，他們中的任何人都可以支付或招致因貸款單據而產生或與貸款單據有關的費用, 本合同項下擬進行的交易或任何貸款或信用證的收益的直接或間接運用或擬議運用(包括開證貸款人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)；然而，惠而浦不對任何受補償人承擔任何損失、索賠、損害、罰款、判決、責任或費用(X)由於受補償人(或其任何關聯方)的重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定)，(Ii)由於任何借款人成功地向受補償人或其任何關聯方提出惡意違反本協議或任何其他規定下的受補償人(或該關聯方)義務的索賠所致。

貸款文件或(Iii)因受補償人之間的糾紛而引起的，但不涉及借款人方面的任何行動(以行政代理身份向行政代理提出的索賠除外)。除非税索賠引起的損失、索賠、損害等的税費外，本節10.06不適用於其他税費。惠而浦在第10.06款項下的義務在本信貸協議終止後繼續有效。

第10.07條。規定的可分割性。

任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

第10.08條。貸款人的不負責任。

行政代理、每個貸款人及其附屬公司可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人與出借人及行政代理之間的關係應完全是借款人與出借人之間的關係。行政代理或任何貸款人均不對任何借款人負有任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知任何借款人與任何借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第10.09條。法律的選擇。

本信貸協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的任何其他貸款文件，以及因此而預期的交易，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第10.10節。同意司法管轄權。

(A)本協議各方不可撤銷和無條件地同意，其不會在紐約州法院以外的任何法庭、紐約州法院、紐約南區聯邦地區法院和上述任何上訴法院以外的任何法庭，對本信貸協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(B)以美國以外地方為居籍的每間借款附屬公司(“外地借款人”)現以不可撤銷的方式委任惠而浦為其在其名稱、地點及代替其真實及合法的事實受權人(“送達法律程序文件代理人”)，以接受在紐約州提出的任何及所有令狀、傳票及其他法律程序文件及任何該等強制執行程序的送達，並同意以郵遞方式將其副本以掛號或掛號郵遞方式以預付郵資的方式送達該附屬公司，送達地址為附表IV所列通知的地址，而該等送達須在該等郵遞後30天生效，可在送達法律程序文件代理人後進行任何執行程序，並將採取必要的行動，以繼續充分有效地執行該委任，或委任另一名令行政代理人滿意的法律程序文件代理人送達法律程序文件。惠而浦在此不可撤銷地接受這樣的任命，並同意以過程代理服務的身份服務。

(C)就每名外國借款人而言：

(I)在不限制第10.10款(A)和(B)項的一般性的情況下，外國借款人同意，因本信貸協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何爭議或索賠，可由行政代理在徵得所有貸款人同意的情況下，通過按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約市(或雙方當事人同意的其他地方)提交具有約束力的仲裁，立即予以解決。在根據本協議提出並提交任何爭議或請求仲裁時，行政代理應向該外國借款人發出不少於45天的書面通知，告知仲裁請求、爭議或請求的性質以及確定的仲裁時間和地點。該外國借款人同意，該通知是合理的，使其有足夠的時間準備並將其案件提交仲裁小組審理。關於仲裁小組作出的裁決的判決可在任何法院登記，包括但不限於紐約州的任何法院或在紐約州開庭的任何聯邦法院。仲裁費用由該外國借款人支付。

(Ii)上文第(I)款的條文旨在符合《承認及執行外國仲裁裁決公約》(下稱《公約》)的規定。如第(I)款的任何規定不符合或未能符合公約所載的規定，則第(I)款須視為經修訂以符合公約的規定。

(Iii)該外國借款人特此明確同意並服從紐約州法院和位於紐約州的美國法院的司法管轄權，以便登錄由仲裁小組作出的判決或仲裁裁決。

第10.11條。放棄陪審團審判；放棄間接損害賠償。

作為簽訂本信貸協議的誘因，借款人、管理代理人和貸款人特此放棄在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中以任何方式引起、有關或關聯於任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而進行的陪審團審判。本合同雙方同意不對任何一方提出任何索賠

本合同的另一方、其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、律師或代理人，或因本合同中所考慮的任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何責任理論。

第10.12節。約束效果；終止。

(I)本信貸協議應在第5.01節規定的所有條件均已滿足或已根據第9.03節免除時生效，且已由原始借款人和行政代理執行，行政代理應已收到本協議的副本(電傳或其他方式)，這些副本加在一起時有每個貸款人的簽名，此後本信貸協議應對借款人、行政代理、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(Ii)本信貸協議應是一份持續的協議，在所有貸款、LOC債務、利息、費用和其他債務全部付清以及所有承諾書和信用證終止之前，本協議應繼續有效。一旦終止，借款人將不再承擔貸款文件下的任何義務(存續的賠償條款除外)；但如果行政代理或任何貸款人因破產、重組或其他訴訟而全部或部分撤銷或以其他方式要求恢復或歸還任何債務，則貸款文件應自動恢復，要求恢復或退還的所有金額以及行政代理或貸款人與此相關的所有費用和支出應被視為債務的一部分。

第10.13條。保密協議。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(B)任何監管當局或自律機構要求的程度；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度；(D)本信貸協議的任何其他一方；(E)在行使本信貸協議項下的任何補救措施或與本信貸協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本信貸協議項下的權利的情況下；(F)根據包含與本第10.13節的規定基本相同的規定的協議，向(I)本信貸協議的任何買方或參與者，或任何預期的買方或參與者, 惠而浦在本信用協議下的任何權利或義務(Ii)任何與債務有關的信用衍生交易的任何直接或間接合同對手方或潛在對手方(或該合同對手方或潛在對手方的專業顧問)，或(Iii)與任何借款人和債務有關的任何信用保險提供商；(G)經惠而浦同意；(H)在此類信息(I)因違反本第10.13條以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從惠而浦及其子公司以外的來源獲得此類信息；或(I)向全國保險監理員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構提供有關貸款人或其附屬公司的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人或其附屬公司發佈的評級有關。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與惠而浦及其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

惠而浦及其子公司以及與本信用協議有關的信息以外的其他信息，通常由Arrangers向數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，這些提供商服務於貸款行業。根據第10.13節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第10.14條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管本信貸協議、任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反之處，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

如本信貸協議所用：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他機構有關的任何其他法律、法規或規則。

金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第十一條

行政代理

第11.01條。委任及監督。

每一貸款方和發行貸款方在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.02節。作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與該借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第11.03條。免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或未到期的失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行動

或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.01和9.03節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或未到期違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或未到期違約。

(C)行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件內或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本信貸協議或根據本信貸協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或未到期違約的發生，(Iv)本信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第5條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第11.04節。管理代理的依賴。

行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴這些聲明而招致任何責任，但行政代理不得依賴任何借款通知的任何口頭或電話通信(應以書面形式並以其他方式遵守第2.03(E)節)或任何其他指示將資金轉移到任何借款人賬户的通信。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是惠而浦的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第11.05條。委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於上述任何一次代理，以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第11.06條。行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人、發行出借人和惠而浦發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約持續，被要求的貸款人有權在惠而浦同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，在任何情況下，該繼任者不得為違約貸款人。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命一名符合上述資格的繼任者(包括只要不存在違約，該繼任者應得到惠而浦的同意，且該繼任者不得成為違約貸款人)。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過向惠而浦發出書面通知解除該人的行政代理職務，並在與惠而浦協商後，任命一名符合上文(A)款規定的資格的繼任者(包括只要不存在違約，該繼任者應得到惠而浦的同意，且該繼任者不得成為違約貸款人)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)將規定的所有付款、通信和裁定

由行政代理作出的、向行政代理作出的或通過行政代理作出的，應改為由每一貸款人和發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非惠而浦與該繼承人另有協議，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在本條款和其他貸款文件規定的行政代理人辭職或被免職後，就退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方所採取或未採取的任何行動，本條和第10.06節的規定應繼續有效，以造福於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第11.07條。對出借人和發行出借人的確認。

(A)每家貸款人表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供本文所述適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不主張違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，自行作出信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本信貸協議，並根據本信貸協議作出、取得或持有貸款，及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人的其他貸款方面的決定十分複雜，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的決定時行使酌情權的人，在作出決定方面經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每家貸款人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法中關於惠而浦及其附屬公司的重大非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人、或其任何關聯方的情況下，繼續根據本信貸協議在採取或不採取行動方面作出自己的決定, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人於修訂生效日期向本信貸協議遞交其簽字頁，或將其簽名頁遞交至轉讓及承擔或任何其他貸款文件，而根據該等文件成為本信貸協議項下的貸款人，應視為已確認已收到每份貸款文件及每份須於修訂生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的文件，並已同意及批准該等文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述款項償還予行政代理人之日止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者為準，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第11.07(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人所欠的任何義務。

(Iv)本第11.07(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第11.08節。報銷和賠償。

貸款人同意按照其各自的承諾按比例償還和賠償行政代理人：(I)借款人未償還的任何金額，而行政代理人(作為行政代理人)有權根據貸款文件獲得借款人的補償；(Ii)行政代理人代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行貸款文件有關的任何其他費用；以及(Iii)任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、借款人不償還任何種類和性質的費用或支出，但借款人不得以與貸款文件或與之相關交付的任何其他文件或與之相關的任何其他文件或與之相關的任何其他文件，或因強制執行其中任何條款或任何此類其他文件而產生的任何方式，向行政代理人(以行政代理人身份行事)施加、招致或聲稱的任何費用或支出，或強制執行其中任何條款或任何此類其他文件，但只要上述任何事項是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，貸款人就不承擔任何責任。

第11.09條。無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本信貸協議或任何其他貸款文件中所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。賬簿管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

第11.10條。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本信貸協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本信貸協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為避免任何借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議(包括行政代理根據本信貸協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

如本第11.10節所用：

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第十二條

抵銷；應收差餉付款

第12.01條。反擊。

除貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果發生任何違約，任何和所有存款(包括所有帳户餘額，無論是臨時的

任何貸款人在任何時間對任何借款人或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何其他債務，均可予以抵銷並用於償還該借款人欠該貸款人的債務(或如對屬於惠而浦或為惠而浦的貸方或賬户所欠款項進行任何抵銷，則用於支付任何其他借款人的債務)，不論該等債務或其任何部分是否到期、到期或未到期、或有或有或非或有；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.12節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.02節。應收差餉付款。

如果在違約發生後，任何貸款人通過抵銷或其他方式就其在任何墊款或LOC債務中的份額(根據第3條收到的付款除外)向其支付的款項高於任何其他貸款人收到的付款比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的構成此類墊款的貸款的一部分，或購買此類LOC債務的參與權益，以便在購買後，每個貸款人將持有其應計比例的貸款，其中包括該等LOC債務中的此類墊款或參與權益。貸款人之間還同意，如果貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或前述其他事件獲得的對貸款人的付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則分享該付款利益的每個貸款人應以現金支付或回購此前出售的參與的方式，將其在該利益中的份額(連同其應支付的任何應計利息份額)返還給已被撤銷或以其他方式恢復付款的每個貸款人。借款人同意，購買這種參與的任何貸款人可以在法律允許的最大限度內，就這種參與完全行使所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反請求，就像該貸款人是此類參與的貸款、LOC義務或其他義務的持有人一樣。除非本信貸協議另有明文規定, 如果任何貸款人或行政代理未能在到期之日向行政代理或任何其他貸款人匯出該貸款人或該行政代理根據本信貸協議應向該行政代理或該其他貸款人支付的款項，在該款項到期之日起兩個工作日內按等於聯邦基金有效利率的年利率和此後等於備用基本利率的年利率向該行政代理或該其他貸款人支付，則該款項應連同利息一起支付，直至該款項支付給該行政代理或該其他貸款人為止。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，而不是第12.02條所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以符合第12.02條規定的貸款人分享對該有擔保債權的任何追回利益的權利的方式，對該有擔保債權行使其權利。

第十三條

協議利益；參與；轉讓

第13.01條。繼任者和受讓人。

貸款文件的條款和條款對借款人、貸款人、發放貸款的貸款人和行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，但(I)未經所有貸款人同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務，以及(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第13.03條的規定。行政代理可以將任何票據的收款人視為票據的所有人，除非和直到該收款人在轉讓票據時遵守第13.03條，或者在任何其他轉讓的情況下，向行政代理人提交轉讓的書面通知。貸款人在本合同項下權利或義務的任何受讓人或受讓人同意接受貸款文件的所有條款和規定。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出請求或給予授權或同意時是任何票據的持有人，則對該票據或為換取該票據而發行的任何票據的任何其後的持有人、承讓人或承讓人具有決定性和約束力。

第13.02條。參與度。

(A)準許參與；效力。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售其在貸款文件項下的全部或部分權利、義務或權利和義務的參與權益，但在參與向荷蘭借款人發放貸款的情況下(X)，參與涉及的金額低於100,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)或根據不時修訂的《荷蘭金融監督法》可能要求的更大金額。參與者是荷蘭金融監督法或(Y)所指的“專業市場方”，只要主管當局公佈其對“公眾”一詞的解釋(如“資本要求條例”(EU/575/2013)第4.1(1)條所述)，無論參與額多少，參與者都不會根據這種解釋被視為公眾的一部分。在貸款人將參與權益出售給參與者的情況下，該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務單獨對合同其他各方負責，借款人根據本信貸協議應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售該參與權益的方式確定，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(B)投票權。每一貸款人應保留唯一的權利，在未經任何參與者同意的情況下批准對貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免，但對任何貸款或承諾的任何修訂、修改或豁免除外，而該參與者在該貸款或承諾中享有免除本金、利息或費用或降低任何此類貸款、信用證或承諾的應付利率或費用、推遲任何定期支付任何此類貸款、信用證或承諾的本金或利息或費用的任何日期、免除任何此類貸款的任何擔保人或免除任何主要部分抵押品的權利，獲得任何此類貸款。

(C)抵銷的利益。借款人同意，每個參與者應被視為享有第12.01節規定的對貸款文件項下所欠金額的參與利息的抵銷權，其程度與其參與的金額相同

根據貸款文件，作為貸款方的貸款方應直接支付利息，但各貸款方應保留第12.01節規定的與出售給各參與方的參與權益金額相抵銷的權利。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第12.01節規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據行使其抵銷權而收到的任何金額，該金額將按照第12.02節的規定分攤，就像每個參與者是貸款人一樣。

(D)參與的效果。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.01、3.02和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.08(L)節的要求(應理解為第2.08(L)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據第13.03節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節的規定，如同其是第13.03節下的受讓人；和(B)無權根據第3.01或3.02節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的變化而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第12.01節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第12.02條的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)參與者登記冊。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第13.03條。任務。

(A)準許轉讓。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時將貸款文件規定的其權利和義務的任何部分轉讓給一個或多個銀行或其他實體(但不轉讓給惠而浦或惠而浦的任何關聯公司或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)(“買方”)；但：(I)除非本協議另有規定，否則未經惠而浦和行政代理事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得進行轉讓，除非建議的買方是貸款人或其關聯方，以及(Ii)除非惠而浦和行政代理另行同意(各自全權酌情決定)，(X)轉讓貸款人在履行轉讓後應保留不少於15,000,000美元的承諾額(除非該貸款人正在轉讓其所有承諾額)，(Y)轉讓的金額應不少於25,000,000美元(或，如果少於25,000,000，轉讓貸款人承諾的剩餘金額)和

超出1,000,000美元的整數倍，並且(Z)轉讓貸款人在轉讓生效日期前至少三個工作日向惠而浦發出轉讓通知(為免生疑問，該生效日期應以上文第(I)款所述的同意為準)，包括惠而浦可能合理要求的有關買方的信息；但是，如果第8.02節或(僅針對惠而浦或任何其他借款人)8.05或8.06項下的違約已經發生並仍在繼續，則無需惠而浦的同意；並進一步規定：(X)在向荷蘭借款人轉讓貸款的情況下，如果轉讓金額低於100,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)或根據不時修訂的《荷蘭金融監督法》可能要求的更大金額，買方是荷蘭金融監管法或(Y)主管當局公佈其對“公眾”一詞的解釋(如資本要求條例(EU/575/2013)第4.1(1)條所述)所指的“專業市場方”，無論轉讓金額如何，買方均不會因此類解釋而被視為公眾的一部分。每項此類轉讓應基本上採用本合同附件C的形式，或採用各方可能同意的其他形式。在任何轉讓生效之前，應徵得每一開證貸款人的同意。

(B)生效日期。一旦(I)向行政代理人交付基本上按本協議附件C所示的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓協議(“轉讓”)，連同第13.03(A)節所要求的任何同意，(Ii)向行政代理人支付3,500美元的手續費以處理該轉讓，以及(Iii)按照第13.03(C)條的要求將該轉讓記錄在登記冊中，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本信貸協議及貸款人簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利及義務，猶如其為本協議的原始方，且借款人、貸款人或行政代理無須就轉讓予該買方的總承諾額、貸款及參與權益的百分比免除轉讓人貸款人的進一步同意或行動。

(C)註冊紀錄冊。借款人特此指定行政代理人作為借款人的非受託代理人，僅為本款的目的，以維持一份登記冊(“登記冊”)，行政代理人將在登記冊上記錄每個貸款人的承諾、每個貸款人發放的貸款以及與每個貸款人的貸款本金有關的每筆還款，並附上行政代理人應保留根據第13.03(B)條交付給行政代理人的每項轉讓的副本。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將貸款登記在其名下的每個人視為本信貸協議的所有目的的所有人，即使通知或本信貸協議中的任何相反規定也是如此。貸款人的承諾和根據承諾作出的貸款只能通過在登記冊上登記轉讓或轉讓才能全部或部分轉讓或以其他方式轉讓。貸款人承諾或據此作出的貸款的任何轉讓或轉讓，只有在轉讓人將其正式籤立的轉讓交付給行政代理人之後，才應在登記冊上登記。出借人承諾的轉讓或轉讓或據此作出的貸款的轉讓或轉讓無效，除非此種轉讓或轉讓已由行政代理按本節規定記錄在登記冊上。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)不向某些人分配任務。不得轉讓給(I)惠而浦或惠而浦的任何關聯公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何根據本協議成為違約貸款人或其子公司的人，或(Iii)自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營)的任何人。

第13.04條。信息的傳播。

每一借款人授權每一貸款人向任何參與者或買方或任何其他因法律的實施而獲得貸款文件權益的人(每一“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人所擁有的關於借款人及其附屬公司信用的任何和所有信息。

第13.05條。税收待遇。

如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給任何受讓人，轉讓人貸款人應促使該受讓人遵守第2.08(L)節的規定，作為轉讓的條件。

第13.06條。SPCS。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，為該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供資金的任何預付款的全部或任何部分提供資金；但(I)本合同中的任何條款均不構成任何SPC為任何預付款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能為該預付款的全部或任何部分提供資金，則授予貸款人有義務根據本合同條款為該預付款提供資金，(Iii)根據第9.03條，SPC沒有任何投票權(所有此類投票權應由授予貸款人保留)，(Iv)就本合同項下的通知、付款和其他事項而言，借款人、行政代理和貸款人沒有義務與SPC打交道。但可將其與此類SPC有關的通信和其他交易限於適用的授予貸款人，(V)在向荷蘭借款人預付款的情況下(X)SPC的資金涉及的金額低於100,000歐元(或其等值的任何其他貨幣)或根據不時修訂的荷蘭金融監督法可能要求的更高金額，此類SPC是荷蘭金融監督法或(Y)主管當局公佈其對“公共”一詞的解釋(如“資本要求條例”(EU/575/2013)第4.1(1)條所述)所指的“專業市場方”，並且無論預付款數額如何，SPC都不被視為此類解釋所依據的公共部門的一部分，並且(Vi)授出貸款人已提前三個工作日向惠而浦發出此類轉讓的通知, 包括惠而浦可能合理要求的有關SPC的信息。本協議項下SPC為墊款提供資金時，應利用授予貸款人的承諾，其程度與此類墊款由該授予貸款人提供資金的程度相同，且如同此類墊款由該授予貸款人提供資金一樣。本協議各方同意，只要授信貸款人提供此類賠償或支付此類款項，SPC不對本信貸協議項下貸款人應負責任的任何賠償或付款承擔責任。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(這些協議在本信貸協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。即使本信貸協議中包含任何相反的規定，任何SPC都可以在保密的基礎上披露與其向以下對象提供資金有關的任何非公開信息

任何評級機構、商業票據交易商或為此類SPC提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商。未經每個授信貸款人的事先書面同意，不得修改本節，在修改時，授信貸款人的全部或任何部分預付款由SPC提供資金。

第13.07條。宣誓。

儘管本信貸協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時在本信貸協議項下的全部或任何部分權利中設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於根據聯邦儲備委員會或任何中央銀行的A規定擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本信貸協議下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人。

第十四條

通告

第14.01條。發出通知。

(A)除第2.08(G)節或下文(B)款另有規定外，根據本信貸協議或任何其他貸款文件向本信貸協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面形式或通過傳真(並迅速確認)，並在任何借款人或行政代理的情況下，按本合同附表四規定的地址，對於任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址，或按該方在發給其他各方的通知中指定的其他地址，發送或遞送至該借款人或行政代理。任何通知，如果郵寄並以預付郵資適當註明地址，或通過信譽良好的承運人隔夜遞送，應視為收到；任何通知，如果通過傳真發送，應視為已發送。

(B)只要摩根大通或其任何關聯公司是行政代理，根據第7.01(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)節要求交付的材料應以電子或其他可接受的媒介以行政代理和貸款人可接受的格式交付給行政代理，電子郵件地址為@tls.ldsprod.com，如果通過其他媒介，則應發送到行政代理的地址。如果將此類材料傳送到該電子郵件地址，則這種傳送應滿足借款人交付此類材料的義務。借款人同意，行政代理可通過在INTRALINK或實質上類似的電子系統(“平臺”)上張貼該等通知，向貸款人提供該等材料，以及與借款人及其任何子公司有關的任何其他書面信息、文件、文書和其他材料，或與本信貸協議、票據或本協議擬進行的任何交易有關的任何其他材料或事項(統稱為“通訊”)。借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)平臺是“按原樣”和“可用時”提供的；(Iii)行政代理或其任何附屬公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確表示不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證, 由管理代理或其與平臺相關的任何附屬公司作出。

(C)每一貸款人同意，就本信貸協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平臺上張貼的任何通信應構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料；但如果任何貸款人提出要求，行政代理應通過電子郵件或傳真向該貸款人交付該通信的副本。每一貸款人同意(I)在貸款人成為本信貸協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，通知可通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該貸款人(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知可發送至該電子郵件地址。

第14.02條。更改地址。

在不違反第10.10(B)款的前提下，借款人、行政代理和出借人均可通過向本合同其他各方發出書面通知的方式更改向其送達通知的地址。

第十五條

同行

本信貸協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，任何一方都可以通過簽署任何這樣的副本來執行本信貸協議。本信貸協議應在借款人、行政代理和貸款人簽署，且行政代理已收到此類簽署副本或已通過傳真通知該當事人已簽署其副本時生效。

(Y)任何其他貸款文件及/或(Z)與本信貸協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知、證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件及/或在此及/或由此預期進行的交易(每個“附屬文件”)均為電子簽署，並由傳真、電郵pdf傳送。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段，應與交付本信貸協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人在此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和債權人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的

借款人通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送給pdf。或任何其他電子手段複製實際簽署的簽字頁面的圖像和/或本信貸協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本信貸協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第十六條

《愛國者法案通告》

各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款人、擔保人或設保人(“貸款方”)的信息，這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定貸款方的其他信息。每個借款人應在行政代理或任何貸款人提出要求後，合理地迅速提供行政代理或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

借款人、行政代理和貸款人已由其正式授權的高級職員正式簽署了本信貸協議，並於上述日期簽署，特此證明。

惠而浦公司

By: /s/ Jennifer L. Powers

詹妮弗·L·鮑爾斯

    

職務：總裁副司庫

2000North M-63

密歇根州本頓港49022

電子郵件：*@whirlpool.com

惠而浦歐洲B.V.

By: /s/ Jennifer L. Powers

詹妮弗·L·鮑爾斯

標題：事實律師

C/O惠而浦公司

2000 North M-63

密歇根州本頓港49022

收信人：財務主管

電子郵件：*@whirlpool.com

惠而浦全球B.V.

By: /s/ Jennifer L. Powers

詹妮弗·L·鮑爾斯

標題：事實律師

C/O惠而浦公司

2000 North M-63

密歇根州本頓港49022

收信人：財務主管

電子郵件：*@whirlpool.com

惠而浦加拿大控股有限公司。

作者：珍妮弗·L·鮑爾斯

姓名：詹妮弗·L·鮑爾斯

頭銜：財務主管

C/O惠而浦公司

2000 North M-63

密歇根州本頓港49022

收信人：財務主管

電子郵件：*@whirlpool.com

惠而浦英國電器有限公司

作者：珍妮弗·L·鮑爾斯

姓名：詹妮弗·L·鮑爾斯

標題：授權簽字人

C/O惠而浦公司

2000 North M-63

密歇根州本頓港49022

收信人：財務主管

電子郵件：*@whirlpool.com

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、發行貸款人和貸款人

By: /s/ Peter Predun

姓名：彼得·普雷登

職務：董事高管

DTTP編號：

法國巴黎銀行，作為發行貸款人和貸款人

作者：/s/Christopher Sked

姓名：克里斯托弗·斯凱德

標題：經營董事

作者：Nicolas Doche

姓名：尼古拉斯·多什(Nicolas Doche)

職務：總裁副

DTTP編號：

花旗銀行，北卡羅來納州，作為發行貸款人和貸款人

By: /s/ Susan Olsen

姓名：蘇珊·奧爾森

職務：總裁副

DTTP編號：

瑞穗銀行，有限公司，作為發行貸款人和貸款人

By: /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

DTTP編號：

富國銀行，國家協會，作為發行貸款人和貸款人

By: /s/ Kara Treiber

姓名：卡拉·特雷伯

標題：董事

DTTP編號：

桑坦德銀行，S.A.紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Pablo Urgoiti

姓名：巴勃羅·烏爾戈蒂

標題：經營董事

作者：安德烈斯·巴博薩

姓名：安德烈斯·巴博薩

標題：經營董事

DTTP編號：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/J.Casey Cosgrove

姓名：J·凱西·科斯格羅夫

標題：經營董事

DTTP編號：

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：麗貝卡·克拉茨

姓名：麗貝卡·克拉茨

標題：授權簽字人

DTTP編號：

荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人

作者：/s/Cormac Langford

姓名：科馬克·蘭福德

標題：董事

By: /s/ Sean Hassett

姓名：肖恩·哈西特

標題：董事

DTTP編號：通過我們的附屬貸款機構ING(愛爾蘭)DAC)

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

By: /s/ Reema Sharma

姓名：雷馬·夏爾馬

標題：董事

DTTP編號：

作為貸款方的三井住友銀行

By: /s/ Rosa Pritsch

姓名：羅莎·普里奇

標題：董事

DTTP編號：

意大利聯合信貸銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Priya Trivedi

姓名：普里亞·特里維迪

標題：董事

By: /s/ Mengyun Sun

姓名：孫夢雲

職位：助理

DTTP編號：

中國銀行，芝加哥分行，作為貸款人

By: /s/ Xu Yang

姓名：徐陽

職位：高級副總裁

DTTP編號：

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

By: /s/ Ming K. Chu

姓名：Ming K.Chu@db.com

Title: Director +1-212-***-****

By: /s/ Annie Chung

姓名：Annie Chung@DB.com

Title: Director +1-212-***-****

DTTP編號：

渣打銀行，作為貸款人

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事-融資解決方案

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Dhirendra Udharamaney

姓名：Dhirendra Udharamaney

標題：董事

DTTP編號：

美國銀行全國協會，作為貸款人

By: /s/ Mark D. Rodgers

姓名：馬克·D·羅傑斯

職務：總裁副

DTTP編號：

瑞士信貸工業和商業銀行，紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Edwige Sucher

姓名：埃德威奇·蘇徹

職務：總裁副

By: /s/ Eric Longuet

姓名：埃裏克·朗蓋

標題：經營董事

DTTP編號：

瑞士信貸(瑞士)股份公司，作為貸款人

作者：/s/Philipp Horat

姓名：菲利普·霍拉特

標題：董事

作者：/s/Georg Hirsiger

姓名：格奧爾格·希爾西格

職務：總裁助理

DTTP編號：瑞士信貸(瑞士)股份公司沒有HMRC DT條約護照計劃參考編號。

Intesa Sanpaolo S.P.A.，紐約分行，作為貸款人

作者：/s/亞歷山德羅·託伊戈

姓名：亞歷山德羅·託伊戈

頭銜：公司辦公桌負責人

By: /s/ Neil Derfler

姓名：尼爾·德弗勒

職位：全球關係經理

DTTP編號：

法國興業銀行，作為貸款人

作者：/s/理查德·伯納爾

姓名：理查德·伯納爾

標題：經營董事

DTTP編號：

北方信託公司，作為貸款人

By: /s/ Will Hicks

姓名：威爾·希克斯

職務：總裁副

DTTP編號：

Itau Unibanco S.A.，邁阿密分行，作為貸款人

By: /s/ Nuno Conceição

姓名：努諾·孔塞昂

頭銜：中層辦公室主任

作者：/s/Paulo Cardoso

姓名：保羅·卡多佐

頭銜：運營主管

DTTP編號：無

附表III
(至信貸協議)

定價表(第一部分)

“未使用承諾費費率”、“期限基準保證金”、“每日簡單索尼亞保證金”和“備用基本費率保證金”中的每一項均指，在任何一天，在與該條款相對的行和適用於該日的定價水平對應的列中，以每年基點為單位的下列費率：

就本附表而言，下列術語具有以下含義：

在任何日期，如果惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾或穆迪評為A級或A2級或更高評級，則“I級定價”適用。

在任何日期，如果(I)惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾評為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高，且(Ii)I級定價不適用，則“二級定價”適用。

在任何日期，如果(I)惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾或Baa1評級為BBB+或更高，或被穆迪評為更高評級，且(Ii)I級定價和II級定價均不適用，則“III級定價”適用。

在任何日期，如果(I)惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾或Baa2評級為BBB或更高，或被穆迪評為更高評級，且(Ii)I級定價、II級定價或III級定價均不適用，則“IV級定價”適用。

“V級定價”適用於任何日期，如果在該日期，沒有其他定價水平適用。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“定價水平”是指確定在任何日期適用第一級、第二級、第三級、第四級或第五級中的哪一級。

“標普”指的是標普全球評級。

為本附表的目的而使用的信用評級是指分配給惠而浦的優先無擔保長期債務證券而沒有第三方信用增強的信用評級，而分配給惠而浦任何其他債務證券的任何評級均不得考慮。任何一天的有效評級是指在該日收盤時有效的評級。

以下規定適用：如果惠而浦是分開評級的，並且評級差異為一個級別，則將適用兩個評級中較高的一個(例如，BBB+/Baa2導致第三級定價)。如果惠而浦是分開評級的，並且評級差異超過一個級別，則應使用緊鄰最高評級的級別(例如，BBB+/Baa3導致第四級定價)。

附件A

(至信貸協議)

注

______________

[特拉華州的惠而浦公司][惠而浦歐洲公司，一家荷蘭私人有限責任公司，其公司總部設在荷蘭布賴達][惠而浦加拿大控股有限公司，新斯科舍省的無限公司][惠而浦全球公司，一家荷蘭私人有限責任公司，其公司總部設在荷蘭布賴達][惠而浦英國電器有限公司，是一家在英國註冊的私人有限公司，公司編號00106725](“借款人”)，承諾向_N.A.作為該等貸款人的行政代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，於信貸協議的日期、貨幣及資金及根據信貸協議的條款釐定的地點，連同類似貨幣及資金的利息，按信貸協議釐定的利率及日期計算未償還本金金額。

貸款人應將每筆貸款的日期、金額、幣種和到期日以及本協議項下的每筆本金付款的日期和金額記錄在本文件所附的附表上，或按照貸款人的慣例以其他方式記錄，但如未如此記錄，並不影響借款人在任何貸款文件下的義務。

本票據是根據信貸協議發行的其中一種票據，並有權享有信貸協議的利益，茲參考該協議以結算本票據可預付或加快其到期日的條款及條件。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。本票據受紐約州法律管轄。

[惠而浦公司]

[惠而浦歐洲B.V.]

[惠而浦加拿大控股有限公司。]

[惠而浦全球B.V.]

[惠而浦英國電器有限公司]

By:_______________________________

標題：

貸款及本金付款附表

附件B

(至信貸協議)

假設協議

____________, 20__

給貸款方的

已提交授信協議

到下面

女士們、先生們：

請參閲惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股有限公司、惠而浦環球公司、惠而浦英國電器有限公司、其他借款方、貸款方以及作為該等貸款方行政代理的摩根大通銀行於2022年5月3日簽訂的第五份經修訂及重新簽署的長期信貸協議(截至本協議日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。在信貸協議中定義並在此使用的術語在此使用。

_遵守信貸協議的各項規定並受其約束，該條款規定適用於任何“借款人”，猶如其最初作為“借款人”一方簽署了信貸協議一樣。在不限制前述一般性的原則下，簽署人特此(I)確認、陳述並保證迄今為止已收到一份在本協議日期生效的真實、正確的《信貸協議》(包括其任何修改或補充或豁免)，以及(Ii)確認、重申和重申截至本協議日期的《信貸協議》第6條所載的陳述和保證，但該等陳述和保證應並據此視為已被修訂，以使其中對《本信貸協議》的每一次提及，包括但不限於，術語“貸款文件”中所包含的每一次此類提及，應被視為對本假設協議、信貸協議和由本假設協議補充的信貸協議的統稱。

只要根據信貸協議向下開立人支付的所有預付款的本金和利息已經全額支付，且下開人在信貸協議下的所有其他義務已經全部履行，惠而浦就可以在不少於五個工作日的提前通知貸款人的情況下，終止下開立人在信貸協議下的“借款人”地位。

本假設協議應解釋為

根據紐約州的法律。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期正式簽署並交付了本假設協議。

[新增借款子公司名稱]

By: _________________________________

Title: ________________________________

根據以下條款發出通知的地址

the Credit Agreement: __________________________

__________________________

__________________________    

通過簽署，惠而浦同意_

惠而浦公司

By: _____________________________________

Title: ____________________________________

附件C

(信貸協議)

轉讓協議

本轉讓協議(以下簡稱“轉讓”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本轉讓，並作為本轉讓的一部分，如同在本轉讓中全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人，除本轉讓中明確規定外，不代表或擔保[這個][任何]委託人。

1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

1.轉讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

2.受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3.借款人：惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股公司、惠而浦環球公司和惠而浦英國電器有限公司

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：截至2022年5月3日，惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股公司、惠而浦全球公司、惠而浦英國電器有限公司、借款方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間的第五份修訂和重新簽署的長期信貸協議

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: ______________]10

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7填寫信貸協議下根據本轉讓分配的貸款類型的適當術語(例如，“循環信貸承諾”、“定期貸款承諾”等)。

8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

9列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

[分頁符]

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓中規定的條款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名稱]

By:______________________________

標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:______________________________

標題：

受讓人[S]12

[受讓人姓名或名稱]

By:______________________________

標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:______________________________

標題：

[已同意及]13已獲接納：

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理

By: _________________________________

標題：

11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

13只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

[同意：]14

[相關方名稱]

By: ________________________________

標題：

14僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如，Swingline貸款人、開證行)同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

作業

1.申述及保證。

1.1 Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這項轉讓，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2. Assignee[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本轉讓，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第13.03條所規定的受讓人的所有要求(如有的話，須經同意)。[而且，無論轉讓的數額如何，它都確認它不被視為《資本需求條例》(EU/575/2013)第4.1(1)條所指的公眾的一部分。]15、(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條款約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會收取根據第7.01節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，可自行作出信用分析及作出作出此項轉讓及購買決定[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，並基於其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和購買[這個][這樣的](Vii)如果出借人不是根據美利堅合眾國法律註冊成立的出借人或轉讓書所附的州，則該出借人是根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

1.2a。荷蘭借款人的確認。荷蘭借款人確認，無論轉讓金額如何，[這個][每一個]受讓人不被視為

*根據主管機關將公佈的解釋。

資本需求條例(EU/575/2013)第4.1(1)條所述的部分公眾。]]16

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本轉讓應對本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項轉讓可在任何數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。以傳真方式交付本轉讓簽字頁的簽署副本應與手動交付本轉讓副本的效力相同。本轉讓應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

*根據主管機關將公佈的解釋。

附件D

(至信貸協議)

合規證書

致：貸款方

第五次修訂和重新簽署長期信貸協議，如下所述

本合規證書是根據惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股有限公司、惠而浦環球公司、惠而浦英國電器有限公司、其他借款方、貸款方以及作為該等貸款方行政代理的摩根大通銀行之間於2022年5月3日簽訂的經修訂和重新簽署的長期信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)而提供的。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此證明：

1.我正式當選為惠而浦的_；

2.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對惠而浦及其綜合附屬公司在所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及條件進行詳細審查；

3.上文第2段所述的審查並無披露，本人亦不知悉，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或截至本證明書日期為止，是否存在構成違約或未到期違約的任何情況或事件[，但以下所述除外];

4.惠而浦及其子公司遵守(A)信貸協議第7.10(Xix)節規定的留置權限制和(B)信貸協議第7.11節規定的債務限制；以及

5.附件附表1列出了證明惠而浦遵守信貸協議第7.13條的財務數據和計算，所有這些數據和計算都是真實、完整和正確的。

6.    [以下是上文第3段的例外情況：]

[詳細列出每項條件或事件的性質、存在期間，以及借款人已就每項條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動]

上述證明書，連同本證明書附表一所列的計算方法，以及與本證明書一併交付的財務報表，於20_年_月_日製作和交付。

__________________________

合規證書附表一

截至_年20_日的合規性

信貸協議第7.13節

。遵守第7.13節：利息覆蓋率

    

1.截至#美元的十二個月期間的綜合EBITDA

計算日期(見附表A)

2.12個月期間的綜合利息支出#美元

在計算日期結束

3.利息覆蓋率

(Line B1 ÷ Line B2) :1.0

最低要求：B3行應大於或等於3.00至1.00。

附件A至

合規證書附表一

綜合EBITDA的計算*

1.惠而浦及其綜合淨收入

子公司(按照公認會計準則確定)$

2.在釐定以下項目時扣除的款額

適用期間的綜合淨收入，

(A)綜合利息支出$

(1) Per financial statements: $_____________

(2)材料收購的形式(積極)和/或

材料處置(否定)：$_：

(B)有關收入或超額利潤的税項，或以收入或超額利潤衡量的税項

惠而浦及其合併子公司：$

(C)可識別和可核查的非經常性重組費用

taken by Whirlpool** $

(D)折舊和攤銷費用$

(E)非現金收費、損失和手續費

(F)非經常性、非常或非常費用、損失和費用

                $        

(G)形式上的材料購置(積極)或處置

(negative) EBITDA $___________

3. Sum of Lines 2(A) through 2(G) $

4.在釐定以下各項時扣除的款額

適用期間的綜合淨收入，

(A)非持續經營的損失(或收入)*$

(B)因會計變更影響而產生的損失(或收益)*$

5. Sum of Lines 4(A) and 4(B) $

6.在釐定以下項目時未扣除該等款額

適用期間的綜合淨收入、現金費用和

與集體訴訟或其他訴訟、仲裁或

糾紛、產品召回、監管程序和政府

investigations**** $

7. Consolidated EBITDA (Line 1 + Line 3 + Line 5 – Line 6) $

_____

*為計算任何期間的綜合EBITDA，如果惠而浦或其合併子公司之一在該期間進行了重大收購或處置，則應在對該重大收購或處置給予形式上的效力後計算該期間的綜合EBITDA，如同該重大收購或處置發生在惠而浦真誠確定的該期間的第一天一樣。

**第2(C)行所述的重組費用在任何12個月期間不得超過1億美元。

*第4(A)和4(B)行所述的收入或收益應記錄為負數。

    

*為免生疑問，就第6行所述的任何收費、開支及收費而言，如任何前期已預留並已扣除綜合EBITDA，則在計算任何後續期間的綜合EBITDA時，不得減去該等款項，即使該等先前預留的款項是在該後續期間以現金支付的。

附件E

(至信貸協議)

借款通知

________, 20__

致：摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理(“行政代理”)

From: __________[適用借款人]

回覆：惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股有限公司、惠而浦全球公司、惠而浦英國電器有限公司、其他借款方、貸款方以及作為該等貸款方行政代理的摩根大通銀行於2022年5月3日簽訂的第五份修訂和重新簽署的長期信貸協議(截至本協議日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

1.本文中使用的大寫術語具有《信貸協議》中賦予它們的含義。

2.根據信貸協議第2.03(E)條的規定，我們特此發出通知，要求提供下列服務[浮動利率預付款][定期基準預付款]:

借用日期：_20__

帳目[適用借款人]要記入*：

3.以下籤署人特此證明，信貸協議第六條所載的陳述和保證，在借款日期的所有重要方面均屬真實和正確(但(X)信貸協議第6.04、6.05和6.07節所載的陳述和保證除外，該等陳述和保證在信貸協議規定的日期應真實無誤，及(Y)信貸協議第6.06及6.12節所載的陳述及保證僅涉及在適用借款日期前30天內完成的重大收購所收購的任何附屬公司(包括該等重大收購目標的任何附屬公司)，而該等陳述及保證不會因此條件而被要求真實及正確)。

4.在該項墊付生效之前及之後，並不存在違約或未到期的違約。

    

________________________________

[適用借款人姓名或名稱]

By: ___________________________

Title: __________________________

______________________

*金額必須為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數；但任何浮動利率墊款可以是未使用的總承擔額的總額。

**關於浮動利率墊款，美元或英鎊。關於期限基準預付款，美元或歐元。

*關於期限基準預付款，一個月、三個月或六個月。

*適用於借款人填寫所有相關的帳户信息，即帳户名稱、帳户號、傳送號碼等。

附件F

(至信貸協議)

美元續期/兑換通知

________, 20__

致：摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理(“行政代理”)

From: __________[適用借款人]

回覆：截至2022年5月3日，惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股公司、惠而浦全球公司、惠而浦英國電器有限公司、其他借款人、貸款人以及作為該等貸款人的行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的第五份修訂和重新簽署的長期信貸協議(截至本協議日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)

1.本文中使用的大寫術語具有《信貸協議》中賦予它們的含義。

2.我們特此根據信貸協議第2.03(F)條的規定發出通知，我們要求延續或轉換以下以美元計價的[浮動利率預付款][定期基準預付款]根據以下條款：

(A)延續或轉換的日期

(這是最後一天

the applicable Interest Period) _______________________

(B)本金

continuation or conversion _______________________

(C) Type of Advance _______________________

(D)利息期及其最後一天*_

    

________________________________

[適用借款人姓名或名稱]

By: ___________________________

Title: __________________________

______________________

*關於期限基準預付款，一個月、三個月或六個月。

附件G

(至信貸協議)

歐元延續/轉換通知

________, 20__

致：摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理(“行政代理”)

From: __________ [適用借款人]

回覆：截至2022年5月3日，惠而浦公司、惠而浦歐洲公司、惠而浦加拿大控股公司、惠而浦全球公司、惠而浦英國電器有限公司、其他借款人、貸款人以及作為該等貸款人的行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的第五份修訂和重新簽署的長期信貸協議(截至本協議日期，經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)

1.本文中使用的大寫術語具有《信貸協議》中賦予它們的含義。

2.根據信貸協議第2.03(G)節，我們特此發出通知，要求根據以下條款繼續或轉換以下歐元計價的基準期限預付款：

(A)延續或轉換的日期

(這是最後一天

the applicable Interest Period) _______________________

(B)本金

continuation or conversion _______________________

(C)利息期及其最後一日*_

    

________________________________

[適用借款人姓名或名稱]

By: ___________________________

Title: __________________________

______________________

*一、三或六個月。

附表I
(至信貸協議)

承諾

附表I
(至信貸協議)

LoC承諾

附表II
(至信貸協議)

定期基準支付局
管理年齡的變化17

17在付款前應提供帳目。

附表III
(至信貸協議)

定價表(第一部分)

“未使用承諾費費率”、“期限基準保證金”、“每日簡單索尼亞保證金”和“備用基本費率保證金”中的每一項均指，在任何一天，在與該條款相對的行和適用於該日的定價水平對應的列中，以每年基點為單位的下列費率：

就本附表而言，下列術語具有以下含義：

在任何日期，如果惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾或穆迪評為A級或A2級或更高評級，則“I級定價”適用。

在任何日期，如果(I)惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾評為A-或更高，或被穆迪評為A3或更高，且(Ii)I級定價不適用，則“二級定價”適用。

在任何日期，如果(I)惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾或Baa1評級為BBB+或更高，或被穆迪評為更高評級，且(Ii)I級定價和II級定價均不適用，則“III級定價”適用。

在任何日期，如果(I)惠而浦的優先無擔保長期債務被標準普爾或Baa2評級為BBB或更高，或被穆迪評為更高評級，且(Ii)I級定價、II級定價或III級定價均不適用，則“IV級定價”適用。

“V級定價”適用於任何日期，如果在該日期，沒有其他定價水平適用。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“定價水平”是指確定在任何日期適用第一級、第二級、第三級、第四級或第五級中的哪一級。

“標普”指的是標普全球評級。

為本附表的目的而使用的信用評級是指分配給惠而浦的優先無擔保長期債務證券而沒有第三方信用增強的信用評級，而分配給惠而浦任何其他債務證券的任何評級均不得考慮。任何一天的有效評級是指在該日收盤時有效的評級。

以下規定適用：如果惠而浦是分開評級的，並且評級差異為一個級別，則將適用兩個評級中較高的一個(例如，BBB+/Baa2導致第三級定價)。如果惠而浦是分開評級的，並且評級差異超過一個級別，則應使用緊鄰最高評級的級別(例如，BBB+/Baa3導致第四級定價)。

附表IV
(至信貸協議)

通告

借款人：

對於美元：

摩根大通銀行，N.A.

貸款和代理服務組

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：Laura Delgadillo/Andrew Jeans

Facsimile: 302-***-****/ 302-***-****

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