附錄 99.4

Virax Biolabs 集團有限公司

關於公司證券交易的政策聲明

2022 年 7 月 13 日通過

目錄

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Virax Biolabs Group Limited及其子公司和合並關聯實體（統稱為 “公司”）的政策是，它將在開展業務時毫無例外地遵守所有適用的法律和法規。每位員工、每位執行官和每位董事都應遵守此政策。在開展公司業務時，員工、執行官和董事必須避免任何違反適用法律或法規的活動。為了避免出現不當行為，公司的董事、高級管理人員和某些其他員工在進行涉及公司證券的交易的能力方面必須遵守預先批准要求和其他限制。儘管這些限制不適用於根據符合1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條的書面證券交易計劃進行的交易，但任何此類書面交易計劃的生成、修改或終止均受預先批准要求和其他限制的約束。

美國證券法規範證券的銷售和購買，以保護投資公眾。美國證券法規定公司、其高級管理人員和董事以及其他僱員有責任確保有關公司的信息不會被非法用於證券的購買和銷售。

所有員工、執行官和董事都應特別密切關注禁止利用 “內幕” 信息進行交易的法律。這些法律基於這樣的信念，即所有交易公司證券的人都應平等獲得有關該公司的所有 “物質” 信息。如果信息披露有合理的可能影響 (1) 投資者購買或賣出與該信息相關的公司證券的決定，或 (2) 該公司證券的市場價格，則該信息被視為 “重要”。儘管不可能事先確定所有被視為重要的信息，但此類信息的一些示例將包括以下內容：收益；財務業績或預測；股息行動；兼併和收購；融資和借貸活動；主要處置；主要新客户、項目或產品；重要

產品開發的進展；新技術；管理層的重大人事變動或控制權變動；向新市場的擴張；重大業務的異常收益或損失；重大訴訟或法律程序；授予股票期權；以及重大銷售和營銷變化。如果存在疑問，則應假定該信息是實質性的。如果您不確定您所知道的信息是否為內幕消息，則應諮詢公司的首席財務官。除經特別授權的人員外，任何人不得向公眾發佈重要信息或迴應媒體、分析師或其他人的詢問。如果媒體或研究分析師聯繫您尋求有關公司的信息，並且如果您未獲得公司首席財務官的明確授權向媒體或分析師提供信息，則應將電話轉介給首席財務官。有時，出於正當的商業原因，可能需要向外部人員披露內部信息。此類人員可能包括投資銀行家、律師、審計師或其他尋求與公司進行潛在交易的公司。在這種情況下，除非達成明確的諒解，即此類信息不得用於交易目的，也不得進一步披露此類信息，除非出於合法的商業原因，否則不應傳遞信息。例如，如果一家公司的員工、執行官或董事知道重要的非公開財務信息，則禁止該員工、執行官或董事在向公眾披露該信息之前購買或出售該公司的股票。這是因為員工、執行官或董事知道可能導致股價變化的信息，而員工或董事擁有其他投資公眾所沒有的優勢（知道股價將發生變化）是不公平的。事實上，這不僅僅是不公平的；它被認為是欺詐和非法的。對此類活動的民事和刑事處罰非常嚴厲。

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一般規則可以説如下：任何人如果擁有重要的內幕信息，則買入或賣出證券都違反了聯邦證券法。如果理智的投資者很有可能認為信息在做出投資決策時很重要，那麼信息就是重要的。如果沒有以基礎廣泛的非排斥性方式向廣大投資者公開披露，則屬於內幕消息。此外，任何擁有重要內幕信息的人向其他人提供此類信息或建議他們購買或出售證券都是非法的。（這被稱為 “小費”）。在這種情況下，他們倆都可能被追究責任。

證券交易委員會（“SEC”）、證券交易所和原告的律師專注於揭露內幕交易。違反內幕交易法可能使內部人員面臨最高為所得利潤三倍的刑事罰款和長達十年的監禁，此外還可能面臨民事處罰（最高為所得利潤的三倍）和禁令行動。此外，可以根據適用的州法律施加懲罰性賠償。證券法還規定，控制人因僱員（包括在美國境外的員工）進行非法內幕交易而受到民事處罰。控制人包括董事、高級職員和主管。這些人可能被處以最高1,000,000美元的罰款或內幕交易者利潤（或避免的損失）的三倍，以較高者為準。

內幕消息不屬於可能處理或以其他方式瞭解內幕消息的個別董事、高級管理人員或其他員工。它是公司的資產。任何人將此類信息用於個人利益或將其披露給公司以外的其他人都違反了公司的利益。更具體地説，在公司證券交易方面，這是針對投資公眾和公司的欺詐行為。

公司的所有董事、執行官和員工必須始終遵守這些政策。您不這樣做將成為內部紀律處分的理由，包括終止您的僱傭關係或董事職位。

禁止內幕信息交易的禁令適用於董事、高級管理人員和所有其他員工，以及獲得該信息的其他人。該禁令適用於公司及其子公司的國內和國際員工。由於他們定期獲得機密信息，公司政策要求其董事和某些員工（“Window Group”）在公司證券交易方面受到額外限制。下文第 F 節討論了窗口組的限制。此外，董事和某些對重要信息有內幕瞭解的員工可能會不時受到臨時交易限制。

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在公司工作中瞭解供應商、客户或競爭對手重要信息的員工、執行官和董事應將其保密，在信息公開之前，不得購買或出售此類公司的股票。員工、執行官和董事不應透露有關此類股票的小費。

員工、執行官和董事不得進行任何旨在對衝或投機公司股票證券市值變化的對衝交易（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付浮動遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金或其他衍生品的交易）。

期權或其他衍生品的交易通常具有高度的投機性且風險很大。購買期權的人押注股價將迅速波動。出於這個原因，當一個人交易其僱主股票的期權時，美國證券交易委員會會懷疑該人是根據內幕消息進行交易的，尤其是在交易發生在公司公告或重大事件之前。員工、執行官或董事很難證明他或她對公告或事件一無所知。

如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所在宣佈之前注意到公司一名或多名員工、執行官或董事正在進行期權交易，他們將進行調查。這樣的調查可能會使公司感到尷尬（而且代價高昂），並可能導致涉案人員受到嚴厲的處罰和費用。出於所有這些原因，公司禁止其員工、執行官和董事交易涉及公司股票的期權或其他衍生品。本政策不適用於公司授予的員工股票期權。員工股票期權不能交易。

在某些條件下，質押人可以在未經質押人同意的情況下出售質押證券。例如，如果客户未能滿足追加保證金的要求，則經紀商可能會在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。由於此類出售可能發生在員工、執行官或董事掌握重要內幕信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此公司禁止員工、執行官和董事在任何情況下質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。

應遵循以下準則，以確保遵守適用的反欺詐法律和公司的政策：

1。保密。不得向任何人披露重要的內部信息，除非向公司內部的職位要求他們知道這些信息的人員披露。小費是指內部人士向他人傳輸內部信息。有時，這涉及蓄意的陰謀，在這個陰謀中，小販傳遞信息以換取 “小販子” 的部分非法交易利潤。但是，即使沒有獲利的期望，如果小費者有理由知道信息可能被濫用，他或她也可能承擔責任。向他人透露內部信息就像把你的生命交到那個人手中。因此，最安全的選擇是：不要給小費。

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2。公司證券交易。任何員工、執行官或董事在瞭解尚未向公眾披露的有關公司的重大信息時，都不得下達購買或銷售訂單，也不得建議他人下達公司證券的買入或賣出訂單。這包括購買和出售股票和可轉換證券的訂單，包括對公司證券進行任何 “賣空”。員工股票期權的行使不受本政策的約束。但是，在行使股票期權時收購的股票將被視為任何其他股票，並且不得由擁有重要內幕信息的員工出售。任何擁有重要內幕信息的員工、執行官或董事都應等到信息公開發布後的第三個工作日開始後再進行交易。

3。避免猜測。投資公司普通股為分享公司未來增長提供了機會。但是，對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短線投機。此類活動使員工、執行官或董事的個人利益與公司及其股東的最大利益相沖突。儘管該政策並不意味着員工、執行官或董事不得出售股票，但公司鼓勵員工、執行官和董事避免頻繁交易公司股票。炒作公司股票不是公司文化的一部分。

4。交易其他證券。如果員工、執行官或董事在工作過程中瞭解到可能影響其他公司價值的機密信息，則任何員工、執行官或董事都不得對另一家公司（例如供應商、收購目標或競爭對手）的證券下達購買或銷售訂單，也不得建議他人下達購買或銷售訂單。例如，如果員工、執行官或董事通過公司消息來源得知公司打算從一家公司購買資產，然後由於另一家公司的證券價值可能增加或減少而下令買入或賣出該另一家公司的股票，則違反了證券法。

5。對窗口組的限制。Window Group 由 (i) 公司董事、執行官和副總裁及其助手和家庭成員組成，(ii) 財務報告、業務發展或法律小組的部分員工，以及 (iii) 公司首席財務官兼總法律顧問或與公司負有類似職責和責任的官員（“總法律顧問”）可能不時指定並向其通報此類身份的其他人員。Window Group在公司證券交易方面受到以下限制：

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請注意，有時，首席財務官和總法律顧問可能會決定，即使在申請許可的窗口期間，也不得進行任何交易。不得提供任何理由，關閉窗口本身可能構成不應傳達的實質性內部信息。

上述Window Group限制不適用於根據符合本文附件A所述的《交易法》（“10b5-1計劃”）第10b5-1條的書面證券交易計劃進行的交易。但是，未經首席財務官和總法律顧問的事先批准，Windows Group成員不得簽署、修改或終止與公司證券相關的10b5-1計劃，而首席財務官和總法律顧問只能在窗口期內批准。

由於公司未經宣佈的重大事態發展，公司還可能不時對Window Group的所有高管、董事和其他成員實施臨時交易凍結。這些交易凍結的時間可能有所不同。

Window Group的執行官、董事或任何其他成員必須立即向首席財務官和總法律顧問報告其或其各自的助手或家庭成員對公司任何證券進行的任何交易，但根據經批准的10b5-1計劃（定義見下文）進行的交易除外。

總而言之，公司的每位員工在掌握有關公司的內幕信息時都受到交易限制。此外，Window Group的高級管理人員、董事和其他成員受上文第5段的約束，將其交易限制在窗口期內，並需要預先批准。

您必須立即向首席財務官和總法律顧問報告任何人進行公司證券交易或公司人員披露您有理由認為可能違反本政策或美國證券法的內幕信息。

公司及其子公司的所有員工都受到公司證券和其他公司證券交易的限制。美國證券法可能適用於公司子公司或關聯公司的證券，即使它們位於美國境外。法律顧問應仔細審查涉及中國、香港或新加坡子公司或關聯公司證券的交易，不僅要看是否符合適用的中國、香港或新加坡法律，還要考慮是否可能適用美國證券法。

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《美國證券法》（“證券法”）要求每位提供或出售證券的人都必須向美國證券交易委員會註冊此類交易，除非有註冊豁免。《證券法》第144條是通常依據的豁免（i）任何人公開轉售 “限制性證券”（即在私募或出售中獲得的未註冊證券），以及（ii）公司董事、高級管理人員和其他控制人員（稱為 “關聯公司”）公開轉售公司的任何證券，無論是限制性還是非限制性證券。

只有在滿足某些條件的情況下才能援引規則 144 中的豁免。這些條件因公司是否受美國證券交易委員會的報告要求約束了90天（因此就該規則而言是 “申報公司”）以及尋求出售證券的人是否是關聯公司而有所不同。

1。持有期。申報公司（即受美國證券交易委員會報告要求約束至少90天的公司）發行的限制性證券在出售前必須持有並全額支付六個月。非申報公司發行的限制性證券的持有期為一年。持有期要求不適用於關聯公司持有的在公開市場或根據《證券法》註冊的證券的公開發行中收購的證券。通常，如果賣方從公司或公司關聯公司以外的人手中收購了證券，則賣方購買此類證券的人的持有期可以與賣方的持有期 “相加”，以確定持有期是否已到期。

2。當前的公共信息。在進行出售之前，必須公開有關公司的最新信息。公司向美國證券交易委員會提交的定期報告通常符合這一要求。如果賣方不是發行證券的公司關聯公司（並且至少有三個月沒有成為關聯公司），並且自從發行人或發行人的關聯公司手中收購證券以來已經過去了一年（以較晚者為準），則賣方可以在不考慮當前公共信息要求的情況下出售證券。

第144條還對 “關聯公司” 人員的銷售規定了以下額外條件。如果個人或實體目前是關聯公司或在過去三個月內是關聯公司，則該個人或實體被視為 “關聯公司”，因此受以下附加條件的約束：

3。音量限制。關聯公司在任何三個月內可以出售的債務證券數量不得超過一部分（如果證券是非參與式優先股，則為該類別的債券）的10％，加上為關聯公司賬户出售的同一批證券的所有銷售。關聯公司在任何三個月內可以出售的股票證券數量不得超過（i）該類別已發行股票的百分之一或（ii）經紀商收到賣出訂單或直接與做市商執行賣出訂單之前的四個日曆周內該類別股票的平均每週報告的交易量，以較大者為準。

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4。銷售方式。關聯公司持有的股權證券必須通過未經請求的經紀人交易出售，直接出售給做市商或以無風險的本金交易出售。

5。銷售通知。關聯賣方在向經紀人下達出售訂單時必須向美國證券交易委員會提交擬議出售的通知，除非出售的金額既不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的出售收益。請參閲 “申報要求”。

就第144條而言，善意的禮物不被視為涉及股票的銷售，因此可以隨時發放，對禮物的金額沒有限制。視情況而定，從關聯公司獲得限制性證券的受贈人通常將受到第144條規定的與適用於捐贈者的相同限制。

董事和高級管理人員也可以在未經註冊的情況下通過私人交易出售證券。儘管沒有明確涉及私募銷售的法定條款或美國證券交易委員會的規則，但普遍的看法是，如果收購證券的一方知道他正在收購限制性證券，這些證券必須持有至少六個月（如果由符合當前公共信息要求的申報公司發行）或一年（如果由不申報的公司發行），則關聯公司可以放心地進行此類出售。私人轉售會產生某些文件和其他問題，必須由公司的總法律顧問事先審查。

為了防止市場操縱，美國證券交易委員會通過了《美國交易法》下的M法規。M法規通常限制公司或其任何關聯公司在進行分配（例如公開發行）期間在公開市場上購買公司股票，包括作為股票回購計劃的一部分。如果您想在公司向公眾發行或購買股票的任何期間購買公司股票，則應諮詢公司的總法律顧問。

1。附表 13D 和 13G。《交易法》第13（d）條要求任何獲得根據《交易法》註冊的某類股權證券百分之五以上的實益所有權的個人或團體都必須提交附表13D（或在某些有限情況下，附表13G）的聲明。如果擁有的股票加上可在 60 天內行使期權的股票數量超過百分之五的上限，則符合申報門檻。

在達到報告門檻後的十天內，必須向美國證券交易委員會提交附表13D報告並提交給公司。如果附表13D中規定的事實發生重大變化，例如實益擁有的股票百分比增加或減少百分之一以上，則必須立即提交披露變更的修正案。實益所有權降至低於百分之五本身是實質性的，必須報告。

有限類別的人（例如銀行、經紀交易商和保險公司）可以提交附表13G，這是附表13D的縮寫版本，前提是這些證券是在正常業務過程中收購的，其目的或效果不是改變或影響發行人的控制權。附表13G報告必須在達到報告門檻的日曆年度結束後的45天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。

就第 13 (d) 條而言，如果某人擁有或共享投票權（即投票或指導證券投票的權力）或處置權（即出售或指導證券出售的權力），則該人被視為證券的受益所有人。提交附表13D或13G的人如果認為有合理的依據，則可以放棄歸屬於他或她的任何證券的實益所有權。

2。表格 144。如上文在第144條的討論中所述，除非在任何三個月內出售的金額既不超過5,000股，也不涉及超過50,000美元的出售收益，否則依賴規則144的關聯賣方必須在向經紀人下達出售訂單時向美國證券交易委員會提交擬議出售通知。

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附件 A

10b5-1 計劃概述

根據第10b5-1條，經常擁有重要非公開信息（MNPI）但仍希望買入或賣出股票的大型股東、董事、高管和其他內部人士可以通過在不持有MNPI的時候通過書面買入或賣出計劃，為非法的內幕交易指控進行肯定辯護。10b5-1計劃通常採用內部人士與其經紀人之間簽訂合同的形式。

該計劃必須在內部人士對公司或其證券沒有任何MNPI的情況下籤訂（即使在MNPI發佈之前不會進行任何交易）。該計劃必須：

1. 指明購買或銷售的金額、價格（可能包括限價）和具體的購買或銷售日期；或

2. 包括確定金額、價格和日期的公式或類似方法；或

3. 賦予經紀人決定是否、如何和何時進行購買和銷售的專有權利，前提是經紀人在交易時不瞭解MNPI的情況下這樣做。

在前兩種選擇下，10b5-1計劃不能賦予經紀人對交易日期的任何自由裁量權。因此，要求經紀人每週出售1,000股股票的計劃必須滿足第三種選擇的要求。另一方面，在第二種選擇下，可以通過指明應在達到限價的任何日期進行交易來指定日期。只有在交易實際上是根據10b5-1計劃的預設條款進行時，才可以使用肯定辯護（除非條款是在內部人士不知道任何MNPI因此可能簽訂新計劃的時候修改的）。如果內部人士後來就計劃所涵蓋的證券訂立或更改了相應的或套期保值的交易或頭寸，則該交易被視為未根據計劃進行（儘管套期保值交易可能是計劃本身的一部分）。

10b5-1 計劃指南

什麼時候可以通過或修改計劃？由於第10b5-1條禁止內部人士在持有MNPI的情況下通過或修改計劃，因此儘管有10b5-1計劃，但有關內幕交易的指控可能集中在通過或修正計劃時已知的情況上。建議公司允許高管採用或修改10b5-1計劃，前提是高管可以根據公司的內幕交易政策以其他方式買入或賣出證券，例如在公佈季度財報後的開放窗口期間。

計劃是否應該規定等待期才能開始交易？由於在通過或修改計劃時，內部人士無法獲得MNPI，因此規則10b5-1不要求計劃包括交易開始之前的等待期。重要的是，包括等待期（即使是長時間的拖延）並不能糾正持有MNPI時通過或修改計劃的致命缺陷。但是，許多公司要求10b5-1計劃將等待期作為風險管理事項，以減少高管在重大新聞公佈之前突然開始交易活動時可能受到審查的可能性。實踐的長度各不相同（從10天到下一個打開的窗口不等），但如果等待期足夠長，足以説內部人目前掌握的任何信息在交易開始之前應該已經過時或公開，那麼列入等待期的理由通常更充分。這與10b5-1計劃的有效性無關，但從光學角度來看，更長的延遲可以幫助內部人士證明在計劃通過或修正時，他或她沒有動機通過非公開信息進行交易。

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是否應該公開宣佈通過一項計劃？一般而言，沒有要求公開披露10b5-1計劃的通過、修改或終止，儘管在某些情況下，由於內部人員的身份、計劃的規模或其他特殊因素，公開發布可能是可取的。儘管如此，宣佈通過10b5-1計劃可能是阻止未來公共關係問題的有用方法，因為宣佈通過該計劃可以為市場做好準備，應該可以幫助投資者在日後公佈交易時瞭解內幕銷售的原因。如果一家公司決定宣佈採用10b5-1計劃，我們通常不建議披露計劃細節，可能只是所涉及的股票總數；這是為了削弱市場專業人士在內幕交易中搶先進行的能力。宣佈暫停或終止計劃是不尋常的。

修改或修改計劃時我們還應該考慮什麼？如上所述，內部人士只有在不擁有MNPI的情況下才能修改或修改10b5-1計劃。即使內部人士在修正時不擁有MNPI，修改或修改計劃的模式也會引發一個問題，即內部人士是在利用該計劃作為分散風險敞口和將資產貨幣化的合法工具，還是作為機會主義地介入和退出市場的一種方式。由於第10b5-1條提供了平權辯護而不是安全港，因此內部人士及其公司應意識到，計劃修正和修改的模式可能會削弱平權辯護的有效性。

計劃可以終止或暫停嗎？與修改計劃不同，即使內部人士擁有MNPI，10b5-1計劃也可以在其預先確定的結束日期之前合法終止（儘管一些經紀商的表格禁止將其視為合同事項）。由於在壞消息宣佈前不久的計劃銷售可能會引起不必要的關注，因此面對即將發佈的負面公告，內部人士可能會決定終止計劃，儘管從技術上講，肯定性辯護將涵蓋銷售。另一方面，在即將發佈的積極公告之前終止銷售計劃可能會引起人們的懷疑，即內部人士正在利用規則10b5-1作為機會主義地安排市場時機，從而冒着他或她將來成功使用平權辯護的可能性。

一般認為，在沒有特殊情況和總法律顧問批准的情況下，內部人士發起的計劃終止是在敞開的窗口內進行的。總法律顧問有能力但沒有責任終止計劃也可能是有意義的。如果法律要求，例如由於M法規或税收原因，計劃還應允許強制暫停。

一個計劃應該持續多久？為了儘量減少提前終止計劃的必要性，應從一開始就仔細權衡計劃的期限。最佳計劃期限將足夠長，足以使內部人士以及他或她當前可能掌握的任何知識與特定交易保持距離，但又足夠短，以至於如果內部人士的財務規劃策略發生變化，則無需終止計劃。一個簡短的 “一次性” 10b5-1計劃似乎是利用MNPI的時機。另一方面，計劃期限越長，需要修改或終止計劃的可能性就越大。大多數計劃的期限往往為六個月至兩年。

公司應該預先批准還是審查高管的計劃？通常建議公司預先批准或審查擬議的10b5-1計劃，這可以確保該計劃符合最佳實踐。某些公司不允許第三類計劃（賦予經紀人決定是否、如何和何時進行購買的權利），以避免在證明高管沒有就計劃下的交易與經紀人溝通方面遇到的證據困難。雖然這不是必需的，但這是一個謹慎的選擇。

除了要求公司預先批准10b-5計劃外，有時會考慮的其他限制還包括是否設定可受10b5-1計劃約束的最大持股百分比以及設定最低價格的規則。

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附件 B

申請批准交易 Virax Biolabs Group Limited 的證券

我特此請求批准我自己（或我的直系親屬或家庭成員或其有關Virax Biolabs Group Limited證券的交易受我指揮或受我的影響或控制的家庭成員）執行以下與Virax Biolabs Group Limited證券有關的交易。

交易類型（選一）：

交易涉及的證券：

證券數量：

其他（請解釋）：

受益所有人的姓名（如果不是您自己）：

受益所有人與自己的關係：

本授權有效期至本批准之日起三十 (30) 個日曆日或直至 “封鎖” 期開始為止，以較早者為準。

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