附錄 99.2

 

薪酬委員會章程

 

董事會的

 

VIRAX BIOLABS 集團有限公司

 

（由2022年1月21日的董事會決議有條件通過，自公司註冊聲明生效之日起生效）

 

目的

 

Virax Biolabs Group Limited（“公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會的目的應是履行董事會與公司董事和執行官薪酬有關的責任。薪酬委員會全面負責評估和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會應承擔本章程中規定的具體責任和職責以及董事會可能不時規定的其他職責。

 

會員資格要求

 

薪酬委員會成員將由董事會任命。薪酬委員會應由至少三 (3) 名董事會成員組成。薪酬委員會成員必須符合以下標準（以及納斯達克資本市場（“納斯達克”）和證券交易委員會（“SEC”）規則要求的任何其他標準）：

 

 

●

根據（i）納斯達克的公司治理標準和（ii）美國證券交易委員會的規則，每位成員都必須是獨立董事；以及

 

 

●

就經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條而言，每位成員必須（i）是 “非僱員董事”，並且（ii）符合《美國國税法》第162（m）條之目的 “外部董事” 的要求。

 

薪酬委員會成員的任期至該成員的繼任者正式當選並獲得資格或該成員提前辭職或被免職為止。薪酬委員會成員可通過董事會的多數票被免職，無論有無理由。董事會可指定薪酬委員會的一 (1) 名成員擔任其主席。

 

會議

 

薪酬委員會應至少每年舉行一次會議，並在其認為適當時更頻繁地舉行會議，以履行本章程規定的職責。薪酬委員會可以制定自己的時間表，並應事先將其提供給董事會。

 

權威和責任

 

 

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薪酬委員會應審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的。

 

 

●

薪酬委員會應評估公司首席執行官和其他執行官的業績，並根據此類評估，審查首席執行官和其他執行官的年薪、獎金、股票期權和其他直接和間接的福利，並向董事會全體成員提出建議。首席執行官不得在就其薪酬進行表決或討論時在場。

 

 

●

薪酬委員會應審查董事的全部薪酬以及董事和高級管理人員的賠償和保險事宜，並向董事會提出建議。

 

 

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薪酬委員會應審查公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃並向董事會提出建議，並監督負責管理這些計劃的個人的活動。

 

 

●

薪酬委員會應根據美國證券交易委員會的適用規章制度安排編制，然後審查和批准將高管薪酬年度報告納入公司的委託書。

 

 

●

如有必要，薪酬委員會應保留或徵求薪酬顧問的建議。

 

 

●

薪酬委員會應定期向董事會報告，包括以下方面：

 

 

 

(a)

與薪酬委員會履行其職責有關的其他事項；以及

 

 

(b)

薪酬委員會可能認為適當的建議。

 

 

●

薪酬委員會應保存薪酬委員會會議和活動的會議記錄或其他記錄。

 

 

●

薪酬委員會應每年審查和重新評估本章程。

 

以上職責清單僅供説明之用，並不打算詳盡無遺。薪酬委員會可根據不斷變化的業務、立法、監管、法律或其他條件酌情開展其他活動。薪酬委員會還應履行董事會不時委託給它的其他職責。