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監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計；

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協助董事會監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司的內部會計和財務控制，(iii) 公司遵守法律和監管要求的情況，以及 (iv) 獨立審計師的資格、獨立性和業績；以及

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向董事會提供其認為必要的信息和材料，使董事會了解需要董事會注意的重大財務事項。

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根據（i）納斯達克的公司治理標準和（ii）美國證券交易委員會的規則，每位成員都必須是獨立董事；

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在過去三（3）年中，每位成員不得在任何時候參與公司或公司任何現任子公司的財務報表的編制；

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每位成員必須具備董事會根據適用法律確定的財務素養；以及

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至少一 (1) 名成員必須具有會計或相關財務管理專業知識，正如董事會在商業判斷中對此類資格所解釋的那樣，該成員必須具有會計或相關財務管理專業知識，這是基於該成員過去在財務或會計領域的就業經驗、必要的財務或會計專業認證，或導致該個人財務複雜性的任何其他類似經驗或背景。

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審計委員會應任命和監督獨立審計師的工作，批准獨立審計師的薪酬，審查並在適當情況下解僱獨立審計師。在這方面，獨立審計師應直接向審計委員會報告，只有審計委員會有權批准獨立審計師的聘用和解僱、所有審計聘用費用和條款以及所有允許的與獨立審計師的非審計約定。

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審計委員會應預先批准（或在美國證券交易委員會規則允許的情況下，隨後批准）獨立審計師的聘用以提供審計服務和/或為此類聘用制定預先批准的政策和程序，前提是（i）此類政策和程序詳細説明瞭所提供的特定服務，（ii）向審計委員會通報了每項此類服務，（iii）此類政策和程序不包括將審計委員會規定的職責下放給管理層的《證券交易法》1934 年，經修正。審計委員會還應預先批准此類獨立審計師提議向公司提供的任何非審計服務。

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審計委員會應審查獨立審計師的獨立性，包括 (i) 根據獨立標準委員會第1號標準，定期獲得獨立審計師的正式書面聲明，描述獨立審計師與公司之間的所有關係；(ii) 就任何可能損害獨立審計師客觀性和獨立性的披露關係或服務與獨立審計師保持積極對話；(iii) 在存在任何此類關係的情況下, 對其進行監測和調查, 並在必要時採取或建議董事會採取適當行動, 監督獨立審計員的獨立性.

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審計委員會應至少每年評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，評估應包括審查和評估獨立審計師的主要合夥人，考慮是否應輪換首席審計合夥人或審計公司，並採取適當行動監督獨立審計師的獨立性。

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審計委員會應與獨立審計師協商，審查年度審計計劃和審計活動範圍，並監督此類計劃的進展情況。

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審計委員會應 (i) 與管理層和獨立審計師討論並酌情審查公司在20-F表上的年度財務報表和年度報告，包括公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露，(ii) 與獨立審計師討論第114號審計準則聲明要求討論的任何其他事項，以及 (iii) 向董事會建議經審計的財務報表和管理層是否為的討論和分析財務狀況和經營業績應包含在公司的20-F表格中。

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審計委員會應與管理層和獨立審計師討論在編制公司財務報表時提出的重大財務報告問題和做出的判斷，包括審查 (i) 有關會計原則和財務報表列報的主要問題，包括公司會計原則選擇或應用方面的任何重大變化，(ii) 與公司內部控制充分性有關的主要問題以及根據重大控制採取的任何特別審計措施缺陷，（iii）管理層和/或獨立審計師編寫的分析，其中列出了在編制財務報表時提出的重大財務報告問題和做出的判斷，包括分析替代公認會計準則方法對財務報表的影響，（iv）監管和會計舉措以及資產負債表外安排對公司財務報表的影響；（v）財報新聞稿中包含的信息的類型和列報，以及任何向分析師和評級機構提供財務信息和收益指導，包括任何使用 “預期” 或 “調整後” 非公認會計準則信息的提議。

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審計委員會應接收、審查和討論獨立審計師的報告，內容涉及 (i) 將使用的主要關鍵會計政策和慣例，(ii) 與管理層討論的公認會計原則內財務信息的重要替代處理方法，(iii) 使用此類替代披露和處理方法的後果，(iv) 獨立審計師偏好的任何處理方法，以及 (v) 獨立審計師與管理層之間的其他重要書面溝通，例如任何管理層的信件或時間表未經調整的差異。

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審計委員會應定期與公司獨立審計師一起審查獨立審計師在任何審計工作中遇到的任何問題或困難，包括管理層對此的迴應、對獨立審計師活動範圍或訪問所需信息的任何限制以及與管理層的任何重大分歧。審計委員會應解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧。

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審計委員會應與管理層和獨立審計師討論與監管機構或政府機構的任何通信以及任何引發與公司財務報表或會計政策有關的重大問題的已發佈報告。

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審計委員會應討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。

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審計委員會應任命公司內部審計總監，批准內部審計總監的薪酬，審查並酌情解除內部審計總監的職務。在這方面，審計委員會擁有批准內部審計主任的聘用和解僱的唯一權力。

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審計委員會應與公司的總法律顧問討論可能對財務報表或公司合規程序產生重大影響的法律事務。

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審計委員會應通過與公司獨立審計師和管理層的詢問和討論，定期審查公司內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括公司審計職能的責任、預算和人員配置，以及為應對重大控制缺陷而採取任何特殊審計程序的必要性。此外，在根據美國證券交易委員會規則的要求將此類報告納入公司的定期申報之前，審計委員會應審查管理層編寫並由公司獨立審計師證實的報告，評估公司內部控制和程序的充分性和有效性。審計委員會應審查有關公司內部控制的披露，這些披露必須包含在SEC報告中。

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審計委員會應制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工保密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序。

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審計委員會應審查、批准和監督公司道德守則中適用於其高級財務官的部分。

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審計委員會應事先審查和批准任何擬議的關聯方交易。

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審計委員會應監督美國證券交易委員會關於披露審計師服務和審計委員會成員資格和活動的要求的遵守情況。

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審計委員會應定期向董事會提交報告，報告應包括與公司財務報表的質量或完整性、公司遵守法律或監管要求的情況、公司獨立審計師的績效和獨立性有關的任何問題。

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審計委員會應為公司獨立審計師的僱員和前僱員制定招聘政策。

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審計委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性和範圍，並將任何擬議的修改建議提交董事會批准。

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審計委員會應至少每年評估其績效。

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審計委員會應有權在其認為履行職責所必需時聘請獨立律師和其他顧問。公司應根據審計委員會的決定提供適當資金，用於 (i) 向受聘為編寫或發佈審計報告或為公司提供其他審計審查或認證服務的獨立審計師支付報酬，(ii) 向審計委員會僱用的任何顧問支付報酬，以及 (iii) 審計委員會履行職責所必需或適當的普通管理費用。

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審計委員會應定期與公司管理層、內部審計師（或其他負責內部審計職能的人員）和獨立審計師舉行會議。

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審計委員會可出於審計委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將審計委員會認為適當的權力和權力下放給此類小組委員會。審計委員會不得將法律、法規或上市標準要求整個審計委員會行使的任何權力或權限委託給小組委員會。

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審計委員會將制定自己的會議時間表，並將至少每季度舉行一次會議，可以選擇在其認為必要的時間舉行更多會議。審計委員會將保留其會議的書面記錄，這些會議記錄將與董事會會議紀要一起存檔。

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審計委員會應履行法律、公司章程或董事會規定的其他職能。