附錄 14.1

VIRAX BIOLABS 集團有限公司

行為和道德守則

（由2022年1月21日的董事會決議有條件通過，自公司註冊聲明生效之日起生效）

目錄

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一、導言

本行為與道德準則（“準則”）概述了指導Virax Biolabs Group Limited（“公司”）商業行為的道德標準和關鍵政策。

本守則的目的是促進道德行為和遏制不當行為。本守則中概述的政策旨在確保公司的員工，包括其高級職員（以下統稱為 “員工”）和董事會成員（“董事”）的行為不僅符合適用於公司業務的法律和法規的文字，而且符合其精神。公司希望其員工和董事運用良好的判斷力，在日常活動中維護這些標準，並在與公司的關係中遵守所有適用的政策和程序。

員工和董事應閲讀本準則中規定的政策，並確保他們理解並遵守這些政策。所有員工和董事都必須遵守該守則。守則還應提供給公司的代理人和代表，包括顧問，並由他們遵守。該守則並未涵蓋可能出現的所有問題，但它提供了一般指導方針

用於行使良好的判斷力。員工和董事在實施下述一般原則時應參考公司的其他政策和程序。有關守則或特定情況下的適當行為方針的任何問題應酌情向公司首席執行官、首席財務官、人力資源總監或總法律顧問提出。任何違反法律、規則、規章或本準則的行為均應立即舉報。公司不允許因真誠舉報此類舉報而對員工或董事進行報復。違反本守則的員工和董事將受到紀律處分。

每位員工和董事都必須簽署本守則末尾的確認表，並將表格退回公司的人力資源部，表明他或她已接收、閲讀、理解並同意遵守本守則。簽名的確認表將存入個人的人事檔案中。

II。行為標準

公司希望所有員工和董事以最高的誠實和道德行為標準行事。公司認為誠實行為是指沒有欺詐或欺騙且以誠信為特徵的行為。公司認為道德行為是符合公認的專業行為標準的行為。道德行為包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突，如下所述。

三。遵守法律、規章和條例

員工和董事必須遵守適用於公司及其業務的所有法律、規章和條例，以及適用的公司政策和程序。每位員工和董事都必須獲得與其職責相關的法律要求的適當知識，使他或她能夠識別潛在問題並知道何時向公司首席財務官或總法律顧問尋求建議。違反法律、規章和規章的行為可能會使違規者承擔個人刑事或民事責任，並受到公司的紀律處分。這些違規行為還可能使公司承擔民事或刑事責任或業務損失。有關任何法律、規則或法規的適用性的任何問題應直接聯繫公司的首席財務官或總法律顧問。

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IV。內幕交易

公司內幕交易政策的目的是制定指導方針，確保所有員工和董事遵守禁止內幕交易的法律。持有重要非公開信息的員工或董事從獲得此類信息到充分公開披露該信息後，不得交易公司的證券（或建議他人進行交易）。在持有重要非公開信息的情況下故意交易公司證券或向他人提供信息的員工和董事將受到適當的紀律處分，包括解僱。內幕交易也是犯罪。

員工和董事也不得交易他們在公司工作或服務過程中學到的實質性非公開信息的其他公司的股票。

有關信息是否重要或已充分披露的任何問題均應直接聯繫公司的首席財務官或總法律顧問。有關內幕交易的其他信息可以在公司的內幕交易政策中找到。

V. 利益衝突

當個人的私人利益以任何方式干涉，甚至似乎干涉了整個公司的利益時，就會產生 “利益衝突”。

當員工或董事的行為或利益可能使其難以客觀有效地完成公司工作時，就會出現衝突情況。當員工或董事或其家庭成員因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益時，也可能出現利益衝突。對此類人員的貸款或債務擔保特別令人關切。

根據公司政策，禁止利益衝突。僅僅與外部公司存在關係並不自動被禁止。儘管如此，利益衝突可能並不總是顯而易見的，因此，如果出現問題，應諮詢更高層的管理層或公司的審計委員會。任何發現衝突或潛在衝突的員工或董事都應將其提請公司內部的主管、經理或其他適當人員注意。

在某些特殊情況下，可能允許出現涉及利益衝突的情況。參見有關本守則豁免的第二十八節。

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六。不向執行官或董事貸款

公司的政策是不以向公司任何董事或執行官提供個人貸款的形式提供或維持信貸、安排延長信貸或延長信貸。有關是否違反本政策向董事或執行官提供貸款的任何問題均應直接聯繫公司的首席執行官或首席財務官。

七。外部董事職位和其他外部活動

儘管員工在公司以外的活動不一定是利益衝突，但衝突可能會發生，具體取決於員工在公司的職位以及公司與其他僱主或活動的關係。如果外部活動導致或被認為會導致員工在該利益和公司利益之間做出選擇，則也可能構成利益衝突。

員工不得擔任任何關聯公司、客户、合作伙伴、供應商、分銷商、經銷商、經銷商、被許可人或競爭對手或與公司有業務往來或尋求與公司有業務往來的任何其他商業實體的董事、合夥人、僱員或顧問，或以其他方式為其工作或獲得個人服務報酬。在某些特殊情況下，可以允許執行官擔任此類實體的董事（但在任何情況下都不允許員工擔任公司競爭對手的董事）。參見有關本守則豁免的第二十八節。可以允許以這種身份為非公司的關聯公司、客户、合作伙伴、供應商、分銷商、經銷商、被許可人或競爭對手的公司任職，但此類活動必須事先獲得員工的主管、人力資源部和公司首席財務官的批准。

鼓勵員工以個人身份和自己的時間擔任非營利組織的董事、受託人或高管，但他們必須事先獲得公司首席財務官的批准才能作為公司代表這樣做。

本第七節中的指導方針不適用於未在公司內部同時擔任管理職務的董事。

八。企業機會

禁止員工和董事：

為了澄清 “與公司競爭” 的定義，如果公司董事會的任何成員同時也是公司普通股持有者的實體的合夥人或僱員，或者管理此類實體（均為 “基金”）的實體的僱員，則瞭解公司和該基金都有利益機會，但與該個人作為公司成員的服務有關董事會（包括在適用情況下獲得此類知識的董事會成員）個人作為基金合夥人或僱員或基金經理或普通合夥人的身份），則只要該董事本着誠意行事，則根據本第八節，此類事件應被視為不是 “與公司競爭”。

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當有機會以法律和道德方式促進其合法利益時，員工和董事有責任促進其合法利益。

IX。公平交易

公司力求在公平和誠實地經營的同時追求卓越，絕不通過不道德或非法的商業行為。每位員工和董事都應努力公平地與公司的客户、供應商、競爭對手和員工打交道。任何員工或董事都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、虛假陳述重要事實或任何其他不公平的交易行為來利用任何人的不公平優勢。

X. 客户關係

員工的行為方式必須能夠為公司的客户創造價值，並有助於建立基於信任的關係。公司及其員工多年來一直提供產品和服務，並在此期間建立了可觀的商譽。這種商譽是我們最重要的資產之一，公司員工必須採取行動維護和提高公司的聲譽。

十一。供應商關係

公司的供應商為公司的成功做出了重大貢獻。為了創造一個激勵公司供應商與公司合作的環境，供應商必須確信他們將得到合法和合乎道德的待遇。公司的政策是根據需求、質量、服務、價格以及條款和條件購買用品。公司的政策是在可能的情況下通過競爭性投標程序選擇重要的供應商或簽訂重要的供應商協議。在選擇供應商時，公司不基於種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、性取向、婚姻狀況、醫療狀況、退伍軍人身份、身體或精神殘疾或適用法律保護的任何其他特徵進行歧視。公司的供應商通常可以自由地將其產品或服務出售給任何其他方，包括公司的競爭對手。在某些情況下，如果產品或服務是按照公司的規格設計、製造或開發的，則雙方之間的協議可能包含對銷售的限制。

十二。出口管制

公司要求遵守美國和公司開展業務的國家/地區的出口管制法律和法規。一些國家維持對產品出口目的地的管制。美國對美國政府認為不友好或支持國際恐怖主義的國家維持了一些最嚴格的出口管制。美國的法規很複雜，既適用於來自美國的出口，也適用於來自其他國家的產品出口，前提是這些產品含有原產於美國的部件或技術。在某些情況下，向在美國境內的外國國民提供的包含技術數據的口頭陳述可能構成受管制的出口。有關出口管制法律和條例的任何問題應直接向總法律顧問提出。

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十三。禮物和娛樂

商務禮品和娛樂旨在建立商業夥伴之間的商譽和良好的工作關係。在以下情況下可能會出現問題：

員工必須運用良好的判斷力，確保沒有違反這些原則的行為。任何公司員工、員工的家庭成員或代理人都不得提供或接受任何禮物或招待，除非：(1) 不是現金禮物，(2) 符合慣常商業慣例，(3) 價值不過高，(4) 不能解釋為賄賂或報酬，(5) 不違反任何法律或法規，(6) 不是一系列小禮物或娛樂活動之一被解釋為更大、更昂貴的禮物的一部分。有關任何禮物或擬議禮物是否合適的任何問題都應直接聯繫公司的首席財務官。您還應查看公司的《反海外腐敗法》合規政策，瞭解禮品和招待的具體條件。

十四。政府業務

僱員應明白，在與任何政府機構（包括國家、州、省、市或地方司法管轄區的其他類似政府部門）簽訂合同時，可能適用特殊要求。由於政府官員有義務遵守特定的行為準則和法律，因此在政府採購中必須特別小心。與政府做生意的一些關鍵要求是：

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在與公職人員打交道時，僱員和董事必須避免任何看似非法或不道德的活動。法律限制向美國政府各部門以及州和地方政府的政府官員許諾、提供或給予好處、酬金或禮物，包括膳食、娛樂、交通和住宿。員工和董事在向政府官員或僱員提供任何有價值的東西之前，必須酌情獲得公司首席執行官或首席財務官的預先批准。上述規定不適用於合法的個人政治捐款。

此外，《美國反海外腐敗法》禁止直接或間接向外國政府官員或外國政治候選人提供任何有價值的東西以獲得或保留業務。嚴禁向任何國家的政府官員非法付款。有關《反海外腐敗法》的更多信息，請參閲公司的《反海外腐敗法》合規政策。

十五。政治捐款

公司的政策是完全遵守有關政治捐款的所有地方、州、聯邦、外國和其他適用法律、規章和法規。未經公司首席財務官和公司董事會（如果需要）事先書面批准，公司的資金或資產在任何情況下都不得用於或用於政治競選活動或政治活動。您還應查閲公司的《反海外腐敗法》合規政策。

十六。保護和正確使用公司資產

盜竊、粗心大意和浪費直接影響公司的盈利能力。員工和董事應保護公司資產並確保其有效使用。所有公司資產都應用於合法的商業目的。

公司資產包括知識產權，例如專利、商標、版權、商業和營銷計劃、工程和製造理念、設計、薪資信息以及任何未發佈的財務數據和報告。未經授權使用或分發此信息違反了公司政策。

十七。計算機和其他設備的使用

公司努力為員工提供必要的設備，以高效和有效地完成工作。員工必須保養該設備並負責任地使用該設備，並且只能用於公司的業務目的。如果員工在家中或異地使用公司設備，則必須採取預防措施保護此類公司設備免遭盜竊或損壞。員工與公司的僱傭關係終止後，必須立即歸還所有公司設備。雖然允許員工使用計算機和其他電子設備以幫助他們完成工作和促進我們的利益，但所有此類計算機和電子設備，無論是全部或部分在公司場所使用，還是藉助公司設備或資源，都必須完全可供公司使用，並將繼續是公司的唯一和專有財產。

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對於使用公司設備進行的任何電子通信，員工不應抱有任何隱私期望。在適用法律允許的範圍內，無論您是否知情、同意或批准，公司保留隨時訪問任何此類信息的權利。

十八。軟件的使用

員工用於開展公司業務的所有軟件都必須獲得適當許可。無論是在辦公室、家裏還是在路上，員工都不應制作或使用任何軟件的非法或未經授權的副本，因為這樣做可能構成版權侵權，並可能使員工和公司面臨潛在的民事和刑事責任。公司的信息

技術部門將定期檢查公司的計算機，以確認僅安裝了經批准和許可的軟件。任何未經許可/支持的軟件都將被刪除。

十九。電子通信的使用

員工必須以合法、道德和適當的方式使用電子通信設備。電子通信設備包括計算機、電子郵件、互聯網連接、內聯網和外聯網以及任何其他公共或私人網絡、語音郵件、視頻會議、傳真、電話或未來類型的電子通信。未經公司首席執行官或首席財務官的事先書面同意，員工不得在互聯網上發佈或討論有關公司產品或業務的信息。不可能確定適用於使用電子通信設備的所有標準和規則。因此，鼓勵員工在使用公司通信系統的任何功能時做出合理的判斷。

IV。保密性

員工和董事應維護公司或其關聯公司、客户、合作伙伴、分銷商和供應商委託給他們的信息的機密性，除非披露得到公司首席執行官或首席財務官的特別授權或法律要求。

機密信息包括所有可能對競爭對手有用的非公開信息，或者披露後對公司或其關聯公司、客户、合作伙伴、分銷商和供應商有害的所有非公開信息。有關信息是否保密的任何問題都應直接聯繫公司的首席執行官、首席財務官或總法律顧問。

XX。保存記錄

公司的所有賬簿、記錄、賬目和財務報表必須保持合理的細節，必須適當反映與之相關的交易和事項，並且必須符合適用的法律要求和公司的內部控制體系。必須仔細和正確地核算公司的所有資產。嚴禁制作虛假或誤導性記錄或文件。不應保留未入賬的資金或資產。

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公司遵守有關保存記錄的所有法律和法規。只能根據公司的文件保留政策保留或銷燬記錄。有關這些政策的任何問題都應酌情直接聯繫公司的首席財務官或總法律顧問。您還應查閲公司的《反海外腐敗法》合規政策。

二十二。被合法保留的記錄

法律凍結會暫停所有文件銷燬程序，以便在特殊情況下（例如訴訟或政府調查）保存適當的記錄。總法律顧問決定並確定需要對哪些類型的公司記錄或文件進行合法保留，如果員工負責的記錄被合法保留，則會通知員工。在任何情況下，員工都不得銷燬、更改或修改已依法保管的記錄或支持文件。在總法律顧問以書面形式正式發佈之前，法律凍結仍然有效。如果員工不確定某份文檔是否已被合法保留，則該員工應在聯繫法律部門的同時保存和保護該文檔。

。披露

公司公共通信中的信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件，必須完整、公平、準確、及時且易於理解。所有員工和董事都有責任採取行動來推進本政策。特別是，每位員工和董事都有責任遵守公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。有關公司披露控制和程序以及財務報告內部控制的任何問題均應酌情向公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問提出。

任何認為已經發生或正在發生可疑的會計或審計行為或做法的人都應參考公司關於報告財務和會計問題的政策。

I. 外部通信

公司已就誰可以向公眾、媒體和金融分析師社區傳達信息制定了具體政策：

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這些被指定者是唯一可以代表公司對外溝通的人。員工和董事應將媒體、股東或財務分析師的所有詢問或電話轉交給投資者關係部門或公司首席財務官，他們將確保調查是針對公司內部的有關當局。

未經公司首席執行官或首席財務官事先批准，員工和董事不得在公司工作或為公司服務範圍之外發表或發表可能被視為或解釋為歸因於公司的公開聲明。任何此類聲明都必須包含公司的標準免責聲明，即該出版物或聲明代表特定作者的觀點，而不是公司的觀點。

二十五。歧視和騷擾

公司員工的多元化是一筆巨大的財富。我們堅定地致力於在就業的各個方面提供平等機會，不會容忍任何形式的非法歧視或騷擾。例子包括基於種族或族裔特徵的貶損言論和不受歡迎的性侵犯。

二十六。健康和安全

公司努力為每位員工提供安全健康的工作環境。每位員工都有責任遵守安全和健康規則和慣例，報告事故、傷害和不安全的設備、做法或條件，為所有員工維護安全和健康的工作場所。

不允許使用暴力和威脅行為。員工應在不受非法藥物或酒精影響的情況下報到工作，以履行職責。在工作場所使用或持有非法藥物是不可容忍的。

二十七。合規標準和程序

任何行為和道德準則都無法取代有道德的員工或董事的深思熟慮的行為，也無法為所有問題提供明確的答案。由於公司無法預測所有潛在情況，因此已制定了某些政策和程序，以幫助員工和董事在出現問題或問題時進行處理。

A. 指定的道德操守官員

公司的首席財務官被指定為公司的道德官員，負責監督和監督守則的遵守情況。道德官就這些事項直接向首席執行官報告，還將定期向公司審計委員會報告本守則的實施和有效性以及為確保遵守該守則而制定的政策和程序。

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B. 尋求指導

鼓勵員工和董事在對特定情況下應採取的最佳行動方針有疑問時，尋求主管、經理或其他適當人員的指導。在大多數情況下，有關《守則》的問題應提請公司人力資源總監、總法律顧問或首席財務官注意。

C. 舉報違規行為

如果員工或董事知道或懷疑存在違反《守則》或適用的法律法規的行為，他或她必須酌情立即向公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問報告。如果情況需要或需要，舉報人的身份將在法律允許和實際的範圍內保持匿名。

任何認為已經發生或正在發生可疑的會計或審計行為或做法的人都應參考公司關於報告財務和會計問題的政策。

D. 不進行報復

鼓勵任何發現可能的不道德或非法行為的員工或董事報告其擔憂。禁止對任何善意舉報違反或涉嫌違反法律、本準則或其他公司政策的人進行報復、威脅、報復或報復，也禁止對任何協助調查或處理此類違法行為的人進行報復、威脅、報復或報復。

任何參與報復的員工都將受到公司的嚴重紀律處分。此外，公司可能因對違反美國聯邦證券法和其他聯邦違法行為 “舉報” 的員工採取報復行為而受到刑事或民事訴訟。

E. 調查

舉報的違規行為將立即受到調查。董事會或其指定委員會將負責調查違規行為，並對涉及董事會成員或執行官的事項採取適當的紀律處分。董事會或其指定委員會可指定其他人代表其進行或管理調查，並建議採取紀律處分。在董事會管理本守則的一般權力的前提下，首席財務官和總法律顧問將共同負責調查違規行為（包括啟動任何此類調查），並決定對其他員工、代理人和承包商採取適當的紀律處分。首席財務官和總法律顧問可以指定其他人代表他們進行或管理調查，並建議採取紀律處分。董事會保留自行調查違規行為和決定適當紀律處分的權利，或指定其他人代替首席財務官和總法律顧問或補充首席財務官和總法律顧問。舉報侵權行為的人絕不能自行進行調查。但是，員工和董事應充分配合公司對舉報的違規行為進行的任何調查。

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F. 紀律/處罰

違反管理公司業務的法律或法規、本守則或任何其他公司政策、程序或要求的員工和董事可能會受到紀律處分，包括解僱。知道違規行為但未能及時採取行動舉報或糾正違規行為，或指揮或批准違規行為的員工和董事也可能受到紀律處分，包括解僱。

此外，違反本守則的某些條款是非法的，可能使僱員或董事承擔民事和刑事責任。

二十八。一般合規準則

我們都必須努力確保對違反本守則的行為採取及時和一致的行動。但是，在某些情況下，很難知道是否發生了違規行為。由於我們無法預測將出現的每種情況，因此重要的是我們要有辦法解決新的問題或問題。以下是需要記住的步驟：

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XXIX。修訂、修改和豁免

本守則可由董事會或董事會委員會修改或修改。

對董事、執行官或首席會計官或財務官或財務官及以上級別的任何財務或會計官員的本守則的任何修正或豁免只能由董事會作出，並且必須根據適用法律或公司股票交易所規則的要求立即向股東披露。對其他員工或適用承包商的豁免只能由公司首席執行官作出。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的S-K條例第404項要求披露的利益衝突交易對本守則的任何豁免，都必須事先獲得公司審計委員會的批准。

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