附錄 1.1

1,35萬股普通股

VIRAX BIOLABS 集團有限公司

承保協議

2022年7月20日

Boustead 證券有限責任公司

正如本文件附表一中提到的幾家承銷商（如果有的話）的代表

c/o Boustead 證券有限責任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文 92618

女士們、先生們：

下列簽署人Virax Biolabs Group Limited是一家根據開曼羣島法律註冊的公司（與其子公司和關聯公司統稱，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為Virax Biolabs Group Limited子公司或關聯公司的所有實體，以下簡稱 “公司”），特此確認其與多家承銷商（此類承銷商，包括代表（定義見下文）的協議（本 “協議”），本文件附表一中列出的 “承銷商”（各為 “承銷商”）根據此處規定的條款和條件，Boustead Securities, LLC擔任多位承銷商（“代表”，如果除代表之外沒有承銷商，則應忽略對多位承銷商的提及，此處使用的代表一詞應與承銷商具有相同的含義）。

據瞭解，幾位承銷商將在代表認為可行的情況下儘快公開發行股票。公開發行股票最初將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行。

另據瞭解，您將在根據本協議發行和出售收盤股以及期權股票（如果有）中擔任承銷商的代表。

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由該人控制或受其共同控制的任何個人、任何其他個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成收盤股份的買入和賣出。

“截止日期” 是指交易日中（i）承銷商支付收盤價的義務和（ii）公司交付收盤股的義務之前的所有條件均已得到履行或免除的時間和日期，但無論如何不得遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日上午10點（紐約市時間）或更早的時間由代表和公司同意。

“收盤收購價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該術語的總購買價格應扣除承保折扣和佣金。

“平倉股份” 的含義與第 2.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司審計師” 是指 BF Borgers CPA PC，辦公室位於科羅拉多州萊克伍德雪松大道 5400 號 80226。

“公司法律顧問” 指Loeb & Loeb LLP，其辦公室位於香港特別行政區中環康樂廣場1號怡和大廈2206-19。

“生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中該術語的含義。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約州 10105 號。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

2

“執行日期” 是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行” 是指 (a) 根據董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的大多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權，(b) 認股權證和在行使向代表發行的與普通股有關的認股權證時可發行的股份根據本協議完成的交易，行使、交換或轉換在本協議簽訂之日已發行和流通的任何可行使、可交換或轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價或轉換價格或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券那個公司無利益的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不具有要求或允許在本協議第4.19節的禁止期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行只能發給個人（或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司是運營公司或資產所有者與公司業務具有協同效應的業務並且應除資金投資外，向公司提供額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“債務” 指 (a) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書用於存款或收取存款的可轉讓票據提供的擔保除外或正常經營過程中的類似交易；以及 (c) 目前根據公認會計原則，應付的超過50,000美元的租賃款項的價值，這些租賃款必須資本化。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

3

“封鎖協議” 是指公司每位高管和董事以及每位按全面攤薄後持有公司已發行和流通普通股5％以上的普通股和普通股等價物的持有人在本協議發佈之日以附錄D的形式達成的封鎖協議。

“重大不利影響” 指（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）對公司和子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

“發行” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“期權截止日期” 應具有第 2.2 (c) 節中該術語的含義。

“期權收盤購買價格” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語的含義，該術語的總購買價格應扣除承保折扣和佣金。

“期權股票” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可以隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股或以其他方式有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。”

“超額配售期權” 的含義與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“初步招股説明書” 是指註冊聲明中包含的或根據第424（b）條向委員會提交的與公眾股票有關的任何初步招股説明書（如果有）。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

4

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的任何補充文件（如果有）。

“公開股票” 統指收盤股和期權股（如果有）。

“註冊聲明” 是指公司在F-1表格（文件編號333-263694）上編寫的與公眾股份有關的註冊聲明的各個部分，截至本聲明發布之日均已修訂，包括招股説明書和招股説明書補充文件（如果有）、初步招股説明書（如果有）以及以提及方式納入此類註冊聲明的所有證物，包括任何第462（b）條註冊聲明。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“第462 (b) 條註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明，該聲明是在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：納斯達克資本市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

5

“交易文件” 是指本協議、封鎖協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人” 是指辦公室位於紐約州紐約州州街1號30樓的大陸證券轉讓和信託公司，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意總共出售1350,000股普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買本協議附表一中該承銷商名稱對面所列數量的普通股（“收盤股”）；

(b) 收盤股份的總購買價格應等於本協議附表一中該承銷商名稱對面規定的金額（“收盤收購價”）。一股普通股的購買價格應等於扣除承銷折扣後的公開發行價格（“承銷費”）的七（7）％，或每股4.65美元（“股票購買價格”）；以及

(c) 在截止日期，每位承銷商應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於該承銷商收盤價的可用資金，公司應向該承銷商交付其各自的收盤股份，公司應在收盤時交付第2.3節所要求的其他物品。在滿足第2.3和2.4節中規定的契約和條件後，閉幕應在EGS辦公室或公司與代表雙方同意的其他地點舉行。公開股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行（“發行”）。

2.2 超額配股期權。

(a) 為了彌補與分銷和出售收盤股有關的任何超額配股，特此向代表授予期權（“超額配售期權”），可按股票購買價格總共購買最多202,500股普通股（“期權股”）。

(b) 在行使超額配股期權時，期權股票的購買價格等於股票購買價格乘以待購買的期權股票數量（期權收盤日支付的總購買價格，“期權收盤購買價格”）的乘積。

6

(c) 代表可以在執行之日後的四十五 (45) 天內行使根據本第2.2節授予的超額配股期權（隨時）或任何部分（不時地）期權股份。在代表行使超額配股期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或其他電子傳輸以書面形式確認，説明要購買的期權股票數量以及期權股票的交付和付款日期和時間（均為 “期權截止日期”），該日期和時間不得遲於通知發佈之日後的兩（2）個完整工作日或其他時間應由公司和代表同意，

在 EGS 的辦公室或公司與代表商定的其他地方（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股票的交付和付款未在截止日期發生，則每個期權截止日期將與通知中規定的日期相同。行使超額配股期權後，公司將有義務向承銷商轉達該通知中規定的期權股票數量，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股數。代表可以在超額配股期權到期之前的任何時候通過向公司發出書面通知來取消超額配股期權。

2.3 配送。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下內容：

(i) 在截止日，收盤股份，以及在每個期權截止日期（如果有）適用的期權股票，哪些股票應通過存託信託公司在託管人處存款或提款系統交付，存入幾家承銷商的賬户；

(ii) 在截止日和每個期權截止日（如果有），僅向代表人發放一份認股權證，可購買最多相當於在該截止日和期權截止日（視情況而定）發行的收盤股和期權股7.0％的普通股，該認股權證的行使價應為6.00美元，但須進行調整，並以代表的名義註冊，否則與收盤認股權證的條款相同。代表的認股權證和行使代表認股權證時可發行的普通股將被FINRA（定義見下文）視為補償，因此將受FINRA規則5110（e）（1）的約束。根據FINRA規則5110 (e) (1)，代表的認股權證或行使代表認股權證時發行的任何普通股均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人對此類證券進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，自銷售開始之日起的180天內本次發行，但FINRA規則5110 (e) (2) 中規定的某些例外情況除外；

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(iii) 在截止日期，公司法律顧問致承銷商的法律意見，包括但不限於負面保證信，其形式基本為本文件附錄A，關於截止日期，以及關於每個期權截止日期（如果有）的公司法律顧問的下調意見，包括但不限於發給承銷商的否定保證信，以及代表對形式和實質內容感到滿意;

(iv) 同時附上截至本協議簽訂之日分別給承銷商的冷酷安慰信，以及截至截止日和每個期權截止日期（如果有）的公司審計師給代表的形式和實質內容均令人滿意的冷酷安慰信；

(v) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽署和交付的官員證書，其格式基本符合本文件所附附錄B所要求的格式；

(vi) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽署並交付的祕書證書，其格式基本符合本文件所附附錄C所要求的格式；以及

(vii) 同時，正式簽署並交付了封鎖協議。

2.4 成交條件。本協議下每位承銷商在收盤日和每個期權截止日期方面的各自義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司陳述和保證在作出時和有關日期（公司已按重要性認定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均真實正確）（除非截至其中的特定日期），在所有重大方面的準確性；

(ii) 公司在有關日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明應在本協議簽訂之日生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）生效，不得發佈任何暫停註冊聲明效力的停止令，委員會也不得為此提起、待審或考慮提起任何訴訟，委員會要求提供更多信息的請求應得到滿足，令代表合理滿意；

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(v) 如果FINRA要求，在執行日期之前，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的補償金額的許可；

(vi) 收盤股份和期權股份已獲準在交易市場上市；以及

(vii) 在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）之前和當天：（i）自注冊聲明和招股説明書中規定此類條件的最近日期起，公司財務或其他方面的狀況或前景或業務活動的潛在重大不利變化或事態發展不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展；(ii) 在法律或股權方面均未發生任何訴訟或訴訟在公司或公司任何關聯公司之前或被任何關聯公司懸而未決或受到威脅法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則不利的決定、裁決或裁決可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得對此提起或威脅提起訴訟；以及 (iv) 註冊聲明和招股説明書以及其任何修正案或補充均應包含根據《證券法》及其細則和條例要求在其中陳述的所有重要陳述，在所有重大方面均符合《證券法》及其相關細則和條例的要求，註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得省略根據其中規定或作出陳述所必需的任何重大事實情況它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。截至執行日、截止日和每個期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在註冊聲明和招股説明書中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司的所有已發行和未償還股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中所有其他提及子公司或子公司任何子公司的內容。

9

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按照目前經營的業務開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，其業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預期會造成重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或限制的訴訟追查或試圖撤銷、限制或削減這種權力和權威或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和公司參與的其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及完成本協議所設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除必要批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何進一步行動。本協議和公司作為一方的每份交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制一般來説，(ii) 是受與具體履約、禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在補償和分攤條款可能受到適用法律的限制的情況下。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，發行和出售公共股票，完成本協議所設想的交易

因此，沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或構成違約（或根據通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件），也不會導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或向任何其他人提供任何留置權終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（包括或未經通知、時效失效或兩者兼而有之，本公司或任何子公司參與的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解，或者（iii）在獲得必要批准的前提下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、公司或子公司所屬的任何法院或政府機構的法令或其他限制主題（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第（ii）和（iii）條除外，例如不可能或合理預期會造成重大不利影響。

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(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）向委員會提交招股説明書和（ii）根據適用的州證券要求提交的文件法律（統稱為 “所需批准”）。

(f) 註冊聲明。公司已向委員會提交了根據《證券法》註冊證券的註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，該註冊聲明由公司在所有重大方面根據《證券法》和委員會在《證券法》下的規章制度的要求編寫。註冊聲明已於2022年6月30日（“生效日期”）被委員會宣佈生效。公司已向委員會提交了8-A表格（文件號001-41440），規定根據《交易法》對平倉股票和期權股票進行註冊。根據《交易法》對收盤股和期權股份的註冊自本協議發佈之日起生效。公司已向代表提供了註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和任何招股説明書補充文件中要求列出的與公司有關的所有進一步信息（財務和其他信息）。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書補充文件的任何提及均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件；本協議中任何提及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書補充文件的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為提及幷包括根據《交易法》提交的任何文件在本協議簽訂之日或簽發之日之後初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書補充文件（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書補充文件（以及所有其他類似進口的參考文獻）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“闡明” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入註冊的其他信息聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書視情況而定，補充。尚未發佈暫停註冊聲明生效或暫停使用初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書補充文件的中止令，也沒有出於任何此類目的提起的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議而言，“自由書面招股説明書” 的含義見《證券法》第405條。未經代表事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。

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(g) 發行股份。公開發行股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可徵税，不受公司徵收的所有留置權。公共股票的持有人不會因為是此類持有人而承擔個人責任。公開股票不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權利的約束。授權、發行和出售公共股票所需採取的所有公司行動均已正式有效採取。公眾股份在所有重大方面均符合註冊聲明中與之有關的所有聲明。

(h) 資本化。公司的市值載於註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書。任何人都沒有優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非買入和出售證券或註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的結果，否則沒有任何未償期權、認股權證、認股權可認購權、認股權證或認購權、任何性質的看漲期權、認股權或承諾，或與可轉換為、可行使或交換任何普通股或股本的證券、權利或義務或賦予任何人任何認購或收購普通股或股本有關的任何性質的看漲期權、認股權證或承諾

任何子公司或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司或任何子公司有義務發行額外的普通股、普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司均沒有未償還的證券或工具，其中有任何條款規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償證券或工具，也不存在公司或任何子公司有義務或可能兑現公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，其發行符合所有聯邦和州證券法，並且此類已發行股份均未違反任何先發制人權利或類似的認購或購買證券的權利。公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明。公司證券的報價和出售在所有相關時間要麼根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法登記，要麼部分基於購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。證券的發行和出售無需獲得任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。關於公司作為一方的公司股本，或者據公司所知，公司任何股東之間沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

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(i) 財務報表。註冊聲明和招股説明書中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一貫適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的協議和文件符合其中所含的描述，《證券法》及其相關規章制度不要求在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，但這些協議或其他文件未經描述或提交。公司為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其性質或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及的協議，或 (ii) 對公司業務至關重要，已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，可對公司強制執行，以及，據公司所知，其他各方根據其條款，除了 (x)由於這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為根據聯邦和州證券法，任何賠償或分擔條款的可執行性都可能受到限制，而且 (z) 具體履約補救措施和禁令和其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯和法院的自由裁量權，因此可以提起任何程序。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生過任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（包括但不限於與環境法律和法規有關的國內外任何政府機構或法院）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

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(j) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述外，自注冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，除非在隨後向委員會提交的文件中特別披露，（i）沒有發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，（ii）公司沒有承擔任何責任（（A）交易以外的（或有或其他）在正常業務過程中產生的符合過去慣例的應付賬款和應計費用，(B) 根據公認會計原則，負債無需反映在公司的財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何現金或其他財產的協議其股本，（v）公司沒有發行任何股權向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供證券，除非根據現有的公司股票期權計劃，以及（vi）公司沒有高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。公司在委員會面前沒有任何待決案件

要求對信息進行保密處理。除本協議所設想的發行公開發行股票外，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況在作出或認為作出本陳述時根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，至少有一起尚未公開披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 (1) 交易日之前直至作出此陳述之日。除非註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中另有披露，否則自注冊聲明中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或或有的責任或義務；或（ii）宣佈或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

(k) 訴訟。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或受任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）審理或威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “行動”）(i) 對合法性、有效性產生不利影響或質疑任何交易文件或公開股票的可執行性或 (ii) 如果作出不利的決定，可能會或有理由預期會產生重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，據公司所知，也沒有待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

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(l) 勞資關係。除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中所述外，公司任何員工不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在勞資糾紛，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何實質性條款，並且每位此類執行官的繼續任用並不使公司或其任何子公司承擔與上述任何內容有關的任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理預期不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(m) 遵守情況。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司：（i）均未違約或違反（也沒有發生過任何未被豁免的事件，無論是通知還是時間失效或兩者兼而有之），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何規定的索賠的通知，契約、貸款或信貸協議或其作為一方或其任何一方所依據的任何其他協議或文書財產受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞工問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的預計會造成重大不利影響。

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(n) 監管許可。除非註冊聲明和招股説明書和/或美國證券交易委員會信函中另有規定，否則公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務，除非無法合理預期不擁有此類許可證會造成重大不利影響（均為 “重大許可證”），也不是公司或任何子公司已收到與撤銷或修改任何材料許可證有關的任何訴訟通知。按照目前設想，註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司對所有不動產和對公司和子公司業務有重要意義的所有個人財產擁有良好的可銷售所有權，或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產和所有個人財產，在每種情況下均不包含所有留置權，（i）留置權除外

不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司使用和擬議使用此類財產產生實質性幹擾；(ii) 留置權用於繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備，其繳納既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃的任何不動產和設施均由他們根據有效、現存和可執行的租賃持有，公司和子公司遵守這些租約。

(p) 知識產權。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司和子公司擁有或有權使用註冊聲明和招股説明書中所述的與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務有關必需或要求使用的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（總的來説，”知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），公司和任何子公司均未收到通知。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

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(q) 保險。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司由已確認的財務責任的保險公司為公司和子公司所從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險投保，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工均未參與與公司或任何子公司進行的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何規定向或由其提供服務、提供個人或個人租賃的合同、協議或其他安排向或向外借出財產，規定借款向任何高級管理人員、董事或此類僱員，或據公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，或借給或以其他方式需要向其付款的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但不包括 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所產生的費用代表公司和 (iii) 其他員工福利，包括根據公司簽訂的股票期權協議本公司的任何股權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司遵守自本聲明發布之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本聲明和招股説明書發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）將記錄在案的資產問責與現有問責制進行比較在合理的時間間隔內提供資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司及其子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。

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(t) 某些費用。除非招股説明書中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金，也不會就交易文件所設想的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付。據公司所知，根據FINRA的決定，公司或據公司所知，其任何股東沒有其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。公司沒有支付任何直接或間接的款項

（以現金、證券或其他形式）給：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他方式，以代價為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人；（ii）任何FINRA成員；或（iii）在執行日期前十二個月內與任何 FINRA 成員有直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體，其他高於下文規定的先前向代表支付的與發行有關的68,750.00美元。除非經本協議特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司現在不是也不是其關聯公司，在收到公開股票付款後，也不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司應以不致成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能產生終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的十二（12）個月中，公司沒有收到任何普通股上市或上市的交易市場的通知，説明公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司遵守了所有這些上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來也不會繼續如此。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，公司目前正在支付存託信託公司（或其他已設立的清算公司）與此類電子轉賬有關的費用。

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(x) 收購保護的適用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使承銷商和公司履行義務或行使交易文件規定的權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分發）或其他類似的反收購條款不適用。

(y) 披露；10b-5。註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其任何生效後修正案（如果有）在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》規定的適用規則和條例，沒有而且經修訂或補充（如果適用）也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至各自日期，初步招股説明書、招股説明書和任何招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。根據發表情況，經修訂或補充的每份初步招股説明書、招股説明書和任何招股説明書補充文件截至發佈之日沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實。無需向委員會提交反映註冊聲明之日之後出現的任何事實或事件的生效後修正案，這些修正案代表其中所列信息的個人或總體上發生了根本變化。如果 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 未在規定的期限內提交，則無需向委員會提交與本協議所設想的交易有關的文件。無需在初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述任何合同或其他文件，也無需作為附錄或附表提交註冊聲明的證物或其他文件，這些合同或文件未按要求描述或提交。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏本協議中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。

(z) 不提供綜合發行。就上市或指定公司任何證券的交易市場的任何適用的股東批准條款而言，公司及其任何關聯公司或代表公司行事的任何個人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

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(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售公開股份的收益生效後，（i）公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的資產小額資金用於繼續其目前正在開展的和擬議的業務考慮到公司經營業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性，包括其資本需求，以及（iii）考慮到現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以支付需要支付負債的所有款項或與負債有關的所有款項。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況導致其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 股權計劃。公司根據公司股權計劃授予的每份期權都是（i）根據公司股權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律視為授予該期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股權計劃授予的任何期權均未追溯日期。在發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息或前景之前，公司沒有故意授予期權，也從未有過故意授予期權的政策或做法，或以其他方式故意協調期權的授予。

(cc) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或有理由預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司均已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和聲明；(ii) 已繳納了數額巨大、已顯示或確定應繳的所有税款和其他政府評估和費用根據此類申報表、報告和申報表，(iii) 已設置除其賬面上的規定合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有重大税外。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也知道任何此類索賠都沒有依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足以涵蓋截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或收費，以及任何利息以及與之相關的任何罰款、税收增加或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的與税收有關的申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

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(dd) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道的任何代表公司行事的人制定）違反法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(ee) 會計師。據公司所知和所信，根據《交易法》的要求，公司審計師（i）是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2022年3月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。在招股説明書所包含的財務報表所涵蓋的時期內，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易法》第10A（g）條中使用了該術語。

(ff) FDA。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種受美國食品和藥物管理局（“FDCA”）管轄的產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、標籤、測試和分銷，由公司按照 FDCA 及類似規定的所有適用要求銷售和/或營銷與註冊、研究用途、上市前清關、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀相關的法律、規章和法規

實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有任何針對公司或其任何子公司的未決、已完成或威脅採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他來文（i）對上市前許可、許可、註冊或批准提出異議、其用途、分銷、製造或包裝，對任何藥品的測試、銷售或標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回，暫停或扣押，撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 簽訂或提議簽訂永久禁令的同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

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(gg) 外國資產管制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(hh) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(ii)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的行動或程序法律懸而未決，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(kk) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員在發行前夕填寫的問卷以及向承銷商提供的封鎖協議中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何會導致此類問卷中披露的信息變得不準確和錯誤的信息。

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(ll) FINRA 隸屬關係。公司百分之五（5.0％）或以上的未註冊證券的高級管理人員、董事或任何受益所有人與參與此次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則和條例確定）沒有任何直接或間接的關聯或關聯。如果公司得知公司已發行普通股或普通股等價物中百分之五（5.0％）或以上的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則將向代表和EGS提供建議。

(mm) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或EGS的任何證書均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

(nn) 董事會。董事會由標題為 “管理” 的招股説明書標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的人員資格和董事會的總體構成

遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司和交易市場規則的規則。董事會中至少有一名成員有資格成為 “金融專家”，因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，根據交易市場規則，在董事會任職的人中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 資格。

(oo) 網絡安全。(i) (x) 沒有發生與公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）相關的安全漏洞或其他入侵行為，(y) 公司和子公司尚未收到通知或者，也不知道任何合理預期會導致的事件或條件對其 IT 系統和數據的安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與信息技術系統和數據的隱私和安全以及與保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非單獨或不這樣做總的來説，有一個重大不利影響；(iii) 公司和子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

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(pp) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或與環境相關的法律製造, 加工, 分銷, 使用, 處理,危險材料的儲存、處置、運輸或處理，以及根據相關環境法（“環境法”）簽發、簽發、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；（iii）已獲得適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及（iii）是遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件其中，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明的修改。公司已經或將在切實可行的情況下儘快向承銷商交付註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本，以及註冊聲明（不含證物）、初步招股説明書、招股説明書和任何招股説明書補充文件的合規副本，其數量和地點應承銷商合理要求的數量和地點。除註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何允許的自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發也不會在截止日期之前分發與發行和出售公開股票有關的任何發行材料。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

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4.2 聯邦證券法。

(a) 遵守情況。在《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將盡最大努力遵守《證券法》及其細則和條例以及不時生效的《交易法》及其細則和條例對其規定的所有要求，以允許根據本法和招股説明書的規定繼續出售或交易公共股票。如果在《證券法》要求交付與公眾股票有關的招股説明書的任何時候，發生任何事件，根據公司法律顧問或承銷商律師的意見，根據當時的情況，經修訂或補充的招股説明書包含了對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的，也不是在需要隨時修改的情況下進行修改招股説明書為遵守《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第10條編寫並向委員會提交適當的修正案或補充文件，但須遵守本協議第4.1節。

(b) 提交最終招股説明書。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書（形式和實質內容令代表滿意）。

(c)《交易法登記》。在自執行之日起的三年內，公司將盡最大努力維持普通股根據《交易法》的註冊。未經代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》取消普通股的註冊。

(d) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，它沒有提出也不會提出任何構成發行人自由書面招股説明書的發行人自由書面招股説明書的要約，定義見《證券法》細則和條例第433條。此處將代表同意的任何此類自由寫作招股説明書稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》細則和條例中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會申報、傳記和保存記錄。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書期間，公司將不時向承銷商免費提供承銷商可能合理要求的每份招股説明書副本的副本，並在註冊聲明或其任何修正案或補充生效後立即向您交付兩份已簽署的註冊聲明的原件，包括證物及其所有生效後修正案以及隨之提交的所有證物的副本或由以下人員併入其中參考文獻和認證專家簽署的所有原始同意書。

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4.4 有效性和需要通知承銷商的事件。公司將盡最大努力使當前招股説明書中的註冊聲明在執行之日起九 (9) 個月內保持有效，並將立即通知承銷商並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅提起的任何訴訟；(iii) 的發佈任何州證券委員會對任何暫停訴訟的審理提起的訴訟在任何司法管轄區發行或出售公共股票的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；（iv）郵寄和交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；（v）收到委員會的任何評論或任何其他信息的請求；以及（vi）在本第 4.4 節所述期間發生的任何事件公司的判斷，對公司作出的重大事實作出任何陳述註冊聲明或招股説明書不真實，或者需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改，以便根據作出聲明的情況，使其中的陳述不具有誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司將盡一切合理努力迅速解除該命令。

4.5 財務報表審查。自執行之日起五 (5) 年內，公司應安排其定期聘用的獨立註冊會計師審查（但不審計）公司在公佈季度財務信息之前的前三個財政季度中每個財政季度的財務報表，費用由公司承擔。

4.6 本次發行的費用。

(a) 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意，在截止日未支付的範圍內，在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）向委員會支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：（a）與將在本次發行中出售的公開股票（包括期權股）註冊有關的所有申請費和通信費用；（b）所有FINRA公開發行費用與FINRA對發行進行審查相關的申報系統費用；所有費用和開支與在交易市場和公司和代表共同確定的其他證券交易所上市此類收盤股和期權股有關；(c) 與代表可能合理指定的州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的此類公開股票的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費以及藍天律師的費用和開支）；（d）) 所有郵寄的費用以及印刷承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何協議、精選經銷商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和附錄以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(e) 公司公共關係公司的成本和開支；(f) 準備、印刷和交付的成本公開股票；(g) 公開股票過户代理的費用和開支（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）；（h）從公司向承銷商轉讓證券時應繳納的股票轉讓和/或印花税（如果有）；（i）公共股票的費用和開支

公司的會計師；（j）公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；（k）承銷商向潛在投資者郵寄招股説明書的成本。承銷商還可以從在截止日或每個期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的公司向承銷商支付的費用。

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(b) 發行費用。公司進一步同意，除了根據第 4.6 (a) 節應付的費用外，在截止日期和期權截止日（如果適用），公司將 (i) 向代表償還所有合理和負責任的自付費用，其中包括代表的100,000美元費用和法律顧問費用（其中68,750美元已在本協議簽訂之日之前由公司支付給代表）；(ii) 償還代表費用代表支付不超過62,500美元的盡職調查費用；(iii) 向代表報銷不超過62,500美元的路演費用和開支；（iv）向代表報銷不超過5,000美元的背景調查費用和開支，（v）向代表支付不記賬的費用補貼，相當於公司從出售公開股票中扣除此處設想的發行收益後獲得的總收益的四分之三（0.75％）。如果發行終止，公司同意根據本協議第7節向承銷商提供補償。根據FINRA規則5110（g）（4）（A），只要代表的自付應付費用實際上不是發生的，公司支付的任何費用存款將退還給公司。

4.7 淨收益的應用。公司將以與招股説明書 “收益的使用” 標題中描述的申請一致的方式使用其收到的發行所得淨收益。

4.8 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供收益報表（除非證券法或《證券法》細則和條例有要求，否則不遲於執行日後的第十五個完整日曆月的第一天，該報表無需由獨立的公共會計師或獨立註冊會計師認證，但應滿足《證券法》第11 (a) 條第158 (a) 條的規定），涵蓋至少一段時間從之後開始連續十二個月執行日期。

4.9 穩定性。公司，據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未或將直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或操縱公司任何證券價格以促進公開股票的出售或轉售的行動。

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4.10 內部控制。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司將維持足以提供合理保證的內部會計控制體系，以便：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；以及 (iv)以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動。

4.11 會計師。自執行之日起，公司應繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所，為期至少三年。承銷商承認，公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。如果公司知道公司的任何百分之五（5.0％）或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報）。

4.13 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任本質上完全是合同和商業責任，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定交易商均不得被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本協議所設想的其他交易有關的信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認，承銷商可能對本次發行的成功擁有經濟利益，這些利益不限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的股票收購價格之間的差額，承銷商沒有義務披露或向公司説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務的行為對承銷商提出的任何索賠。

4.14 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：（i）擔任董事會成員的人員資格和董事會的總體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求；（ii）如果適用，董事會中至少有一名成員有資格成為 “財務專家”，該術語由2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和規則定義據此頒佈。

4.15 證券法披露；宣傳。應代表的要求，在晚上 8:00 之前（紐約時間）在本協議發佈之日，公司應發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經承銷商事先同意，或未經承銷商事先同意，公司或任何承銷商都不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非不得無理拒絕或推遲公司的同意，如果法律要求進行此類披露，其中情況披露方應立即就此類公開聲明或通信向另一方發出事先通知。在截至截止日期後的第45天后的第一個工作日下午 5:00（紐約市時間）的期限內，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

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4.16 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何公開股票承銷商是公司已生效或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得認為任何公共股票承銷商可能被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，通過獲得公開股票。

4.17 預留普通股。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保持可用，不受先發制人的權利，以使公司能夠根據超額配股期權發行期權股票。

4.18 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有收盤股和期權股，並立即確保所有收盤股和期權股票在該交易市場上上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有收盤股和期權股，並將採取必要的其他行動，使所有收盤股和期權股票儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將從各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

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4.19 後續股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起至十二 (12) 個月，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.19 節不適用於豁免發行。

4.20 研究獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能持有和發表與其投資銀行家觀點不同的關於公司和/或發行的聲明或投資建議和/或發佈研究報告。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除公司可能就該承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對公司提出的任何索賠。公司承認，該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 V 條。

承銷商違約

如果在截止日或任何期權截止日（如果有），任何承銷商未能購買和支付該承銷商在該日同意購買和支付的收盤股份或期權股部分（視情況而定），則代表或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應使用其部分在此後的 36 小時內作出合理努力，促使一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商根據本協議規定的條款，向公司購買違約承銷商未能購買的收盤股或期權股（視情況而定）。如果在這36小時內，代表沒有邀請其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤股或期權股（視情況而定），那麼（a）如果違約的收盤股或期權股的總數（視情況而定）不超過收盤股或期權股的百分之十（10％），視情況而定，其他承銷商應按比例分別承擔相應的義務根據本協議，他們有義務購買收盤股或期權股（視情況而定）的相應數量以購買此類違約承銷商未能購買的收盤股或期權股，或 (b) 如果發生此類違約的收盤股或期權股的總數超過收盤股或期權股的百分之十（10％），視情況而定，在本文件所涵蓋的範圍內，公司或代表將有權終止此事除非本協議第六條另有規定，否則非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲至不超過七天的期限，由代表或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，以便使招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括取代違約承保人的任何個人。根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下的任何違約承銷商的責任。

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第六條。

賠償

6.1 對承保人的賠償。在遵守下文規定的條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與發行和出售公開股票的每位承銷商（均為 “精選交易商”）及其各自的董事、高級管理人員和僱員以及控制此類承銷商或任何選定交易商（“控股人”）的每個人（如果有），並使其免受損害《交易法》，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規、普通法或其他法律，他們或其中任何人可能承擔的任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、提起或威脅的訴訟，或任何索賠，無論是由於此類承銷商與公司之間或該承銷商與任何第三方之間的任何行動或其他行為引起的），源於或基於任何不真實之處(i) 任何初步招股説明書（如果有）任何初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書（可不時修訂和補充）；（ii）公司向投資者提供的或經其批准的與公開發行股票的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講（無論是個人或電子方式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面文件公司簽發的來文（在本第六條中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使公共股票符合其證券法規定的資格或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交；或根據其中所處的情況，遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實它們是人造的，不是具有誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據並符合該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息，明確用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中（視情況而定）。關於初步招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有），只要該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向提出任何此類損失、責任索賠的人提供或發送招股説明書副本而造成的，則本第 6.1 節中包含的賠償協議不對承銷商造成任何損失、責任、索賠、損害或支出，或根據要求在書面確認向該人出售公共股份時或之前造成損失《證券法》及其相關規章制度，以及招股説明書中是否糾正了不真實的陳述或遺漏，除非招股説明書未能交付是由於公司未遵守本協議規定的義務造成的。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事或控股人就發行和出售公開發行股票或與註冊聲明或招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始情況通知每位承銷商。

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6.2 程序。如果根據第 6.1 條對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商、選定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟的提起通知公司，公司應為此類行動進行辯護，包括聘用和律師費用（但須經該承銷商或此類承銷商的合理批准）選定的經銷商（視情況而定）和實際付款開支。此類承銷商、該特定交易商或控股人有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該特定交易商或控股人承擔，除非 (i) 公司應以書面形式授權由公司出資僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或 (ii) 公司不應聘請律師負責為此類訴訟進行辯護，或 (iii) 該受賠償方或雙方應合理地得出結論，可能有與公司可用的辯護不同的或額外辯護方式（在這種情況下，公司無權代表受賠方或各方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，由該承銷商（當地律師除外）另外選擇的不超過一家律師事務所的合理費用和開支，交易商和/或控股人應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的內容，但如果任何承銷商、特定交易商或控股人為上述行動進行辯護，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

6.3 對公司的賠償。每位承銷商單獨和非共同同意就公司向該承銷商提供的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，向《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏在任何初步招股説明書（如果有）、註冊中作出的陳述或遺漏聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中，依賴並嚴格遵守該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關該承銷商的書面信息，這些信息明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充或任何此類申請。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的個人提起任何訴訟，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和其他獲得此類賠償的人應擁有賦予該承銷商的權利和義務根據本第六條的規定編寫。儘管有本第6.3節的規定，但任何承銷商都不得向公司賠償超過適用於該承銷商購買的公共股票的承保折扣和佣金的任何金額。在本第6.3節中，承銷商向公司提供賠償的義務與其各自的承保義務成正比，而不是共同承擔的義務。

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6.4 捐款。

(a) 投稿權。為了在 (i) 任何有權根據本第六條獲得賠償的人根據本條款提出賠償申請但經司法管轄的法院作出最終判決或法令以及上訴期限到期或剝奪最後上訴權) 的情況下，根據《證券法》提供公正和公平的繳款，儘管此類案件中不得執行此類賠償本第六條規定在這種情況下提供賠償的事實，或 (ii)在本第六條規定賠償的情況下，可以要求任何此類個人根據《證券法》、《交易法》或其他方式繳款，那麼，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同承擔公司和該承銷商在此類賠償協議所設想的性質上的總損失、負債、索賠、損害賠償和支出該承銷商對所代表的部分負責的比例招股説明書封面上顯示的承保折扣佔招股説明書封面上顯示的首次發行價格的百分比，餘額由公司負責；前提是，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的繳款。就本節而言，根據《證券法》第15條的規定，該承銷商或公司（如適用）的每位董事、高級職員和僱員，以及控制該承銷商或公司（如適用）的每位個人（如果有）應擁有與該承銷商或公司相同的繳款權。儘管有本第6.4節的規定，但任何承銷商均不得繳納超過適用於該承銷商購買的公開股票的承保折扣和佣金的任何金額。在本第 6.4 節中，承銷商的繳款義務是按各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同承擔的。

(b) 投稿程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十 (10) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出分攤索賠，則該方應將訴訟的開始通知出資方，但未通知出資方並不能免除其對繳款以外的任何其他方承擔的任何責任如下。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，並且該方在上述十五天內將訴訟的開始通知出資方或其代表，則出資方將有權參與此類訴訟、訴訟或程序，同時向通知方和任何其他參與方發出類似通知。任何此類捐款方均不對因任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求繳款的一方承擔任何責任，未經該繳款方書面同意。本第6.4節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。

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第七條。

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行為或事件已經或其認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高交易價格已確定，或者價格的最大區間已確定證券應是FINRA或FINRA的命令所要求的委員會或任何其他有管轄權的政府機構，或 (iii) 美國是否捲入新的戰爭或重大敵對行動增加，或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場產生重大不利影響，或 (vi) 公司是否因火災、洪水而遭受物質損失，事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為代表認為，無論此類損失是否已投保，都將不宜繼續交付公開發行股份，或者 (viii) 如果公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約，或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後意識到公司狀況或前景發生了此類重大不利變化，或者公司狀況或前景發生了此類不利的重大變化根據代表的判斷，一般的市場狀況將使之不切實際繼續發行、出售和/或交付公共股份，或執行承銷商簽訂的公開股票出售合同。

(b) 費用。如果本協議根據第 7.1 (a) 節在本協議規定的時間內終止或根據本協議條款延期，則公司有義務向代表支付與本協議所設想的當時到期和應付的交易相關的實際和應付的自付費用，包括不超過100,000美元的EGS費用和支出（但是，此類費用上限不得限制或損害賠償）以及本協議的繳款條款）。

(c) 賠償。儘管本協議中包含任何相反的規定，本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定均不因此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

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7.2 完整協議。交易文件及其附錄和附表、初步招股説明書、招股説明書和任何招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其主題的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。儘管此處有任何相反的規定，但公司與代表之間簽訂的日期為2021年8月2日的訂約協議（“訂約協議”）將繼續有效，其中的條款，包括但不限於關於未來任何發行的第8節，將繼續有效，並可由代表根據其條款強制執行，前提是，如果訂婚協議的條款與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款以協議為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約市時間）當天或之前通過電子郵件附件發送到本交易日下午 5:30（紐約市時間）上規定的電子郵件地址，(b) 該時間之後的下一個交易日傳輸，前提是此類通知或通信通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或晚於 5:30 的日期出現在本文所附的簽名頁面上

任何交易日下午（紐約市時間），(c) 郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日，如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非在修訂的情況下由公司和代表簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利的行為視為妨礙任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

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7.6 繼任者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。

7.7 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄也不在任何訴訟或訴訟中主張其個人不受其約束的任何主張任何此類法院的管轄權，即該訴訟或訴訟是不恰當的或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人程序送達，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該方，郵寄地址為根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第六條下的義務外，另一方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和期權收盤（如果有）以及公開股份交付後繼續有效。

7.9 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件來傳送的，則此類簽名應構成執行方（或簽名所代表的簽名方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與這種 “.pdf” 簽名頁是其原始頁相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現與該協議相同或基本相同的結果該條款、條款、契約或所設想的限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

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7.11 補救措施。除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，承銷商和公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失

交易文件，特此同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足以履行任何此類義務的辯護。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 豁免陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確永久地放棄任何接受陪審團審判的權利。

（簽名頁如下）

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如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，根據本信的條款，本信將構成公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

通知地址：

布羅德威克街 30 號

倫敦，W1F 8LX

英國

複製到：

Loeb& Loeb LLP，

2206-19 香港中環康樂廣場一號怡和大廈
香港特別行政區。

在上述第一封信的日期被接受。

BOUSTEAD 證券有限責任公司

作為幾位代表的身份

附表一所列承銷商

通知地址：

6 Venture，Suite 395

美國加利福尼亞州爾灣 92618

複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

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附表 I

承銷商時間表

證券的每股首次公開募股價格：5.00美元

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