附件4.5
賠償協議
本賠償協議(“協議”)日期為2018年1月1日，由以色列公司Taro Pharmtics Industries Ltd.(地址為以色列海法灣26110號哈克託街14號)與該公司的_簽訂。
鑑於，根據第5759-1999年《公司法》(《公司法》和《公司法》)對這一術語的定義，受償人是公司的辦公室持有人(“Nosse Misra”)；
鑑於，《公司章程》授權本公司在適用法律允許的最大範圍內，對其任職人員進行賠償和墊付費用，併為其任職人員提供保險和免責，本協議是根據適用法律、《公司章程》和所有必要的公司批准提供給受償人的；
鑑於，本公司已認定：(I)吸引及留住合資格人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；(Ii)本公司在合約上有責任在適用法律許可的最大程度上代表該等人士賠償及墊付開支，是合理、審慎及必要的。
鑑於，本公司承認，受賠方同意繼續為本公司服務是依據本協議中規定的本公司義務，因此這些義務是不可撤銷的；
鑑於認識到受彌償人需要實質保障，以避免因受彌償人的責任而產生的損失，包括受償人因擔任職務而產生的費用和開支，以確保受彌償人有效地繼續為公司服務，並部分地為受彌償人提供具體的合同保證，即公司章程所提供的賠償、保險和免責將為受彌償人所用，本公司希望在本協議中承諾在適用法律允許的最大程度上和本協議規定的範圍內對被賠付人進行賠償和墊付費用，並按照本協議規定為被賠付人提供保險和免除責任。
因此，現在雙方同意如下：
1.賠償和保險。
就本協議而言，“費用”應包括但不限於律師費和因調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、或準備辯護、作為證人或參與與本協議項下可提供賠償的任何事項有關的任何索賠而支付或產生的律師費和所有其他費用、費用和義務，以及因成功執行本協議而支付或發生的費用。費用應被視為在被賠付人被要求支付或發生該等費用或費用時，包括在收到發票或付款要求時，由被賠付人支付或發生。公司應按照第1.3節的規定支付費用。
本公司特此聲明，根據其《公司章程》，本公司有權就未在附件A中描述的事件所引起的責任、費用和開支向受賠方進行賠償，並承諾根據本協議的意圖和目的考慮受賠方提出的任何此類賠償請求。
“獨立律師”是指在以色列公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前及過去五年均未受聘代表：(I)本公司、本公司的“利害關係方”(定義見公司法)或受償方(就本協議或本公司的類似賠償協議而言，以獨立律師的身份除外)，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而提出本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就任何和所有費用、索賠、
因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的法律責任及損害賠償，惟獨立律師有權在其認為獲彌償人對本公司提出的索償是隨意、無理或不真誠的情況下，全權酌情要求獲彌償人向本公司償還全部或部分費用。
2.賠償的具體限制。
即使本協議有任何相反規定，本公司不得就(I)根據《公司法》禁止賠償的任何行為、事件或情況，或(Ii)由本公司或以本公司名義提出的與本公司向本公司提出的索賠相關的反索賠，向本公司賠償或墊付費用。
3.費用的償還。
4.代位求償權。
5.報銷。
除上文第4.2節所述(在適用範圍內)外，公司不承擔根據本協議支付與任何可賠償事件相關的任何款項的責任，前提是受賠方已根據任何保險單實際收到付款或(受賠方沒有任何義務償還任何此類金額)本協議項下以其他方式可獲賠付的金額。在本公司就該責任或費用向本公司賠償後，根據該保險單或以其他方式向本公司支付的任何款項，應在本公司收到本保險後，根據第3.2節規定的條款迅速償還給本公司。
6.實效性。
本公司聲明並保證，根據本協議的條款，本協議是有效的、具有約束力和可強制執行的，並已由本公司正式採納和批准，並應在簽署後立即完全生效。
7.申索的通知及抗辯。
在被賠付人第一次知道後，被賠付人應立即通知公司任何訴訟、訴訟或程序的開始，以及收到任何已經或將要或可能對被賠付者提起的任何法律程序(包括由本公司及其任何子公司提出或可能提起的任何訴訟)的任何通知或威脅；但遺漏通知本公司不會免除本公司根據本協議可能對賠付者承擔的任何責任，除非該通知未能提供重大和不利地損害本公司為該訴訟辯護的能力。向本公司發出的通知應按本協議序言中所示的地址(或本公司以書面形式指定給受償人的其他地址)直接發送給本公司的首席執行官或首席財務官。在不減損第1.1及2條的原則下，就獲彌償保障人通知公司展開的任何該等訴訟、訴訟或法律程序：
8.免責。
在公司法條文的規限下，本公司特此預先免除辦公室持有人因違反辦公室持有人對本公司的注意義務(按公司法第252及253條所指的該等詞語的涵義)而產生的任何損害的責任，但在分銷中違反對本公司的注意責任(該詞的定義見公司法)除外。
9.非排他性。
本協議項下受賠方的權利不應被視為排除受賠方根據公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利，只要當時的董事和高級管理人員的賠付權比本協議規定的受賠方更有利，受賠方應有權在法律允許的範圍內充分享受此類更有利的賠付權的好處。
10.局部彌償。
如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司因任何訴訟而實際或合理地發生的費用、判決、罰款或罰款的部分或部分，但不包括其總金額，則本公司仍應賠償本協議任何條款下受賠人有權獲得的該等費用、判決、罰款或罰款的部分。在符合上述第5節規定的情況下，受賠方收到的任何金額(根據任何保險單或其他方式)不得減少本合同項下的限額，也不得減損本公司根據本協議的規定對受賠方進行賠償的義務，直至第1.2節規定的限額為止。
11.約束力。
本協議對本協議各方及其各自的繼承人、獲準受讓人(包括交易情況下的任何直接或間接繼承人)、公司的接管人、清盤人或類似人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力並可由其強制執行。如果本公司發生重組、收購、控制權變更、合併或合併，或轉讓或處置本公司的全部或幾乎所有業務或資產(每一項交易)，本公司應或其繼承人(如果適用)向被賠付人承諾、履行和履行本協議項下本公司的所有義務，並且本公司的公司章程將包含至少對以下方面有利的免責、保險和賠償條款
除適用法律要求外，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改本公司章程中所載的規定，從而對受償人的權利產生不利影響。如果本公司與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或轉讓或轉讓其全部或大部分財產和資產，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使本公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承本公司在本第11條規定的義務。
如果公司在與一項交易有關的情況下，為其當時任職的公職人員的利益購買了董事和高級管理人員的“尾部”或“流失”保單，則該保單應承保受賠人，該保單應被視為滿足了本協議的保險要求。無論被保險人是否繼續以公司身份服務，本協議均繼續有效。
12.可分割性。
本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其適用或任何情況無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分和該條款或情況的適用不應因該無效或不可執行而受到影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。
13.通知。
所有根據本協議發出的通知和其他通訊應以書面形式發出，如果是面交、傳真、電子郵件、信譽良好的隔夜快遞或掛號信或掛號信郵寄(要求收到回執)、預付郵資、按本協議序言中所示的地址發送給雙方、或按照本協議的規定向另一方提供的其他地址，則應被視為已提供。任何該等通知或通訊將被視為已送達及收到：(I)如屬面交，則於送達當日；(Ii)如屬傳真機、電子傳真或電子郵件，則於收到確認收件後一個營業日送達；(Iii)如屬信譽良好的夜間速遞公司，則於寄存於該信譽良好的夜間速遞服務的三個營業日後；及(Iv)如屬郵寄，則於郵寄載有該通訊的郵件後的第七個營業日送達。
14.適用法律；司法管轄權。
本協定應受以色列國法律管轄，並根據該國法律解釋和執行，但不影響這些法律中與法律衝突的規定。在此，本公司和被賠付人各自不可撤銷地同意以色列特拉維夫法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的的專屬管轄權和地點。
15.整個協議及終止。
本協議代表雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何其他協議、合同或諒解，無論是書面的還是口頭的。特此明確同意並理解，本協議修改、重申並取代了之前彌償受保人與本公司之間的全部賠償協議。如果本協議與本公司以前的賠償協議有任何衝突，應以本協議的規定為準。
16.不作任何修改，也不放棄。
除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改、終止或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。任何豁免均應以書面形式作出。本公司特此承諾，不會以對本協議條款產生不利影響的方式修改其公司章程。
17.轉讓；沒有第三方權利。
除非事先得到另一方的明確書面同意，本合同任何一方均不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。本合同中的任何內容均不得被視為為第三方的利益而產生或暗示義務。在不限制前述規定的情況下，本條款中的任何規定不得被視為賦予任何提供董事和高級管理人員責任保險的保險人代表被保險人索賠本合同項下任何權利的權利。
18.釋義。
公司根據本協議承擔的義務應在法律允許的範圍內以便於履行的方式進行廣義解釋，以達到本協議的預期目的。例如，公司的義務應適用於任何類型的法律程序，包括但不限於，單獨或與其他被告一起對彌償人提起的程序，以及原告是第三方、公司或其辦公室持有人或股東。此外，公司同意，除非公司能證明這種魯莽行為達到了與實際故意行為相同的程度，否則不應爭辯説行為是被賠償人魯莽實施的。如果本協議的任何條款與法律的任何條款發生衝突，上述法律條款將取代本協議的具體條款，但不限制或削弱本協議其餘條款的有效性。
19.對口單位。
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，並可對實際執行該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一個相同的文書；應理解，各方不必簽署相同的副本。通過傳真或pdf格式的電子交付交換已簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件，作為原件。
[後續簽名頁]
特此證明，雙方在正當和適當的授權下，已於上述日期以一份或多份副本簽署了本賠償協議。
太郎藥業有限公司
By: __________________
姓名和頭銜：
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Title: ____________________
Signature: __________________
附件A*
活動類型 |
限值 金額 |
1.與公司員工的僱傭關係有關的索賠，以及公司與其員工、獨立承包商、客户、供應商和各種服務提供商之間的業務關係的索賠。
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US$20,000,000 |
2.任何種類或性質的協議的談判、簽署、交付和履行，反競爭行為，商業不當行為，批准公司行動，包括批准公司管理層的行為，他們的指導和他們的監督，關於批准與董事或股東的交易的行動，包括控制人和未能行使商業判斷的指控，以及對公司業務的合理熟練程度、專業知識和關注。
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US$20,000,000 |
3.侵犯、侵犯和以其他方式濫用版權、專利、外觀設計、商業祕密和任何其他知識產權，違反保密義務，侵犯隱私的行為，包括與數據庫有關的行為，與誹謗和誹謗有關的行為，以及與發佈或提供任何信息有關的索賠，包括向任何政府當局提交的任何文件，無論是否根據任何適用法律的要求。
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US$20,000,000 |
4.違反任何司法管轄區的證券法，包括但不限於欺詐性披露索賠、未能遵守任何證券管理機構或任何證券交易所的披露或其他規則，以及與投資者、債券持有人、股東和投資界的關係有關的任何其他索賠；與融資安排有關或因融資安排而引起的索賠；違反公司對貸款人或債券持有人的任何財務契約或其他義務；集體訴訟；違反要求公司在任何司法管轄區獲得監管和政府許可證、許可和授權的法律；與發行任何類型的公司證券有關的行動，包括但不限於授予購買任何該等證券的期權。
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US$20,000,000 |
5.與公司開發、分銷、銷售、提供、許可或營銷的任何產品或服務有關的責任，以及與分銷、銷售、許可或使用該等產品有關的任何行為。
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US$20,000,000 |
6.本公司向公眾及/或私人投資者發售證券，或根據招股章程、協議、通知、報告、投標及/或其他程序，向公眾及/或私人投資者或其他持有人要約購買證券。
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US$20,000,000 |
7.與公司所有權或結構的變更、公司的重組、解散或與上述任何一項有關的任何決定有關的事件，包括但不限於合併、出售或收購資產、拆分或資本變更。
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US$50,000,000 |
8.與並非在公司通常業務運作中進行的任何交易有關的任何申索或要求，包括出售、租賃或購買任何資產或業務。
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US$20,000,000 |
9.任何第三方因公司或其僱員、代理人或其他代表公司行事或據稱代表公司行事的人的作為或不作為而遭受人身傷害和/或身體傷害或商業或個人財產損壞或任何其他類型的損害的任何索賠或要求。
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US$20,000,000 |
10.因公司或其董事、高級人員及僱員完全或部分沒有支付、報告、備存適用紀錄或其他任何性質的任何外國、聯邦、州、縣、地方、市級或市級税項或其他強制性付款而直接或間接提出的任何申索或要求，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、消費税、增值、登記、遣散費、印花、職業、海關、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、傷殘、工資或僱員扣繳或其他扣繳，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。
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US$20,000,000 |
11.任何行政、管理、司法或民事訴訟、命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、法律程序或關於任何政府實體或其他人不遵守規定或違反規定的通知，聲稱可能承擔責任或責任(包括對自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰或分擔、賠償、收回成本、補償或強制令救濟的執行調查、清理、政府反應、移走或補救的費用的潛在責任或責任)，基於或與(A)存在、釋放、泄漏、排放、傾斜、傾倒、沉積、處置、排放、在任何地點，不論本公司或其任何附屬公司是否擁有、營運、租賃或管理，或(B)構成違反任何環境法或環境許可證、任何環境法所管制的任何其他物質或廢物的情況；或(B)任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯(“多氯聯苯”)或含多氯聯苯材料或設備、氡氣、感染性或醫療廢物的滲漏或遷移(每一“釋放”)，或任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物的威脅釋放或暴露，或(B)構成違反任何環境法或環境許可證、許可證的任何情況的情況。適用環境法要求的註冊或其他授權。
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US$20,000,000 |
12.任何政府實體或其他人士的任何行政、監管或司法行動、命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟或違反通知，聲稱未能遵守適用於本公司或其任何業務、資產或運營的任何政府實體的任何法規、法律、條例、規則、法規、命令或法令，或任何經營證書或許可協議的條款和條件。
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US$20,000,000 |
13.參加和/或不參加公司董事會會議，在公司董事會會議上真誠表達意見和/或投票和/或棄權。
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US$20,000,000 |
14.審查和批准公司的財務報表，包括與前述事項有關或由前述事項引起的任何行動、同意或批准，包括但不限於為與財務報表有關的第三方的利益簽署證書。
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US$20,000,000 |
15.所有與派發股息有關的行動、同意及批准，不論股息是否以現金支付。
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US$20,000,000 |
16.因廣告引起的責任，包括對公司產品的失實陳述和非法分發電子郵件。
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US$20,000,000 |
*本附件A中對公司的任何提及應包括公司和受賠人以公司身份任職的任何實體。