目錄表

根據2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的文件。

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註冊編號333-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

未來健康ESG公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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8 The Green，12081號套房

郵編：多佛，DE 19901

Telephone: (833) 388-8734

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布拉德利·A·博斯蒂克

首席執行官

8 The Green，12081號套房

郵編：多佛，DE 19901

Telephone: (833) 388-8734

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後和業務合併完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在證券交易委員會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

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初步委託書/招股説明書

日期為2022年7月25日，有待完成

未來健康ESG公司。

8 The Green，12081號套房

郵編：多佛，DE 19901

尊敬的股東：

未來健康ESG公司，特拉華州一家公司(“FHLT”)，MacArthur Court Acquisition Corp.，一家加州公司(“MCAC”)，擁有Excelera DCE的所有已發行和已發行普通股，加州一家公司(“Excelera”)，以及Excelera簽訂了一項業務合併協議和重組計劃(可能不時修訂，補充或以其他方式修改，自2022年6月13日起生效)。

如果企業合併協議獲得採納，且擬進行的交易獲得FHLT的股東和MCAC股東的批准，根據企業合併協議並受企業合併協議的條款和條件的限制，FHLT將向MCAC購買Excelera 100%的已發行和已發行普通股(“Excelera普通股”)，以換取FHLT的普通股(“FHLT普通股”)，每股面值0.0001美元。MCAC的董事會和股東已經批准了業務合併。

在業務合併協議所載條款及條件的規限下，向MCAC支付的總代價將包括(I)於業務合併協議擬進行的交易完成時，FHLT新發行的普通股40,000,000股(“結束”及該等股份，“結束股份代價”)及(Ii)未來FHLT新發行的最多20,000,000股普通股(“溢價股份”，連同結束股份代價，“股份代價”)。

於訂立業務合併協議的同時，FHLT與某投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者同意於緊接交易前按每股11.00美元的現金收購價購入合共9,090,909股FHLT普通股，總收益為100,000,000美元(“PIPE投資”)。此外，在訂立企業合併協議的同時，FHLT與某一投資者(“FPA投資者”)訂立了遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，FPA投資者同意在簽署企業合併協議後，在就業務合併協議召開的FHLT股東特別會議日期(“購買截止日期”)之前的兩個工作日之前，在公開市場購買FHLT普通股股份，總購買價為20,000,000美元(“遠期購買股份”)；然而，在任何情況下，FPA投資者都不需要以超過每股11.00美元的價格購買遠期購買股票。如果FPA投資者在購買截止日期前購買的遠期購買股份少於20,000,000美元，FPA投資者應從FHLT購買，FHLT應在緊接交易結束前向FPA投資者發行所需數量的以前未發行的FHLT普通股(“額外股份”)，以滿足20,000,000美元購買承諾(“FPA投資”)中未履行的部分。

此外，在簽署業務合併協議的同時，FHLT和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)由FHLT和Cantor之間對日期為2021年9月9日的承銷協議(“承銷協議”)進行了修訂(“承銷協議修訂”)。根據包銷協議修訂，Cantor同意接受272,727股FHLT普通股，每股11.00美元(“遞延佣金股份”)，以換取在成交時應付的9,000,000美元遞延承銷費中現金部分減少3,000,000美元。

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聯邦住房管理局的單位、聯邦住房管理局的普通股和聯邦住房管理局的公開認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易。最後，FHLT打算將其名稱更名為Excelera Health，Inc.(“合併後公司”)。我們預計，合併後公司的普通股和合並後公司的公開認股權證將於交易完成時在納斯達克上市，代碼分別為“XLRA”和“XLRAW”。合併後的公司將不會有單位在關閉後交易，FHLT的單位將在關閉後被摘牌和取消註冊。

完成合並後，合併後公司的預期企業價值約為4.59億美元。合併後公司的高管、董事和他們的關聯公司，包括MCAC，將實益擁有合併後公司已發行普通股的大約76.5%，假設最大限度地贖回。

見標題為“”的部分企業合併隨附的委託書/招股説明書，以獲取有關在業務合併協議(“業務合併”)所擬進行的交易中向MCAC支付代價的進一步資料。

FHLT將召開股東特別會議，以取代2022年股東年會(“特別會議”)，以審議與擬議的業務合併有關的事項。FHLT和Excelera無法完成企業合併，除非FHLT的股東同意批准企業合併協議及其預期的交易，包括髮行將作為股票對價發行的FHLT普通股、根據PIPE投資發行FHLT普通股以及根據FPA投資發行FHLT普通股(如有)。FHLT向您發送此委託書/招股説明書，請您投票支持本委託書/招股説明書中描述的這些和其他事項。

特別會議將於上午11時30分舉行。東部時間，2022年，虛擬格式。

你的投票是非常重要的，無論你擁有多少單位或普通股。

為確保代表閣下出席特別會議，請填妥並交回隨附的委託書，或按照本委託書/招股章程及委託書上的指示遞交委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您親自在會議上投票(包括出席虛擬會議)。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格進行投票。

FHLT董事會已一致批准《企業合併協議》和擬進行的交易，並建議FHLT股東投票贊成批准《企業合併協議》。發行普通股作為股票對價，根據PIPE投資發行FHLT普通股，以及根據FPA投資發行FHLT普通股(如果有)將在特別會議上審議的其他事項。

本委託書/招股説明書向閣下提供有關建議業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的詳細資料。它還包含或引用關於FHLT和Excelera以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，你應該閲讀“風險因素“第頁開始的部分54以討論您在評估擬議的業務合併時應考慮的風險以及它將如何影響您。

如果您對隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，您可以聯繫FHLT的代理律師，免費電話：。

真誠地

布拉德利·A·博斯蒂克

首席執行官

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證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准業務合併、發行與業務合併相關的FHLT普通股或本委託書/招股説明書中所述的其他交易，或不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2022年，並於2022年左右首次郵寄給FHLT的股東。

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未來健康ESG公司。

8 The Green，12081號套房
郵編：多佛，DE 19901

通知

代替2022年股東年會的特別會議

TO BE HELD ON , 2022

致FHLT的股東：

特此通知，未來健康ESG公司(特拉華州的一家公司(“FHLT”))的股東特別大會將於美國東部時間上午10點舉行，以代替2022年股東周年大會。東部時間，2022年，虛擬格式(“特別會議”)。誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在2022年(“FHLT記錄日期”)交易結束時持有FHLT普通股記錄的持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票和點票。特別會議將以虛擬方式舉行，並將通過網絡直播在以下地址舉行：

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根據FHLT修訂和重新發布的公司註冊證書，FHLT將向FHLT IPO中出售的普通股(“公眾股”)的持有者提供機會，贖回他們的公開股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入信託賬户的總金額份額，信託賬户持有FHLT首次公開募股的收益，截至業務合併提案預期的交易完成前兩個工作日，FHLT將有機會贖回其公開發行的普通股(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給FHLT繳納税款)。為了説明起見，根據2022年3月31日信託賬户中約2.01億美元的資金，估計每股贖回價格約為每股10.05美元，不包括從信託賬户中持有的資金賺取的額外利息，這些資金以前沒有釋放給FHLT納税。信託賬户中沒有資金被釋放出來納税。截至2022年3月31日，信託賬户中的資金大約有21,000美元的利息收入。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回他們的股票，即使他們投票支持企業合併方案。未經FHLT同意，公眾股持有人及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，將被限制就超過15%的公開股尋求贖回權。因此，未經FHLT同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，不得贖回為現金。五千美元的持有者, 在FHLT首次公開招股前發行的1000股股份(“方正股份”)已同意放棄其就其可能持有的任何普通股股份完成業務合併而贖回的權利。目前，初始股東(在此定義)擁有所有已發行FHLT普通股的20%，包括方正股份(在此定義)。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。最初的股東和FHLT的董事和管理人員已同意投票表決他們擁有的FHLT普通股的任何股份，贊成在特別會議上提出的每一項提議。

作為公開股票的持有人，您只有在以下情況下才有權獲得現金以贖回任何公開股票：要求FHLT在不遲於企業合併提案投票前的第二個工作日通過使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統將您的股票實物或電子交付給FHLT的轉讓代理，以現金贖回您的股票。任何持有公開股票的人將有權要求按信託賬户中當時的金額按比例贖回持有者的公開股票(為了説明起見，在FHLT的記錄日期2022年，這大約是$，或每股$)。這筆款項，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給FHLT以支付税款，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的FHLT公共股東的收益，無論這些股東投票支持還是反對企業合併提議。因此，由於這種索賠，信託賬户在這種情況下的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

任何贖回請求，一旦由公眾股份持有人提出，可隨時撤回，直至企業合併結束。如果您將要贖回的公開股票交付給FHLT的轉讓代理，並在交易結束前決定不選擇贖回，您可以要求FHLT的轉讓代理返還公開股票(以實物或電子方式)。

如果公開股票持有人適當地提出贖回請求，並且公開股票按照本文所述交付給FHLT的轉讓代理，那麼，如果業務合併完成，FHLT將按比例贖回這些股票，並將資金按比例存入信託賬户。如果您行使贖回權，則您將用您的公開股票換取現金，並且您將在企業合併完成後不再擁有作為FHLT股東的任何權利(獲得贖回金額的權利除外)。

持股人必須在美國東部時間2022年下午5點之前，按照上述方式完成選擇贖回其公開發行股票的程序。

經過仔細考慮，FHLT董事會(以下簡稱“董事會”)認為企業合併提案、憲章批准提案、董事選舉提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、職工持股計劃提案和休會提案對合資企業及其股東是公平的，符合股東的最佳利益，一致建議您投票或指示投票支持“企業合併提案”、“憲章批准提案”、“董事選舉提案”、“納斯達克提案”、“股權激勵計劃提案”。支持ESPP提案，支持休會提案(如果提出)。

企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、特別提款權提案和休會提案中的每一個的批准，都需要有權在特別會議上投票並實際投票的FHLT普通股多數股份持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。這個

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批准《憲章》的提議需要有權投票的FHLT普通股多數股份的持有者(親自或委託代表)投贊成票，作為單一類別的投票。董事選舉建議的批准需要有權在特別會議上投票並實際投票的FHLT普通股的多個流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。

根據業務合併協議的條款，完成業務合併須於特別會議上通過業務合併建議、特許經營批准建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及特別提款權建議。企業合併不以FHLT的股東批准董事選舉提案或休會提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。隨附本通知的委託書聲明/招股説明書解釋業務合併協議及擬進行的交易，以及將於特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

誠摯邀請FHLT所有股東以虛擬形式出席特別會議。FHLT股東可以通過訪問並輸入他們的委託卡、投票指示表格或委託材料中包含的通知上的控制編號，來參加、投票和審查有權在特別會議上投票的FHLT股東名單。鑑於公眾對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的關注，特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。為確保閣下出席特別會議，請儘速填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論你是否計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期，並將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

請留意本通知後委託書/招股説明書的其餘部分(包括附件及本文提及的其他文件)，以獲取有關建議業務合併及相關交易及每項建議的更完整描述。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書的附件及其他文件。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，FHLT的代理律師，免費。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

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如果您退回您簽署的代理卡，但沒有指明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權，您必須選擇讓FHLT贖回您的股票，按比例贖回您在信託賬户中持有的資金，並在特別會議投票前至少兩個工作日將您的股票提交給FHLT的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“FHLT股東特別會議-贖回權以獲取更具體的説明。

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某些已定義的術語

如本委託書/招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“經修訂及重新訂立的登記權協議“適用於將由保薦人、FHLT和MCAC的某些其他股東以及FHLT根據企業合併協議在成交時簽訂的修訂和重述的登記權協議。

“業務合併“與企業合併協議所預期的交易有關；

“康託爾“是給坎託·菲茨傑拉德公司的；

“代碼“適用於經修訂的1986年《國內税法》；

“普通股” or “FHLT普通股“指在企業合併前每股面值0.0001美元的FHLT普通股，以及在企業合併後每股面值0.0001美元的合併後公司普通股；

“公司” or “埃塞萊拉“是給加州的Excelera DCE公司；

“捐款協議“與捐款協議有關，根據該協議，捐款應在結算前作出；

“投稿“是指MCAC和其他出資人(視屬何情況而定)的某些資產的出資額，將根據出資額協議在結業前捐給或以其他方式轉移給埃塞萊拉；

“遞延佣金股份“是指根據承銷協議修正案將向Cantor發行的272,727股FHLT Common股票；

“DGCL“適用於可不時修訂的特拉華州公司法總則；

“溢價股份FHLT新發行的普通股，如果有，將作為收購Excelera的代價的一部分，向MCAC發行，最多2000萬股。

“溢價股份登記權協議“根據《企業合併協議》訂立有關溢價股份的登記權協議；

“員工租賃協議“是指Excelera與Connected Care Resources，Inc.或其他實體之間簽訂的員工租賃協議，其形式和實質為FHLT、MCAC和Excelera共同接受；

“埃塞萊拉“是給加州的Excelera DCE公司；

“Excelera普通股“是以Excelera的普通股為單位，沒有面值；

“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“現行約章“是關於FHLT於2021年9月9日修訂和重新頒發的公司註冊證書；

“FHLT內部人協議“是FHLT及其某些初始股東之間的信函協議，日期為2021年9月9日；

“FHLT是給特拉華州的一家公司Future Health ESG Corp.；

“FHLT首次公開募股“是指FHLT於2021年9月9日結束的首次公開募股；

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“FHLT記錄日期” are to , 2022;

“方正股份“是指在FHLT首次公開募股之前向初始股東發行的500萬股FHLT普通股；

“FPA投資者“是針對與FHLT簽署了與FPA投資有關的遠期購買協議的特定投資者；

“遠期購房 協議“是指FHLT與FPA投資者就FPA投資訂立的遠期購買協議；

“FPA投資“是指FPA投資者在公開市場購買FHLT普通股或從FHLT購買普通股，總購買價格為20,000,000美元；

“公認會計原則“是按照美國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用；

“初始股東“是指在企業合併前持有創始人股份的人；

“公司間協議“適用於業務合併協議所預期的僱員租賃協議、實驗室服務協議及辦公室租賃協議。

“《投資公司法》“適用於經修訂的”1940年投資公司法“；

“實驗室服務協議“與Excelera與Discovery Genology，Inc.或其他實體簽訂的實驗室服務協議，其形式和實質為FHLT、MCAC和Excelera共同接受；

“MCAC“是給麥克阿瑟法院收購公司，它是一家加州公司，擁有Excelera的所有已發行和已發行普通股；

“寫字樓租賃協議“是指Excelera和Excelera Investment I LLC之間簽訂的辦公室租賃協議，其形式和實質為FHLT、MCAC和Excelera共同接受；

“管道投資“是向PIPE投資者發行FHLT普通股；

“管道投資者“向已與FHLT簽署了與PIPE投資有關的PIPE認購協議的特定投資者；

“管道訂閲 協議“適用於FHLT與PIPE投資者就PIPE投資簽訂的認購協議；

“清算計劃“與清算計劃有關，根據該計劃，MCAC將在結束後結束、清算並將股票對價和MCAC的其他資產(如果適用)分配給其股東；

“合併後的公司“在完成企業合併和企業合併協議預期的其他交易後，向FHLT支付；

“公開發行股票“是指在FHLT IPO中作為單位的一部分出售的FHLT普通股股份(無論它們是在FHLT IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“公眾股東在初始股東和/或管理團隊成員購買公共股票的範圍內，向公眾股票持有人，包括初始股東和管理團隊，只要初始股東及其管理團隊的每一名成員的“公共股東”地位將僅就此類公共股票存在；

“公開認股權證“是指在FHLT IPO中出售的FHLT單位的認股權證。

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“私募認股權證“是指FHLT在FHLT IPO結束的同時以私募方式向初始股東發行的認股權證；

“重組“適用於買賣Excelera股份的交易，以及與此有關的出資、分拆和清算，以及與此相關而籤立或將籤立的任何文件，包括《企業合併協議》第二條、《出資協議》和《清盤計劃》所述的交易；

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；

“證券法“適用於經修訂的1933年證券法；

“衍生產品“是指拆分MCAC除Excelera以外的一家或多家子公司，以便在這種剝離之後，這些子公司的股票或其他股權由MCAC的一家或多家關聯公司或其他子公司、MCAC的股東或其某種組合持有；

“贊助商是特拉華州的有限責任公司To the Future Health ESG Associates 1，LLC；

“交易單據“適用於《企業合併協議》，包括《企業合併協議》中提及的所有附表和附件、公司披露時間表和附屬協議，以及FHLT、MCAC或Excelera簽署和交付的與該交易有關並由《企業合併協議》具體預期的所有其他協議、證書和文書；

“交易記錄“是指企業合併協議和交易文件所預期的交易；

“受託人“是給大陸股票轉讓信託公司；

“信託帳户“存入FHLT在北卡羅來納州摩根大通銀行為FHLT股東的利益設立的信託賬户；

“承銷協議修正案“是對FHLT和Cantor之間於2022年6月13日簽訂的、日期為2021年9月9日的承銷協議的修正案；

“單位” or “FHLT單位“是指在FHLT IPO中出售的單位；以及

“認股權證” or “FHLT 認股權證“是指公開認股權證及私募認股權證。

除非另有説明，本委託書/招股説明書中的金額以美國(“美國”)表示。美元。

本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有本委託書/招股説明書中包含的財務報表中賦予它們的含義。

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對其他信息的引用

本文檔包含本委託書/招股説明書中未包含或未隨本委託書/招股説明書一起提供的重要業務和財務信息。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看。

您可以免費向未來健康ESG Corp.8 The Green，Suite#12081，Dover，DE 19901索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何文件的副本，或通過美國證券交易委員會免費索取本委託書/招股説明書或有關FHLT的其他公開信息的副本；也可以致電或通過美國證券交易委員會網站上上述地址從美國證券交易委員會索取本委託書/招股説明書和任何文件的副本。

為了讓FHLT的股東在FHLT將於2022年舉行的特別會議之前及時收到文件，您必須在2022年之前要求提供信息。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

問答

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答了有關業務合併、代替2022年年會的特別會議以及將在特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對FHLT股東重要的所有信息。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件及其他文件，以全面瞭解業務合併及特別會議的表決程序。

關於業務合併的問答

FHLT將召開特別會議，以獲得業務合併所需的批准和業務合併協議預期的其他交易，您將收到與該會議相關的本委託書/招股説明書。見標題為“”的部分《企業合併協議》“此外，本委託書/招股説明書附有業務合併協議書一份，內容如下附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

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正在向MCAC提供FHLT普通股作為收購Excelera的對價，並向Cantor提供FHLT普通股作為遞延佣金股票。見“企業合併協議--股票對價”和“其他協議--承銷協議修正案”一節。

在訂立企業合併協議的同時，FHLT與FPA投資者訂立遠期購買協議，根據該協議，FPA投資者同意在企業合併協議簽署後及FHLT股東就業務合併召開特別會議日期(“購買截止日期”)前兩個營業日之前，在公開市場購買FHLT普通股股份，總購買價為20,000,000美元(“遠期購買股份”)；然而，在任何情況下，FPA投資者都不需要以超過每股11.00美元的價格購買遠期購買股票。如果FPA投資者在購買截止日期前購買的遠期購買股份少於20,000,000美元，FPA投資者必須從FHLT購買，FHLT必須在緊接業務合併之前向FPA投資者發行必要數量的額外股份，每股11.00美元，以滿足20,000,000美元購買承諾的未兑現部分(“額外股份”，與遠期購買股份一起，稱為“FPA投資”)。FPA投資者的股票在業務合併結束時不能贖回，因為FPA投資者已同意不贖回這些股票。

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目錄表

FHLT現在是，在關閉後將繼續由其董事會管理。交易結束後，我們的董事會規模將為七名董事，其中包括四名由MCAC任命的董事會成員(其中三名將由MCAC首席執行官Sanjay Patil任命)，兩名由FHLT任命的成員，以及一名額外的董事。

交易結束後，根據適用的納斯達克上市規則，我們預計大多數董事將是獨立的。見標題為“”的部分企業合併後的精益求精管理瞭解更多信息。

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關於FHLT特別股東大會的問答

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目錄表

民族解放陣線將舉行特別會議，審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及股東特別大會上應採取行動的其他事項的重要資料。股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件及本文所指的其他文件。

根據業務合併協議的條款，業務合併的完成取決於業務合併提案、特許經營批准提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和特別提款權計劃各自的批准。如果企業合併提案未獲批准，除休會提案外，其他提案將不會提交股東表決。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Excelera利用其專有的Human Insights™臨牀數據平臺，通過創新的面向科學的集成患者-提供商方法實現了這一點。Excelera的Human Insights™人工智能工具利用從縱向診斷和歷史信息中收集的數據，識別高概率的患者風險因素，並將這些數據洞察呈現給提供商，促進對可預防的嚴重醫療狀況的早期幹預和治療。作為一家全面降價護理ACO REACH實體，Excelera將獲得聯邦醫療保險內部產生的節省的一部分，用於這些改善的結果。

Excelera的護理方法不同於歷史上旨在減少護理獲取和利用的“以利用為重點”的管理式護理努力。相反，Excelera的模式鼓勵提供者及早接觸患者，並經常在重要的健康狀況下參與，從而改善結果，同時降低醫療成本。有關Excelera的更多信息，請參閲標題為“關於Excelera的信息” 以及“Excelera管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”.

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目錄表

2021年9月9日，FHLT完成了單位的首次公開發行，每個單位由一股普通股和一半的公共認股權證組成，每個完整的公共認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，籌集的總收益為2億美元。同日，FHLT還完成了向公司創始股東(“初始股東”)和首次公開募股承銷商Cantor Fitzgerald&Co.以每份私募認股權證1.00美元的價格出售7,375,000份認股權證(“私募認股權證”)，獲得7,375,000美元的總收益。在FHLT首次公開募股完成後，FHLT的信託賬户中已存入總計201,000,000美元。自FHLT首次公開募股以來，FHLT的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

根據對Excelera及其所在行業的盡職調查，包括Excelera在與業務合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，FHLT認為與Excelera的業務合併是可取的，並且符合FHLT及其股東的最佳利益。見標題為“企業合併--FHLT董事會推薦” and “企業合併-董事會批准企業合併的理由。”

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目錄表

儘管有上述規定，未經FHLT同意，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回。因此，未經FHLT同意，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人，將不會被贖回。

根據FHLT的現有章程，只有在FHLT向所有適當要求贖回其股票以換取現金的公眾股票持有人提供至少5,000,001美元的有形資產淨值後，FHLT才能完成業務合併。在任何情況下，FHLT贖回其公開股份的金額都不會導致其(或合併後公司在實施業務合併協議所設想的交易後)的有形資產淨值低於現有憲章規定的5,000,001美元。

任何贖回請求，一旦由公眾股份持有人提出，可隨時撤回，直至企業合併結束。如果您將要贖回的公開股票交付給FHLT的轉讓代理，並在交易結束前決定不選擇贖回，您可以要求FHLT的轉讓代理返還公開股票(以實物或電子方式)。

如果公開股票持有人適當地提出贖回請求，並且公開股票按照本文所述交付給FHLT的轉讓代理，那麼，如果業務合併完成，FHLT將按比例贖回這些股票，並將資金按比例存入信託賬户。如果您行使贖回權，則您將用您的公開股票換取現金，並且您將在企業合併完成後不再擁有作為FHLT股東的任何權利(獲得贖回金額的權利除外)。

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目錄表

有關公共股票持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重大後果--贖回公共股票的重大税收後果.”

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目錄表

(包括出席虛擬會議)出席特別會議，以及對企業合併建議投棄權票及經紀人不投票，均不會對企業合併建議產生影響。FHLT股東必須批准企業合併提案，才能進行企業合併。

《憲章》批准提案：有權投票、作為單一類別投票的普通股大多數股東(親自或委託代表)投贊成票，才能批准憲章批准提案。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》批准提案投棄權票和經紀人不投票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。企業合併須根據《企業合併協議》的條款，批准《憲章》批准方案。如果企業合併提案未獲批准，則憲章審批提案將不會提交股東表決。

《董事》選舉方案：有權在特別會議上投票並實際在其上投票的多股普通股流通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票，才能批准董事選舉提案。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就董事選舉建議投棄權票和經紀人未投票，將不會對董事選舉產生影響。企業合併不以董事選舉提案獲得批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會提交股東表決。

納斯達克倡議：有權在特別會議上投票並實際在其中投贊成票的普通股多數股東(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票，才能批准納斯達克提議。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就納斯達克提案投棄權票和經紀人未投票，將不會對納斯達克提案產生影響。業務合併以納斯達克提議獲得批准為條件，受業務合併協議條款的約束。如果企業合併提案未獲批准，納斯達克提案將不會提交股東表決。

股權激勵計劃提案：有權投票並在特別會議上實際就普通股投票的大多數普通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票，才能批准股權激勵計劃提案。因此，股東未能委派代表投票或親自出席特別會議(包括出席虛擬會議)，以及就股權激勵計劃建議投棄權票及經紀人未投票，將不會對股權激勵計劃建議產生影響。業務合併須以股權激勵計劃建議獲得批准為條件，並受業務合併協議條款的規限。如果企業合併方案未獲批准，股權激勵計劃方案將不會提交股東表決。

ESPP提案：有權投票並在特別會議上實際投票的普通股多數股東(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票，才能批准ESPP的提議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對ESPP提案投棄權票和經紀人不投票，都不會對ESPP提案產生影響。業務合併以ESPP提案的批准為條件，受業務合併協議條款的限制。如果企業合併提案未獲批准，ESPP提案將不會提交給股東進行表決。

休會建議：有權投票並在特別會議上實際就普通股投票的大多數普通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票，才能批准休會提議。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對休會提案投棄權票和經紀人不投票，都不會對休會提案產生影響。企業合併不以休會提案的批准為條件。

如題為“”的部分進一步討論的那樣其他協議-保薦人股東支持協議在本委託書/招股説明書中，FHLT的主要股東(定義如下)已與FHLT簽訂了書面協議，並

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目錄表

Excelera，其副本附件為附件H根據本委託書/招股説明書(“保薦人股東支持協議”)，FHLT主要股東已同意投票表決相當於FHLT普通股總投票權約15.1%的股份，贊成在特別會議上提交的每一項建議。

這些利益包括，其中包括：

除其他事項外，FHLT董事會在批准企業合併協議及建議由FHLT股東批准企業合併時，已知悉並考慮該等權益。請參閲標題為“企業合併--FHLT董事和高管在企業合併中的利益“在本委託書/招股説明書中。

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目錄表

在FHLT記錄日期之前，您無權在特別會議上投票，也無權贖回信託賬户中按比例持有的收益。

根據納斯達克的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，以“街頭名義”為這些股份的實益所有人持有股份的經紀商，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。然而，在沒有受益所有人具體指示的情況下，經紀商不得對納斯達克確定為“非例行公事”的事項的批准行使表決權。預計將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有被股票的實益所有人指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時。

如果您是FHLT的股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就企業合併提案、憲章批准提案、董事選舉提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、ESPP提案或休會提案投票您的股票。這種中間人的不投票將相當於對《憲章》批准提案投了反對票，但不會對此類其他提案的計票結果產生影響。

如果您是FHLT的股東，實際上參加了特別會議，但未能就憲章批准提案進行投票，您的未投票將與投票反對此類提案具有相同的效果。如果您是FHLT股東，虛擬出席特別會議，但未能就企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議和休會建議進行表決，則您未能投票將不會對企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議或休會建議產生任何影響。

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目錄表

如果您是FHLT的記錄股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給，並且必須在FHLT特別會議進行投票之前的任何時間收到通知。您提交的任何委託書也可以在下午5：00之前通過郵寄、在線或電話提交新的委託書來撤銷。或在FHLT特別會議上進行在線投票。僅出席FHLT特別會議不會撤銷您的委託書。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您持有的FHLT普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。

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目錄表

股東可以撥打免費電話：

銀行和經紀商可以撥打對方付費電話：

您也可以按照標題為“”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關聯邦住房金融局的更多信息。在那裏您可以找到更多信息。如果您是公共股票持有人，並且您打算贖回您的公共股票，您將需要在特別會議投票前將您的股票(實物或電子)交付到FHLT的轉讓代理，地址如下。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

​

​

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目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。在你決定如何表決之前，你應該閲讀整份文件及其附件以及我們提到的其他文件。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

企業合併與企業合併協議

企業合併的條款和條件載於自2022年6月13日起生效的《企業合併協議》，附件如下附件A致本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀《企業合併協議》，因為它是管理企業合併的法律文件。

FHLT與MCAC和Excelera簽訂了業務合併協議，自2022年6月13日起生效，根據該協議，FHLT將從MCAC購買100%的已發行和已發行的Excelera普通股，以換取FHLT普通股。隨着業務合併的結束，未來健康ESG公司將更名為Excelera Health，Inc.這項交易的結構將被視為該準則第368(A)(1)(C)或(D)條所指的免税重組。

FHLT已同意向其股東提供機會，在完成企業合併協議預期的交易後贖回其全部或部分公開發行的股票。

對MCAC在企業合併中的思考

在企業合併協議所載條款及條件的規限下，向MCAC支付的總代價將包括(I)40,000,000股於交易結束時新發行的FHLT普通股及(Ii)最多20,000,000股未來將作為溢價股份發行的FHLT新發行普通股。除非本文另有定義，本節中使用的大寫術語標題為企業合併中對MCAC的思考“在《企業合併協議》中有定義。

溢價股份

作為額外的購買代價，FHLT將交付(或安排交付)給MCAC，或與MCAC關閉後的清算有關，或在Rev.Proc允許的情況下交付。84-42，發給MCAC的關聯公司或MCAC的股東。MCAC，2,000,000股FHLT普通股(將就股份拆分(包括股份合併)、合併、交換、股份重新調整或類似交易，或以股份支付的任何股票股息或分配、重新分類、股份股息、合併、在FHLT第一份Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(均根據公認會計原則編制)提交後五個工作日內(但在任何情況下不得晚於關閉日期五週年)(其中包含的最近一個會計季度的綜合收入(如業務合併協議附件D所定義)應超過150,000,000美元)，但只有在符合資格的10-Q表格或10-K表格的提交是在截止日期的五週年(“溢價期限”)之前提交的情況下，才應支付此類溢價付款。所有需要支付的溢價股票將在交易結束後五年內支付。在且僅在溢價期限結束前的非公開交易的情況下，FHLT將交付(或安排交付)MCAC，或在MCAC結束後的清算中或在Rev.Proc允許的情況下交付(或安排交付)。84-42，在私有化交易完成後五個工作日內，向MCAC的關聯公司或MCAC的股東(按比例支付溢價股份(“私有化溢價”)), 根據FHLT最近提交的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(視具體情況而定)，此類私有收益為FHLT普通股的股數等於(A)20,000,000,000的乘積乘以(B)(A)FHLT最近一個財政季度的綜合收入(根據公認會計準則確定)的差額，包括在這種10-Q或10-K表格中較少(B)$88,000,000，即協定的2022年第一季的季度收入，除以 (c) $62,000,000.

根據企業合併協議，FHLT和MCAC應就各自滿意的形式和實質的溢價股份訂立單獨的登記權協議，作為完成交易的條件。

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目錄表

合併後公司的所有權

截至本委託書/招股説明書發佈之日，已發行和已發行的FHLT普通股數量為2500萬股。截至本委託書/招股説明書發佈之日，共有17,375,000份權證未平倉。每份完整認股權證的持有人有權購買一股FHLT普通股。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日(在不實施業務合併和假設沒有贖回的情況下)，假設行使了每一份已發行認股權證，並因行使該等權力而發行了一股FHLT普通股，FHLT的完全攤薄股本將為42,375,000股普通股。

下表顯示了合併後公司在業務合併完成後的預期所有權水平，假設有以下四種贖回方案：

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目錄表

​

上述股份數目及權益百分比是根據若干假設而釐定。如果實際情況與我們的假設不同，上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。

請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

FHLT董事會的建議

FHLT董事會一致認為，根據企業合併協議所載的條款和條件，業務合併是可取的，且符合FHLT和FHLT股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書所載建議提交其股東於本委託書/招股説明書所載日期、時間及地點舉行的特別會議上批准。FHLT董事會一致建議FHLT的股東投票支持“企業合併提案”、“憲章批准提案”、“董事選舉提案”、“納斯達克提案”、“股權激勵獎勵計劃提案”、“ESPP提案”和“休會提案”(如果提出)。請參閲標題為“企業合併--FHLT董事會建議及企業合併原因.”

FHLT股東特別大會

代替FHLT 2022年股東年會的特別會議將於2022年東部時間上午以虛擬形式舉行。在特別會議上，FHLT股東將被要求就企業合併提案、憲章批准提案、董事選舉提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、員工持股計劃提案，以及如有必要，允許在企業合併提案、憲章批准提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案或員工持股計劃提案獲得批准或與之相關的情況下進一步徵集和投票代表的休會提案進行投票。

如果股東在2022年，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有FHLT普通股，他們將有權在特別會議上投票或直接投票。股東有權對在FHLT記錄日期收盤時持有的每股FHLT普通股享有一票投票權。如果股東的股票是以“街頭名義”持有的，或者是在保證金或類似的賬户中，股東應該聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與他們實益擁有的股票相關的選票得到適當的計算。在FHLT的記錄日期，有25,000,000股已發行普通股，其中20,000,000股是公開發行的股票，500,000,000股是創始人股票。

召開有效的會議需要有FHLT股東的法定人數。如果截至FHLT記錄日期有權在特別會議上投票的FHLT所有已發行股本中的多數投票權親自(包括出席虛擬會議)或由代表代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。初始股東，他們目前擁有20%的股份

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目錄表

FHLT普通股的已發行和流通股將計入這個法定人數。截至FHLT的記錄日期，FHLT普通股的股票將需要達到法定人數。FHLT已與發起人以及FHLT的董事和高級管理人員達成協議，根據協議，雙方同意投票表決他們擁有的FHLT普通股的任何股份，贊成在特別會議上提出的每一項建議。在特別會議上提出的提案需要進行以下表決：

企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案、特別提款權提案和休會提案中的每一個的批准，都需要有權在特別會議上投票並實際投票的FHLT普通股多數股份持有人(親自或委託代表)投贊成票，作為一個類別投票。因此，股東未能委派代表或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及就企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、特別提款權建議或休會建議中的每一項投棄權票和經紀人無投票權，即使提出，也不會對企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議、特別提款權建議或休會建議產生任何影響。

憲章批准建議的批准需要FHLT普通股的大多數流通股持有者在FHLT記錄日期投贊成票，作為一個類別一起投票。因此，股東沒有委託代表投票或親自參加特別會議(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》批准提案投棄權票和經紀人不投票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。

根據業務合併協議的條款，完成業務合併須於特別會議上通過業務合併建議、特許經營批准建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及特別提款權建議。企業合併不以董事選舉提案或休會提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

FHLT的董事和高管在業務合併中擁有財務利益

FHLT的某些高管和某些非僱員董事可能在企業合併中擁有與FHLT股東一般利益不同或不同的利益。這些利益包括，其中包括：

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目錄表

企業合併需要監管部門的批准

完成業務合併須遵守經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(“高鐵法案”)。FHLT和Excelera於2022年6月向反壟斷司和FTC提交了通知和報告表。Excelera、MCAC和FHLT均已同意在合理可行的情況下儘快提供根據聯邦或州反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料，並採取所有其他必要、適當或可取的行動，以導致聯邦或州反壟斷法規定的適用等待期到期或終止，或儘快獲得所需批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。Excelera、MCAC和FHLT還同意，對於可能對雙方完成業務合併產生不利影響的威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、條例或行政命令，採取合理的最大努力防止或解除其進入、頒佈或公佈(視情況而定)。完成業務合併所需的監管批准在本委託書/招股説明書中題為“企業合併需要監管部門的批准.”

評價權

根據特拉華州的法律，FHLT普通股、FHLT單位和FHLT認股權證的持有者無權獲得與業務合併相關的評估權。

企業合併的條件

每一締約方的義務的條件。

FHLT、MCAC和Excelera各自完成業務合併的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄：

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目錄表

FHLT義務的條件。

FHLT完成業務合併的義務還取決於FHLT滿足或放棄以下條件：

MCAC和Excelera義務的條件。

MCAC和Excelera完成業務合併的義務還取決於MCAC或Excelera滿足或放棄以下條件：

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目錄表

沒有懇求

《企業合併協議》雙方當事人同意不採取下列行動：

MCAC和Excelera。自《企業合併協議》之日起至(X)成交之日或(Y)《企業合併協議》終止之日(以較早者為準)，除與企業合併協議擬進行之交易有關外，MCAC及Excelera雙方均同意，其不會、亦不會授權或(在其控制範圍內)允許其任何受控聯屬公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(包括投資銀行家、律師及會計師)，代理或代表在MCAC中的這種角色，直接或間接地(I)鼓勵、發起、徵求或便利、要約、或作出、迴應、向任何人提供任何信息或開始盡職調查與Excelera的任何合併、出售所有權權益和/或資產(正常業務過程中的資產出售除外)、資本重組或類似交易有關的任何要約、詢價、建議或利益指示，在任何情況下，除(I)企業合併協議所擬進行的交易、(Ii)以任何私募方式購買FHLT普通股、(Iii)Excelera的任何獲準臨時融資、或(Iv)Excelera的任何其他發行股本、債務或可轉換為Excelera的股本或可為Excelera的股本行使的其他證券(與FHLT、其股東及其各自的關聯公司和代表、PIPE投資者關於PIPE投資的PIPE投資者或FPA投資的FPA投資者)(“收購建議”)外，(Ii)繼續與已作出收購建議的任何人就收購建議進行任何討論或談判，或向已作出收購建議的任何人提供任何非公開資料或數據, 或告知MCAC其正考慮提出收購建議，或(Iii)訂立與收購建議有關的任何協議(不論是否具約束力)。

FHLT。自企業合併協議之日起至(X)成交或(Y)企業合併協議終止之日(以較早者為準)，FHLT同意不會、也不會授權或(在其控制範圍內)其任何受控聯屬公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(包括投資銀行家、律師及會計師)直接或間接在FHLT擔任此等職務。(I)鼓勵、發起、徵求或促成、要約或作出迴應、向任何人提供任何信息或就與任何合併、購買FHLT的所有權權益或資產、資本重組或類似的企業合併交易或任何其他“企業合併”(定義見FHLT組織文件)有關的任何要約或建議進行盡職調查，在每種情況下，除企業合併協議(“替代企業合併”)預期的交易外，(Ii)繼續或參與關於與以下對象的替代業務合併的任何討論或談判，或向其提供任何非公開信息或數據。任何人已經或通知FHLT它正在考慮

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目錄表

或(Iii)訂立與替代企業合併有關的任何協議(不論是否具約束力)。

終端

《企業合併協議》可以在交易結束前隨時終止，企業合併可以放棄，具體如下：

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目錄表

如果企業合併協議終止，協議將失效，協議任何一方將不承擔企業合併協議項下的任何責任，但企業合併協議中規定的或在終止前因協議一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況除外。

其他協議

管道訂閲協議

於訂立業務合併協議的同時，FHLT與一名投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此(其中包括)PIPE投資者同意按每股11.00美元的現金收購價在緊接業務合併前買入合共9,090,909股FHLT普通股，所得總收益100,000,000美元(“PIPE投資”)將於Excelera的PCAOB經審核財務報表交付後5個營業日或FHLT批准的較後日期存入托管賬户。

認購協議包含FHLT和PIPE投資者的慣例陳述、擔保、契諾和協議。認購協議包括慣常的成交條件。如果商業合併協議中預期的交易在2022年12月14日之前尚未完成，PIPE投資者有權終止認購協議。

遠期購房協議

於訂立業務合併協議的同時，FHLT與一名投資者(“FPA投資者”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，根據該協議，FPA投資者同意於業務合併協議簽署後至FHLT股東就業務合併召開特別會議日期(“購買截止日期”)前兩個營業日之前，於公開市場購買FHLT普通股股份，總購買價為20,000,000美元(“遠期購買股份”)；然而，在任何情況下，FPA投資者都不需要以超過每股11.00美元的價格購買遠期購買股票。如果FPA投資者在購買截止日期前購買的遠期購買股票少於20,000,000美元，FPA投資者應從FHLT購買，FHLT應在緊接企業合併之前向FPA投資者發行必要數量的額外股票，每股11美元，以滿足20,000,000美元購買承諾中未兑現的部分。FPA投資者的股票在業務合併結束時不能贖回，因為FPA投資者已同意不贖回這些股票。

遠期購買協議包含FHLT和FPA投資者的慣常陳述、擔保、契諾和協議。遠期購買協議將在(I)企業合併結束和(Ii)(X)2022年12月14日和(Y)如果FHLT的股東批准延長FHLT必須完成企業合併的日期，即FHLT股東批准的較晚日期中較晚的日期終止。

禁售協議

在簽訂業務合併協議的同時，FHLT、Future Health ESG Associates 1，LLC(“發起人”)、BEA Holdings，LLC，M2 Enterprises Holdings，LLC，HC1.com，Inc.、MB Equity，LLC，R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士(統稱為“創辦人”，與發起人“FHLT主要股東”一起)、MCAC、PIPE投資者和FPA投資者(統稱為“內部人士”)，合計約佔FHLT預期於交易完成後立即發行的股份(“禁售股”)的79%，各自訂立一份禁售協議，根據該協議，內部人士同意在下列較早者之前不出售、轉讓或交換禁售股：

(X)截止日期後一年，

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目錄表

(Y)FHLT完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致FHLT的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產，或

(Z)就每宗個案中三分之一的禁售股而言，指在任何連續30個交易日內20個交易日內，FHLT普通股的價格等於或超過每股12.00美元、13.00美元和14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的目標價格的收盤後的日期，前提是，就本條款(Z)而言，可同時達到多個目標價格。

禁售期協議進一步規定，每名內部人士在任何連續的90天期間內，不得出售或轉讓超過原來向其發行的禁售期股份的三分之一。

儘管如此，MCAC及其股東被允許出售他們收到的股票的20%(20%)，以支付與交易和隨後的MCAC清算有關的税款。

修訂和重新簽署的註冊權協議

於業務合併結束時，保薦人、FHLT及MCAC的若干其他股東(統稱為“註冊權持有人”)及FHLT將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“經修訂及重訂的註冊權協議”)。根據經修訂及重訂的登記權協議，FHLT將同意在業務合併完成後30個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份登記轉售由登記權持有人持有或可向登記權持有人發行的若干證券的登記聲明(“轉售登記聲明”)，而FHLT將盡其商業上合理的努力，在提交後的合理可行範圍內儘快宣佈該轉售登記聲明生效。在某些情況下，某些持有者可以要求最多三次承銷發行，某些持有者將有權搭載註冊權。

保薦人股東支持協議

FHLT已向MCAC交付了FHLT、MCAC、Excelera和FHLT主要股東之間於2022年6月13日簽署的保薦人股東支持協議(“保薦人股東支持協議”)，根據該協議，FHLT的主要股東同意支持批准和採納企業合併協議預期的交易，包括同意投票贊成企業合併協議，以及簽署和交付實現其目的所需的任何其他文件、協議或轉讓、轉讓或轉讓文件，以及根據另一方的合理書面要求

對承銷協議的修訂

在簽署業務合併協議的同時，FHLT和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)由FHLT和Cantor之間對日期為2021年9月9日的承銷協議(“承銷協議”)進行了修訂(“承銷協議修訂”)。根據包銷協議修訂，Cantor同意按每股11.00美元接受272,727股FHLT普通股(“遞延佣金股份”)，以換取在業務合併完成時應付的9,000,000美元遞延承銷費中現金部分減少3,000,000美元。

修訂及重新制定附例

根據企業合併協議的條款，就完成企業合併而言，FHLT將以本委託書/招股説明書所附的形式修訂和重述其章程附件C(“修訂及重訂附例”)。

擬議的約章

根據企業合併協議的條款，關於完成企業合併，FHLT將修訂現有章程，以(A)要求持有合併後公司所有有表決權股票的全部已發行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有人投贊成票，作為一個整體一起投票

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目錄表

(B)要求至少三分之二(66%和2/3%)當時有表決權的股東投贊成票，通過、修改、更改、廢除或廢除章程；(C)取消現有章程中關於適用公司機會原則的規定；(D)刪除我們現有憲章中與初始業務合併有關的某些條款，以及與FHLT作為空白支票公司的地位有關的其他事項，這些條款在關閉後將不再適用於我們，以及(E)批准和通過擬議憲章中所載的任何其他變化，其副本作為附件B致本委託書/招股説明書。此外，我們將修改我們現有的憲章，將公司的名稱改為“Excelera Health，Inc.”。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“提案2--《憲章》批准提案.”

FHLT納斯達克上市

FHLT普通股、單位和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“FHLT”、“FHLTU”和“FHLTW”。業務合併後，合併後公司的普通股(包括業務合併中的可發行普通股)和合並後公司的認股權證將在納斯達克上市，代碼為XLRA和XLRAW。FHLT單位將在關閉後被摘牌和取消註冊。

彙總風險因素

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮標題為“風險因素“從第54頁開始。此類風險包括但不限於：

與Excelera業務和行業相關的風險，包括：

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目錄表

與業務合併相關的風險，包括：

與贖回有關的風險，包括：

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目錄表

關於FHLT的信息

未來健康ESG Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。FHLT的普通股、單位和公共認股權證目前在納斯達克上分別以“FHLT”、“FHLTU”和“FHLTW”的代碼上市。FHLT主要執行辦公室的郵寄地址是8the Green，Suite#12081，Dover，DE 19901，電話號碼是8333388734。

關於Excelera的信息

Excelera根據醫療保險和醫療補助服務ACO REACH計劃組織提供護理並管理醫療成本。該計劃以前稱為全球和專業直接承包模式，旨在鼓勵醫療保健提供者協調臨牀活動，以改善向有醫療保險的人提供的護理。截至2022年6月30日，Excelera負責大約22,000名受益人的護理總費用。

Excelera利用其專有的Human Insights™臨牀數據平臺，通過創新的面向科學的集成患者-提供商方法實現了這一點。Excelera的Human Insights™人工智能工具利用從縱向診斷和歷史信息中收集的數據，識別高概率的患者風險因素，並將這些數據洞察呈現給提供商，促進對可預防的嚴重醫療狀況的早期幹預和治療。作為一家全面降價護理ACO REACH實體，Excelera將獲得聯邦醫療保險內部產生的節省的一部分，用於這些改善的結果。

Excelera的護理方法不同於歷史上旨在減少護理獲取和利用的“以利用為重點”的管理式護理努力。相反，Excelera的模式鼓勵提供者及早接觸患者，並經常在重要的健康狀況下參與，從而改善結果，同時降低醫療成本。

Excelera的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘大學大道2260號，郵編：92660，電話號碼是(877)831-4688。

有關Excelera的更多信息，請參閲標題為“Excelera管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “關於Excelera的信息和Excelera的財務報表。

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目錄表

FHLT歷史財務數據彙總

下表顯示了FHLT從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期間的運營報表數據和截至2021年12月31日的資產負債表數據的選定歷史財務信息，這些數據來自FHLT審計後的財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。FHLT選定的截至2022年3月31日的三個月和2021年2月25日(成立)至2021年3月31日期間的歷史簡明運營報表數據以及截至2022年3月31日的簡明資產負債表數據來自FHLT未經審計的中期簡明財務報表，該中期簡明財務報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。FHLT管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表包括公平陳述FHLT截至2022年3月31日的財務狀況和截至2022年3月31日的三個月以及2021年2月25日(成立)至2021年3月31日期間的運營結果所需的所有調整。下表應與“FHLT管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及FHLT的歷史財務報表和與之相關的註釋，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及完成首次公開募股和確定業務合併目標公司所必需的活動。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。

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目錄表

未來健康ESG公司。

資產負債表數據

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目錄表

未來健康ESG公司。

運營報表數據

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目錄表

EXCELERA DCE歷史財務數據彙總

下表列出了Excelera DCE截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表的摘要歷史財務信息，以及截至2021年和2020年12月31日的年度的合併經營表、合併現金流量表和合並母公司投資淨額變動表，這些信息源自Excelera DCE經審計的財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。精選的截至2022年3月31日和2021年3月31日的歷史合併資產負債表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併經營表和合並現金流量表，來自Excelera DCE未經審計的中期合併財務報表，包括在本委託書/招股説明書的其他部分。Excelera DCE管理層認為，未經審計的中期合併財務報表包括公平陳述Excelera DCE截至2022年3月31日的財務狀況和截至2022年3月31日的三個月的運營結果所需的所有調整。下表應與“Excelera DCE管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和Excelera DCE的歷史合併財務報表以及與之相關的附註和時間表，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

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目錄表

EXCELERA DCE

(麥克阿瑟法院收購公司的一項業務。)

合併資產負債表

(單位：千)

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目錄表

EXCELERA DCE

(麥克阿瑟法院收購公司的一項業務。)

綜合業務報表

(單位：千)

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目錄表

EXCELERA DCE

(麥克阿瑟法院收購公司的一項業務。)

合併母公司投資淨額變動表

(單位：千)

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目錄表

EXCELERA DCE

(麥克阿瑟法院收購公司的一項業務。)

合併現金流量表

(單位：千)

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目錄表

摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計備考簡明綜合財務資料摘自未經審計備考簡明綜合財務資料，並應與該等未經審計備考簡明綜合財務資料一併閲讀，包括附註，該等資料包括在本委託書/招股説明書題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的摘要未經審核備考簡明綜合經營報表將FHLT的歷史經營報表與Excelera的歷史綜合經營報表合併，使業務合併生效，猶如其發生於2021年1月1日。截至2022年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表摘要結合了FHLT的歷史資產負債表和Excelera的歷史合併資產負債表，使業務合併生效，就像它發生在2022年3月31日一樣。

備考摘要數據摘錄自本委託書/招股説明書及附註中其他地方所載的合併後公司的未經審核備考簡明綜合財務資料，並應一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料以Excelera和FHLT的歷史綜合財務報表及本委託書/招股説明書中的相關附註為依據，並應一併閲讀。彙總備考數據僅供參考，並不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果，如果業務合併在所示日期完成的話。此外，彙總形式數據並不意在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

下表提供了業務合併生效後的彙總預計數據，假設四種贖回方案如下：