證物(B)(1)

貝萊德浮動利率收益信託基金

修訂和重述

附例

自2016年10月28日起生效

1

目錄

i

II

三、

《貝萊德浮動利率收入信託章程》

本附例乃根據貝萊德浮動利率收入信託基金(基金)於2004年4月24日不時修訂的《協議及信託聲明》(下稱《章程》)而制定及通過。

定義。本細則所使用的下列用語具有下列含義：

12(D)持有人應具有IL條第1款所規定的含義

？1940年法案是指1940年的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

？5%的持有者應具有第IL條第1節中給出的含義

《章程》指董事不時修訂或重述的本基金章程。

《守則》係指經修訂的1986年《國內税法》及其頒佈的條例。

競爭選舉指根據章程第I條第7節提名當選為董事的人數超過擬選舉董事人數的任何董事選舉，並確定任何董事選舉是由基金祕書或其他高級職員在基金郵寄有關董事選舉的初始委託書前作出的競爭選舉 。如果在基金郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，一名或多名被提名參選董事的人被撤回，以致董事被提名參選的人數不再超過應選董事的人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。

？董事及董事會是指不時正式推選或委任為基金受託人或董事會(視屬何情況而定)的人士，只要他們繼續留任，以及當時已妥為推選或委任並已根據本條例規定合資格擔任董事或受託人並當時在任的所有其他人士。

？禁用行為應具有第IV條第2(A)節中規定的含義。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

直系家庭成員應指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟或姐妹(包括繼子女和領養關係)。

受償人應 具有第四條第二款(A)項中規定的含義。

？獨立董事？係指不屬於1940年法令第2(A)(19)節所界定的利害關係人的董事。

獨立的非締約方董事應具有第四條第二款(B)項中規定的含義。

？投資公司應具有第2條第1節中規定的含義。

？管理董事應具有第IL條第1節中給出的含義

·提名或就座應具有IL條第1節所規定的含義

？非管理型董事應具有IL條第1節中給出的含義

？個人係指幷包括自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，不論是否為法人實體，以及政府和機構及其政治分支。

？禁止的行為應具有第IL條第1節中給出的含義

·提議的被提名人應具有第I條第7節所給出的含義。

O任何建議被提名人的聯營人士應指(A)任何與該建議代名人一致行動的人士，(B)該建議代名人或與該建議代名人一致行事的人士所擁有或實益股份的任何直接或間接實益擁有人，以及(C)與該建議代名人或建議代名人聯繫人士共同控制、控制或在共同控制下行事的任何人士。

？代理訪問規則應具有第I條第7節所述的 含義。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？任何實益股東或記錄股東的股東聯繫人士指(A)與該股東一致行動的任何人士，(B)該股東或與該股東一致行動的任何人士所擁有或實益擁有的股份的任何直接或間接實益擁有人，(C)由該股東或股東聯繫者共同控制、控制或在共同控制下行事的任何人士，以及(D)該股東或股東聯繫者的任何直系親屬成員。

？股份是指(I)如果基金組織為信託基金，則基金的實益權益單位應不時劃分為實益權益單位；(Ii)如果基金組織為公司，則為基金的股份；以及(Iii)如果基金組織為有限責任公司，則為有限責任公司 基金權益，在每種情況下，均包括零碎股份和全部股份。此外，股份還指可能不時發行的實益權益、優先股或優先有限責任公司權益的任何優先單位，如本文所述。凡提及股份，須視乎文意所需，視為任何或所有系列或類別的股份。

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*如股東周年大會未能於紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他以股份為主要交易平臺的交易所或交易系統(如適用)所規定的日期或之前舉行，則董事為選舉董事而召開的股東特別大會將取代股東周年大會 。

特別法律顧問是指《註冊條例》中所界定的獨立法律顧問。§270.0-l(A)(6)根據1940年法令頒佈，有關律師應(I)由大多數獨立非黨董事選出，(Ii)如獨立董事少於50%為獨立非黨董事，則為獨立董事的定期獨立律師，或(Iii)如該等律師因道德或其他原因而不能履行本附例所預期的職位，則由該等獨立董事的定期獨立律師選出。

·特別會議請求應具有第一條第三款第(二)款(一)項所規定的含義。

第一條

股東大會

第1節.椅子董事長(如有)應擔任所有股東大會的主席。主席缺席時，由副主席(如有)擔任會議主席。在主席和副主席缺席的情況下，出席每次會議的董事或董事可以選舉一名臨時會議主席，他可以是他們自己的一名。

第二節年度股東大會選舉董事的股東周年大會應於董事會不時指定的日期、時間及地點舉行。倘若該等會議未能於紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他主要買賣股份的交易所或交易系統(如適用)規定的日期或之前舉行，則董事可召開後續特別會議以代替股東周年大會。任何其他適當的業務可以在年度股東大會上處理。董事只能在年度股東大會或特別會議上選舉，而不能在年度股東大會上選舉。

第三節股東特別會議

(A)除具約束力的法律或章程另有規定外，董事會(或任何經正式授權的委員會)或總裁可為任何目的或任何目的(選舉董事除外)召開股東特別會議，並應登記在冊的不少於基金已發行股份或對此事有投票權的類別或系列股份不少於51%(51%)的股東的書面要求，由祕書召開。只可在特別會議上處理會議通知(或其任何副刊)中列明的事項。

(B)(I)任何有 記錄的股東要求召開特別會議，應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(要求召開特別會議)，要求祕書召開特別會議，並要求回執。證明

3

提出特別會議請求時，提出請求的股東對股份的所有權必須與提出請求的股東的特別會議請求一起提出。特別會議請求應闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明提出特別會議請求的每一名提出請求的股東(或其正式授權的代理人)的簽字日期，並應列出每一名登記在冊的股東以及就代表其提出該請求的股份的實益所有人的所有信息。每名該等股份實益擁有人將被要求在委託書或其他文件中披露本附例第I條第6(D)節所規定的額外資料，而該等委託書或其他文件須與根據交易法第14節提交的擬議業務的委託書或其他文件有關。於接獲特別會議要求後，董事可酌情決定一個特別會議日期，該日期不一定與特別會議要求所要求的日期相同。

(Ii)提供擬提交特別會議的營業通知的記錄股東應在必要時進一步更新和補充該通知，因此，根據本第3(B)條在該等通知內提供或要求提供的資料，於確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期時，應屬真實及正確，而該等更新及補充資料須於確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於基金各主要執行辦事處郵寄及接收。

(Iii)董事會應確定祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性。

(Iv)祕書應在收到有效的特別會議要求後十(10)日內通知提出要求的股東編制和郵寄會議通知的合理估計成本(包括基金的委託書材料)。祕書在收到特別會議請求後不應要求召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到合理估計費用的付款，否則不得舉行該會議。

第4節會議地點任何股東大會，包括特別大會，均須於董事指定的地點、日期及時間，在基金成立時所在的國家內舉行，或在不舉行的情況下舉行。

第5條會議通知所有股東大會的書面通知，載明會議的地點、日期及時間，應由祕書郵寄至每名有權在會上投票的股東的註冊地址，並在會議前至少十(10)天及不超過六十(60)天郵寄，或根據適用的具約束力的法律 。該等通知亦將指明遠程通訊方式(如有)，股東及代表持有人可被視為親身出席該等會議並於會上投票。

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第六節股東年會的業務性質

(A)只能在年度股東大會上處理下列事務(提名董事選舉必須符合本條第I條第7節的規定)：

(I)在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明的，

(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或董事會的任何正式授權的委員會)的指示下，以其他方式將 適當地提交年度會議；或

(3)由基金任何登記在冊的股東以其他方式在年度會議上適當提出：

(A)在股東發出本條第一條第6節規定的通知之日，以及在確定有權在該年會上通知和表決的股東的記錄日期，誰是登記在冊的股東；和

(B)遵守本條第一款第六款規定的通知程序的人。

(B)除任何其他適用的要求外，為使股東將業務適當地提交至 年度大會，登記在冊的股東必須以適當的書面形式及時向基金祕書發出有關通知。

(C)為及時起見，登記在冊的股東致祕書的通知必須在上一次股東年會週年紀念日之前不少於120天但不超過150天送交或郵寄至基金各主要執行辦公室；然而，如果召開年會的日期不是在週年日之前或之後的二十五(25)天內，登記在冊的股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天內收到 。 在任何情況下，年會的延期或延期，或此類延期或延期的公告，開始發出如上所述的記錄股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

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(D)為了採用適當的書面形式，記錄股東向祕書發出的通知必須列出以下信息：

(I)就上述登記在冊的股東擬在週年大會上提出的每項事項，簡略描述意欲在週年大會上提出的業務及在週年大會上處理該等業務的理由；及

(Ii)發出通知的登記股東及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)，

(A)該人及任何與股東有聯繫的人的姓名或名稱及地址；

(B)(1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2)由該人或任何股東相聯者實益擁有但沒有記錄在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3)該人士或任何股東聯繫者或其代表是否及在多大程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及

(4)該人士或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以減輕該人士或任何股東相聯人士的損失，或管理該等人士或任何股東相聯人士的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該人士或任何股東相聯人士在股份方面的投票權或金錢或經濟利益；

(C) 之間或該人或任何股東相聯人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人士或任何股東相聯人士在該業務中的任何重大權益，包括該人或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

(D)一項陳述，表示作出通知的已登記股東擬親自或由受委代表出席週年大會，以將該等業務提交該會議；及

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(E)有關該人士或任何 股東相聯人士的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該人士就該 人士將於股東周年大會根據交易所法令第14條提交的建議業務有關而徵集委託書時作出。

(E)提供擬提交年度會議的營業通知的記錄股東應在必要時進一步更新和補充該通知，因此，根據本條第I條第6節在該等通知內提供或要求提供的資料，於確定有權收到股東周年大會通知的記錄日期時，應屬真實及正確，而該等更新及補充資料應於決定有權收到年度會議通知的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至基金各主要執行辦事處的祕書或由祕書收到。

(F)股東周年大會上不得處理任何事務(提名董事會成員，必須符合本條第一條第七節的規定)，但根據本條第一節第六節的程序提交至股東周年大會的事務除外。如股東周年大會主席認為該等事務未按上述程序妥善提交股東周年大會，則主席應向大會聲明該等事務並未在 會議前妥善處理，不得辦理該等事務。

(G)第(Br)條第(1)款第(6)款所載內容不得被視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續法律規定)第14a-8條要求將建議納入基金委託書的任何權利。

第7節董事的提名

(A)只有按照下列程序提名的人才有資格當選為基金董事。董事會成員的提名只能在任何年度股東大會上進行，或在代替年度股東大會的任何特別會議上進行：

(I)由董事局(或其任何妥為授權的委員會)或按董事局(或董事局任何妥為授權的委員會)的指示作出，或

(Ii)基金的任何登記股東或一組登記股東：

(A)在該等股東發出本條第I條第7節所規定的通知之日，以及在決定有權在該等週年大會或特別會議上代替週年大會表決的股東的記錄日期，誰是該等股東或該等股東的登記股東；及

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(B)遵守本條第一款第七節規定的通知程序。

(B)除任何其他適用的要求外，如要由登記在冊的股東或一組登記在冊的股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式及時通知基金祕書。

(C)為了及時，必須將記錄在案的股東致祕書的通知送交或郵寄 並在基金各主要執行辦公室收到：

(I)如屬股東周年大會，須於上一屆股東周年大會週年日前不少於120天但不超過150天；但是，如果召開年會的日期不在週年日之前或之後的二十五(25)天內，登記在冊的股東為及時收到通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)日 內收到通知，兩者以先發生者為準；

(Ii)如屬股東特別大會而非週年大會，則在郵寄特別大會日期通知或公開披露特別會議日期(兩者以較早發生者為準)後第十(10)日的營業時間結束前；及

(Iii)在任何情況下，代替股東周年大會的股東周年大會或股東特別大會的延會或延期，或有關延會或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(D)為採用適當的書面形式，登記在冊的股東致祕書的通知必須列明以下信息：

(I)關於登記在冊的股東建議提名 參加董事選舉的每個人(建議的被提名人)和任何建議的被提名人的聯繫者：

(A)該擬提名人及任何擬提名人聯繫者的姓名或名稱、年齡、營業地址及居住地址；

(B)該擬提名人的主要職業或受僱；

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(C)(1)由上述建議的代名人及任何建議的代名人聯繫者直接或間接實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，以及該等股份的紀錄持有人(如與實益擁有人不同)的姓名或名稱及地址。

(2)由該擬代名人或任何擬代名人相聯者實益擁有但未登記在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3)上述建議的代名人或任何建議的代名人或任何建議的代名人是否及在多大程度上已由或代表該建議的代名人或任何建議的代名人就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及在何種程度上已就股份訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，

(4)該等建議代名人或任何建議代名人聯繫者或其代表是否已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以及在多大程度上，上述任何事項的效果或意圖是減輕該等建議代名人或任何建議代名人聯繫人的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該等建議代名人或任何建議代名人的股份投票權或金錢或經濟利益。

(5)關於該被提名人是否為《1940年法令》第2(A)(19)節所界定的利害關係人的陳述，以及關於被提議被提名人的足夠信息，以允許基金的律師確認這種陳述，包括與《1940年法令》第2(A)(19)節所述可能導致該被提名人成為基金有利害關係的人的每一種關係的信息，或關於不存在這種關係的陳述；

(6)董事會認為推薦的被提名人 符合《董事》第二條第一款規定的資格的信息；

(D)根據《交易法》第14條就選舉競爭中董事選舉的委託書或其他文件(即使不涉及選舉競爭)而要求在委託書或其他文件中披露的與該建議被提名人或建議被提名人聯繫者有關的任何其他信息；以及

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(Ii)就發出通知的登記股東而言， 及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，

(A)該人及任何股東聯繫者的姓名或名稱及記錄地址；

(B)(1)該人及任何股東聯繫者實益擁有或記錄在案的所有股份的類別或系列及數目，

(2)由該人或任何股東相聯人士實益擁有但未登記在案的基金股份的每名代名人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，

(3)該人或任何股東相聯人士或其代表是否及在何種程度上已就基金的股票訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易，以及

(4)該人士或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)，以減輕該人士或任何股東相聯人士的損失，或管理該等人士或任何股東相聯人士的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該人士或任何股東相聯人士在股份方面的投票權或金錢或經濟利益；

(C)該人或任何股東相聯人士與任何建議被提名人或任何其他人士(包括其姓名)之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該人或任何股東相聯人士在該項提名中的任何重大權益，包括該人或任何股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

(D)作出通知的股東或股東團體擬親自出席或由受委代表出席週年大會或特別會議以代替週年大會以提名其通知內所指名的人的申述；

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(E)與該人有關的任何其他資料，而根據《交易所法案》第14條的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與徵集選舉競爭董事的委託書有關(即使不涉及選舉競爭)。

(Iii)該通知必須附有 每名提名的被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意。

(E)登記股東或登記股東團體就擬在年會或特別會議上代替年會作出的任何提名提供通知，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便 ：

(I)根據本條第I條第7節在該通知中提供或要求提供的信息，在確定有權接收年度大會或特別會議通知以代替年度會議的記錄日期時，應真實無誤，且該更新和補充應在確定有權收到該年度會議或特別會議通知以代替年度會議的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄並由祕書在基金各主要執行辦公室收到；及

(Ii)董事會為確定建議的被提名人符合第二條第一節所列的“董事”資格而合理要求的任何後續信息均已提供，該等更新和補充應在董事會要求提供有關“董事”資格的後續信息後五(5)個工作日內送交或郵寄至基金各主要執行辦公室，並由祕書 收到，並提供任何提名通知。

(F)除非按照本條第一節第七節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為基金董事成員，如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈該提名有瑕疵，應不予理會。

(G)儘管 本條第一節第7節有任何相反的規定，但在美國證券交易委員會通過的規則要求的範圍內，可提交董事會選舉人選提名，以納入基金的委託材料

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規定此類提名及其包含和解釋(代理訪問規則)，如果此類提名是根據代理訪問規則提交的，則如下 提交：

(I)為及時提交，必須不遲於基金郵寄(或以其他方式散發)上一年度年會的委託書之日(或《公司委託書查閲規則》中規定的其他日期，而無需事先通知)前120個歷日，送交或郵寄至基金各主要執行辦公室的祕書；

(Ii)在所有其他方面，必須依據和按照提名時有效的代理訪問規則或當時有效的任何美國證券交易委員會後續規則或條例的條款制定；以及

(Iii)必須向基金提供本條第7條所規定的任何其他資料 根據適用的約束性法律、《憲章》或董事決議案而非根據代理查閲規則作出的提名，除非委託查閲規則禁止要求提供該等資料。本條款I第7節本款的規定不向基金股東提供任何權利，也不向基金強加任何義務，但委託書訪問規則中規定的權利和義務除外。

第8條會議的舉行基金董事會可通過決議通過其認為適當的規則及規則，以進行任何股東會議。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)確定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對 股東、其正式授權和組成的代表或會議主席決定的其他人士出席和參加會議的限制；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對分配給股東提問或評論的時間的限制；及(G)允許其他參與者發言的程度(如有)。

第9條押後：押後董事會可在召開股東大會之前，不時將該會議推遲至不超過原記錄日期後120天的日期。任何股東大會的主席均可不時將大會延期，以便在同一或其他地點重新召開會議，而倘任何該等延會的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的大會上公佈，股東及委任代表可被視為親臨大會並於會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在休會上，基金可處理在原會議上本應處理的任何事務。任何延期的會議可以休會一次或多次，不遲於120另行通知。

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記錄日期後 (120)天。如於續會後為延會定出新的記錄日期，則須根據本條第5節的規定向每名有權在大會上投票的登記股東及每名有權獲發大會通知的其他股東發出延會通知。

第10節記錄日期。

(A)為釐定哪些股東有權在任何會議上投票或以其他方式獲得任何會議的通知，董事可在不關閉過户登記簿的情況下，於股東大會日期前不遲於六十(60)天或不少於十(10)日定為記錄日期，以確定為該等目的而被視為登記股東的人士。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議之日。如董事並無指定記錄日期，而股票轉讓賬簿亦未結賬，則決定有權獲通知股東大會或於股東大會上表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知當日的前一日辦公時間結束時，或如放棄通知 ，則為緊接會議舉行日期的前一天辦公時間結束時。對有權在記錄在冊的股東大會上通知或表決的股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事可為延會確定一個新的記錄日期。

(B)為了使基金能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事沒有確定記錄日期，並且適用的有約束力的法律或《憲章》也不要求董事事先採取行動，則確定股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給基金的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，交付給基金的方式為：交付至基金成立地國的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地、或保管記錄股東會議記錄的賬簿的基金高級管理人員或代理人。投遞至基金註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式進行，並須索取回執。如董事並無指定記錄日期，而適用的具約束力的法律或章程規定董事須事先採取行動，則決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意採取公司行動的記錄日期，應為董事 通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。

第11條投票

(A)股東無權就任何事項投票，但適用具約束力的法律、章程或董事決議案規定須由股東表決的事項除外。除本協議另有規定外，以下任何事項

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呈交股東並影響一個或多個類別或系列股份，須經所有受影響類別及系列股份作為單一類別一起投票的所需投票權批准；然而，就1940年法令規定須就任何類別或系列股份單獨投票的任何事項而言，有關由該類別或系列股份單獨投票的規定應於 適用於所有受影響類別及系列作為單一類別一起投票的投票。特定類別或系列股票的股東無權就僅影響一個或多個其他類別或系列 股票的任何事項投票。

(B)在適用有約束力的法律、憲章、本附例或董事決議的規限下，(I)就董事選舉(有爭議的選舉除外)而言，(I)就董事選舉(有爭議的選舉除外)而言，就該事項而言，(Ii)就該事項而言，(Ii)就該事項而言，(Ii)就該事項而言，親自或委派代表在任何會議上投贊成票即為股東就該事項作出的行為。在該會議上對有權就該事項表決的已發行股份的過半數投贊成票，即為股東就該事項作出的行為；(3)就所有其他事項而言，在任何有法定人數出席並有權就該事項進行表決的會議上，親自或受委代表的過半數股份投贊成票應為股東就該事項作出的行為， 及(4)如任何事項須由一類或多類股份單獨表決，在任何有法定人數的會議上親自或受委代表的該類別或系列股份的多數股份、出席任何會議(有法定人數)的親身或受委代表的該類別或系列股份的過半數股份或根據本段前述條款的規定有權 投票的該類別或系列股份的過半數股份投贊成票，應為該類別或系列的股東就該事項的行為。

(C)只有登記在冊的股東才有權投票。每股全額股份有權投一票 ，而零碎股份則有權投該票。當任何股份由數名人士聯名持有時，其中任何一人均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票，但如有超過一人親身或委派代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表就投票有不同意見，則投票須根據適用的具約束力的法律進行。

(D)董事的選舉或罷免不應有累積投票權。

第12條法定人數有權在會議上就任何事項表決的過半數股份持有人 親身或委派代表出席會議構成該股東大會的法定人數，以處理該事項。出席任何會議的股東親身或委派代表出席就任何指定事項採取行動的法定人數，並不妨礙在該會議上就任何其他事項或任何適當提交大會處理的事項採取行動(如有足夠股東親身或委派代表出席)。一旦確定法定人數，就不應打破法定人數

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通過撤回足夠的票數，剩下的不到法定人數。然而，倘該等法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席有權按本細則第I條第9節規定的方式不時將會議延期，直至出席或派代表出席為止。

第13條委託書

(A)在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人均可由經妥善籤立的委託書投票，但任何委託書不得於任何會議上投票，除非委託書已於進行表決的 時間前送交祕書或董事或祕書指示的基金其他高級人員或代理人存檔以供核實。根據過半數董事的決議案，委託書可以基金一名或多名董事或一名或多名高級職員或僱員的名義徵集。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。看來是由股東或其代表籤立的委託書，除非在行使委託書時或之前受到質疑，否則應被視為有效，而證明委託書無效的責任應落在挑戰者身上。如任何該等股份的持有人為未成年人或精神不健全人士，並須受任何其他人士對該等股份的監管或法律控制，則該等人士可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的其他人士投票，而投票可親自或由受委代表進行。

(B)在不限制股東授權另一人或多人代表該股東作為代表的方式的原則下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：

(I)股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該 股東代理。簽約可由股東或有關股東的授權人員、董事、僱員或代理人簽署，或以任何 合理方式，包括但不限於傳真簽署，在該書面文件上貼上該等人士的簽名。

(Ii)股東可 授權另一名或多名人士以代表股東的身份行事，方法是將電報、電報或其他電子傳輸方式傳送或授權傳送予將成為委託書持有人的人士，或由將成為委託書持有人的人士正式授權的委託書徵集公司、代理支援服務機構或類似代理人，以接收該等傳送，但任何該等電報、電報或其他電子傳送方式必須載明或連同可確定該電報、電報或其他電子傳送方式已獲股東授權的資料一併提交。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員或如果沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人應具體説明其所依賴的信息。

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(C)授權另一人或多名人士作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真電訊或其他 可靠複製，可被取代或使用以代替原始文字或傳輸，用於可使用原始文字或傳輸的任何及所有目的；但該等副本、傳真電訊或其他複製應為整個原始文字或傳輸的完整複製。

第14條選舉督察在召開股東大會之前，董事會可通過決議指定一名或多名檢查員列席會議並作出書面報告。如選舉檢查人員未獲如此委任，則擔任任何股東大會主席的人士可在任何股東或股東代表的要求下，委任該會議的選舉檢查人員。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠列席股東大會，會議主席應指定一名或多名檢查員列席會議。除非適用的有約束力的法律另有要求，檢查員可以是基金的官員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員應承擔法律規定或會議主席指派的職責，負責投票，並在投票完成後，根據適用的具有約束力的法律的要求，出具投票結果和其他事實的證明。

第15節股東書面同意訴訟。

(A)基金股東周年大會或股東特別大會上要求或準許採取的任何行動，如有權投票的持有人按股東大會批准該行動所需的股份比例、書面同意及書面同意已與股東會議記錄一併存檔，則可在無須召開會議、事先通知及未經表決的情況下采取任何行動。這種同意在任何情況下都應被視為在股東大會上進行的投票。

(B)任何此等同意須送交基金成立時所在州的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地點，或保管記錄股東大會議事程序的基金高級人員或代理人。投遞至基金註冊辦事處應以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。每份同意書均應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何同意書對於採取其中所指的公司訴訟均無效，除非在按照本條第一款第15款要求的方式向基金遞交最早日期同意書後六十(60)天內，持有人按照本條第一款第(A)款簽署的採取行動的同意書已交付給基金，送達基金成立時的註冊辦事處、常駐代理人、主要營業地、或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的基金高級人員或代理人。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠複製品可用於原件可用於的任何及所有目的而替代或使用原件，條件是該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

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第16節股東大會記錄負責基金股份分類賬的基金管理人員應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在大會上投票的登記在冊股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。該名單須於大會前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，在正常營業時間內公開予任何股東查閲：(I)於舉行大會的城市內的地點(須於大會通知內指明地點)，或(Ii)於正常營業時間內於基金的主要營業地點(如非如此指定)，於舉行會議的地點查閲。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第17節.共享分類帳基金的股份分類賬應是股東有權審查股份分類賬、本條第一條第16款規定的名單或基金賬簿，或有權親自或委派代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第二條

董事

第一節人數和資格。在公開發行股份之前，可以只有一個董事。 此後，董事的人數由在任董事以過半數簽署的書面文件確定，但董事的人數不得少於章程規定的董事下限 且不得超過十五(15)人，董事應滿足本條第一款規定的下列要求IL董事人數的減少不得導致董事在 任期屆滿前罷免任何董事的職務。董事們不需要持有股份，也可以在任職期間取得成功。與基金投資顧問有現任或前任關聯而可能導致該人不是獨立董事 的董事稱為管理董事。每個不是管理型董事的董事都稱為非管理型董事。

(A)股份發售後，只有符合以下適用於所有董事的資格要求的人士才可獲提名、選舉、委任、合資格或就任(獲提名或就任)擔任董事：

(I)獲提名或就任董事的個人應至少 年滿二十一(21)歲且不超過(A)董事或董事委員會不時釐定的強制退休年齡及(B)於獲提名或就任時的八十(80) 歲，且未達法定無行為能力；

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(2)一名被提名或就座為董事的個人在被提名或就座時，應由不超過5家擁有根據《交易法》登記的證券的公司組成董事(就此目的而言，擁有相同投資顧問或通過控制關係關聯的投資顧問的投資公司均應算作單一公司)；

(3)除本條第二條第一節所述外，被提名或就任董事的個人不得是任何投資顧問(基金投資顧問或與基金投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)的僱員、高級職員、合夥人、成員、董事或5%或以上的股東，主要從事投資證券業務的集體投資工具(定義見1940年法令)(投資公司)或由任何投資顧問(基金的投資顧問或與基金的投資顧問有關聯的任何投資顧問除外)或投資公司控制或控制的實體，除非董事會多數成員已通過 決議確定，這種關係不會造成不適當的衝突，也不會阻礙個人履行董事職責的能力或基金投資顧問與董事會之間的信息自由流動；

(Iv)被提名或就任董事的個人不應被指控涉及道德敗壞、不誠實或背信棄義的刑事罪行(除非此類指控已被駁回或以其他方式無罪)，或已被定罪或已認罪或Nolo Contenere關於美國或其任何州法律規定的重罪 ；

(V)被提名為董事或獲得董事席位的個人不應也不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管當局(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動，禁止或暫停該個人參與或聯繫任何與投資有關的業務，或限制該個人與任何與投資有關的業務的活動(統稱為禁止的行為)，任何被提名或就任為董事的個人也不應成為任何調查或程序的對象，而該調查或程序可合理地預計會導致被提名或就任為董事的個人未能滿足本款要求；任何被提名為董事或就任董事的個人也不得或已經從事任何已經導致或可能導致或可能導致美國證券交易委員會暫停的行為，並對美國證券交易委員會的活動、職能或運營施加限制，或根據1940年《投資顧問法案》第203(E)或(F)條撤銷任何投資顧問的註冊；

(Vi)被提名或就座為董事的個人不應 也不應成為下列任何不符合資格規定的對象

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1940年法令第9(B)條，允許或可以合理預期或合理預期允許美國證券交易委員會通過命令有條件地或無條件地永久或在一段時間內禁止該個人服務於或擔任該投資顧問、儲户或主承銷商的註冊投資公司或關聯人士(定義見1940年法令第2(A)(3)條)的僱員、高級人員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或其主承銷商；以及

(Vii)被提名或坐為董事的個人不應也不應是《1940年法令》第9(A)節所載的任何不符合資格條款的標的 ，而該《1940年法令》第9(A)節所載的任何不符合資格條款會導致、或本可合理預期或可合理預期導致該個人或該個人是其關聯人的公司(如《1940年法令》第2(A)(3)節所界定)沒有資格以任何註冊投資公司的僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人的身分服務或行事 或註冊投資公司、註冊單位投資信託、註冊票面金額證明公司的主承銷商。

(B)發行股份後，只有符合以下適用於所有非管理董事的附加資格要求的人士才可被提名或就任非管理董事：

(I)被提名為非管理層或擔任非管理層職務的個人 董事不得是1940年法令第2(A)(19)節所界定的基金的利害關係人；

(Ii)被提名為非管理層或被任命為非管理層的個人不得直接或間接擁有、控制或持有有投票權的董事，也不得成為分享與股東行動或股份收購、處置或投票有關的信息或決定的協議、安排或做法的股東團體的成員，他們共同直接或間接擁有、控制或持有基金任何類別股份5%或以上的流通股(每個此等人士和該團體的每個成員，5%的持有者)，不能控制5%的持股人或與5%的持有者一致行動，也不能是5%的持有者的直系親屬或控制5%的持有者或與5%的持有者一致行動的人的直系親屬；

(Iii)被提名或擔任非管理層職務的個人 董事不得，且該被提名人的任何直系親屬不得在過去一年內受僱於任何5%的持股人或任何控制、受其控制、與其共同控制或協同行動的人；

(Iv)作為非管理層董事被提名或就任的個人不得，而且該被提名人的任何直系親屬不得具有

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直接或間接接受任何5%的持有者或控制、控制、共同控制或協同行動的任何5%的持有者支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；

(V)被提名或擔任非管理層職務的個人 董事不得是任何5%持股人的高級管理人員、董事、普通合夥人或管理成員(或履行類似職能的人)，也不得是由5%持股人控制、控制、與其共同控制或協同行動的任何人的高級職員、董事、普通合夥人或管理成員(或履行類似職能的人)。

(Vi)被提名或坐為非管理董事的個人及其直系親屬在過去一年內不得受僱或受僱於任何投資公司或由投資公司控制的任何一間或多於一間公司，而該等投資公司或由投資公司控制的任何一間或多於一間公司合計擁有(A)超過基金已發行有表決權股份的百分之三(3%)，(B)由基金髮行的證券總值超過該投資公司及由該投資公司控制的任何一間或多間公司總資產的百分之五(5%)，(C)由基金及所有其他投資公司發行的證券，其總值通常超過作出該項投資的投資公司及由作出該項投資的投資公司控制的任何一間或多間公司的總資產的10%，或。(D)連同擁有相同投資顧問的其他投資公司及由該等投資公司控制的公司。超過10%(10%)的基金總流通股(進行此類投資的投資公司及其控制的任何一家或多家公司合計擁有的證券超過(A)、(B)、(C)或(D)所列金額，稱為12(D)持有人)，或由任何控制、與12(D)持有人共同控制或與12(D)持有人協同行動的人控制；

(Vii)以非管理層身份提名或就任的個人 董事不得直接或間接接受任何12(D)持有人或控制、受任何12(D)持有人控制、與任何12(D)持有人共同控制或協同行動的人支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費；

(Viii)被提名或擔任非管理層職務的個人 董事不得是任何12(D)持有人或任何控制、受12(D)持有人控制、與其共同控制或與其共同行事的人的高級職員、董事、合夥人或成員(或履行類似職能的人)；以及

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(Ix)作為非管理層董事持有人被提名或就任的個人不得，且該被提名人的任何直系親屬不得控制任何12(D)持有人或與任何12(D)持有人或與12(D)持有人控制、受其控制、與其共同控制或與其一致行事的任何人協同行動。

第二節任期董事的任期應按照《憲章》的規定執行。董事應在股東周年大會或特別會議上選舉產生，以代替年度會議。每名當選的董事成員的任期至下一屆年會或特別會議為止，而不是在年度會議上選出其繼任者並具備資格。董事的任期因其死亡、辭職、免職、破產、不稱職或其他不能履行董事職責的情況而終止，並出現空缺。

第三節辭職和免職任何董事均可透過由該董事簽署並送交或郵寄予董事、董事長(如有)、總裁或祕書的書面文件辭任(無需事前或其後的 會計處理)，而該辭任將於遞交後或根據該文書的條款於較後日期生效。任何董事均可被罷免，但罷免後的董事總人數不得少於憲章規定的最低人數，僅限於按憲章規定的董事罷免所需的股東投票比例 或董事(視情況而定)，以及在憲章允許或適用的具有約束力的法律規定的情況下或在沒有理由的情況下罷免。在董事辭職或被撤職後，每名辭職或被撤職的董事應籤立並向基金交付適用的具有約束力的法律或章程可能要求的文件，或其餘董事可能要求的符合基金和股東最佳利益的文件。在任何董事喪失行為能力或死亡時，該董事的法定代表人應代表該董事籤立並向基金交付其餘 董事在上一句中規定的文件。

第四節空缺。當董事會出現空缺時，其餘董事可透過由過半數董事簽署的書面文件(不論是否不足以構成法定人數)委任一名具備本條細則所述資格的人士填補該空缺，或可不填補該空缺或減少董事人數。削減後的董事總數不得少於章程規定的最低人數。 如果任何類別或系列的股東有權單獨選舉一名或多名董事，則由該類別或系列選舉的剩餘董事或唯一剩餘的董事可填補由該類別或系列選舉的董事人數中的任何空缺。如果任何類別或系列的股東有權單獨選舉一名或多名董事，而該類別或系列的董事已不復存在，則剩餘的 名董事(無論有權投票選舉該等董事的股東類別)可填補任何空缺。因增加董事人數而產生的任何空缺，可由具備本細則第二條所述資格的人士委任，並由當時在任的大多數董事簽署的書面文件予以填補。當董事人數出現空缺時，直至該空缺按本章程規定填補為止，在任董事(不論其人數為何)將擁有授予董事的所有權力，並須履行施加於董事的所有職責。

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第5節.會議

(A)董事會議應不時應主席(如有)、副主席(如有)、總裁或任何兩名董事的要求召開。董事例會可於附例或董事決議案所定的時間及地點舉行，無須催繳或通知。任何其他會議的通知應由祕書發出，並應在會議前不少於24小時以口頭或電子郵件或以其他方式以書面形式發送給董事，但任何董事都可以在該會議之前或之後以書面形式放棄通知。 董事應向祕書提供一個電子郵件地址，祕書可以將有關基金的通訊發送到該電子郵件地址。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，但董事 出席會議的明確目的是以會議未適當召開或召開為由反對任何業務的交易的情況除外。董事會會議將處理的事務或會議的目的均無需在會議通知或放棄通知中註明，也無需就擬以書面同意方式採取的行動發出通知。當具有約束力的法律、憲章或本細則要求向任何董事發出書面通知時，通知可以郵寄方式寄往基金記錄上所示的董事，並預付郵資，通知應視為在將通知 存放於國家認可的隔夜遞送服務時發出，或者通過傳真或電子郵件發送到董事提供給基金的地點。

(B)基金祕書應在董事會及其各委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席任何董事會會議或其任何委員會，助理祕書或由會議主席任命的人將擔任會議祕書。 儘管有上述規定，董事會每個委員會的成員可以任命任何人擔任該委員會的任何會議的祕書，基金祕書可以(但如果該委員會如此選擇)擔任該職位。

(C)除非適用的具約束力的法律另有規定，否則所有或任何一名或多名 董事可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會議或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音；根據任何該等通訊系統參加的會議應視為親自出席該會議。

第6節法定人數只要有一個以上的董事，所有董事會會議的法定人數為三分之一，但不少於兩名董事。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，否則無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。就董事及任何董事委員會的行動而言，非獨立董事的董事在將採取的任何行動中可根據本細則第二節第6節計入法定人數，並有權在1940年法令未予禁止的範圍內投票。

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第7條所需的投票除非《憲章》或適用的約束性法律(包括1940年法令)另有要求或 允許，否則董事會的任何行動均可在出席會議的董事過半數投票表決時採取。

第8條委員會

(A)董事會可指定其成員中的一個或多個委員會。委員會的每名成員必須符合適用的具有約束力的法律以及基金證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規則和條例所規定的成員資格要求。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何此類委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在任何證券交易所或基金證券掛牌或報價交易系統的規章制度的規限下，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，以及在董事會沒有指定候補成員以取代缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名出席任何會議的成員(不論該成員是否構成法定人數)，均可一致委任另一名合資格的董事會成員代替任何缺席或喪失資格的成員出席會議。任何在董事會委員會任職的董事，均可由董事會或任何獲授權的委員會在任何時間從該委員會撤職。

(B)任何委員會，在法律允許的範圍內，以及設立該委員會的決議或章程所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理基金的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上基金的印章(如有)。

(C)任何董事委員會，包括執行委員會(如有)均可在開會或不開會的情況下行事。任何時候，只要一個委員會中有一個以上的董事成員，除非委員會章程另有要求，任何委員會所有會議的法定人數應為成員的三分之一，但不少於成員的兩倍。除非適用的具有約束力的法律(包括1940年法令)另有要求，或《憲章》、本附例或委員會章程另有規定，否則任何此類委員會的任何行動均可在出席會議的成員過半數投票表決時採取。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。

(D)即使本細則第II節第8節有任何相反規定，設立任何董事會委員會或任何該等委員會章程的董事會決議可訂立與該等委員會的管治或運作有關的規定或程序，該等規定或程序有別於或附加於該等細則所載的規定或程序，如該等細則與任何該等決議或章程有任何牴觸，則該決議或章程的條款應受控制。

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第九節書面同意的董事行動在一九四零年法令 條文的規限下，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)所需數目的董事或有關委員會成員以書面或電子傳輸同意該行動，且書面同意或電子傳輸已與董事會議記錄一併存檔，則董事可在不舉行會議的情況下以投票方式採取任何行動。就所有目的而言，該同意應視為在董事會議或委員會上進行的表決。

第10節。主席： 記錄。主席(如有)將擔任所有董事會議的主席。主席缺席時，副主席(如有)應擔任會議主席。如主席及副主席缺席，出席董事須在他們當中推選一人擔任臨時主席。董事會會議上採取的所有行動的結果，或經董事書面同意的結果，應由祕書記錄，或在祕書不在的情況下，由助理祕書或董事會任命的其他人擔任會議祕書。

第11節轉授除非章程或此等附例另有規定，且除適用的具約束力的法律另有規定外，董事有權不時委託基金的一名或一名或多名高級人員、僱員或代理人進行該等事宜，包括章程或該等附例所載的任何事宜，以及以基金的名義籤立該等文書。

第12節薪酬。 董事可獲得出席每次董事會會議的費用(如果有)，並可因出席每次董事會會議而獲得固定金額或作為董事服務的固定工資，以現金或證券形式支付 。特別委員會或常設委員會的成員可因擔任委員會成員而獲得類似的補償。

第13節治理。董事會可以不時要求所有成員(包括任何被提名擔任董事的個人)在擔任董事期間就公司治理、商業道德和保密事宜達成書面協議，該協議應按董事會確定的條款和形式 ，並經董事會不時酌情修訂和補充。

第三條

高級船員

第1節基金高級人員董事會選舉總裁一人、祕書一人、司庫一人，並可選舉主席一人、副主席一人。任何主席或副主席、總裁祕書兼財務主管可以但不一定是董事成員。IMF的其他官員都不需要是董事。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，但在基金首次公開招股後，同一人不得同時為總裁和祕書。

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第二節選舉和任期主席(如有)及副主席(如有)、總裁、祕書、司庫及董事不時推選的其他高級職員將按董事意願任職，或直至其繼任人已妥為選出及符合資格為止。董事可隨時填補職位空缺或增加任何額外人員。

第3節官員的免職和辭職。任何高級職員均可在任何時間，不論是否有理由，由過半數董事採取行動而被免職。這一規定不應阻止與任何人員訂立定期僱用合同，對任何人員因違反僱用合同而被免職而可能產生的任何訴因也不起作用。任何官員均可隨時以書面通知方式辭職，該通知由其簽署並送交或郵寄給主席(如有)總裁或祕書，辭職應在主席(如有)總裁或祕書收到後立即生效，或在晚些時候根據書面通知的規定生效。

第四節董事會主席。董事會主席(如有)應 主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席亦須履行本附例或董事會不時賦予的其他職責及行使其他權力。

第五節董事會副主席。當主席因任何原因不能履行職責時，副主席應履行主席的職責。

第六節總裁。總裁在董事的控制下，對基金及其僱員的業務具有一般的監督、指導和控制，並行使通常賦予基金的總裁辦公室的一般管理權。總裁將擁有董事不時釐定的進一步權力及職責。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，董事須授權基金的另一名高級人員執行總裁的所有職責，而在執行職務時 將擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第7條。局長。祕書應保存股東、董事和董事委員會(如有)的所有會議記錄，並記錄其所有表決。祕書須保管基金的印章(如有)，祕書(及獲董事授權的任何其他人士)可在基金籤立的任何文書上蓋上印章，或如獲批准，可加蓋其傳真，而該文書須由基金成立所在國家的商業公司蓋章或簽署類似文書，並須證明代表基金籤立該文書的一名或多名高級職員的印章及簽署。祕書亦須在基金成立時所在的商業公司履行該職位通常附帶的任何其他職責，並擁有董事不時決定的其他權力及職責，包括但不限於召開股東特別大會及就所有股東大會提供書面通知。

第8節財務主管和/或首席財務官。董事可提名一名司庫及/或首席財務官，除董事另有指示外，該等高級人員對基金的款項、資金、證券、應收票據及其他有價值的票據及文件具有全面的監管，並根據

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{br]監督董事和總裁的一切權力和職責。這些官員可背書所有付給基金或按基金指示付款的票據、支票和其他票據，以供存放或託收。該高級職員應將基金的所有資金存放於董事指定的託管機構。該等高級職員將負責董事或總裁 指示的基金資金撥付。該等高級職員須備存準確的基金交易賬簿，而該等往來款項應為基金的財產，並連同該等高級職員所擁有的所有其他基金財產，在任何時間均須受董事的檢查及控制。除非董事另有決定，否則該等高級職員應為基金的主要會計人員，同時亦為基金的主要財務人員。該等高級人員應具有董事不時決定的其他職責及權力。即使本協議有任何相反規定，董事仍可授權任何顧問、管理人、經理或轉讓代理人維持銀行賬户，並代表基金任何系列存入及支付資金。

第9節其他高級船員及職責董事可推選或委任或授權總裁委任擁有董事認為適當權力的其他高級職員或代理人。助理人員一般應在其協助的人員不在的情況下行事，並應協助該人員執行職務。基金的每名高級職員、僱員及代理人均擁有董事授予或總裁授予該人士的其他職責及權力。如董事推選或委任或授權總裁委任基金行政總裁，則在董事指示下，該行政總裁有權以基金名義及代表基金籤立任何及所有貸款、文件、合約、協議、契據、按揭、註冊聲明、申請、請求、存檔及其他書面文件，以及僱用及解僱基金僱員及代理人。除非董事另有指示，否則行政總裁將有 全權代表所有董事出席基金持有權益的商業組織的任何會議，並代表基金行事及表決，或透過簽署任何正式授權該等人士的委託書而將該等權力授予任何其他人士。行政總裁擁有董事不時釐定的進一步權力及職責。在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，董事應將執行行政總裁所有職責的權力轉授給基金的另一位高級職員，而在執行職務時，董事擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。

第四條

法律責任及彌償的限制

第一節董事或高級管理人員不承擔個人責任。董事、基金顧問委員會成員或高級管理人員不應以上述身份對任何人承擔任何個人責任，但因惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而對基金或其股東承擔的責任除外；除上述例外情況外，所有此等人士應僅以基金資產為依據，清償與基金事務有關的任何性質的索賠。如果基金的任何董事顧問委員會成員或官員被選為

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除上述例外情況外，為強制執行任何此類責任而提起的任何訴訟或程序，該人不得因此而承擔任何個人責任。對《憲章》或本第四條第一款的任何廢除或修改 不應對董事、顧問委員會成員或基金官員在廢除或修改時已存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第二節強制賠償。

(A)基金特此同意在《憲章》允許的範圍內，對現在或曾經是基金的董事、顧問委員會成員或官員的每個人(每個此等人都是受償人)進行賠償。此外，基金可根據基金與任何受彌償人之間經至少 過半數董事批准的合約，提供較大但非較少的獲得彌償權利。儘管有上述規定，本協議項下的賠償對象不得因下列原因而對任何人承擔任何責任或產生任何費用：(br}(I)故意不當行為、(Ii)惡意行為、(Iii)重大疏忽或(Iv)魯莽無視履行被賠償人職務所涉及的職責(第(I)至(Iv)條所指的行為在本文中有時稱為使人喪失能力的行為)。此外，就任何獲彌償受益人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，只有在(A)獲董事過半數授權或(B)獲獲彌償受償人在被裁定有權獲得該等彌償的情況下， 該受彌償受償人提出該等訴訟、訴訟或其他法律程序的 授權下，該等訴訟、訴訟或其他法律程序才是強制性的。

(B)儘管有上述規定， 除非《憲章》或受賠人與基金之間關於賠償的任何協議另有規定，否則不得根據本協議作出任何賠償，除非(I)法院或其他有管轄權的機構就本案的案情作出最後裁決 ，裁定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有作出該決定的情況下，通過 (A)既是獨立董事又不是訴訟各方的董事(獨立非當事方董事)的多數票，證明被賠付人有權獲得本協議項下的賠償，或 (B)如果無法獲得該法定人數，或者如果多數人指示，即使可以獲得，特別顧問在書面意見中得出結論，認為被賠付人應有權獲得本協議項下的賠償。

(C)在符合1940年法令和《憲章》規定的任何限制的情況下，基金有權 向向基金提供服務或應基金要求以任何身份為基金服務的員工、代理人和其他人員提供賠償和規定預付費用，並在基金成立所在州的公司法允許的範圍內為根據基金成立所在州的公司法組織的公司 提供賠償和規定預付費用，但此類賠償須經大多數董事批准。

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(D)對《憲章》或本條第四條第二款的任何廢除或修改，不得對董事、顧問委員會成員或基金官員在廢除或修改時已存在的關於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第三節誠信的定義：依賴專家。就根據本條第四條作出的任何裁定而言，如某人的行為是以基金的紀錄或帳簿為根據，或根據基金主管人員在履行職責時向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信符合基金最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據基金法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或基金以合理謹慎挑選的評估師或其他專家或代理人向基金提供的資料或記錄或作出的報告。本第四條第三節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人被認為符合本第四條規定的適用行為標準的情況。對於因真誠依賴基金賬簿或其他記錄而導致的任何行為或任何不作為，應根據董事會或董事會委員會選定的律師的意見，對基金的每位 董事及其主管或員工在履行其職責時予以充分和完全的辯護和保護。或基金任何高級職員或僱員或任何顧問、管理人、經理、分銷商、交易商、會計師、評估師或由基金董事會或董事、高級職員或僱員組成的委員會以合理謹慎方式挑選的其他專家或顧問向基金作出的報告，而不論該等顧問或專家 是否亦為基金人員。

第四節賠償的存續和費用的墊付除非經授權或批准另有規定，否則根據本條第四條規定或准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應惠及此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第五節保險。董事可為保護基金財產、股東、董事、高級職員、僱員及代理人而維持保險，保額為董事認為足以應付可能的侵權責任的金額，以及董事在其單獨判斷下認為合宜或1940年法令所規定的其他保險。

第六節代位權如果基金根據《憲章》或本章程向受償人支付款項，則在支付款項的範圍內，基金應代位於受償人的所有追回權利，受償人應簽署基金可能合理要求的文件和採取基金可能合理要求的行動，以確保這些權利，並使基金能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利。

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第五條

股票

第一節股票。除董事會批准的決議另有規定外，基金的所有股份均為無證書股份。

第2節.調動代理、註冊商等。董事有權聘用及補償董事認為必要或適宜的有關基金股份的轉讓代理人及登記員。轉讓代理人可以保存適用的登記冊，並在其中記錄股票的原始發行和轉讓(如有)。任何此類轉讓代理和/或註冊人應履行通常由轉讓代理和公司股票註冊人履行的職責，並經董事修改。此外，董事有權聘用及補償其認為必要或合適的股息支付代理、認股權證代理及股息再投資代理 。任何該等代理人應具有董事授予任何該等代理人的權力及授權。

第3節股份轉讓基金的股份可按《憲章》、本附例和適用的具有約束力的法律所規定的方式轉讓。股份轉讓應在基金的賬簿上進行，如屬有憑證的股份，則只可由證明書上所指名的人或該人以書面形式合法組成的受權人作出，並在有關證明書交回時妥為批註，以供轉讓及支付所有必需的轉讓税；或如屬無憑證的股份，則在收到股份登記持有人或該人合法以書面形式組成的適當轉讓指示後，並在繳付所有必需的轉讓税及符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後，方可轉讓股份；但如基金人員決定豁免上述規定，則在任何情況下均無須交回及背書、遵從或繳付税款。如按本細則第V條第1節 的規定發行任何憑證股份，則該等股份只可由證書上所指名的人士或該等人士合法書面組成的受權人轉讓，並在交回證書後妥為批註轉讓及支付所有必要的轉讓税款。對於憑證式股票，基金祕書或其轉讓代理應在兑換、退還或交還給基金的每張證書上註明已取消，並註明取消日期。就任何目的而言，股份轉讓對基金而言均屬無效，除非該股份轉讓已記入基金的股份紀錄內，記項上須顯示轉讓的出資人及轉入者。

第四節登記股東。在所有情況下，基金可將任何股份的記錄持有人視為該股份的絕對擁有者，而無須注意任何其他人的任何權利或權利主張。

第5條股份登記冊股東名冊須存放於基金辦事處或董事在董事指示下正式委任的任何轉讓代理 ，登記冊須載有股東的名稱及地址、股東所持股份的數目及所有轉讓的記錄。應為每個類別或系列的股票建立和保存單獨的登記冊。每一份這樣的登記冊對於誰是

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持有適用類別或系列股份的持有人，並有權收取股息或分派或以其他方式行使或享有股東的權利。 任何股東均無權收取任何股息或分派的付款，亦無權向本章程所規定的人士發出通知，直至該人將其地址提供予轉讓代理人或保存登記冊以供登記的 董事的其他高級人員或代理人。

第6節披露所持股份基金股份或其他證券的持有人應要求以書面形式向董事披露董事認為必要或適當的有關基金股份或其他證券的直接及間接所有權的資料。

第七節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已在證書上籤署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由基金髮出，其效力猶如該人在發出當日是上述人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第8節遺失的證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，董事會可指示簽發新的證書，以取代基金迄今簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情決定，並作為簽發新證書的先決條件，要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式宣傳該證書和/或向基金提供保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因據稱該證書丟失、被盜或銷燬或發行該新證書而向基金提出的任何索賠。

第六條

其他

第1節.提交本章程及本章程的任何修訂或補充文件應於需要或董事認為適當的地方提交。每項修正案或補編均應附有一份由祕書籤署並確認的證書，表明此類行動是按照本文件規定的方式正式採取的，並在將其列入基金會議記錄時，應成為其中所載所有修正案的確鑿證據。

第二節適用法律。本章程和各方的權利以及本章程的有效性和解釋 本章程的每一條款應受基金成立所在州法律的約束並根據其解釋，儘管該法律不應被視為限制本章程項下授予董事的權力，任何含糊之處應被視為有利於該等權力。

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第三節與法律、法規相牴觸的規定。

(A)此等附例的條文可予分割，如董事在聽取大律師的意見後，裁定任何此等條文與1940年法令、守則的受規管投資公司條文或其他適用的具約束力的法律及法規相牴觸，則相牴觸的條文應被視為從未構成此等附例的一部分；然而，有關釐定不得影響此等附例的任何其餘條文，或使在釐定該等條文前採取或遺漏的任何行動無效或不當。

(B)如本附例的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不可強制執行，則該等無效或不可強制執行只適用於該司法管轄區的該等條文，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條文或任何司法管轄區的本附例的任何其他條文。

第七條

附例的修訂

第1條附例的修訂及廢除董事有權隨時修訂或廢除該等附例或採納新附例。除適用的具約束力的法律或章程另有規定外，董事就附例採取的行動須由過半數董事投贊成票通過。董事 在任何情況下均不得采用與章程相牴觸的附例，任何不一致之處均應理解為有利於章程的相關條文。

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