我們向某些投資者提供1,159,211股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)和預融資權證，以購買總計130,769股普通股(“預融資權證”)。我們的總裁兼首席執行官大衞·P·盧西、我們的執行主席羅伯特·J·德盧西亞和我們的董事會成員卡爾·V·賽勒是此次發行的投資者。在同時進行的私募中，我們還向我們普通股的某些購買者出售我們的普通股和預融資權證，以購買股普通股，A系列認股權證購買1,289,980股我們的普通股(“A系列認股權證”)和B系列認股權證購買1,289,980股我們的普通股(“B系列認股權證”，與A系列認股權證一起， “認股權證”)。A系列認股權證將於發行之日起六個月內可行使，並於首次行使之日起計五年屆滿。B系列認股權證將於發行之日起六個月起行使，自最初行使之日起一年屆滿。認股權證及可發行普通股的股份在行使認股權證後並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，並不是根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書而發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條所規定的豁免發售。

我們還向某些投資者提供預先出資的認股權證，以取代普通股，否則，在此次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司實益擁有我們普通股的4.99%以上(或根據投資者的選擇，9.99%)。每一份預先出資的認股權證將在此次發行中以相當於3.2499美元(相當於普通股每股收購價減去0.0001美元)的收購價出售。預籌資權證的每股行權價將為0.0001美元，預籌資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預籌資權證全部行使。Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生不會在此次發行中購買任何預先出資的認股權證。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資權證後可發行的普通股。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求有所降低。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ACXP”。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市任何此類預先出資的權證。我們普通股的最後一次出售價格是在2022年7月22日，每股3.61美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲從本招股説明書增刊的S-8頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

截至本招股説明書補充日期，根據10,263,202股已發行普通股(其中7,867,001股為非關聯公司持有)，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值被確定為30,051,944美元，而我們普通股於2022年6月14日在納斯達克上的收盤價為3.82美元，也就是本招股説明書補充日期起60天內的收盤價。在根據S-3表格一般指示 I.B.6根據本招股説明書補編出售普通股時，吾等或以吾等名義根據S-3表格一般指示I.B.6出售的證券在緊接該等出售日期之前(包括該日包括在內)的十二個月期間的總市值，在任何情況下均不會超過根據S-3表格一般指示I.B.6計算的非關連公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在截至招股説明書附錄日期(不包括本次發售)的前12個日曆月期間內，我們未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

我們已聘請 A.G.P./Alliance Global Partners和Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(“配售代理”)，參與此次發售的。AG.P./Alliance Global Partners擔任主要配售代理，Maxim Group LLC擔任共同配售代理。配售代理已同意盡其合理最大努力配售本招股説明書補充資料所提供的證券。我們已同意向安置代理支付下表所列費用。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券預計將於2022年7月27日左右交付。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。對於他人向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區出售我們的證券。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在該等信息的相應日期為止是準確的，而無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書項下的任何銷售或要約出售的時間。

如果本招股説明書附錄包含本文提及的文件摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。此處提及的某些文件的副本已存檔，將作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物進行存檔或合併，您可以獲得以下標題部分中描述的這些文件的副本“在那裏您可以找到其他信息。”

本招股説明書附錄包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們有未決的申請或普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標誌和商號以及我們通過引用併入的文件在列表中未包含®、(Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本文件由兩部分組成。第一部分本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們以“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格(註冊號：第333-265956號)註冊説明書的一部分。根據這一“擱置”註冊程序，我們可以不時出售或發行所附招股説明書中所述的任何證券組合，以一種或多種產品形式出售或發行，最高總髮行價最高可達50,000,000美元。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過參考方式併入的文件和在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題下介紹的附加信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息有衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們、本次發行和我們的證券的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充説明中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。

在某些司法管轄區內，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書的分發，以及我們證券的發售，可能會受到法律限制。我們不會，配售代理也不會在任何不允許發售這些證券的司法管轄區進行發售。擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的人士應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約不得用於與要約或要約的任何人有關的用途。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及由或代表我們或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書及以引用方式併入本文和其中的信息外，我們、配售代理沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和安置代理不對他人向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，並且不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式出現或併入的信息僅在本招股説明書附錄的日期或出現併入信息的文件的日期為止是準確的，除非此類文件中另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的信息僅在這些文件的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素“在作出投資決定之前，本招股説明書附錄及所附招股説明書中以引用方式併入的信息，以及所附招股説明書中以引用方式併入的財務報表和其他信息。

除本招股説明書附錄中另有説明外，“Acurx”、“ACXP”、“我們”或“公司” 及類似術語均指Acurx製藥公司。

本招股説明書及隨附的招股説明書中包含的陳述，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄中的文件，包括符合1933年證券法(修訂後的《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就與此大不相同。例如，但不限於，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“”可能“”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“ ”和類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定，意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們認為我們對本招股説明書附錄中包含並通過引用併入本招股説明書附錄中的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示不同。我們定期報告中的章節，包括我們最近的Form 10-K年度報告, 我們在Form 10-Q中的季度報告或我們當前在Form 8-K中題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的報告，以及本招股説明書附錄中的其他章節和通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄中以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件中，特別是在“風險因素”部分中包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲更新後的本招股説明書補編中“風險因素”一節，以及在本招股説明書副刊及我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告中，對“風險因素”項下的風險及不確定因素的討論，以及提交給美國證券交易委員會的對上述因素的任何修訂，並將其併入本文作為參考。本文檔中包含的信息據信是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書附錄或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄日期或通過引用併入的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確通過本節中包含或提及的警示性聲明進行完整限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關本公司、本次產品和精選信息的某些信息，這些信息包含在本招股説明書附錄中或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及在S-8頁的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中引用的標題下引用的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發一種新型抗生素，用於治療被世界衞生組織(WHO)、美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)列為優先病原體的細菌引起的感染。優先病原體是那些需要新的抗生素來解決世界範圍內的抗菌素耐藥性危機的病原體，這是由世界衞生組織、疾控中心和FDA確定的。美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世界衞生組織最近表示，不斷增長的抗菌素耐藥性與正在發生的新冠肺炎大流行一樣危險，可能會破壞一個世紀的醫學進步，並可能使我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發一類新的候選抗生素，它可以阻止DNA聚合酶IIIC(“POL IIIC”)。我們相信，我們正在開發第一個進入臨牀試驗的POL IIIC抑制劑，並已在2a期臨牀試驗中臨牀驗證了我們的主要候選抗生素的療效。POL IIIC是幾種革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研發渠道包括針對革蘭氏陽性菌的臨牀階段和早期候選抗生素，用於口腔和/或腸外治療由以下原因引起的感染 艱難梭狀芽孢桿菌 (“艱難梭菌)、腸球菌(包括萬古黴素耐藥菌株)、葡萄球菌(包括甲氧西林耐藥菌株)和鏈球菌(包括抗生素耐藥菌株)。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為是殺菌的，並抑制幾種常見的革蘭氏陽性細菌的增殖，包括艱難梭菌，對甲氧西林耐藥金黃色葡萄球菌耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(“MRSA”)、耐萬古黴素腸球菌、耐青黴素肺炎鏈球菌(“DRSP”) 和其他耐藥細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動來降低這一新類別抗生素的風險，並有可能與一家完全整合的製藥公司合作，進行後期臨牀試驗和商業化。

我們的主要候選抗生素ibezapolstat (以前稱為ACX-362E)具有針對Pol IIIC酶的新作用機制，這是以前尚未開發的科學靶點。 2a期臨牀數據驗證了我們的主要候選抗生素以及Pol IIIC作為合適的細菌靶標的有效性。

2021年12月3日，我們開始招募2b期64名患者，隨機(1：1)、非劣勢、雙盲試驗，口服ibezapolstat與口服萬古黴素進行比較，後者是治療的標準護理艱難梭菌感染(“CDI”)。

在此之前，我們完成了ibezapolstat治療CDI患者的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了主要數據。根據我們的科學諮詢委員會(“SAB”)的建議，2a期臨牀試驗提前終止。SAB回顧了管理層提交的研究數據，包括不良事件和療效結果，並討論了其臨牀印象。在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後，SAB一致支持提前終止2a期試驗。提前終止的進一步證據是，通過可接受的不良事件描述，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名登記的患者中有10名達到了臨牀治癒終點，在研究方案中，臨牀治癒終點定義為緊接治療結束前的24小時內腹瀉的解決，並在治療結束後維持48小時。這樣的治癒持續了30天，這意味着患者沒有感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和次要終端的100%響應率。參加2a期試驗的所有10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要效果終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。參與試驗的研究人員沒有報告與治療相關的嚴重不良事件(SAE)。我們相信這些結果代表了首次臨牀數據表明POL IIIC具有作為治療相關抗菌藥物的潛力。我們的2b期臨牀試驗於2021年12月3日開始招募。

目前用於治療CDI感染的現有抗生素使用其他作用機制。我們相信ibezapolstat是第一個通過阻斷DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候選藥物艱難梭菌。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌DNA所必需的，例如艱難梭菌.

我們還擁有抗生素候選產品的早期流水線，該流水線具有先前未開發的相同作用機制，已在動物研究中建立了概念證明。該流水線包括ACX-375C，一種針對革蘭氏陽性菌的潛在口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和DRSP。

最新發展動態

2022年7月，我們啟動了創新的患者登記加速計劃(“轉診醫生計劃”)，以優化我們正在進行的針對CDI患者的ibezapolstat Ph2b 臨牀試驗中的患者登記。我們新設立的轉介醫生計劃涉及我們臨牀試驗地點的首席研究員和研究協調員，他們與我們臨牀試驗地點半徑約為 25英里範圍內的潛在轉介醫生(“RP”)進行接觸。在每一種情況下，我們的科學團隊都已確定所有這些潛在的RP都是在最近12個月內高處方治療艱難梭菌感染最常用抗生素的醫生。

根據醫生從行業標準來源提供給我們的數據，僅在我們目前激活的14個臨牀試驗站點中確定了RP，在最近一年的時間裏總共治療了30,000多名患者，這表明如果患者符合條件，可能會有相當數量的受試者可以轉診到這14個臨牀試驗站點中的一個。該計劃的第一批已在我們的四個臨牀試驗站點啟動，並計劃在今年晚些時候啟動第二批 12至20個臨牀試驗站點，同時我們將參與站點從16個擴大到30個。

我們相信，具有許多其他支持要素的轉診醫生計劃將提高投保率，潛在地緩解或部分緩解新冠肺炎疫情造成的反補貼註冊中斷。

此外，在2022年7月，我們將參與我們2b期臨牀試驗的臨牀試驗站點的目標數量從24個增加到30個。隨着16個臨牀試驗站點處於活動狀態，還有8個臨牀試驗站點正在啟動，我們的科學團隊將瞄準另外6個臨牀試驗站點來參與2b期臨牀試驗。

某些初步財務結果

2022年7月25日，我們向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，其中我們披露，截至2022年6月30日，我們擁有約910萬美元的現金和現金等價物。此金額未經審計並且是初步金額，有待完成可能導致金額更改的財務結算程序，並且未提供瞭解我們截至2022年6月30日的財務狀況所需的所有信息。

企業信息

我們於2017年7月在特拉華州成立了一家有限責任公司，並於2018年2月從GL合成公司獲得了我們的主要候選抗生素產品的權利後開始運營。我們的主要執行辦公室位於NY 10305，斯塔滕島自由大道259號，我們的電話號碼是(917)533-1469。我們的網站地址是Www.acurxpharma.com。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不是本招股説明書附錄的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考。2021年6月23日，我們根據法定轉換將特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司，並將其名稱更名為Acurx PharmPharmticals，Inc.。

新興成長型公司

我們是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格且已選擇利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(至適用於外國私人發行人的程度)。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到我們的首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天。然而，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者在任何特定財年第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是一家新興成長型公司。

較小的報告公司

我們目前也是一家“較小的報告公司 ”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人，也不是母公司的控股子公司不是一家較小的報告公司，而且在最近結束的財年中，我們的上市流通股不到2.5億美元或年收入不到1億美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是“新興成長型公司”的時候，我們需要在美國證券交易委員會申報文件中提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為 “較小的報告公司”的情況。具體而言，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司” 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他披露義務，包括，除其他事項外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，並特別考慮標題為的章節中引用的因素。風險因素“從本招股説明書增刊的第S-8頁開始，並在隨附的招股説明書和通過引用併入本文的年度報告中。

供品

發行人	Acurx製藥公司

已發行普通股	1,159,211 shares.

已發行預籌資權證	我們將向某些投資者提供預融資認股權證，以購買130,769股普通股以代替普通股，否則在本次發售中購買普通股將導致投資者及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%) 的已發行普通股。每份預籌資權證的購買價等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.0001美元，每份預資資權證的行使價為每股0.0001美元。每份預付資助權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資助權證全部行使為止。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書亦與發行可於行使預籌資認股權證時發行的普通股有關。

本次發行後將立即發行的普通股	11,422,413股(假設不行使預融資權證)。

收益的使用	我們預計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約380萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇進行任何)和合作。見標題為“”的部分收益的使用“在S-10頁上。

風險因素	請參閲標題為“風險因素“從本招股説明書增刊的第S-8頁以及隨附的招股説明書和年度報告中開始，並在此引用，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

並行私募配售

在同時進行的私募中，我們還向普通股的購買者出售普通股和購買本次發行普通股的預融資權證，A系列認股權證購買1,289,980股我們的普通股，B系列認股權證購買1,289,980股我們的普通股(包括Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生)。出售給機構投資者的A系列認股權證將於發行之日起6個月內以每股3.25美元的行權價行使，自最初行權日起5年期滿。出售給Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生的A系列認股權證將從發行之日起6個月的週年日起以每股3.55美元的行權價行使，自最初行權日起5年期滿。出售給機構投資者的B系列認股權證將於發行之日起6個月內以每股3.25美元的行權價行使，自最初行使之日起一年到期。出售給Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生的B系列認股權證將於發行之日起6個月內以每股3.55美元的行權價行使，自最初行權日起一年期滿。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股，並不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的，而是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售的。見標題為“私募交易”的小節。根據本公司、投資者簽署人Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生(視何者適用而定)於2022年7月25日訂立的證券購買協議, 吾等將盡商業上合理的努力，使S-1表格中的登記聲明在本次發售結束後180天生效，並使該登記聲明始終有效，該聲明規定，在行使認股權證時，我們可發行的普通股的股份持有人可轉售。

納斯達克資本市場的象徵

“ACXP”。預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證或預籌資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年3月31日我們已發行的普通股的10,263,202股，截至該日期，不包括以下內容：

•

1,582,227股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股3.32美元；

•

2,437,500股可通過行使股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股6.15美元；

•

根據我們2021年股權激勵計劃的未來獎勵，為未來發行保留的567,937股普通股。

除非另有説明，本招股説明書附錄假定不行使預籌資權證及同時私募發行的認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素和中描述的風險因素“風險因素” 在通過引用方式併入本文的文件中，包括在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息，並通過從我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用。如果發生任何此類風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1,070萬美元，或每股1.04美元。根據1,100,000股普通股的發行價為每股3.25美元，59,211股普通股的發行價為每股3.55美元，以及我們截至2022年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買證券，您將立即遭受每股1.99美元的普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

如果我們在未來的融資中出售額外的普通股，股東可能會立即經歷稀釋，因此我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前市場價格的價格發行額外的普通股。因此，我們的股東在購買以該折扣價出售的任何普通股後，將立即經歷稀釋。此外，隨着機會的出現，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券，我們的股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們將在使用此次發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益。

我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定目的，我們的管理層將有權根據其決定分配收益。我們將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們可能不會有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響我們關於如何使用此次發行的淨收益的決策。

雖然我們的股票在納斯達克上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。此外，目前的交易水平在未來可能不會持續。我們的股票缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望的時間出售股票或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市場價值，並可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能會削弱我們以股票為代價獲得額外知識產權的能力。

我們的股價可能會受到大幅波動的影響，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的股票目前在納斯達克交易。公開流通股數量有限，交易量從歷史上看一直很低，而且是零星的。因此，我們股票的市場價格可能不一定是衡量我們公平市場價值的可靠指標。我們股票的交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化、我們或競爭對手實際或預期的新產品發佈公告、重要客户的收益或損失、對我們經營業績的估計變化、我們行業和整體經濟的市場狀況。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，出售我們的股票可能會更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是此類證券交易的當前價格和成交量信息由交易所或系統提供)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的股票價格低於5美元，並且我們的股票不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為便士股票。細價股規則要求經紀-交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署日期的收到該文件的確認書。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一項特殊的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到：(I)買家收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們在“盡最大努力”的基礎上出售本招股説明書中提供的證券，可能無法出售任何在此提供的證券。

我們已聘請 A.G.P./Alliance Global Partners和Maxim Group LLC作為此次發行的配售代理。AG.P./Alliance 全球合作伙伴將擔任牽頭代理，Maxim Group LLC將擔任聯合代理。雖然AG.P./Alliance Global合作伙伴和Maxim Group LLC將盡其各自合理的最大努力安排出售證券，但他們沒有義務購買任何證券。因此，沒有明確承諾購買此次發行中的任何證券。因此，不能保證我們有能力出售所有或任何在此發售的證券。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們的普通股派發任何股息。因此，您將在我們的普通股上實現的任何收益都將完全來自於此類股票的升值。

我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證，我們預計不會為預融資權證發展市場。

我們不打算申請任何一種預資金權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或國家公認的交易系統上市，我們預計不會為預資金權證發展市場。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

除非預資金權證另有規定，在本次發售中購買的預資資權證持有人將不享有作為普通股股東的權利，直到該等持有人行使其認股權證或預資金權證並收購我們的普通股。

本次發行中提供的預融資權證不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。預籌資權證的持有人可以隨時行使獲得普通股的權利，並支付0.0001美元的名義行權價。在行使預先出資的認股權證後，其持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

在某些情況下，我們可能需要以現金結算預付資權證的價值。

如果在預籌資權證未結清期間的任何時間，吾等訂立“基本交易”(如預付資權證的定義)，包括但不限於購買要約、要約收購或交換要約、股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或其他安排計劃)，則在基本交易完成後或完成後30天內的任何時間，未清償預資資權證的每一註冊持有人，可選擇並要求我們購買該人持有的預資金權證，支付的現金金額等於該註冊持有人預資金權證剩餘未行使部分的Black Scholes 價值。

在行使預先出資的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預籌資權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人可能在行使時不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預籌資權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。因此，在行使預付資權證時，我們可能不會收到任何額外資金。

在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約380萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、資本支出、投資、收購(如果我們選擇進行任何活動)以及合作。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，將我們根據本招股説明書補編髮行的證券所獲得的淨收益(如果有)分配給任何目的。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級證券及計息證券。

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況如下：

您應將此表與我們的財務報表和相關附註一起閲讀，以及“管理’S對財務狀況和經營成果的討論和分析以及通過引用方式併入本招股説明書補編或美國證券交易委員會備案文件附帶的招股説明書中的其他財務信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或我們的 Form 8-K當前報告。以下資本化表格中所列信息未經審計。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年3月31日我們已發行的普通股的10,263,202股，截至該日期，不包括以下內容：

除非另有説明，本招股説明書附錄假定不行使預籌資權證及同時私募發行的認股權證。

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價與本次發行結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,070萬美元，或每股普通股1.04美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量。

在本次發行中以3.25美元的公開發行價出售1,100,000股普通股、以3.8美元的公開發行價出售59,211股普通股和以3.25美元的公開發行價出售130,769股預融資權證後，扣除我們應支付的費用、佣金和估計發售費用，如果不包括行使預融資權證的收益，截至2022年3月31日，我們的調整後有形賬面價值為1,440萬美元，或每股普通股1.26美元。這一金額對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值立即增加了每股0.22美元，對參與此次發行的投資者來説，立即稀釋了每股1.99美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的假設每股公開發行價中減去作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

上述討論及表格並未考慮行使未償還期權或認股權證時可能對新投資者造成的進一步攤薄，包括行使每股行權價低於本次公開發售的每股發行價的預籌資權證。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2022年3月31日我們已發行的普通股的10,263,202股，截至該日期，不包括以下內容：

除非另有説明，本招股説明書附錄假定不行使預籌資權證及同時私募發行的認股權證。

我們提供普通股和預融資權證，以購買我們普通股的股份。以下有關本公司普通股及購買本公司普通股股份的預資認股權證的説明概述了其中的重要條款及條款，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股及購買本公司普通股股份的預資認股權證的重大條款。

有關與普通股相關聯的權利的説明，請參見“普通股説明“在隨附的招股説明書中。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ACXP”。我們的轉讓代理是VStock Transfer LLC。

以下提供的預資金權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資金權證條款的制約，並受預資金權證條款的限制，其表格將作為我們當前報告的8-K表格的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

每份預先出資的權證將在此次發行中以相當於3.2499美元(相當於普通股每股收購價減去0.0001美元)的收購價出售。預籌資權證的目的是使投資者在本次發售完成後，其實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，獲得替代我們普通股的預籌資權證，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)。並有權在日後行使選擇權，以該名義價格購買與預付資助權證相關的股份。

預籌資權證的行使價為每股0.0001美元。預籌資權證在發行時可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股股份的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

根據每位持有人的選擇，預籌資權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候登記根據證券法發行預籌資權證的普通股的登記聲明並可供發行該等股份，或根據證券法豁免該等股份的登記，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。

如果於行使時並無有效的登記文件登記預籌資權證，或其中所載招股説明書不能供發行預籌資權證的普通股股份，則預資資權證亦可於此時以無現金方式全部或部分行使，在此情況下，持有人在行使預資資權證時將收到根據預資資權證所載公式所釐定的普通股淨額。

如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有超過4.99%(或應持有人要求而持有)的已發行普通股數目超過4.99%(或應持有人要求而持有)，則持有人將無權行使預籌資權證的任何部分，因該百分比所有權是根據預籌資權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可增加或減少該百分比，但任何增加均須在該選舉後第61天才生效。

在符合適用法律的情況下，預先出資的權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

在行使預籌資權證後，不會發行零碎普通股。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預資金權證項下的所有義務，其效力與該繼承人實體已在預資金權證中被點名的效力相同。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中獲得證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇。此外，正如以預融資權證的形式更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，預融資權證的持有人將有權獲得等同於交易完成日認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

除非預出資認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則預出資認股權證持有人在行使預出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

經本公司及各持有人書面同意，本公司可修改或修訂預出資認股權證，或豁免其條款。

我們還同意向配售代理髮行配售代理認股權證，以購買總計63,018股普通股。配售代理權證將於本招股説明書附錄日期起六個月後可行使，其條款與上述認股權證大致相同，不同之處在於，配售代理權證的行使價為每股3.60美元(相當於本次發售中向機構投資者Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生出售的普通股股份總數的加權平均公開發行價的110%)，年期為自發行日期起計五年。茲參考配售代理權證的規定，該認股權證已提供給本次發行的投資者，並已作為2022年7月25日與本次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，構成本招股説明書的組成部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

在同時進行的私募中，我們在本次發售中向購買者出售我們的普通股和用於購買我們普通股的預融資權證， A系列認股權證購買1,289,980股我們的普通股，B系列認股權證購買1,289,980股我們的普通股。

在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股並非根據證券法登記，也不是根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售，而是根據證券法第4(A)(2)條及根據其頒佈的第506(B)條規定的豁免發售。因此，認股權證的購買者只能出售在同時私募中向他們出售的認股權證行使後發行的普通股，依據證券法下關於轉售該等股份的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一適用豁免。

每份A系列認股權證將可於發行日期起計六個月週年日起行使，行使價為(I)出售予機構投資者的A系列認股權證每股3.25美元及(Ii)出售予Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生的A系列認股權證每股3.55美元，但須受調整，並於最初行使日期起計五年內仍可行使，但其後不得行使。每份B系列認股權證將可於發行日期起計六個月週年日起按(I)出售予機構投資者的B系列認股權證每股3.25美元及(Ii)出售予Luci先生、DeLuccia先生及 Sailer先生的B系列認股權證每股3.55美元的行使價行使，並可於最初行使日期起計一年內行使，但其後不得行使。如果認股權證持有人及其聯屬公司在行使該等權利後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分；但條件是，然而，在通知本公司後，持有人可增加或減少該實益擁有權限額，但在任何情況下，該實益擁有權限額不得超過9.99%，而實益擁有權限額的任何增加須在持有人向吾等發出有關增加實益擁有權限額的通知後61天才生效。此外，認股權證持有人將有權在行使前與我們普通股持有人一起參與任何配股發行或資產分配。

認股權證行使時可發行的普通股的行使價和數量將根據認股權證中所述的股票拆分、反向拆分和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，認股權證將在“無現金”的基礎上行使。

此外，如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使認股權證所獲得的對價相同的選擇。正如權證形式中更全面的描述，在某些基本交易的情況下，權證持有人將有權獲得等同於權證在交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

AG.P./Alliance Global 合作伙伴和Maxim Group LLC已同意根據日期為2022年7月25日的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。AG.P./Alliance Global Partners擔任主要安置代理，Maxim Group LLC擔任聯合安置代理。配售代理不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部證券。我們將僅向數量有限的合格機構買家和經認可的投資者提出報價。配售代理還充當同時私募的配售代理。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理和選定的交易商。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

我們已同意向AG.P./Alliance Global合作伙伴和Maxim Group LLC支付287,874.09美元的現金費用，或(I)向Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生出售的證券總購買價的3.5%和(Ii)向機構投資者出售的證券總購買價的7.0%。下表顯示了假設購買了本招股説明書提供的所有證券，我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總現金配售代理費用。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的此次發售的總費用約為180,000美元，其中包括高達50,000美元的法律費用以及我們已同意償還AG.P./Alliance Global Partners與此次發售相關的費用。

我們還同意向配售代理髮行配售代理認股權證，以購買最多63,018股普通股(佔本次發行中出售給機構投資者的普通股和預籌資權證股份總數的5%，以及出售給Luci先生、DeLuccia先生和Sailer先生的普通股股份總數的2.5%)。配售代理權證將於本招股説明書補充日期起六個月後可行使，其條款與上述認股權證大致相同，不同之處在於，配售代理權證的行使價為每股3.60美元(相當於向機構投資者Luci先生、DeLuccia先生及Sailer先生出售的普通股股份總數的加權平均公開發售價格的110% )，年期為自發行日期起計五年。茲參考配售代理權證的條款，該認股權證已提供給本次發行的投資者，並已於2022年7月25日作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用將其併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證的條款和條件的完整説明。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和轉售其作為本金出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據本規則和條例，安置代理：

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售在此發售的證券。

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90 天止期間內，在未取得AG.P./Alliance Global Partners的書面同意前，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人已經部分同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，吾等已同意(I)吾等在本次發售結束後90天內不會進行任何普通股發行，及(Ii)吾等在本次發售結束後180天內不會進行浮動利率交易。

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其各自的某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取了或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

特此提供的證券的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York傳遞給我們。Blank Roman LLP，New York，New York，擔任與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

Acurx製藥公司在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式發佈的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補編及隨附的招股説明書下發售的證券的登記聲明。本招股説明書和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括Acurx。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

這些文檔也可通過我們網站的投資者欄目免費獲取。我們維護着一個網站：Www.acurxpharma.com。本公司網站中包含或可通過訪問的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

吾等亦將吾等根據《證券及期貨交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)於本招股説明書補充文件初次提交日期後，或(Ii)在本招股説明書補充文件日期之後但在終止發售前提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及按該表格提交的證物除外)納入本招股説明書補充文件中，作為參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入此類文件的證物。請求應發送至：

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書將允許我們不時以價格以及在發行時或之前確定的條款發行最多50,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股，或在轉換或交換優先股時提供普通股，或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理商、承銷商或交易商直接出售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的一節。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的姓名或名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類證券出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ACXP”。2022年6月30日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.79美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我們敦促購買我們證券的潛在買家在適用的情況下獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月期間內，在公開首次公開發行中出售的普通股價值都不會超過我們公眾持股的三分之一。截至2022年6月30日，非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值約為3050萬美元，基於非關聯公司在該日期持有的7867,001股已發行普通股，以及每股3.88美元的價格，這是我們的普通股上一次在2022年5月6日(本公告日期起60天內)在納斯達克資本市場上出售的價格，根據表格S-3的一般指示I.B.6計算。在本招股説明書(包括招股説明書日期)之前的12個月內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示發售及出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以發售普通股和優先股的股份、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，以在一次或多次發售中單獨或以單位購買任何此類證券，總價值最高可達50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中引用包含或併入的信息。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供本招股説明書中未登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料及以引用方式併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發售證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的司法管轄區內且在特定情況下。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Acurx”、“ACXP”、“The Company”、“We”、“Our”及類似術語均指Acurx PharmPharmticals，Inc.

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務和證券發行方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度文件中闡述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過參考合併在本文或其中的文件中列出的風險因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

概述

我們是一家公開持股的臨牀階段生物製藥公司，正在為由被世界衞生組織(WHO)、美國疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)列為優先病原體的細菌引起的感染開發新型抗生素。優先病原體是那些需要新抗生素來應對世界範圍內的抗菌素耐藥性(AMR)危機的病原體。美國疾病控制與預防中心估計，在美國，抗藥性病原體每11秒感染一人，每15分鐘導致一人死亡。世界衞生組織最近表示，不斷增長的抗菌素耐藥性與正在發生的新冠肺炎大流行一樣危險，可能會破壞一個世紀的醫學進步，並可能使我們對今天可以輕鬆治療的感染束手無策。根據世界衞生組織的説法，目前的臨牀開發管道仍然不足以應對抗菌素耐藥性日益出現和蔓延的挑戰。

我們的方法是開發一類新的候選抗生素，阻止DNA聚合酶IIIC(“POL IIIC”)。我們相信，我們正在開發第一種進入臨牀試驗的Pol IIIC抑制劑，並已在2a期臨牀試驗中臨牀驗證了我們的主要候選抗生素的療效。POL IIIC是幾個革蘭氏陽性細菌細胞DNA複製的主要催化劑。我們的研發流水線包括臨牀階段和早期針對革蘭氏陽性菌的候選抗生素，用於口腔和/或非腸道治療由艱難梭狀芽孢桿菌 (“艱難梭菌)、腸球菌(包括耐萬古黴素菌株)、葡萄球菌(包括耐甲氧西林菌株)和鏈球菌(包括耐抗生素菌株)。

在某些革蘭氏陽性細菌中複製DNA需要POL IIIC。通過阻斷這種酶，我們的抗生素候選被認為具有殺菌作用，並抑制幾種常見的革蘭氏陽性細菌的增殖，包括艱難梭菌，對甲氧西林耐藥金黃色葡萄球菌(“耐甲氧西林金黃色葡萄球菌”)，耐萬古黴素腸球菌，耐青黴素肺炎鏈球菌(“DRSP”)和其他耐藥細菌。

我們打算通過我們的藥物開發活動來降低這一新類別抗生素的風險，並可能與一家完全整合的製藥公司合作進行後期臨牀試驗和商業化。

我們的主要候選抗生素ibezapolstat(以前稱為ACX-362E) 有一種針對POL IIIC酶的新作用機制，這是以前尚未開發的科學靶點。2a期臨牀數據驗證了我們的主要候選抗生素以及Pol IIIC作為合適的細菌靶標的有效性。

2021年12月3日，我們開始招募2b期64名患者，隨機(1對1)、非劣勢、雙盲試驗，口服ibezapolstat與口服萬古黴素(治療的標準藥物)進行比較 艱難梭菌感染(“CDI”)。

在此之前，我們完成了治療CDI患者的ibezapolstat 的2a期臨牀試驗，並於2020年11月報告了主要數據。根據我們的科學諮詢委員會(“SAB”)的建議，2a期臨牀試驗提前終止。SAB回顧了管理層提交的研究數據，包括不良事件和療效結果，並討論了其臨牀印象。在10名患者而不是最初計劃的20名患者參加試驗後，SAB一致支持提前終止2a期試驗。提前終止的進一步依據是，有證據表明，在可接受的不良事件情況下，達到了消除感染的治療目標。

SAB指出，在2a期試驗中，10名患者中有10名達到了臨牀治癒終點，在研究方案中，臨牀治癒終點定義為緊接治療結束前的24小時內腹瀉的解決，並在治療結束後維持48小時。這樣的治癒持續了30天，這意味着患者沒有感染復發的跡象。這構成了試驗的主要和輔助終端的100%響應率。所有參加2a階段試驗的10名患者在28天的隨訪中都達到了研究的主要和次要療效終點，即治療結束時的臨牀治癒和CDI無復發的持續臨牀治癒。招募患者參加試驗的研究人員沒有報告與治療相關的嚴重不良事件(SAE)。我們相信這些結果代表了首次臨牀數據表明POL IIIC具有作為治療相關抗菌靶點的潛力。我們的2b期臨牀試驗於2021年12月3日開始註冊。

SAB由七名科學家和臨牀醫生組成，他們在研究和開發抗生素所需的科學學科方面擁有重要的專業知識。SAB成員隨心所欲地為管理層服務，他們的服務按小時以現金支付，不獲得股權補償。一般來説，管理層在設計我們的臨牀前和臨牀試驗以及分析這些試驗產生的數據的過程中會諮詢SAB，儘管SAB的服務並不侷限於此類活動。

目前用於治療CDI感染的現有抗生素利用了其他作用機制。我們認為ibezapolstat是第一個通過阻斷DNA Pol IIIC酶起作用的抗生素候選藥物艱難梭菌。這種酶是複製某些革蘭氏陽性細菌DNA所必需的，例如艱難梭菌.

我們還擁有抗生素候選產品的早期流水線，具有相同的以前未被開發的作用機制，這已在動物研究中建立了概念證明。這一流水線包括ACX-375C，一種潛在的針對革蘭氏陽性菌的口服和非腸道治療，包括MRSA、VRE和DRSP。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中所定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下較早的日期：(1)我們首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天，(2)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)被規則12b-2定義的“大型加速申報公司”的日期。如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元，或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，並免除其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，

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我們可能會減少高管薪酬披露；

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我們只能提交兩年的已審計財務報表，以及任何中期的未經審計的簡明財務報表，以及相關管理層在本招股説明書中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

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根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們可以獲得豁免，獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的證明和報告；以及

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我們可能不需要股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在本招股説明書中利用了上文所述關於薪酬披露要求和選定財務數據的報告要求的減少。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上述《就業法案》中提供的豁免。我們沒有選擇利用允許新興成長型公司延長遵守新的或修訂的財務會計準則的過渡期的豁免。這次選舉是不可撤銷的。

作為一家在上一財年收入不足10億美元的公司，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。

較小的報告公司

我們目前還是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，在最近完成的財政年度中，我們的上市流通股不到2.5億美元或年收入不到1億美元。如果我們仍被視為“較小的報告公司”，當我們停止作為“新興成長型公司”時，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的披露將增加，但仍將少於如果我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為“較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的條款約束；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中其他某些減少的披露義務，包括，除其他事項外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

企業信息和歷史

我們於2017年7月在特拉華州成立為有限責任公司，並於2018年2月開始運營，當時我們從GL合成公司獲得了我們的主要抗生素候選產品的權利。我們的主要執行辦公室位於NY 10305，斯塔滕島自由大道259號，我們的電話號碼是(917)533-1469。我們的網站地址是Www.acurxpharma.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。 2021年6月23日，Acurx PharmPharmticals，LLC根據法定轉換，從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司，並將其名稱更改為Acurx PharmPharmticals，Inc.。

本招股説明書下的產品

根據這份招股説明書，我們可以發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨的還是以單位為單位，總價值最高可達50,000,000美元，其價格和條款取決於發行時的市場狀況。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

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designation or classification;

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合計本金或合計發行價；

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maturity, if applicable;

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利率和支付利息或股息的次數(如有)；

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贖回，轉換或償債基金條款(如有)；

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voting or other rights, if any; and

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conversion or exercise prices, if any.

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以出售給或通過代理商、承銷商或交易商銷售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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這些代理人或承銷商的姓名或名稱；

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向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選擇權的詳情(如果有)；以及

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the net proceeds to us.

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書將包含對Acurx投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A條和1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。例如，但不限於，“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將會”、“ ”將、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，即會受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或這些前瞻性陳述明示或暗示的成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的Form 10-K年度報告，並由我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充，或我們當前的Form 8-K報告，標題為“業務, “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性表述包括，除其他外，有關以下方面的表述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，尤其是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此等因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節，本招股説明書的任何補充文件以及我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的風險和不確定因素的討論予以更新和補充，該等年度報告由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會的任何修訂，並將其併入本文作為參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均明確通過本節中包含或提及的警示性聲明進行完整限定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、投資、收購，如果我們選擇進行任何和合作的話。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間安排。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配淨收益，如果有的話，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的用於任何目的。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額初步投資於短期、投資級有息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會根據本招股説明書不時以承銷公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以 (1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理商或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償信息，以及承銷商允許的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或其他代理機構根據延遲交付合同從吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或高於每個適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄有此説明，一家或多家公司也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券，稱為“再營銷公司”。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發售或出售證券。每份招股説明書附錄將確定並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，這些公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商均有資格成為《證券法》第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可被視為承銷商的賠償。

根據註冊説明書出售的普通股，包括本招股説明書的一部分，將被授權在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補編將包含招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的適用信息。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護作出保證。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。此可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年6月30日，我們有10,263,202股已發行普通股，我們普通股的登記股東約為247人。

以下對我們普通股的某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書標題為“特拉華州法律及本公司公司註冊證書及附例的若干條文”一節，以及本公司的公司註冊證書及附例，這兩項條款均作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書內。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息，併為優先於普通股的每一類股本撥備後，才有權按比例獲得股息。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的普通股無權享有優先購買權或類似權利。在公司清算、解散或清盤時，可供分配給股東的合法資產在償還所有債務和其他負債(如有)後按比例分配給普通股持有人，並受優先於普通股或有權參與普通股的每一類別或系列股本的權利的限制。我們普通股的每一股流通股都是及時和有效發行的、全額支付和不可評估的。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“ACXP”。

以下對我們的優先股的描述以及我們根據本協議選擇發行的任何特定系列優先股的條款描述都不完整。通過參考我們的公司註冊證書和與我們簽發的任何系列優先股相關的指定證書，這些描述完全符合。每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列總計1000萬股的優先股。任何或所有這些權利可能大於我們普通股的權利。

優先股股票可不時以一個或多個系列發行，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有完全或有限或沒有投票權的投票權、優先股、相對、參與、可選或其他特別權利，以及有關的資格、限制或限制，這些權利應在有關發行此類或系列優先股的一項或多項決議案中作出規定，該等決議案或多項決議案將由本公司董事會於本公司發行任何股份之前，不時採納。優先股的授權股數可由持有所有當時已發行股本的股東投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，我們的股本中所有當時已發行的股份的多數投票權一般有權在董事選舉中投票董事作為一個類別一起投票，而不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人投票。

發行這種優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，因此會降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中銷售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約項下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已將這些份文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於或與外幣有關的單位計價和支付。兩份契約均不限制根據該契約發行的債務證券的金額，且每份契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每個招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

我們可能會發行低於其聲明本金金額的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，發生某些違約事件或契約項下的加速事件可能構成我們不時未償還的某些其他債務項下的違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈到期並立即支付本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金中可能指定的部分)和溢價、應計和未付利息，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，該系列債務證券的過半數本金持有人在該會議上所代表的 )，如就該系列債務證券發生的所有違約事件，除未支付加速本金、溢價(如有)和利息(如有)外，均可撤銷和取消加速。已按照適用契約的規定被治癒或免除(包括因此類加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們建議您參閲與任何系列貼現證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關此類貼現證券在發生違約事件時加速償還部分本金的特別規定。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的債權證受託人提交有關我們遵守適用債權證中指定契諾的聲明。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下更改適用的債券，具體事項包括：

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)更改。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人(或在出席會議的該系列債券持有人的會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償債務證券的本金佔多數的持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款而言，則不在此限，未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不能修改或修訂；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

每份契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的債務，但以下債務除外：

為了行使我們對一個系列的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列在付款到期日的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿記賬證券，這些證券將存放在或代表存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構。

在持有人的選擇下，根據契約的條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額和類似的期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，可於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理在辦公室內的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券保留一個轉讓代理。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及責任向其提供合理的擔保及賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在特定系列的債務證券的每個付款地點維護一個付款代理。

吾等就任何債務證券的本金或任何溢價或利息向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，在該等本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人認領的情況下，支付予付款代理人或債券託管人的所有款項將會償還給吾等，而其後該證券的持有人只須向吾等要求付款。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在償付優先次序上將低於我們的某些其他債務，如招股説明書附錄中所述。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議和招股説明書附錄中與認股權證有關。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們擁有1,432,227股認股權證(“認購權證”) 可購買已發行普通股，加權平均行權價為每股2.88美元，這些普通股是在我們首次公開發行(“IPO”)之前因私募融資而發行的。

以下對認購權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並受認股權證條款的限制，這些條款的表格作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的公開報告。

每份認購權證均可行使，並將於每份認購權證發行後十週年到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，認股權證的行權價和可發行普通股的數量將進行適當調整。

認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

如果持有人在行使其認股權證時發出書面通知，表示他們選擇“淨行使”其認購權證，則持有人可選擇根據認購權證所載公式收取(全部或部分)行使時所釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

在符合適用法律的情況下，在交出購買權證和適當的轉讓文書時，持有者可以選擇轉讓購買權證。

認購權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統中上市。

除非認股權證另有規定，或憑藉認購權證持有人對本公司普通股股份的所有權，認購權證持有人在行使其認購權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

關於我們的IPO，我們向承銷商發行了150,000份認股權證(“承銷商認股權證”)。每份認股權證可在2026年6月24日之前以每股7.50美元的行使價行使。

以下對承銷商認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受承銷商認股權證的條款以及作為證據提交給美國證券交易委員會的表格的全部限制。

每份承銷商認股權證自2021年12月21日起生效。承銷商認股權證將於2026年6月24日到期。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價的類似事件時，承銷商認股權證的行權價和可發行普通股的數量將進行適當調整。

承銷商認股權證可按每名持有人的選擇權全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使認股權證通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

如果持有人在行使其承銷商的認股權證時，登記根據《證券法》發行承銷商認股權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據承銷商認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是按預期在行使認股權證時向吾等支付現金付款。

在符合適用法律的情況下，在交出承銷商認股權證和相應的轉讓文書時，持有人可以選擇轉讓承銷商認股權證。

承銷商認股權證未在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

除非承銷商認股權證另有規定，或由於該持有人對本公司普通股股份的所有權，承銷商認股權證持有人在行使其承銷商認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或以單位形式的這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何代理義務或關係或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款，以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄視為已被取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權以現金按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。

持股人可以行使適用招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人提供任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在發行相關係列單元之前，參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議，以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，以任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包括的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節中描述的規定，以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定，將適用於適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序的任何義務或責任，或向我們提出任何要求。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或任何其他單位持有人同意，採取適當的法律行動，執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

除某些例外情況外，特拉華州公司法第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”(定義見下文)進行任何“業務合併”，除非：(1)在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量的目的由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或(3)在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行非相關股東擁有的有表決權股票的贊成票進行批准。

《特拉華州普通公司法》第203條規定，“企業合併”包括：(1)涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；(2)涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；(3)除某些例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或(5)有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

根據特拉華州法律，公司可以賠償任何個人，使其成為或威脅成為任何類型的訴訟(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的一方，因為他或她是或曾經是公司的高級人員、董事、員工或代理，或應公司的請求作為另一公司或實體的高級人員、董事、員工或代理提供服務，從而免受費用、判決、為和解而支付的罰款和金額如果(1)他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或(2)在刑事訴訟的情況下，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，他或她實際上並無合理理由相信其行為是非法的。公司可以賠償任何因曾是公司的高管、董事、員工或代理人，或應公司的要求作為另一公司或其他實體的高管、高管、員工或代理人而成為公司一方或威脅要成為公司提起的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的個人，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則對與該行為或訴訟有關的實際和合理產生的費用進行賠償，但如果個人被認定對公司負有責任，則這種賠償將被拒絕，除非在這種情況下, 法院裁定，儘管如此，該人仍有權獲得此類費用的賠償。公司必須賠償現任或前任董事或高管因其是董事一方而在訴訟中成功為自己辯護的他或她實際和合理地發生的費用。高管或董事或董事會認為適當的任何員工或代理人因抗辯民事或刑事訴訟而產生的費用，可由公司在收到董事或其代表做出的償還承諾後，提前支付該董事、高管、員工或代理人的承諾，如果最終確定他或她無權獲得公司賠償的話。特拉華州有關賠償和費用墊付的法律不排除我們的公司註冊證書或我們的章程、股東投票或公正董事、協議或其他方式可能授予的任何其他權利。

根據特拉華州的法律，以定罪或因不認罪或同等抗辯而終止任何訴訟，本身並不推定該人被禁止受到賠償。

特拉華州法律允許公司在其註冊證書中通過一項條款，消除或限制董事的個人責任，但不允許高級管理人員以其身份對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔責任，但此類條款不得限制董事因以下情況而承擔的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(3)非法支付股息或股票購買、贖回，或(4)董事以不正當方式謀取個人利益的交易。我們的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事公司均不因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔責任。

我們的章程要求在特拉華州法律允許的最大範圍內，對現在或曾經是董事公司或其任何直接或間接全資子公司的高管的任何人進行賠償，任何人現在或曾經是一方，或被威脅成為一方，或曾經或以其他方式直接參與(包括作為證人)任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，由於該人是或曾經是董事或本公司的任何直接或間接全資子公司，或現在或過去是另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的高管、員工、合夥人、成員或代理人，無論訴訟的依據是指控以公務身份或任何其他身份針對費用(包括律師費)、判決、該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的金額；但前述規定不適用於董事或高級職員在由該董事或高級職員發起的訴訟中，但在某些情況下除外。

此外，我們的附例規定，現任或前任董事或人員或其代表因為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，將應董事或人員的要求預付給董事或人員，如果法律要求，該請求將包括由董事或人員或其代表承諾在最終確定董事或人員無權獲得賠償的情況下償還預支金額。

我們的章程中規定的賠償權利並不排斥尋求賠償的人本來有權享有的任何其他權利。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的章程授權我們購買和維護保險，以保護任何董事、高級管理人員、員工或代理免受此類人員因此而可能招致的索賠和責任。

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。保密董事會的規定可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購方獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。我們的保密董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Acurx的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。我們的公司註冊證書規定，在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，董事可以隨時被免職，但必須得到持有我們所有已發行有表決權股票至少66 2/3%投票權的持有人的贊成票。

我們的公司註冊證書規定，公司註冊證書的某些修訂和我們的股東對我們章程的修訂需要至少獲得所有已發行股票投票權的 662/3%的批准。這些條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們的章程規定，股東特別會議只能由(I)我們的董事會或(Ii)我們的董事會主席召開。由於我們的股東沒有權利召開特別會議，我們的股東不能在董事會多數成員認為應該考慮事項之前，通過召開股東特別會議迫使股東考慮提案，而不是在董事會反對的情況下，如果請求者滿足通知要求，股東只能在下一次年度會議上強制考慮此類提案。對我們股東召開特別會議的能力的限制意味着更換我們董事會中一名或多名董事的提議也可能推遲到下一次年度會議。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

Acurx PharmPharmticals，Inc.(前身為Acurx PharmPharmticals，LLC)在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中公佈的Acurx PharmPharmticals，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還將本招股説明書中排除的證物和註冊説明書提交給您，您應參考適用的證物或説明書，以獲取涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。

我們還維護着一個網站：Www.acurxpharma.com，通過您可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明，説明我們根據本招股説明書可能提供的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。我們以引用方式併入的文件包括：

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-40536。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，http://www.acurxpharma.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

	每股⁽¹⁾		每股⁽²⁾		預付資金認股權證⁽²⁾		總計
公開發行價格	$	3.80	$	3.25	$	3.2499	$	4,224,987.97
安置代理費⁽³⁾	$	0.133	$	0.2275	$	0.2275	$	287,874.09
扣除費用前的收益，付給我們	$	3.667	$	3.0225	$	3.0225	$	3,937,113.88

關於本招股説明書補充資料	S-1
關於前瞻性陳述的説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-6
風險因素	S-8
收益的使用	S-10
大寫	S-11
稀釋	S-12
我們提供的證券説明	S-13
私募交易	S-15
配送計劃	S-16
法律事務	S-18
專家	S-18
在那裏您可以找到更多信息	S-19
借引用某些文件而成立為法團	S-20

	截至2022年3月31日
	(以千為單位，股票和麪值數據除外)
	實際			調整後的
現金和現金等價物	$	11,083		$	14,837
股東權益；
普通股；面值0.001美元，授權發行200,000,000股，已發行和已發行10,263,202股，實際已發行和已發行11,422,413股，經調整		10			11
額外實收資本		39,897			43,651
累計赤字		(29,218	)		(29,218	)
股東權益總額	$	10,689		$	14,444
總市值	$	10,689		$	14,444

	每股⁽¹⁾		每股⁽²⁾		預付資金認股權證⁽²⁾		總計
公開發行價格	$	3.80	$	3.25	$	3.2499	$	4,224,987.97
安置代理費⁽³⁾	$	0.133	$	0.2275	$	0.2275	$	287,874.09
扣除費用前的收益，付給我們	$	3.667	$	3.0225	$	3.0225	$	3,937,113.88

(1)	大衞·P·盧西、羅伯特·J·德盧西亞和卡爾·V·賽勒為59,211股普通股支付的金額。
(2)	機構投資者購買1,100,000股普通股和預融資權證所支付的金額，以購買總計130,769股普通股。
(3)	此外，吾等已同意發行配售代理或其各自指定人認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買63,018股普通股，並報銷配售代理與是次發售有關的若干開支。有關安置代理薪酬的額外披露，請參閲“分配計劃”。

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	7
收益的使用	9
配送計劃	10
普通股説明	12
優先股的説明	13
債務證券説明	14
手令的説明	20
對權利的描述	23
對單位的描述	24
特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定	25
法律事務	27
專家	27
在那裏您可以找到更多信息	27
以引用方式將文件成立為法團	28

每股公開發行價			$	3.25
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值	$	1.04
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$	0.22
在本次發售生效後，截至2022年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.26
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益	$	1.99

	·	出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓的任何選擇權，根據1934年修訂的《證券交易法》建立第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”；

	·	訂立任何互換或其他協議、安排、對衝或交易，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分、直接或間接轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付我們普通股的股票以現金或其他方式結算；

	·	公開宣佈有意提出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝；或

	·	我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	·	我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	·	我們目前的Form 8-K報告分別於2022年6月7日和2022年7月25日提交給美國證券交易委員會；和

關於此招股説明書	1

招股説明書摘要	2

風險因素	6

關於前瞻性陳述的特別説明	7

收益的使用	9

配送計劃	10

常見股票説明	12

優先股説明	13

債務證券説明	14

手令的説明	20

對權利的描述	23

對單位的描述	24

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款	25

法律事務	27

專家	27

在那裏您可以找到更多信息	27

以引用方式將文件成立為法團	28