美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表 14A
(Rule 14a-101)

Proxy語句中需要提供信息

附表 14A信息

根據1934年《證券交易法》第14(A)條發表的委託書

(第 號修正案)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的其他方提交

選中 相應的框：

支付 申請費(勾選相應的框)：

股東特別會議
共 個
泰坦製藥公司
_________________________

代理語句
共 個
維權投資有限責任公司
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色代理卡

維權投資有限責任公司(“維權投資”)和David E.Lazar(統稱為“維權投資”或“我們”)是特拉華州泰坦製藥有限公司(“泰坦”、“泰坦”或“公司”)的重要股東， 他們與本次募集的其他參與者一起，實益擁有公司已發行普通股的總數約25.2%的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。

激進分子， 擁有公司全部已發行和已發行股本的25%(25%)的股東有權投票，已根據特拉華州公司法(DGCL)和公司章程(經修訂)有效地要求召開泰坦股東特別會議(“特別會議”)，以便激進分子 提出本文所述的建議(“建議”)，其最終效果是將公司董事會(“董事會”)的規模增加六(6)名董事，並將由此產生的六(6)個董事會空缺 由下面點名的維權人士提名填補。我們現向普通股持有人提供本委託書(“委託書”)及隨附的白色代理卡，以供在定於2022年8月15日(星期一)上午9：00舉行的股東特別大會上徵集委託書。太平洋時間。

公司已宣佈，它不會反對在特別會議上提交建議書，也不會對維權人士的邀請提出異議，也不會徵求與特別會議有關的委託書。我們正在尋求擴大董事會，並用六(6)名高素質的董事候選人填補空缺，因為我們堅信，我們的被提名人集體 擁有領導公司先前宣佈的替代方案戰略審查以實現公司股東價值最大化所需的必要技能、經驗、幹勁和責任感。

因此， 我們懇請貴方代表在特別會議上投票贊成以下建議：

特別會議將通過網絡直播虛擬舉行。您將不能親自在現場出席特別會議。 如果您是在記錄日期收盤時登記在冊的股東，或者持有您的經紀人、銀行或其他代理人提供的會議的法定代表，則您有權參加特別會議。您可以通過 訪問以下網址https://www.cstproxy.com/titanpharm/sm2022.來虛擬出席特別會議有關其他信息，請參閲標題為“虛擬會議”的小節 。

截至本公告日期，Actiist的成員，包括被提名人，實益擁有普通股共計3,690,468股(“Actiist 集團股份”)。我們打算在特別會議上對維權集團的股份投票贊成每一項提議。

本公司已宣佈於2022年7月22日截止營業，以確定股東是否有權在股東特別大會上獲得通知及 於大會上投票(“記錄日期”)。公司主要行政辦公室的郵寄地址是加州94080南舊金山505Suit505Oyster Point Boulevard 400。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在特別會議上投票。根據本公司的數據，截至記錄日期，已發行普通股共14,629,217股。

我們 在特別會議上尋求您的支持，並請股東使用以下一種投票方法就選舉提案投票支持董事會擴大提案 並投票支持所有被提名人。

本委託書的日期為2022年7月25日。本委託書和隨附的白色代理卡將於2022年7月25日左右首次發送或交給股東。

如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的股票，並且您不打算在特別會議上親自投票，則只有該代名人才能投票，並且只有在收到您的具體投票指示後才能投票。作為受益所有人，您必須 指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示，您的經紀人不能代表您投票您的股票。 請聯繫您的銀行、經紀人或被指定人，並指示他們就其上的選舉建議投票“白色代理卡”和“為所有被指定人投票”。

如果 Actiist收到沒有明確投票指示的白色代理卡，Actiist打算投票支持其中的每一項建議。

根據白色代理卡，我們請求授權投票支持每個提案。

此 邀請函由維權人士發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將提交特別會議的事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，維權人士不知道的其他事項被提交特別會議，在隨附的白色委託書中指定的代理人 將由我們酌情決定就該等事項進行投票。

活動家 敦促您簽署、註明日期並退還白色代理卡，以支持被提名者的選舉。

關於特別會議的問題和答案

以下是作為泰坦股東的您可能會對激進者為特別會議徵集 可撤銷委託書的一些問題的解答。以下內容並不能替代本委託書中包含的信息， 下面包含的信息通過參考本委託書中其他地方包含的更詳細的描述和解釋來進行完整的限定。我們敦促您仔細閲讀本委託書的全文。

如果沒有您的指示，您的街道名稱份額將不會投贊成票。關於建議1，即董事會擴大建議，將計入經紀人非投票，以確定特別會議是否存在法定人數 ，但將具有與暫停批准董事會擴大建議的投票相同的效果。關於提案2，即選舉提案，為了確定特別會議是否有法定人數，將計入經紀人無投票權 ，但不會對選舉提案產生任何影響，因為每一位被提名人將分別以贊成每一位被提名人當選的多張選票當選。

Actiist 敦促您儘快向您的經紀人或其他代名人確認您的指示，並將這些指示的副本 提供給Actiist c/o InvestorCom LLC(我們的代理律師(“InvestorCom”)，地址為19 Old Kings駭維金屬加工S.，Suite130，Darien，Connecticut， 06820)，以便Actiist瞭解所給出的所有指示，並可以嘗試確保這些指示得到遵守。

請 請注意，如果您的普通股股票由經紀商或其他代名人以街頭名義持有，您必須按照指導卡中的説明 撤銷您先前的投票。

重要

無論您持有多少普通股，您的投票都很重要。Actiator敦促您今天簽署、註明日期並退回隨附的白色 代理卡，以便就選舉 提案投票支持董事會擴大提案和所有被提名者。

19 老王者駭維金屬加工S-130套房

達裏恩，康涅狄格州06820

Toll Free (877) 972-0090

銀行和經紀人撥打對方付款電話(203)972-9300

郵箱：Info@Investors-com.com

徵集背景

以下 是導致本次委託書徵集的重要事件的年表：

提案 1

董事會 擴展提案

董事會目前由五(5)名成員組成。股東被要求增加六(6)名董事會成員，這樣董事會將由總共十一(11)名成員組成。維權人士提議將董事會規模增加六(6)名成員的提議如下：

決議， 董事會人數增加六(6)人，共十一(11)人。

董事會擴大提案是允許股東對選舉提案進行投票的必要程序步驟。

正如本委託書中在其他地方討論的，我們支持在特別會議上選舉所有六(6)名被提名人。在特別會議上選舉 被提名人需要股東同時批准董事會擴大建議。為此，我們 懇請您的代表在特別會議上投票支持董事會擴大提案。

我們 懇請您在所附的白色代理卡上投票支持這項建議

提案 第2號

選舉提案

董事會目前由五(5)名董事組成，每一名董事的任期將於2022年年會屆滿；然而，自股東 批准董事會擴大建議後起，董事會規模將增加至十一(11)名董事，導致董事會出現六(6)個空缺 。Actiist提名了六(6)名獨立的、高資質的候選人蔘加董事會選舉，以填補股東批准董事會擴大提案後產生的六(6)個空缺 。

被提名者

以下信息列出了每個被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業、就業和物質職業、職位、職位或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的適用規定。具體經驗、資格、屬性和技能使我們得出結論認為被提名者應擔任公司董事，具體情況如下。此信息已由提名者 提供給我們。

Avraham Ben-Tzvi，Adv.，51歲，是ABZ律師事務所的創始人，ABZ律師事務所是一家以色列精品律師事務所，專門為上市公司和私營公司以及投資和證券法、商法和合同以及各種民法事務提供外包總法律服務。Ben-Tzvi先生曾擔任Purple Biotech Ltd.(前身為Kitov Pharma Ltd.)的首席法務官和總法律顧問。(納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：PPBT)，一家臨牀階段的公司，從2015年11月到2020年4月，推進一流的治療方法，以克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。在此之前，Ben-Tzvi先生在2014年4月至2015年11月期間擔任Medigus Ltd.(納斯達克/TASE：MDG)的總法律顧問兼祕書，該公司是一家微創內外科工具醫療設備和微型成像設備公司。Ben-Tzvi先生是以色列律師協會的成員，也獲得了以色列司法部頒發的公證人執照。在此之前，他曾在以色列一家領先的國際律師事務所擔任律師，在那裏，他除了從事其他企業和商業工作外，還為以色列公司在美國上市的各種股票發行和承銷商提供諮詢 並就各種與美國證券交易委員會相關的備案文件提供諮詢。在成為律師之前，Ben-Tzvi先生在金融服務、鋰電池製造和軟件開發行業的公司中從事過許多業務開發、企業融資和銀行工作。 Ben-Tzvi先生擁有紐約Yeshiva大學經濟學學士學位，以優異成績獲得法學學士學位，並以優異成績畢業於以色列Hod HaSharon的沙雷·米什帕特法學院。

維權人士 相信，Ben-Tzvi先生在民商法、公司法和證券法方面的豐富法律經驗和知識，以及他以前在上市公司和商業業務方面的經驗，將使他成為董事會的寶貴補充。

Peter L.Chasey，Esq.，現年49歲，自2005年成立Chasey律師事務所以來，目前是Chasey律師事務所的所有者，該事務所專門從事個人訴訟、商業訴訟和商法。在他職業生涯的早期，Chasey先生曾在世界上最大的保險公司之一擔任員工法律顧問，為投保企業的一般索賠辯護，還擔任過土地測量員。Chasey先生擁有聖地亞哥大學政治學和政府學士學位和聖地亞哥大學法學院法學博士學位。

維權人士 認為，Chasey先生的商法專業知識，加上他領導自己的律師事務所的經驗，將使他成為董事會的寶貴成員。

埃裏克·格林伯格現年58歲，擁有40多年的資本市場經驗。作為對衝基金的交易員和投資組合經理，他的專長領域包括交易策略的開發、投資組合管理和交易結構。格林伯格先生是電動汽車充電基礎設施行業的領先者--納斯達克充電有限公司(BLNK)的聯合創始人。此外，格林伯格先生還為多個行業的公司提供投資者關係和數字營銷服務，如生命科學、金融科技、互聯網平臺 等。格林伯格先生擁有巴魯克學院的金融學士學位和巴魯克學院齊克林商學院的金融MBA學位。

維權人士 相信，格林伯格先生在交易、開發策略和投資組合管理方面的40多年經驗以及在微型股行業的公開市場經驗將使他成為董事會的寶貴補充。

David E.Lazar，32歲，自2018年2月以來一直擔任Custodian Ventures LLC的首席執行官，這是一家專門通過託管來幫助陷入困境的上市公司的公司 ，自2018年3月以來一直擔任積極管理的投資基金Actiist Investment LLC的首席執行官。在此之前，Lazar先生於2012年7月至2018年4月擔任精品諮詢公司Zenith Partners International Inc.的管理合夥人。在擔任Custodian Ventures LLC首席執行官期間，Lazar先生成功地託管了多個行業的眾多上市公司，包括但不限於Zenosense，Inc.(OTCMKTS：ZENO)、C2E Energy， Inc.(OTCMKTS：OOGI)、中國植物醫藥股份有限公司(OTCMKTS：CBPI)、One Art Ltd.、Romulus Corp.、Moveix，Inc.、Arax Holdings Corp.(OTCMKTS：ARAT)、ESP Resources，Inc.(OTCMKTS：ESPIQ)、Adorbs，Inc.，Exobox Technologies Corp.(OTCMKTS：EXBX)，Petrone Worldwide，Inc.(OTCMKTS：PFWIQ)，Superbox，Inc.(OTCMKTS：SBOX)，China Green Land Corp.(OTCMKTS：SBOX)，SIPP International Industries，Inc.(OTCMKTS： SIPN)，Cereplast，Inc.(OTCMKTS：CERPQ)，Energy 1 Corp.(OTCMKTS：EGOC)，Foru Holdings，Inc.(OTCMKTS：FORU)，中國燕園宇輝教育集團 公司(OTCMKTS：YYYH)，泛全球公司(OTCMKTS：PGLO)，盛唐國際，Inc.(OTCMKTS：SHNL)，Alternaturals， Inc.(OTCMKTS：ANAS)，美國回收工業公司(OTCMKTS：USRI)，Tele Group Corp.，Xenoics Holdings，Inc.(OTCMKTS：XNNHQ)，Richland Resources International Group，Inc.(OTCMKTS：RIGG)，AI Technology Group，Inc.，Reliance Global Group，Inc.(納斯達克：RELI)，Melt，Inc.，Ketdarina Corp.，3D MarkerJet，Inc.(OTCMKTS：MRJT)，綠牌集團有限公司，Gushen，Inc.，Fht Future Technology Ltd.，Inc.， 厚木控股有限公司(OTCMKTS：HOMU)，Born，Inc.(OTCMKTS：BRN)，長生國際集團有限公司，Sollensys Corp.(OTCMKTS：SOLS), 國資中裕資本控股有限公司(OTCMKTS：GZCC)和倉寶天下國際藝術品貿易中心有限公司。Lazar先生目前擔任Promax Investments LLC的顧問，自2022年7月以來一直擔任該職位，並自2022年3月以來擔任阿拉伯非洲一體化與發展理事會的無任所大使。

維權人士 認為，Lazar先生在財務、法律和運營管理、上市公司管理、會計、 審計準備、盡職調查審查和美國證券交易委員會監管方面的豐富知識將使他成為董事會的寶貴成員。

Matthew C.McMurdo，Esq.，自2010年以來一直擔任McMurdo Law Group，LLC的管理成員，這是一家公司和證券法律實踐 。在此之前，麥克默多曾在2008年至2010年期間擔任精品律師事務所Nannarone&McMurdo，LLP的合夥人。此外，麥克默多先生在2011至2013年間擔任伯克利資產管理有限責任公司的總法律顧問，該公司是一家專注於機會主義和不良房地產資產的房地產基金的普通合夥人。麥克默多先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和法學博士學位，以優異成績， 來自本傑明·N·卡多佐法學院。

維權人士 認為，麥克默多先生在公司法和證券法方面的豐富經驗，以及為許多上市公司提供聯邦證券法的建議，將使他成為董事會的寶貴補充。

納坦現年69歲，自2007年以來一直擔任諮詢公司納坦諮詢公司的首席執行官兼首席執行官總裁。納坦諮詢公司為多個行業的上市和私營公司提供首席財務官服務。此外，納坦先生自2020年4月起擔任民營航空航天運輸公司空降電機有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官。2010年2月至2020年5月，納坦先生擔任Forcefield Energy，Inc.(OTCMKTS： FNRG)的首席執行官，這是一家專注於太陽能行業和LED照明產品的公司。2002年2月至2007年11月，納坦先生擔任藥品開發服務公司PharmaNet Development Group，Inc.報告部執行副總裁兼首席財務官 ；從1995年6月至2002年2月，擔任全球技術創新公司首席財務官兼副總裁，該公司是一家生產和銷售油類分析儀器、揚聲器和揚聲器組件的公司。在此之前，Natan先生在全球諮詢公司Deloitte&Touche LLP擔任過多個職責日益增加的職位。納坦先生自2021年2月起擔任全球多元化營銷集團有限公司(OTCMKTS：GDMK)的董事會成員兼審計委員會主席，該集團自2021年2月起是一家食品和休閒產品的製造商、營銷商和分銷商，並自2022年2月起擔任藥品和營養補充劑公司陽光生物製藥有限公司(SINKO：SBFM)的董事會成員和審計委員會主席。在此之前，Natan先生在2015年4月至2020年5月期間擔任Forcefield Energy，Inc.的董事會主席，並擔任Global Technology，Inc.的董事會成員。, 1999年12月至2001年12月。納坦先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。

維權人士 認為，納坦先生作為一名經驗豐富的企業高管的聲譽，以及他在董事科技上市公司 的豐富經驗，將使他成為董事會的寶貴成員。

Ben-Tzvi先生的主要業務地址是以色列耶路撒冷Yad Harutzim街15號。Chasey先生的主要業務地址是：內華達州拉斯維加斯，110號套房，阿帕奇堡路3295N。格林伯格先生的主要營業地址是紐約11598，郵編：伍德米爾，卡萊爾街710號。Lazar先生的主要營業地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜朱美拉2號14-43街1號別墅。 麥克默多先生的主要營業地址是紐約美洲大道1185號3樓，New York 10036。納坦先生的主要業務地址是佛羅裏達州帕克蘭西北74號法院6720，郵編：33067。

於本文件日期，概無Ben-Tzvi先生、Chasey先生、Greenberg先生、McMurdo先生及Natan先生於過去兩年實益擁有本公司任何證券，亦無 於過去兩年就本公司證券進行任何交易(Greenberg先生除外，其於過去兩年與其子女聯名持有的帳户內有關本公司證券的交易 列於附表一)。

截至本公告日期，Lazar先生直接實益擁有3,331,402股普通股。拉扎爾先生作為維權投資的唯一成員和首席執行官，可被視為維權投資直接實益擁有的359,066股普通股的實益擁有人。Lazar先生直接實益擁有的普通股股份是在公開市場上用個人資金購買的。Lazar先生拒絕實益擁有該等普通股股份，但他在該等股份中的金錢權益除外。關於維權投資公司和拉扎爾先生在過去兩年中對公司證券進行的交易的信息，請參閲附表一。

每名被提名人均已同意被提名為被提名人，在維權投資 或其關聯公司提交的與在特別會議上徵集代理人選舉該等被提名人有關的任何委託書中被點名為被提名人，並在當選後被用作本公司的董事。

本-茨維先生是美利堅合眾國和以色列公民。Chasey先生是美利堅合眾國公民。格林伯格先生 是美利堅合眾國和以色列公民。拉扎爾是葡萄牙和以色列的公民。麥克默多先生是美利堅合眾國公民。納坦先生是美利堅合眾國公民。

維權人士 認為，每一位被提名人目前是，如果當選為公司的董事成員，每一位被提名人都將是適用於董事會組成的董事上市標準所指的“獨立納斯達克”，包括規則5605(A)(2)、 和2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條。儘管如此，維權人士承認，納斯達克上市公司的任何董事 都不符合納斯達克上市標準的條件，除非董事會 肯定地確定該董事在該標準下是獨立的。因此，Actiist承認，如果任何被提名人當選， 根據納斯達克上市標準，該被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和自由裁量權 。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會根據任何此類委員會適用的獨立性標準是不獨立的。

除本委託書(包括本委託書中的證物)另有規定外，(I)在過去10年中，沒有被提名人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)代名人並無直接或間接實益擁有本公司的任何證券；。(Iii)代名人並無擁有任何記錄在案但並非實益擁有的本公司證券；。(Iv)在過去兩年內，沒有被提名人購買或出售本公司的任何證券。(V)任何代名人擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為收購或持有該等證券而借入的資金或以其他方式獲得的資金；(Vi)被提名人 不是或在過去一年內不是與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業)訂立的任何合同、安排或諒解的一方，貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損擔保或利潤擔保、虧損或利潤分配，或委託書的贈予或扣留； (7)任何被提名人的任何聯繫人均未直接或間接實益擁有本公司的任何證券 ；(8)被提名人未實益擁有, 直接或間接，公司任何母公司或子公司的任何證券 ；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，被提名人或其任何聯繫人均不是任何交易或一系列類似交易的一方，或參與任何目前擬議的交易或一系列類似交易，本公司或其任何附屬公司曾經或現在是一方當事人，涉及金額超過120,000美元；(X)任何被提名人或其任何 聯繫人均未與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易與任何人達成任何安排或諒解；(Xi)任何被提名人在將於特別會議上採取行動的任何事項中，並無直接或間接因持有證券或其他方式而擁有重大利益 ；(Xii)無任何被提名人在本公司擔任任何職務或職位；(Xiii)沒有任何被提名人與任何董事、高管、 或本公司提名或選擇成為董事或高管的人有親屬關係， (Xiv)沒有公司或組織，任何被提名者在過去五年中受僱於 是家長, 本公司的附屬公司或其他聯營公司。並無任何重大法律程序涉及任何代名人或其任何聯繫人對本公司或其任何附屬公司不利 或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益 。就每名被提名人而言，除本委託書所載事項外，交易所法案第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未於過去10年內發生。

除本文所述外，Actister與被提名者或任何其他人之間沒有任何協議、安排或諒解，根據這些協議、安排或諒解可進行本文所述的提名。

如果Actister成功獲得股東批准在特別大會上選出五(5)名或以上的被提名人，則 董事會控制權的變更可能被視為已根據本公司第三次修訂和重新啟動的2015年綜合激勵計劃 發生，該計劃授予董事會薪酬委員會權利，以啟動對尚未完成的股權獎勵的加速歸屬 。據吾等所知，董事會薪酬委員會擬根據本公司經修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃行使其酌情權，以觸發(I)125,137股相關股份的若干購股權加速歸屬，行使價為每股1.18美元，否則將繼續按月歸屬至2024年1月5日，及(Ii)涉及86,667股相關股份的若干購股權，行使價格為每股4.02美元，否則將繼續按月歸屬至2023年2月10日。

我們 預計不會有任何被提名人不能參選，但如果任何被提名人不能參選或因正當理由不能參選，所附白色代理卡所代表的普通股股份將被投票替代 被提名人，前提是章程和適用法律不禁止這樣做。此外，如果本公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動具有或如完成，將會取消任何被提名人的資格，我們保留提名替代 人員的權利，但前提是附例及適用法律並不禁止這樣做。在任何此類情況下，以隨附的白色委託卡為代表的普通股股票將被投票選舉為該等替代代理人。如果公司擴大董事會規模，我們 保留提名更多人填補任何額外席位的權利。根據前一句話進行的額外 提名不影響維權人士的立場，即任何試圖增加當前董事會規模或將董事會分類的行為均構成對本公司公司機構的非法操縱。

選舉提案須同時獲得董事會擴大提案的批准。如果董事會擴大提案未獲批准， 選舉提案無效。股東可通過在白色委託書上提供的行上指定一個或多個不能當選的被提名人的姓名來投票支持少於全部被提名人的當選。

我們 懇請您在所附的白色代理卡上投票支持被提名者的當選。

投票 和代理程序

普通股持有人 有權在記錄日期就將在特別會議上採取行動的每一股普通股享有一票投票權。只有在記錄日期登記在案的股東才有權獲得特別會議的通知並在會議上投票。在備案日之前出售普通股的股東(或在備案日後無投票權獲得普通股的股東)不得對普通股進行投票。在記錄日期登記的股東將保留與特別會議有關的投票權 ，即使他們在記錄日期後出售普通股。根據可公開獲得的信息，Actiist認為，公司唯一有權在特別會議上投票的未償還證券類別是 普通股。

由正確簽署的白色委託卡代表的普通股 將在特別會議上投票表決，如無具體指示，將投票贊成董事會擴大建議和與選舉建議有關的所有被提名者。

如何投票 ：

記錄股東 ：

(1) 互聯網。您可以通過訪問以下互聯網地址www.cesvote.com使用互聯網進行投票。準備好您的白色代理卡，因為系統將提示您輸入11位控制號碼以創建並提交電子投票 。如果您以這種方式投票，您的“代理人”(其姓名列在隨附的白色代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票 股票。如果您簽署並返回白色代理卡或提交電子投票，但沒有 指示如何投票您的股票，您的股票將按照Actiist的建議進行投票。

(2) 電話。您可以撥打以下免費電話1-888-450-7155提交您的投票。準備好您的白色代理 卡，因為系統將提示您輸入11位控制號碼以創建和提交電話投票。如果您以這種 方式投票，您的“代理人”(其姓名列在隨附的白色代理卡上)將按照您通過電話指示的 為您的股票投票。如果您簽署並返回白色代理卡或提交電話投票，但沒有給出如何投票您的股票的説明，您的股票將按照Actiist的建議進行投票。

(3) 郵寄。你們可以用郵寄的方式投票。如果您是記錄保持者，您可以通過代理投票，填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在提供的信封中寄回。

(4) 本人。登錄特別會議 時，您可以按照説明親自在特別會議上投票。你可以通過訪問以下網址https://www.cstproxy.com/titanpharm/sm2022.來虛擬出席特別會議

鑑於特別會議目前定於2022年8月15日舉行，我們敦促所有股東通過電話或互聯網進行投票。

法定人數； 經紀人無投票權；酌情投票

根據章程和特拉華州法律，法定人數是必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股最低數量。持有當時已發行及已發行股份34%(34%)的記錄持有人親身或委派代表出席，並有權於大會上投票，即構成特別會議的法定人數。

棄權、扣留投票和“經紀人非投票”被算作存在的股份，並有權投票以確定法定人數。 但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會在您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案上投票(“經紀人非投票”)。根據適用的 規則，您的經紀人將無權在特別會議上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是記錄在案的股東，您必須通過郵寄、互聯網、電話或參加虛擬特別會議進行投票 才能計入法定人數。

虛擬 會議

特別會議將通過網絡直播虛擬舉行。您將無法在現場 親自出席特別會議。如果您是在記錄日期收盤時登記在冊的股東，或持有由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的會議的法定代表，則您有權參加特別會議。

您 可以通過訪問以下網址https://www.cstproxy.com/titanpharm/sm2022. Have您手中的代理卡來參加虛擬特別會議，因為系統可能會提示您輸入參加特別會議的控制號碼，並按照説明(如果有)完成您的特別會議註冊。

我們 建議您在特別會議開始之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡直播 並測試您的計算機系統。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您儘快按照白色代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票。如果您在訪問特別會議時遇到任何困難，請發送電子郵件至info@Investors-com.com。

審批所需的票數

批准董事會擴大提案 -擁有投票權的普通股的多數持有者親自出席或由代表出席的贊成票才能批准董事會擴大提議。棄權和經紀人 反對票將與對董事會擴大提案不予批准的投票具有相同的效果。

批准選舉提案 -每名被提名人的選舉需要親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上投票贊成該被提名人當選的普通股 的多數股份的贊成票。鑑於特別會議上董事選舉的無競爭性質，如果在特別會議上只投了一票贊成任何個人被提名人的選舉，棄權、棄權票、棄權票和中間人 反對票將不會影響根據選舉提案當選的任何個人被提名人的當選。

根據特拉華州的適用法律，任何普通股持有人均無權享有與將在特別會議上採取行動的任何事項有關的評價權。如果您簽署並提交您的白色委託卡，但沒有指定您希望如何投票您的股票，則您的股票將根據此處指定的維權人士的建議以及白色委託卡上指定的人員關於可能在特別會議上表決的任何其他事項的酌情權 進行投票。

吊銷代理

本公司股東可在行使委託書前的任何時間，通過出席虛擬特別會議並親自投票(儘管出席虛擬特別會議本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知 ，撤銷其委託書。如果提交的委託書註明日期後填寫正確，則將構成任何先前委託書的撤銷。 撤銷委託書可按本委託書封底上的地址 送達InvestorCom公司，或送達公司地址：94080南舊金山505號Oyster Point Boulevard 400號，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至本委託書封底所述地址，交由InvestorCom保管，以便我們知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已於普通股大部分流通股的記錄日期收到登記持有人的委託書。此外，InvestorCom可使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日期更晚的委託書。

如果您希望投票支持董事會被提名人的選舉，請簽署、註明日期並迅速將隨附的白色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中。

徵集代理

根據本委託書 徵集委託書是由Actiist進行的。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵集。

Actister Investments已與InvestorCom就與此次徵集相關的徵集和諮詢服務達成協議，InvestorCom將獲得不超過10,000美元的費用，以及合理的自付費用報銷 ，並將就某些債務和費用獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。InvestorCom 將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵集代理。維權投資已要求 銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將所有募集材料轉發給其所持股份的實益所有人 。維權投資將報銷這些記錄保持者在這樣做時的合理自付費用 。預計InvestorCom將僱用大約25人為特別會議徵集股東。

徵集代理的全部費用由維權人士承擔。本次委託書徵集的費用目前估計約為175,000美元(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。Actiist估計，截至本文件發佈之日，其用於推動或與徵集活動相關的費用約為125,000美元。實際金額可能更高，也可能更低，這取決於與任何招標有關的事實和情況。Actiist可要求公司報銷與本次徵集相關的所有費用，但不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他 參與者信息

徵集活動的參與者預計將是激進主義投資公司、拉扎爾先生和其他被提名者(每個人都是“參與者”，統稱為“參與者”)。

維權投資公司的營業地址是美國大道1185號，紐約3樓，郵編：10036。每名被提名人的營業地址如本委託書中其他部分所述。

維權投資的主要業務正積極投資於陷入困境的上市公司。每名被提名人的主要職業如本委託書中其他部分所述。

截至本公告日期，維權投資是359,066股普通股的直接受益者。由每一代名人實益擁有的公司證券的類別和數量 如本委託書中其他部分所述。有關每位參與者在過去兩年內買賣本公司證券的詳情，請參閲本文件所附附表I 。維權投資購買的本公司證券是在公開市場上以營運資金(在任何給定時間，包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)購買的。

除本委託書(包括本委託書中的證物)另有規定外，(I)在過去10年中，沒有參與者 在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接 實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但 非實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中沒有參與者購買或出售本公司的任何證券；(V)任何參與者所擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)在過去一年內，並無參與者與任何人士就本公司的任何證券訂立任何 合約、安排或諒解，包括但不限於：合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤分配、 或給予或扣留委託書；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券。(Viii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或附屬公司的任何證券； (Ix)自本公司上個財政年度開始以來，沒有參與者或其任何聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與任何目前擬議的交易或一系列類似交易，而本公司或其任何附屬公司曾經或將成為其中一方，而涉及金額超過120美元, (X)任何參與者或其任何聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司未來的任何僱用，或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易，與任何人士訂立任何安排或諒解；(Xi) 任何參與者在將於 特別會議上採取行動的任何事項中，沒有直接或間接的重大利益；(Xii)沒有參與者在本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)參與者均無與任何董事、高管或本公司提名或選定成為董事高管的人士有家族關係，且(Xiv) 任何參與者在過去五年受僱於的公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或 其他關聯公司。並無任何參與者或其任何聯繫人為不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有不利本公司或其任何附屬公司的重大權益的重大法律程序。

除本文所述外，維權投資或任何其他參與者及他們各自的聯營公司及聯營公司與被提名人或任何其他人士之間並無協議、安排或諒解，據此作出本文所述的提名。維權投資及其他參與者及其各自的聯營公司及聯營公司於該等提名中並無重大 權益(除他們作為本公司股東(視何者適用而定)外)，包括維權投資公司或其他參與者及其各自的聯營公司及聯營公司可從中獲得的任何預期利益。

股東 提案

根據本公司2020年股東周年大會的委託書，根據交易法第14a-8條，任何擬列入本公司的委託書及委託書表格以供在本公司2021年股東周年大會(將於2022年舉行)(下稱“即將舉行的股東周年大會”)上展示的股東建議，必須於不遲於2022年5月5日 收到。根據本公司2020年度股東大會的委託書，對於在規則14a-8的程序之外提交給即將舉行的年度股東大會的任何提案， 在即將召開的年度股東大會上以委託書的形式指定的委託書將有權酌情處理該提案 除非本公司在2022年5月5日或之前收到該事項的通知。

本公司2020年股東周年大會的委託書及章程並無就提交董事提名供本公司股東周年大會審議而不納入本公司有關該提名的 委託書的預先通知條款。因此，根據我們的理解，即將舉行的年會將於2022年9月1日(美國證券交易委員會通過的要求在競爭激烈的董事選舉中使用通用代理卡的新規則的生效日期)之後舉行。 我們認為，根據交易所法案下的規則14a-19，董事提名的有效提交必須在2022年10月31日之前以郵戳或電子方式 發送到公司的主要執行辦公室，也就是公司2020年年度股東大會 週年紀念日之前六十(60)天。

上述有關提交股東建議供2022年舉行的年會審議的程序的 信息部分基於本公司2020年委託書中包含的信息。在委託書中包含此信息不應被解釋為維權人士承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他 事項和其他信息

維權人士 不知道特別會議將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前的合理時間內，維權人士不知道的其他事項被提交特別會議，則在所附白色 委託卡上被指名為代理人的人將酌情對該等事項進行表決。

一些銀行、經紀商和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着您可能只將一份委託書副本發送給了您家庭中的多個股東。 如果您寫信給我們的代理律師InvestorCom，請通過以下地址或電話：19 Old Kings駭維金屬加工S.，Suite130，Darien，CT 06820，或撥打免費電話(877)972-0090，Actiist將立即向您發送一份單獨的文檔副本。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本 ，或者如果您正在接收多份副本並且只希望收到一份您的家庭的副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的代理律師。

維權人士 不知道特別會議將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前的合理時間內，維權人士不知道的其他事項被提交特別會議，則在所附白色 委託卡上被指名為代理人的人將酌情對該等事項進行表決。

公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080,505套房，Oyster Point大道400號。除 另有説明外，有關本公司的信息摘自或基於美國證券交易委員會及其他公開信息備案的文件和記錄。雖然Actister並不知道本文中包含的任何基於此類文檔和記錄的陳述是不真實的，但對於此類文檔和記錄中包含的信息的準確性或完整性，或公司未能披露可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，Actiist不承擔任何責任。有關本公司某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息，請參閲附表二。

附表 i

證券交易 《公司》

在過去的兩年中

激進分子 投資有限責任公司

大衞·E·拉扎爾

埃裏克·格林伯格¹

附表 II

以下表格轉載自公司於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2022年3月23日，(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的實益擁有人的每一位人士；(Ii)每一位董事和董事的被提名人；(Iii) 在薪酬彙總表中被點名的每一位高管；以及(Iv)作為一個整體的所有董事和高管。截至2022年3月23日，我們已發行和已發行普通股12,039,421股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定，通常 包括對證券的投票權或投資權。除另有説明外，表中所列股東對所列股份擁有獨家投票權和投資權。

重要

告訴您的董事會您的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請採取以下三個步驟，為Actiist提供“董事會擴大方案”的“代理”和“所有被提名者的”選舉方案 ：

您 可以在特別會議上親自投票，但是，即使您計劃參加特別會議，我們也建議您 在適用的截止日期前郵寄您的白色代理卡，以便如果您稍後決定不參加特別會議，您的投票仍將計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能投票表決該等普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲所附的 投票表。您也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的白色投票表進行投票。

19 老王者駭維金屬加工S-130套房

達裏恩，康涅狄格州06820

Toll Free (877) 972-0090

銀行和經紀人撥打對方付款電話(203)972-9300

郵箱：Info@Investors-com.com

泰坦 製藥公司

股東特別大會

本委託書是代表維權投資有限責任公司和其他參與其委託書徵集的公司徵集的

泰坦製藥有限公司董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

以下籤署人任命David E.Lazar和John Grau，以及他們中的每一位具有完全替代權的律師和代理人，對以下籤署人有權投票的所有 泰坦製藥公司(以下簡稱“公司”)普通股，如果 親自出席即將舉行的公司股東特別會議，該特別會議定於2022年8月15日太平洋時間上午9：00通過網絡直播虛擬舉行(包括其任何延期或延期 和任何因此而召開的會議)，“特別會議”)。

簽字人特此撤銷迄今為止就簽字人持有的公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名委託書，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、其代理人、其代理人或他們中的任何一人可以憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按照反面指示進行表決，並由本委託書中指定的律師和代理人或其代理人在本次徵集前的合理時間內，在特別會議之前的 適當會議上適當提交的任何其他事項上進行表決。

如果對於反面的提案沒有指明方向，則該代表將投票支持提案1，並針對提案2投票支持 所有被提名人。

此 委託書將在特別會議結束前有效。此委託書僅在維權投資 為特別會議徵集委託書時有效。

重要提示： 請立即簽署、註明日期並郵寄這張代理卡！

繼續 並在反面簽名

請 按照本例中的方式標記投票

維權人士 投資強烈建議股東投票支持提案1，並在提案2中投票支持所有被提名者。

維權人士 投資不預期任何被提名人將無法參選，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由不能任職，則本代理卡所代表的普通股股份將投票給替代被提名人，但公司的組織文件和適用法律不禁止這樣做。此外，維權投資公司 保留在公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何具有取消任何被提名人資格的效果的其他行動或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果的情況下提名替代人員的權利，但根據公司的組織文件和適用法律，這不是被禁止的。在任何此類情況下，本代理卡所代表的普通股 股票將投票給該替代被提名人。

注意： 如果您不希望將您的股票投票給某個特定的被提名人，請勾選“為所有被提名人投票，但在下面寫的除外 ”框，並在上面的行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股票將投票給剩餘的 名被提名者。

DATED: ____________________________

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(簽名)

____________________________________

(簽名，如果共同持有， )

____________________________________

(標題)

當共同持有股份時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請嚴格按照本委託書上的姓名簽名。