證物(D)(3)
保密和保密協議
T他的 C不確定 和 N主旋律 A《綠色協定》(？？協議？)於2022年3月22日(生效日期？)、洛杉磯JOLLA製藥公司之間 (·洛杉磯JOLLA？)，其主要營業地點位於美國馬薩諸塞州沃爾瑟姆02451號瓊斯路201號Suite400，美國和INNOVIVA，Inc.(3)公司O)， 辦公室位於美國加州伯靈格姆老海灣駭維金屬加工1350400，郵編：94010。La Jolla and Company在本文中可單獨稱為聚會？並統稱為 各方.
鑑於，雙方有興趣討論可能的商業交易(a )交易記錄在此過程中，雙方可披露或向對方提供與各自業務有關的某些機密和專有信息和材料，雙方均不願繼續進行這些討論，除非雙方達成協議，限制進一步披露或使用下文定義的保密信息。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：
1.機密資料。《機密信息》指由締約方或其任何子公司或附屬公司()直接或間接提供、提供或披露的所有非公開或專有信息、數據和知識(無論是以書面、口頭、電子、圖形、網絡或機器可讀形式)。·披露方？)另一方或其任何附屬公司或關聯公司(·接收方？)與交易有關，包括但不限於：(I)專有科學數據或信息、設計、計劃、規格、流程圖、技術、方法、過程、程序、生物技術採購、臨牀程序、標準操作程序、公式、發現、發明、改進、圖表、模型、草圖、文字和所有其他信息、數據或知識；(Ii)所有技術數據、研究、實驗結果和 信息；(Iii)所有商業祕密和其他專有想法、發明、概念、專利申請、技術訣竅和方法以及與當前和未來產品有關的所有專有信息；(Iv)所有財務信息和數據、定價、營銷策略、業務方法、產品計劃、標準操作程序、預算、預測、客户名單、供應商信息、審計中發現的信息、 和其他內部信息；(V)披露方有義務保密的第三方信息；(Vi)本協議的存在以及雙方就交易進行的任何討論或談判；(Vii)被指定為機密的信息，或鑑於信息的性質或與其披露相關的情況，合理地應被視為機密的信息；及(Viii)接收方或其他方為接收方準備的包含或反映披露方保密信息任何部分的任何 性質的所有材料。
2.免責條款。經接收方或其代表證明，機密信息不應包括以下信息：(I)目前處於公有領域或隨後進入公有領域(違反本協議的情況除外)；(Ii)接收方或其代表以非保密方式從披露方以外的來源獲得的信息，而接收方並不知道該來源違反了對披露方的任何義務；(Iii)在根據本協議被提供給接收方之前由接收方或其代表掌握，但接收方不知道該信息的來源受與披露方簽訂的保密協議或對披露方負有的其他持續的、法律或受信的保密義務的約束；或(Iv)由接收方或其代表或為接收方或其代表獨立開發的，而沒有使用或參考披露方的保密信息。
3.使用保密信息。每一方同意僅使用從另一方收到的保密信息(I)評估交易，以及(Ii)在雙方同意後繼續、談判和記錄交易，且不用於其他目的。 接收方將採取一切商業上合理的措施，以避免披露、傳播或未經授權使用機密信息，至少包括它為保護自己的機密而採取的措施。
和類似性質的專有信息。除非本協議另有明確規定，否則接收方同意並應指示其代表保密，未經披露方事先書面同意，不得向任何人(代表除外)發佈或 披露機密信息。接收方將限制其員工、高級管理人員、董事和顧問(包括財務顧問、法律顧問、顧問和會計師)披露、擁有、知道和使用機密信息，這些人員從接收方接收機密信息並代表接收方(統稱為)行事。代表在評估或進行交易時需要了解此類保密信息，並已被指示遵守本文所載保密義務的人員)。 即使有任何相反的規定，也不得僅僅因為接收方的關聯實體的某些員工擔任該關聯實體的董事而將機密信息的接收歸罪於該關聯實體，只要該關聯實體的員工不(X)向該關聯實體(包括其其他董事、高級管理人員或員工)傳達、共享、使用或以其他方式傳達保密信息，或(Y)使用與交易相關的保密信息以外的其他信息。本協議的每一方應(I)指示其代表遵守本協議所載的保密義務，(Ii)對其代表違反本協議的任何行為負責。雙方同意，未經對方事先書面同意，不會試圖或協助他人修改、反向工程、反編譯、創建其他作品或拆卸對方的任何機密信息。
4.法律規定的披露。本協議規定的保密義務不適用於接收方根據法院或其他政府機構的任何有效司法行動、命令依法要求披露的保密信息；但是，接收方應在披露保密信息之前通知披露方並提供披露請求(在允許和合理可行的範圍內提供此類通知和文件)，並允許披露方有機會質疑和避免此類披露(由披露方承擔全部費用)，並進一步規定接收方只能披露法律要求其披露的那部分保密信息。儘管有上述規定，但為免生疑問，根據本第4條披露的信息應保留其保密狀態。儘管有上述規定，接收方將被允許披露保密信息或其任何部分，以迴應監管或自律機構、銀行審查員或審計師在正常過程中提出的任何審計或審查或一攬子文件要求，而審計、審查或一攬子要求並非針對披露方、其業務或交易，接收方將盡商業上合理的努力通知披露方任何此類披露。
5.保密信息的所有權；確認。保密信息仍為披露方的專有財產，接受方對該保密信息沒有任何權利、所有權或利益。除本協議明確規定外，本協議未明示或默示地授予接受方對披露方的專利、版權、商業祕密、商標或其他知識產權的任何權利或其項下的任何權利。除本協議所述外，任何一方均不對保密信息的準確性或完整性或是否適用於特定目的作出任何明示或默示的保證或陳述。
6.未經授權使用通知。接收方在發現接收方未經授權使用或披露保密信息或任何其他違反本協議的行為時，將在合理可行的情況下儘快通知披露方。接收方將以一切商業上合理的方式與披露方合作，幫助披露方重新獲得此類保密信息的所有權，並防止其進一步未經授權使用。
7.隱私。任何包含個人數據的保密信息應按照所有適用的隱私法、規則和法規處理，包括但不限於歐洲數據保護指令[EC/95/46]。如果雙方希望共享受保護的健康信息，雙方將簽訂一項單獨的協議，以滿足適用的隱私和安全法律、規則和法規的要求，包括修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》以及適用的法規。
- 2 -
8.證券法認知。根據修訂後的1934年《證券交易法》以及其他州和聯邦證券法律、規則和法規，此處提供的信息可能被視為重要信息。美國證券交易委員會？)。雙方均承認對方為上市公司，雙方證券的交易均受美國證券交易委員會的監管。
9.無新聞發佈 。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何關於或提及另一方或本協議的新聞稿或其他公開聲明，或在向公眾提供的任何文件中提及或提及另一方。
10.沒有默示權利。接收方不以暗示、禁止反言或其他方式獲得披露方在本協議項下的任何知識產權或 其他權利，但上文第3節所述的有限權利除外。
11.不得過户、複製、退還/銷燬。保密信息仍為披露方的財產，未經披露方事先書面同意，不得複製或複製 (除非為推進交易並遵守第3節規定的條款)。所有保密信息將在披露方提出書面請求後三十(30)天內退還給披露方或由接收方銷燬，其所有副本、摘錄、摘要或其他披露將在所述三十(30)天內交付給披露方或由接受方銷燬或銷燬。如果任何此類材料被接收方銷燬，接收方將向披露方交付書面通知(電子郵件即可)，確認該等材料已被銷燬。儘管有上述規定，(I)接收方可保留一份(1)保密信息的書面表現形式的副本，僅用於確定其在本協議項下的義務，(Ii)任何退回或銷燬均受適用法律、法規以及文件保留和合規政策的約束，以及(Iii)不需要擦除、刪除、更改或銷燬在正常業務過程中製作的備份磁帶和其他備份媒體。
12.獨立開發；剩餘。披露方承認接收方目前或將來可能 在內部開發信息，或從其他方接收類似於保密信息的信息。因此，本協議中的任何內容不得被解釋為接收方不會為其開發或已開發與保密信息預期或體現的產品、概念、系統或技術類似或競爭的產品、概念、系統或技術的陳述或協議，前提是接收方不違反與此類開發相關的本協議項下的任何義務。
13.義務期限。 各方在本協議項下的保密義務和非使用義務自生效之日起三(3)年內繼續有效。本協議旨在涵蓋接收方在本協議日期之前和之後收到的與交易相關的保密信息。
14.適用法律； 管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響其衝突法律條款，並對美國和世界範圍內的本協議各方具有約束力。如果任何一方根據本協議提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，它將僅在特拉華州的聯邦或州法院進行，訴訟所針對的一方特此放棄對該地點的任何異議。
15.補救辦法。每一方同意其在本協議項下的義務是必要和合理的，以保護另一方和另一方的業務，並明確同意金錢損害可能不足以補償另一方違反本協議的任何行為。因此，雙方同意並 承認任何此類違反或威脅違反行為可能對另一方造成不可彌補的損害，並且，除了在法律、衡平法或其他方面可用的任何其他補救措施外，另一方有權 針對威脅違反本協議或繼續違反本協議的行為獲得禁令救濟。
- 3 -
16.有限關係。本協議不應建立任何類型的合資企業、合夥企業或其他正式業務關係或實體，或形成任何此類關係或實體的義務。每一方應作為獨立承包商行事，而不是出於任何目的作為另一方的代理人，任何一方均無權約束另一方。
17.其他業務。雙方明確理解並同意，本協議的任何內容均不得解釋為以任何方式限制或阻止(I)接受方經營任何當前或未來的業務，即使是披露方從事或擬從事的業務，(Ii)接受方對任何實體的投資或投資對價，甚至是那些從事或擬從事與披露方從事相同或相關業務的實體，或(Iii)接受方以任何身份參與任何現有或未來投資組合公司的運作，由於已經收到了機密信息。
18.通知。本協定規定的通知或其他通信應按以上規定的地址發送給有關締約方。
19.雜項。本協議對該締約方的繼任者和經允許的受讓人具有約束力，並應符合該等繼任者和受讓人及其任何高級職員或董事的利益，並可由其強制執行。除非以書面形式作出並由受約束一方簽署，否則放棄、更改或取消本協議的任何條款均不具約束力。本協議是雙方之間關於披露保密信息的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有口頭和書面協議。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議所含條款的放棄，無論是通過行為還是其他方式，都不應被視為或解釋為對違反本協議任何條款的進一步或持續放棄。 本協議可由雙方以副本的形式簽署，每個副本應構成一份原始文件，所有副本將共同構成一個協議，並通過電子方式(包括DocuSign或其他電子簽名應用程序)簽署。
[簽名頁如下]
- 4 -
茲證明，本協議雙方自上文首次確定的日期起已簽署本協議。
| LA J奧拉 P哈馬庫塔爾 COPANY | ||
| 發信人： |
//拉里·G·愛德華茲 | |
| 姓名：拉里·G·愛德華茲 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| I非諾維雅, INC. | ||
| 發信人： |
/s/Pavel Raifeld | |
| 姓名：帕維爾·雷費爾德 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
- 5 -