證物(A)(1)(E)
摘要通告
本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。本要約(定義見下文)僅通過日期為2022年7月25日的購買要約和相關的意見書以及對其進行的任何修訂或補充提出。買方(定義如下)不知道根據任何有效的州法規，任何行政或司法行動禁止提出要約的任何州。如果買方知道有任何有效的州法規禁止提出要約或根據該法規接受股份，買方將真誠地努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於該要約。如果在誠信努力後，買方不能遵守州法規，買方將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股份持有人的投標。除上文所述外，該要約是向所有股份持有人提出的。在任何司法管轄區，如果證券、藍天或其他法律規定要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律獲得執照的註冊經紀人或交易商代表買方提出。
現金購買要約通知
普通股全部流通股
的
La Jolla 製藥公司
在…
每股淨額6.23美元
由
Innoviva收購子公司，Inc.
一家全資子公司
Innoviva，Inc.
Innoviva收購子公司是特拉華州的公司(買方)，也是特拉華州的公司Innoviva，Inc.的全資子公司(母公司，並與買方、買方一起)提出以現金淨額向賣方收購特拉華州的La Jolla製藥公司(La Jolla)的所有已發行普通股，每股面值0.0001美元(股票)，價格為每股6.23美元(價格)，以現金淨額出售，不計利息，也不扣除任何適用的預扣税。根據收購要約(收購要約)和隨要約購買附帶的相關 傳送函中所載的條款和條件(收購要約與收購要約和其他相關材料一起構成要約，根據合併協議(定義如下)的條款不時進行修訂或補充，構成要約)。
優惠權和撤銷權將在晚上11：59後一分鐘到期 ，
紐約時間2022年8月19日，除非報價延長。
收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件包括(I)滿足最低條件(如下所述)和(Ii)滿足高鐵條件(如下所述)。最低條件要求，於2022年8月19日晚上11：59(紐約市時間)前一分鐘或之前一分鐘內，根據要約條款有效提交及未撤回的股份數目，除非買方根據合併協議的條款(該日期及時間，按合併協議的條款予以延長)延長要約，否則相當於到期時已發行股份的50%(50%)至少多出一股。HSR條件要求，1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(HSR Act)規定的適用於合併協議所擬交易的等待期應已到期或終止，具有管轄權的政府機構不得頒佈、頒佈、執行或實施任何命令、行政命令、臨時限制令、暫緩、法令、判決或禁令(初步或永久)或法規、規則或法規，以禁止完成要約或提出要約或合併，或以其他方式禁止完成要約或合併，任何政府機構也未頒佈、制定、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律要求，禁止或非法根據要約或完成合並收購或支付股份。要約收購還受制於要約收購中描述的其他條件。
收購要約是根據母公司、買方和La Jolla之間於2022年7月10日(可根據其條款不時修訂或補充的合併協議)提出的協議和合並計劃。除其他事項外，合併協議規定，在根據要約和 接受股份付款後，在要約條件(
接受的日期和時間，接受時間)，在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下，買方將與La Jolla合併並併入 La Jolla(合併)，La Jolla繼續作為合併中的倖存公司和母公司的直接全資子公司(合併結束，合併結束)。在合併中，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股股份，但不包括(I)由La Jolla或La Jolla的任何其他全資子公司擁有或持有的任何股份；(Ii)由母公司、買方或母公司的任何其他全資子公司擁有的任何股份；以及(Iii)根據《特拉華州公司法》(DGCL)對此類股票有效行使評估權的股東所擁有的股票，將自動 轉換為有權獲得相當於要約價格的現金金額，不計利息，也不扣除任何適用的預扣税。作為合併的結果，La Jolla將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲，都不會在股份收購價上支付利息。
經過仔細考慮，La Jolla董事會(La Jolla董事會)一致(I)確定合併協議、要約、合併或合併協議擬進行的其他交易(按合併協議中規定的條款和條件)是可取的，並且符合La Jolla及其股東的最佳利益，並且要約、合併以及合併協議的條款和條件對La Jolla和La Jolla的股東是公平的；(Ii)宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的；(Iii)批准La Jolla簽署、交付及履行合併協議及La Jolla若干行政人員認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議及文書，以及完成擬進行的交易；(Iv)同意合併將根據DGCL第251(H)條完成；及(V)決議建議La Jolla的股東 根據要約向買方出售其股份。
合併協議規定，合併應受DGCL第251(H)條的管轄。DGCL第251(H)條規定，在完成對一家上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每類股票中需要批准目標公司合併的 股，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，則收購人可以在不採取目標公司的非投標股東的行動的情況下進行合併。因此，如果買方完成要約，買方打算根據DGCL第251(H)條在沒有La Jolla股東投票的情況下完成合並 。根據DGCL第251(H)條，此處使用的完善一詞意味着不可撤銷地接受購買根據要約收購的股份。因此，本文中提及的要約完成是指承諾時間的發生。
母公司和買方已在合併協議中約定，根據合併協議的條款，他們有權終止合併協議：
| | 如果截至當時預定的到期時間，未滿足 向買方提供的要約中規定的最低條件或任何其他條件(要約條件)(除非買方或父母可放棄該條件且已被放棄)，買方可酌情(且未經La Jolla或任何其他人同意)將要約每次延期延長最多10個工作日的額外期限，以允許滿足該要約條件；以及 |
如果在當時預定的到期時間未滿足任何要約條件(除非該條件可由買方或母公司 放棄且已被放棄)，應La Jolla的要求，買方應且母公司應促使買方將要約延長至每次延期最多10個工作日的額外期限(或雙方可能 同意的其他期限)，以允許滿足該要約條件。
在任何情況下，不得要求母公司或買方(1)將要約延長至(X)合併協議有效終止和(Y)2022年10月9日(該較早發生，即延期截止日期)中較早發生的時間之後，或(2)未經La Jolla事先書面同意，將要約延長至延長 截止日期之後。
本次交易未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就交易的公平性或是非曲直或收購要約中包含的信息的準確性或充分性進行評判。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
母公司和買方明確保留放棄任何要約條件以提高要約價格或對要約條款和條件進行任何其他與合併協議條款不一致的更改的權利；但除非合併協議中另有規定或 先前經La Jolla書面批准，否則母公司和買方不得：(I)降低要約價格或將要約價格增加每股0.25美元以下；(Ii)改變要約中支付的對價形式；(Iii)減少要約中尋求購買的股份數量；(Iv)放棄、修訂或更改最低條件或合併協議可能未按照其條款有效終止的條件；(V)增加要約條件； (Vi)除非合併協議要求或允許，否則延長要約的有效期；(Vii)就根據《交易所法案》頒佈的規則14d-11 所指的任何後續要約期作出規定；或(Viii)以不利股份持有人的方式修訂、修訂或補充合併協議所載的任何要約條件或要約的任何條款，或合理地預期該等條件或條款會個別或合共阻止或重大延遲或損害要約的完成，或阻止、重大延遲或損害母公司或買方完成要約、合併或其他預期交易的能力。
根據要約條款及在要約條件的規限下，買方將在接納時間後立即就要約中有效提交(及未有效撤回)的所有股份付款，或 安排付款代理人付款。就要約而言，買方將被視為已接受並因此而購買有效投標及未被有效撤回的股份，如買方向美國股票轉讓及信託公司發出書面通知，而該有限責任公司是買方根據要約接受支付該等股份的要約託管人(託管機構) 。根據要約條款和要約條件，根據要約接受支付的股份的付款將通過將該等股份的要約價格存入托管機構進行支付，託管機構將作為
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為投標股東支付代理，以便從買方獲得付款，並將此類付款傳遞給投標股東，其股份已被接受付款。 如果買方延長要約，延遲接受股份付款，或因任何原因無法根據要約接受股份付款，則在不損害其在要約和合並協議下的權利的情況下， 託管人可以代表其保留投標股份，此類股份不得撤回，除非投標股東有權享有收購要約中所述的撤銷權，以及《交易法》第14e-1(C)條另有要求。在任何情況下，買方都不會因為要約的任何延期或延遲支付股份款項而支付股份收購價的利息。
在所有情況下，買方只有在 託管人及時收到(I)代表該等股份的證書(或與該等股份有關的入賬確認書)及(Ii)一份填妥及妥為簽署的提交書，連同任何所需的簽名保證(或在入賬轉讓的情況下，代理人(與此相關的信息)以及根據購買要約中規定的程序提交的意見書所要求的任何其他文件，以及 (Iii)買方已在必要時對收到的物品的充分性作出最終確定。有關根據要約收購股份的程序説明，請參閲要約收購中接受要約和要約股份的程序。
根據要約提交的股份 可以在到期時間之前的任何時間撤回。為使提款生效，保管人必須及時收到書面提款通知，地址之一載於購買要約的封底頁。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與 提交該等股份的人不同)。如果證明將被撤回的股份的股票已交付或以其他方式識別給託管機構，則在該等股票實物發行之前，該等股票上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且撤回通知上的簽名必須得到合格機構的擔保，除非該等股票已被提交給合格機構的賬户。如果股票 是按照要約收購書中規定的入賬轉移程序提交的，則任何退出通知還必須指明將被撤回的股票記入DTC賬户的名稱和編號。不能撤銷對 股票的撤資。此後，任何被有效撤回的股份將被視為沒有就要約的目的進行有效要約收購。然而，撤回的股份可以在到期前的任何時間按照要約購買中描述的程序之一再次進行重新投標。
買方將在其自行決定權中決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，買方的決定為最終決定並具有約束力。買方還保留絕對權利，放棄任何股東在退出股票時的任何缺陷或違規行為，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或違規行為。家長、買方、保管人、D.F.King&Co.，Inc.(信息代理)或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。
一般規則第14d-6條第(D)(1)款和交易法規定的條例要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。
一般而言，根據要約或合併以現金換取股票的 交易將是美國聯邦所得税的應税交易。請參閲購買要約中的第5節和某些美國聯邦所得税後果 。每名股票持有人應諮詢其自己的税務顧問，以根據其特定情況(包括任何州、當地或非美國所得税和其他税法的適用和影響)確定參與要約對其產生的税收後果。
購買要約和相關的 提交函包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這兩份文件的全文。La Jolla已向買方提供La Jolla‘s股東名單 及證券倉位清單，以便向股份持有人傳播收購要約、相關函件及其他相關材料。收購要約和相關的意見書將郵寄給La Jolla的股東名單上的股份的記錄持有人，並將提供給股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後傳送給股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者如果適用，被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人，以便隨後傳送給股份的實益擁有人。
如有問題或請求協助，可通過信息代理的電話號碼、地址和/或電子郵件地址發送至下文 。購買要約、相關的意向書和所有其他投標要約材料的副本可直接發送給信息代理或經紀商、交易商、商業銀行和信託公司，並將迅速提供副本，費用由買方承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。
此優惠的信息代理為：
| D.F.King&Co.，Inc.
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July, 25, 2022
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