證物(A)(1)(D)

以現金購買要約

普通股全部流通股

La Jolla 製藥公司

在…

每股淨額6.23美元

Innoviva收購子公司

一家全資子公司

Innoviva,Inc.

July 25, 2022

致我們的客户:

隨信附上2022年7月25日的購買要約(購買要約)(視情況而定)和與Innoviva Acquisition Sub,Inc.(買方為特拉華州的一家公司和Innoviva,Inc.的全資子公司)要約有關的傳送函(傳送函連同任何其他相關材料,經不時修訂或補充,共同構成要約)。Innoviva Acquisition,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Innoviva,Inc.的全資子公司。按收購要約和相關遞送函中規定的條款和條件,以每股6.23美元的價格購買特拉華州公司La Jolla Pharmtics Company(La Jolla)的所有普通股流通股(面值為每股0.0001美元的普通股),無利息,減去任何適用的預扣税。

我們或我們的被指定人是為您的帳户持有的股份的記錄持有人。 此類股份只能由我們作為記錄持有人按照您的指示進行投標。本函僅供閣下參考,並不能被閣下用來競投本公司持有的股份。

我們請求指示,您是否希望我們按照購買要約和相關意向書中規定的條件,按條款和 為您的賬户投標我們持有的任何或所有股份。

請注意以下 :

1.投標價格為每股6.23美元,現金淨額,不含利息,減去任何適用的預扣税。

2.要約是對任何和所有已發行的 股票提出的。

3.要約和撤銷權將於2022年8月19日紐約時間晚上11:59後1分鐘到期,除非延期(該日期和時間可能根據合併協議的條款(如本文所定義)延長),即到期時間。

4.除其他事項外,要約的條件是:(I)滿足最低條件 (如下所述)和(Ii)高鐵條件(如下所述)。最低條件要求於到期時間當日或之前根據要約條款有效提交及未撤回的股份數目, 相當於到期時已發行股份的50%(50%)以上至少多一股。高鐵條款要求,根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR 法案),對於合併協議中計劃進行的交易,適用的等待期應已到期或終止,具有管轄權的政府機構不得頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何命令。


具有禁止完成要約或提出要約或合併或以其他方式禁止完成要約或合併的效果的命令、臨時限制令、暫緩、法令、判決或禁令(初步或永久)或法規、規則或條例,也不應頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何政府機構根據要約或完成合並禁止或非法收購或支付股份的任何法律要求。

5.要約是根據母公司、買方和La Jolla之間於2022年7月10日 (可能根據其條款不時修訂或補充的合併協議)的合併協議和計劃提出的。合併協議(其中包括)規定,在接納根據要約條件及受要約條件規限下支付股份後,並在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下,買方將與La Jolla(合併)合併並併入La Jolla(合併),而La Jolla繼續作為合併中的倖存公司及母公司的直接全資附屬公司。

6.[br}在仔細考慮後,La Jolla的董事會一致決定:(I)按照合併協議的條款並受合併協議中規定的條件的限制,合併協議和預期的交易(定義如下)是可取的,並且符合La Jolla及其股東的最佳利益,並且要約、合併和合並協議的條款和條件對La Jolla和La Jolla的股東是公平的;(Ii)宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的;(Iii)批准La Jolla簽署、交付及履行合併協議及La Jolla若干行政人員認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議及文書,以及完成擬進行的交易;(Iv)同意合併將根據DGCL第251(H)條完成;及(V)決議建議La Jolla的股東根據要約將彼等的股份出售予買方。

7.投標股東如為其股份的登記擁有人,並直接以要約託管人的身份向美國證券轉讓信託公司(The Depositary Create Company,LLC)投標,則無義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費用或佣金或股票轉讓税,除非 轉讓函指示6另有規定。

如果您希望我們 投標您的任何或全部股份,請通過填寫、執行、拆分並將以下指示表格返回給我們來指示我們。隨函附上將您的指示退還給我們的信封。如果您授權投標您的股票,除非指示表格上另有説明,否則所有此類 股票都將被投標。

我們要求您立即採取行動。您的指導表 應及時寄給我們,以便我們在到期日之前代表您提交標書。

在所有情況下,我們 只有在託管人及時收到(I)代表該等股份的證書(或與該等股份有關的入賬確認(入賬確認))、(Ii)一份填妥及妥為簽署的遞交書,連同任何所需的簽名保證(或如屬入賬轉讓),才會就根據要約提交及接受的股份付款。根據購買要約中規定的程序和(Iii)買方已在必要時對收到的物品的充分性作出了最終確定。

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關於以下方面的指示表格

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一家全資子公司

Innoviva,Inc.

以下簽名確認已收到您的信函和所附日期為2022年7月25日的收購要約(隨後可能會不時修改或補充,即收購要約),以及與Innoviva Acquisition Sub,Inc.提出收購La Jolla所有已發行普通股(每股面值$0.0001)La Jolla的相關函件。

茲指示貴公司按照收購要約及相關意見書中規定的條件,按以下條款及 規定的條件,將您所持有的下列數量的股份用於以下籤署人的賬户。

擬投標股份數目: 在這裏簽名
Shares*

簽名

Dated , 2022

姓名

*除非另有説明,否則將假定為  
以下簽名的 人持有的所有股份
將提交帳目。

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