Exhibit (a)(1)(A)

證物(A)(1)(A)

提出以現金購買

普通股全部流通股

的

拉霍拉制藥公司

一家特拉華州公司

在…

每股淨額6.23美元

通過

Innoviva 收購子公司

一家全資子公司

Innoviva，Inc.

要約和撤銷權將在紐約時間2022年8月19日晚上11：59後一分鐘到期，除非要約延期或提前終止。

INNOVIVA收購潛艇公司(買方)，INNOVIVA，INNOVIVA公司的全資子公司，特拉華公司(母公司或INNOVIVA公司，與買方一起，買方當事人)，提出以現金方式購買LA JOLLA製藥公司，A特拉華公司(公司)，A特拉華公司(公司或洛杉磯喬拉公司)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(股票)，收購價為每股6.23美元(要約價)，以現金淨額向賣方購買，不計利息和任何適用的預扣税，根據本收購要約(收購要約)中所述的條款並受本要約中所述條件的約束，在相關的傳送函中(與本購買要約以及根據合併協議的條款(定義見下文)不時修訂或補充的其他相關材料一起構成要約)。

收購要約是根據母公司、買方和La Jolla之間於2022年7月10日(可能根據其條款而不時修訂或補充的合併協議)的協議和合並計劃提出的。合併協議(其中包括)規定，在根據要約條件(接受要約的日期和時間、接受時間)及在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下接受支付股份後，買方將與La Jolla合併並併入La Jolla(合併)，La Jolla繼續作為合併中的尚存公司(尚存公司)和母公司的直接全資子公司(合併結束，合併結束)合併。在合併中，在緊接合並生效時間(生效時間)之前發行和發行的每股股票，但不包括(I)La Jolla s Series C-1的任何股份和股份²可轉換優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，由La Jolla或La Jolla的任何其他全資子公司擁有或持有； (Ii)Innoviva、買方或Innoviva的任何其他全資子公司擁有的任何股份和優先股；以及(Iii)股東根據特拉華州《一般公司法》(DGCL)對此類股份有效行使評估權的股份和優先股，將自動轉換為有權獲得相當於要約價格的現金，不計利息，減去任何適用的預扣税。此外，在合併中，La Jolla C-1系列的每股股票²可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(每股，一股優先股)(不包括根據DGCL就該等優先股有效行使評估權的股東所擁有的任何優先股)將自動轉換為獲得相當於要約價格(優先股價格)1,724.04倍的現金金額的權利，這代表根據La Jolla修訂和重述的公司註冊證書以現金形式收取的優先股的轉換價格，不含利息和受任何適用的預扣税的約束。作為合併的結果，La Jolla將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或股票付款的任何延遲，都不會在股票收購價上支付利息。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件包括，滿足(I)最低條件(如下所述)和(Ii)高鐵條件(如下所述)。最低條件要求，於紐約市時間2022年8月19日晚上11時59分或之前一分鐘或之前，根據要約條款有效提交且未撤回的股份數目，除非買方根據合併協議條款延長要約(該日期及時間可根據合併協議條款延長，即到期時間)，相當於要約到期時已發行股份的50%(50%)至少多一股。高鐵條件要求，根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR法案)對合並協議中的交易適用的等待期應已到期或終止，具有管轄權的政府機構不得頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何具有禁止完成要約或提出要約或合併或以其他方式禁止完成要約或合併的命令、行政命令、臨時限制令、暫緩、法令、判決或禁令(初步或永久)或法規、規則或法規。任何政府機構也未頒佈、制定、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律要求，禁止或非法根據要約或完成合並收購或支付股份。收購要約還受收購要約中描述的其他條件的約束。見第16節--要約的某些條件。

經過仔細考慮，La Jolla董事會(La Jolla董事會)一致(I)確定合併協議和預期的交易(定義如下)，包括要約和合並，按照合併協議中規定的條款和條件，是可取的，並且符合La Jolla及其股東的最佳利益，並且要約、合併和合並協議的條款和條件對La Jolla和La Jolla的股東是公平的；(Ii)宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的；(Iii)批准La Jolla簽署、交付及履行合併協議及La Jolla若干行政人員認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議及文書，以及完成擬進行的交易；(Iv)同意合併將根據DGCL第251(H)條完成；及(V)決議建議La Jolla的股東根據要約向買方出售其股份。

要約的主要條款摘要見第1頁至第9頁。在決定是否在要約中認購您的股票之前，您應仔細閲讀整個要約購買。

July 25, 2022

重要

如果您希望根據要約將您的全部或任何部分股票投標給買方，您應該：(A)按照要約文件中包含的指示，填寫並簽署隨本要約一起提供的要約文件，並將該文件和任何其他所需文件郵寄或交付給作為要約託管人的美國股票轉讓信託公司(The Depositary)，並且(I)將您的股票證書與提交函一起交付給託管機構，或(Ii)通過賬簿登記轉讓的方式投標您的股票，遵循第3節所述的程序-接受要約和投標股票的程序，在每種情況下，在紐約時間2022年8月19日晚上11：59之後的一分鐘之前，除非我們根據合併協議的條款延長要約，或(B)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您完成交易。如果您持有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，您必須聯繫該機構，以便根據要約將您的股票投標給買方。

股票的交付方式、轉讓書和所有其他所需的文件，包括通過記賬轉讓交付的方式，由投標股東自行選擇和承擔全部風險。

* * * * *

如有問題或請求協助，請直接向信息代理(如本文所述)提出，其地址和電話號碼如下所述，並在本購買要約的封底上註明。購買要約的其他副本、相關的意見書以及與要約相關的其他材料也可以從信息代理處免費獲得。此外，本要約購買、相關意見書和任何其他與要約相關的材料的副本可在美國證券交易委員會維護的網站(美國證券交易委員會)上獲得，網址為：Www.sec.gov。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。

據我們所知，在任何司法管轄區，要約的提出或接受不符合證券、藍天或該司法管轄區的其他法律，或因此而被任何行政或司法行動禁止。如果我們知道有任何有效的州法規禁止提出要約或根據該法規接受股票，我們將真誠地努力遵守該州法規或尋求宣佈該法規不適用於該要約。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們不會向該州的股票持有人或代表他們提出要約，也不會接受他們的投標。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

我們已根據交易法向美國證券交易委員會提交了時間表(包括證物)，提供了有關要約的某些額外信息，並可能提交修正案。此外，La Jolla已根據交易法提交了附表14D-9(包括證物)，闡述了其建議並提供了某些其他相關信息。可以按照投標要約第7節中規定的方式從美國證券交易委員會上檢查和獲取附表和附表14D-9及其任何修正案，包括證物。有關La Jolla的某些信息和可用信息。

未授權任何人代表Innoviva或買方提供本購買要約或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已獲授權。就要約而言，任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人不得被視為Innoviva、Purchaser、La Jolla、Information Agent或Depositary或其任何關聯公司的代理人。在任何情況下，交付本購買要約或根據本要約進行的任何購買都不會暗示Innoviva、Purchaser、La Jolla或其各自子公司的事務自提供信息之日或本要約購買之日起未發生任何變化。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前，您應仔細閲讀全文。

收購要約未經美國證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或否決，美國證券交易委員會或任何國家證券委員會也未就本次要約所含信息的公正性或優劣或信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

此優惠的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.

48華爾街

紐約，紐約10005

股東電話(免費)：(888)644-6071

銀行和經紀人電話： (212)269-5550

電子郵件：ljpc@dfking.com


摘要條款表		1
引言		10
收購要約		12
1.	報價的條款	12
2.	承兑支付和支付股份	14
3.	接受要約和認購股份的程序	15
4.	提款權	17
5.	某些美國聯邦所得税的後果	18
6.	股票價格區間；股息	19
7.	關於La Jolla的某些信息	20
8.	關於父母和購買者的某些信息	21
9.	資金來源和數額	22
10.	報價背景；過去與La Jolla的接觸或談判	23
11.	合併協議；其他協議	35
12.	報價的目的；La Jolla的計劃	56
13.	La Jolla董事會的推薦	57
14.	要約的某些效果	58
15.	股息和分配	58
16.	報盤的某些條件	58
17.	某些法律問題；監管批准	60
18.	評價權	61
19.	關於La Jolla的股份和其他證券的交易和安排	62
20.	La Jolla若干董事及行政人員在要約及合併中的利益	63
21.	費用及開支	64
22.	雜類	64
附表一列出了有關INNOVIVA，Inc.董事和高管的某些信息。		I-1
附表二；特拉華州公司法總則；第262條評估權		III-5

摘要條款表

本摘要術語表中包含的信息僅為摘要，並不能替代購買要約、相關意見書和其他相關材料中包含的更詳細的説明和信息。我們建議您仔細閲讀購買要約、意見書和其他相關材料。Parent和採購商在此摘要條款表中包含了對購買要約的其他部分的交叉引用，在這些部分中，您可以找到以下主題的更完整描述。此處包含的有關La Jolla和購買要約中其他位置的信息已由La Jolla提供給父母和買方，或者摘自或基於La Jolla在提供要約時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄。母公司和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。母公司和買方不知道此處包含的任何有關La Jolla的陳述，無論是提供給母公司和買方的，還是摘自或基於提交給美國證券交易委員會的此類文件和記錄，在任何實質性方面都是不真實或不完整的。

尋求的證券

La Jolla製藥公司所有已發行和已發行的普通股，每股票面價值0.0001美元

每股發行價

6.23美元(出價)，以現金淨額支付給賣方，不含利息，減去任何適用的預扣税

優惠的預定期滿

紐約時間2022年8月19日晚上11點59分後一分鐘，除非報價被延長或提前終止。

採購商	Innoviva收購子公司是特拉華州的一家公司，也是特拉華州的Innoviva公司的全資子公司。

La Jolla董事會建議

2022年7月10日，La Jolla董事會(La Jolla董事會)一致(I)一致認為，合併協議和預期的交易(定義如下)，包括要約和合並，按照合併協議中規定的條款和條件，是可取的，符合La Jolla及其股東的最佳利益，並且要約、合併和合並協議的條款和條件對La Jolla 和La Jolla的股東是公平的；(Ii)宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的；(Iii)批准La Jolla簽署、交付及履行合併協議及La Jolla若干行政人員認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議及文件，以及完成擬進行的交易；(Iv)同意合併將根據DGCL第251(H)條完成；及(V)決議建議La Jolla的股東根據要約將其股份出售予買方(La Jolla董事會建議)。

支持股東	在簽署及交付合並協議的同時，La Jolla的若干股東與Innoviva及買方訂立支持協議，據此，各有關人士同意(其中包括)要約中該人士實益擁有的全部股份。支持股東(定義見下文)實益擁有合共約40%的已發行股份。

誰提出要買我的股票？

Innoviva Acquisition Sub，Inc.(買方)是Innoviva，Inc.， (母公司，與買方一起，買方各方)的全資子公司，提出以現金購買La Jolla普通股的任何和所有流通股，每股面值0.0001美元。Innoviva是一家擁有特許權使用費和其他醫療保健資產組合的公司。

買方是特拉華州的一家公司，其成立的唯一目的是根據合併協議(如本文定義)和特拉華州一般公司法(DGCL)，提出要約並完成買方將與La Jolla合併並併入La Jolla(合併)的流程。

參見第8節？有關父母和購買者的某些信息。

除非上下文另有説明，否則在本購買要約(購買要約)中，我們使用術語？我們、？我們和我們的？指代買方，並在適當的情況下指代母公司。我們使用術語？母公司或Innoviva？單獨指Innoviva，Inc.，術語？買方？單獨指Innoviva Acquisition Sub，Inc.，以及術語？？公司？或？La Jolla？單獨指La Jolla製藥公司。

要約中尋求的證券類別和金額是什麼？

我們提出收購La Jolla的任何和所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，收購條款和條件均符合本要約收購要約和相關意見書(意見書)中規定的條件。除文意另有所指外，在本次收購要約中，我們使用術語 -收購要約是指本次要約，術語--股份指的是作為要約標的的La Jolla普通股，每股面值0.0001美元。

請參閲本購買要約的簡介和要約的第1節條款。

在要約中，你提出要購買多少股票？

我們提出以現金購買任何及所有流通股的要約，並受此要約及相關意見書所載條件的規限。

見要約的引言和第1節條款。

你為什麼要出價呢？

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望收購La Jolla的全部股權。如果要約完成，母公司打算在合併協議下最後一個滿足完成合並的條件(其性質是在合併完成時滿足，但取決於每個該等條件的滿足或放棄)或母公司、買方和La Jolla書面同意的其他地點和時間(合併完成日期除外)的最後一個滿足的三個工作日後完成合並(合併結束)。合併完成後，La Jolla將不再是一家上市公司，而將成為母公司的全資子公司。

見第10節？要約背景；過去與La Jolla的接觸或談判；第12節？要約的目的；La Jolla的計劃。

你們願意付多少錢？付款方式是什麼？我需要支付任何費用或佣金嗎？

我們提出以每股6.23美元的價格向賣方支付現金淨額，不含利息，並減去任何適用的預扣税。如果您是您股票的創紀錄的所有人，並且您在要約中將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費或佣金。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人或代名人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人或被指定人，以確定是否收取任何費用。

見導言，第1節？要約條款，和第2節？接受股份付款和付款。

這項要約有沒有協議？

是。母公司、買方和La Jolla已簽訂合併協議和計劃，日期為2022年7月10日(根據合併協議的條款，可能會不時修訂或補充)。合併協議規定了要約和合並的某些條款和條件。

見第11節合併協議；其他協議和第16節：要約的某些條件。

La Jolla的董事會對這一報價有什麼看法？

在2022年7月10日舉行的La Jolla董事會會議上，La Jolla董事會一致同意：

確定合併協議和交易，包括要約和合並，按照合併協議中規定的條款和條件是可取的，符合La Jolla及其股東的最佳利益，並且要約、合併以及合併協議的條款和條件對La Jolla和La Jolla的股東是公平的；

宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的；

批准La Jolla簽署、交付和履行合併協議以及La Jolla某些高管認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議和文書，並完成交易；

同意合併將根據《香港政府總部條例》第251(H)條進行；及

決定建議La Jolla‘s的股東根據要約將他們的股份出售給買方。

La Jolla董事會批准要約和合並的原因的更完整説明載於La Jolla董事會關於附表14D-9的徵求/推薦聲明。

您有財力付款嗎？

是的，我們目前有，並預計在報價結束時將有足夠的資源可供我們使用。我們估計，我們將需要大約2.17億美元來根據要約購買所有股份，以完成合並(該估計包括，除其他事項外，就已發行股票支付實至名歸購股權及優先股)，並於合併完成時支付相關交易費用及開支。

見第9節？資金的來源和數額。

要約最重要的條件是什麼？

要約的條件是(統稱為要約條件)：

(a)

在要約到期日或到期時間(定義見下文)之前，已按照要約條款有效投標且未有效撤回的股份數量至少超過要約到期時已發行股份的50%(50%)的股份數量(最低條件)；

(b)

《高鐵法案》規定的適用於合併協議預期交易的等待期已到期或終止，且具有管轄權的政府機構尚未頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何命令、行政命令、臨時限制令、暫緩執行令、法令、判決或強制令(初步或永久)或法規、規則或條例，以禁止完成要約或要約或合併，或以其他方式禁止完成要約或合併，也不得頒佈、制定、發佈、發佈任何法律要求。或被認為適用於任何政府機構的要約或合併，而根據要約或完成合並，禁止或非法收購或支付股份(高鐵條件)；

(c)

截至緊接到期時間之前，沒有任何法律程序懸而未決，其中政府機構為當事一方：(I)挑戰或尋求限制、禁止、撤銷或撤銷要約或合併；(Ii)尋求在任何實質性方面禁止或限制母公司就La Jolla股票投票、轉讓、接受股息或以其他方式行使所有權的能力；(Iii)與要約或合併有關，合理地預期會對Innoviva擁有任何重大資產的權利或能力造成重大不利影響，或對La Jolla及其每一附屬公司(Target Companies)的業務整體運作造成重大限制；。(Iv)尋求迫使任何Target Companies、Innoviva或Innoviva的任何附屬公司因要約或合併而處置或持有任何重大資產或重大業務；。或(V)與要約或合併有關，並尋求對母公司或任何目標公司施加(或可合理預期會導致)任何刑事制裁或刑事責任；

(d)

(I)合併協議第2.1條(附屬公司；正式組織；等)、第2.22條(授權；協議的約束力)、第2.24條(無需投票)和第2.27條(財務顧問)所載的La Jolla的陳述和保證在截止到期日的所有方面都是準確的( 截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期的所有方面均應是準確的)；(Ii)第2.3節(大寫等)中所述的La Jolla的陳述和保證合併協議(第2.3(D)及2.3(G)條除外)於到期時間在各方面均屬準確(最小誤差除外)，猶如在到期時間當日及截至到期時所作的一樣(但截至特定日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證應於該日期在各方面均屬真實及正確(最小誤差除外))；及(Iii)La Jolla的每項陳述及保證(上文第(Br)(I)及(Ii)款所述除外)在有效期屆滿時在各方面均屬準確(截至某一特定日期作出的任何該等陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該日期在各方面均屬準確)；提供, 然而，在第(Iii)款中，為了確定上述陳述和保證的準確性，將不考慮第(Iii)款中限制該等陳述和保證的範圍的所有限制條件，如以下文字所示：對公司實質性不利影響、在所有重要方面、在任何實質性方面的影響、重要材料或實質上，除非任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，將不會、也不會合理地預期會對公司產生個別或總體的重大不利影響；

(e)

La Jolla已在所有實質性方面遵守或履行合併協議項下的義務、契諾和協議其必須在接受時間或之前遵守或履行；

(f)

自合併協議之日起，未發生任何公司重大不利影響；

(g)

Innoviva和買方已收到La Jolla執行官員的證書，該證書的日期為到期時間，代表La Jolla證明滿足上述(D)和(E)條規定的條件；以及

(h)

合併協議未根據其條款有效終止(終止條件)。

上述條件受制於合併協議所載的條款及條件，以及買方根據合併協議的規定延長、修訂或終止要約的權利。

母公司和買方明確保留放棄任何要約條件以提高要約價格或對要約的條款和條件進行任何其他與合併協議條款不一致的更改的權利；但是，母公司和買方不得：除非合併協議中另有規定或La Jolla事先書面批准：

降低要約價或提高要約價，增量低於每股0.25美元；

改變要約支付對價的形式；

減少要約中尋求購買的股份數量；

放棄、修改或者變更最低條件或者終止條件；

增加要約條件；

除非合併協議要求或允許，否則延長要約有效期；

為根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期作出規定；或

修訂、修改或補充合併協議所載的任何要約條件或要約的任何條款，以不利股份持有人的方式，或個別或整體而言，合理地預期會阻止或重大延遲或損害要約的完成，或阻止、重大延遲或損害Innoviva或買方完成要約、合併或合併協議擬進行的其他交易的能力(預期交易)。

見第16節--要約的某些條件。

該要約是否受任何融資條件的約束？

不是的。報價不受任何融資條件的限制。

有La Jolla的股東同意出售他們的股票嗎？

是。作為母公司和買方願意簽訂合併協議的條件，母公司和買方於合併協議日期與Tang Capital Partners，LP和Kevin C.Tang基金會簽訂了支持協議(支持股東及此類協議，即支持協議)。根據支持協議，支持股東同意(除若干有限指定例外情況外)認購及不撤回彼等於該日期後實益擁有或收購的所有已發行股份(統稱為受制於股份)。此外，支持股東已同意，除若干例外情況外，不會出售標的股份及徵集有關合並的其他收購建議。支持協議將在某些情況下終止，包括合併協議終止。支持股東不曾、亦不會收到與簽署及交付支持協議有關的任何額外代價。

參見第8節？？關於母公司和買方的某些信息？和第11節？合併協議；其他協議？支持協議。

我如何投標我的股票？

如果您以註冊所有者的身份直接持有您的股票，您可以：

通過以下方式在要約中投標您的股份：(A)代表您的股票的證書，連同一份完整且簽署的傳送書以及傳送函要求的任何其他文件，或(B)一份填寫並簽署的傳送信，表明您將您所有的股票連同傳送函要求的任何其他文件一起提交給託管人，或

二、

按照要約購買要約第三節中規定的入賬轉移程序投標您的股票，不遲於到期時間。

隨信附上這份購買要約。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。有關更多詳細信息，請聯繫持有您股票的機構。

見第3節？接受要約和投標股份的程序。

我必須在多長時間內決定是否在要約中認購我的股票？

除非我們根據合併協議的條款(可能根據合併協議的條款延長的日期和時間，即到期時間)延長要約，或者要約提前終止，否則您將在2022年8月19日紐約市時間晚上11：59之後的一分鐘內終止要約。

根據要約並受要約條件約束接受支付股份的日期和時間(接受時間)，應在到期時間(合併生效的日期和時間，生效時間)之後立即發生。

見第1節？要約條款？和第3節？接受要約和投標股份的程序。

在之前，我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？

您可以在到期前的任何時間撤回之前投標的股票。根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(D)(5)條，股份亦可在2022年9月23日(即要約開始日期後第60天)後隨時撤回，除非買方在該日期之前已接受要約中有效提出要約的股份付款。

參見第4節：撤銷權利。

我如何撤回先前投標的股份？

要撤回之前投標的股票，您必須在您仍有權撤回股票的情況下，向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需信息。如你透過向經紀、銀行或其他代名人發出指示而認購股份，你必須指示該經紀、銀行或其他代名人安排撤回你的股份。

參見第4節：退出權。

在什麼情況下，報價可以延期嗎？

是。吾等已在合併協議中同意，在吾等根據合併協議條款終止合併協議的權利的規限下：

受合併協議項下雙方終止權利的約束：(I)如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件未得到滿足(除非買方或母公司可放棄該條件且已被放棄)，買方可酌情(且未經La Jolla或任何其他人同意)將要約延長每次延期最多10個工作日的額外期限，以允許滿足該要約條件；以及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，未滿足任何要約條件(除非買方或家長可放棄該條件並已放棄)，應La Jolla的要求，買方應且家長應促使買方將要約延長至每次延期最多10個工作日的額外期限(或雙方可能同意的其他期限)，以允許滿足該要約條件；然而，在任何情況下，母公司或買方(1)不得要求將要約延長至(X)合併協議有效終止和(Y)2022年10月9日(終止日期)(該較早發生，即延期截止日期)之前，或(2)未經La Jolla事先書面同意，將要約延長至延期截止日期之後。

有關我們的義務和延長報價的能力的更多詳細信息，請參閲第1節？此報價的購買要約條款。

如果優惠延期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知American Stock Transfer&Trust Company，LLC(存託憑證)任何延期，並將在紐約市時間不晚於要約計劃到期後的下一個工作日上午9點發布新聞稿宣佈延期。

見《要約條款》第1節。

如果報價完成，La Jolla是否會繼續作為上市公司？

完成收購要約後，我們打算儘快完成合並。如果合併發生，La Jolla將不再公開交易。由於合併將受DGCL第251(H)條的管轄，因此完成合並將不需要股東投票。

見第14節：要約的某些效果。

如果合併協議終止，要約將如何處理？

如合併協議被有效終止，買方應(I)於終止後立即(且無論如何於一個營業日內)終止要約，(Ii)不會根據要約收購任何股份及(Iii)根據適用法律迅速將所有已提交股份退還或安排託管人退還予要約股東。

見《要約條款》第1節。

如果我決定不投標，該要約將如何影響我的股票？

如果要約完成並滿足某些其他條件，合併將發生，並且在生效時間之前發行的每股股份(母公司、買方、La Jolla或任何其他全資持有的股份除外

(br}母公司、買方、La Jolla的子公司或La Jolla的任何股東根據DGCL就該等股份有效行使的評估權)將於生效時間轉換為有權收取等同於要約價的現金，不計利息，並減去任何適用的預扣税。因此，如果發生合併，對您來説，投標股票和不投標股票之間的唯一區別是，如果您投標股票，您將獲得更早的報酬。評估權是根據DGCL第262條獲得的。

請參閲《購買要約簡介》和第14節《要約的某些效果》。

我是否擁有與要約相關的評估權？

您將不會獲得與該報價相關的評估權。然而，在DGCL的規限下及根據，股份持有人如未於要約中認購股份，將有權享有與合併有關的評價權，並有權適當完善其根據DGCL就合併尋求評估的權利。此外，如果合併完成，優先股的記錄持有人將能夠根據DGCL尋求評估。

見《評估權》第18節。

截至最近，我的股票的市值是多少？

2022年7月8日，也就是母公司要約公佈前的最後一個交易日，報道的股票在納斯達克全球市場(納斯達克)的收盤價為3.39美元。2022年7月22日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為6.19美元。收購價較2022年7月8日的收盤價溢價約83.8%，較2022年7月22日的股價溢價約0.6%。

見第6節？股票的價格範圍；股息。

在要約中，我的優先股會發生什麼？

該要約僅針對股票，不針對任何優先股。根據合併協議，在生效時間前，除 (I)由La Jolla或La Jolla的任何其他全資子公司擁有或持有的任何優先股；(Ii)Innoviva、買方或Innoviva的任何其他全資子公司擁有的任何優先股；及 (Iii)股東根據DGCL就該等股份有效行使評價權而擁有的優先股，將自動轉換為收取優先股價格的權利，該優先股價格代表根據La Jolla修訂及重述的公司註冊證書以現金形式轉換的優先股價格，不含利息，並須繳交任何適用的預扣税。

見第11節合併協議；其他協議合併協議對股本的影響。

我在報價中的選項會發生什麼？

要約僅針對股票，不針對購買股票的任何股票期權。根據合併協議，La Jolla將於生效時間前採取一切必要或適當行動，促使購買股份(不論是否歸屬)的每項購股權於緊接生效時間前終止及註銷，以換取持有人有權收取一筆現金，無利息，相等於要約價高於每股行使價(如有)的超額(如有)，扣除根據合併協議預繳的任何税款。為免生疑問，關於

每個行權價大於或等於要約價的期權，此類終止和取消將不受任何考慮。

見第11節《合併協議》；《合併協議》的其他協議《期權的處理》。

投標股票對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

根據要約或合併以現金換取您的股票通常將是美國聯邦所得税税收目的的應税交易，也可能是根據適用的州、當地或外國所得税或其他税法的應税交易。

我們敦促您就要約和合並對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

有關要約和合並的税收後果的更詳細討論，請參閲第5節？某些美國聯邦所得税的後果。

如果我對優惠有任何疑問，我應該聯繫誰？

您可以致電D.F.King&Co.，Inc.，電話：(888)644-6071(免費)。D.F.King&Co.是我們投標報價的信息代理(信息代理)。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。

致下列持有人：

La Jolla普通股

簡介

Innoviva Acquisition Sub，Inc.(買方)是特拉華州Innoviva，Inc.(母公司，連同買方，買方當事人)的全資子公司，提出以現金方式收購特拉華州公司La Jolla製藥公司(La Jolla Pharmtics)的所有已發行普通股，每股面值0.0001美元(股票)，不計利息，也不繳納任何適用的預扣税，收購價為每股6.23美元(要約價)，向賣方提供現金淨額，不計利息和任何適用的預扣税，根據本收購要約(收購要約)和相關意見書(與本購買要約及根據合併協議條款(定義見下文)不時修訂或補充的其他相關材料一起發出的傳送函)中所述的條款和條件，構成收購要約)。

收購要約是根據母公司、買方和La Jolla之間於2022年7月10日(可能根據其條款而不時修訂或補充的合併協議)的協議和合並計劃提出的。除其他事項外，合併協議規定，在根據要約接受支付股份並受要約條件(接受要約的日期和時間、接受時間)以及在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下，買方將在切實可行的範圍內儘快與La Jolla(合併)合併並併入La Jolla(合併)，La Jolla繼續作為合併中的倖存公司(存活公司)和母公司的直接全資子公司(合併結束、合併結束、根據《特拉華州一般公司法》第251(H)條，在未經Innoviva投票的情況下，合併完成日期和合並完成日期。接受時間應在要約到期後立即發生(預計為紐約時間2022年8月19日晚上11：59之後一分鐘或之前，除非買方根據合併協議的條款延長要約，否則要約到期的日期和時間可根據合併協議的條款延長，即到期時間)。在合併中，在緊接合並生效時間(生效時間)之前發行和發行的每股股份，不包括(I)由母公司、買方、La Jolla或母公司、買方或La Jolla的任何其他直接或間接全資子公司擁有的股份，以及(Ii)由根據DGCL就該等股份有效行使評估權的股東擁有的股份, 將自動轉換為獲得等同於要約價格的現金金額的權利，而不包括利息。此外，在合併中，La Jolla Emers系列C-1的每股股份²可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(每股，優先股)(不包括股東根據DGCL就該等優先股有效行使評估權的任何優先股)，將自動轉換為獲得相當於要約價(優先股價格)1,724.04倍的現金金額的權利，代表優先股的轉換價格，以現金形式，不含利息，並受任何適用的預扣税約束。作為合併的結果，La Jolla將不再是一家上市公司，並將由母公司全資擁有。在任何情況下，無論要約的任何延期或對股票付款的任何延遲，都不會在股票收購價上支付利息。合併協議在第11節更全面地描述了合併協議；其他協議，其中還包含對La Jolla股票期權待遇的討論。

投標股東如為其股份的登記擁有人，並以要約託管人的身份直接向美國證券轉讓信託公司(The Depositary？)投標，將不會有義務就買方根據要約購買股份而支付經紀費或佣金或股票轉讓税，除非《轉讓書》第6條另有規定。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取服務費或佣金。

收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件包括(I)滿足最低條件(如下所述)和(Ii)滿足高鐵條件(如下所述)。

最低條件要求於紐約市時間2022年8月19日晚上11：59或之前一分鐘或之前，根據要約條款有效提交且未撤回的股份數量，除非買方根據合併協議條款延長要約，否則相當於要約到期時已發行股份的至少50%(50%)以上。HSR 條件要求，根據1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(HSR Act)對合並協議中擬進行的交易適用的等待期應已到期或終止，且具有管轄權的政府機構不得頒佈、發佈、頒佈、強制執行或進入任何命令、行政命令、臨時限制令、暫緩、法令、判決或禁令(初步或永久)或法規、規則或法規，以禁止完成要約或提出要約或合併或非法合併或以其他方式禁止完成要約或合併。任何政府機構也未頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律要求，禁止或非法根據要約或完成合並收購或支付股份。收購要約還受購買要約中描述的其他條件的約束。見第16節--要約的某些條件。

在仔細考慮後，La Jolla董事會一致認為：(I)根據合併協議規定的條款和條件，La Jolla董事會一致認為，合併協議和預期的交易，包括要約和合並，是可取的，符合La Jolla及其股東的最佳利益，並且要約、合併和合並協議的條款和條件對La Jolla和La Jolla的股東是公平的；(Ii)宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的；(Iii)批准La Jolla簽署、交付及履行合併協議，以及La Jolla若干行政人員認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議及文書，以及完成擬進行的交易；(Iv)同意合併將根據DGCL第251(H)條完成；及(V)決議建議La Jolla的股東根據要約向買方認購彼等的股份。

La Jolla董事會批准和批准合併協議的原因以及由此預期的交易，包括要約和合並，在La Jolla董事會就要約提供給股東的附表 14D-9上的徵求/推薦聲明(連同任何附件和附件，即附表14D-9)中闡述。股東應仔細閲讀附表14D-9中所載的信息，包括第4項中所列的信息。

La Jolla已通知母公司，2022年7月21日，已發行和發行24,926,469股股票，如果至少12,463,235股有效投標且沒有在到期時間或之前撤回，則最低條件將得到滿足。

根據合併協議，於生效時間，(A)緊接生效時間前的買方董事會成員將成為尚存公司的首任董事，及(B)緊接生效時間前的La Jolla的高級職員將成為尚存公司的首任高級人員，在各情況下均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人已妥為選出或委任及符合資格為止。

如果滿足最低條件，買方將在接受時間之後獲得足夠數量的股份，以批准合併，而無需La Jolla股東根據DGCL第251(H)條進行投票。因此，各方已同意採取一切必要及合法的行動，以使合併在接受時間後在實際可行的情況下儘快生效，而無需La Jolla的股東根據DGCL第251(H)條召開會議。

根據要約出售股份和在合併中交換股份的某些美國聯邦所得税後果在第5節中介紹。

本購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

收購要約

報價的條款。

根據要約條款及受要約條件(包括要約經延長或修訂，包括有關延期的條款及條件或修訂)的規限，買方將接受付款，並就所有於到期時間前有效提出而並未按第4條第(3)款允許撤回的股份即時付款(及無論如何於接受的一個營業日內及到期後的三個營業日內(在每種情況下，按交易所法案第14D-1(G)(3)條所載計算)。

接受時間應在要約到期後立即發生(除非買方根據合併協議的條款延長要約)(預計為紐約時間2022年8月19日晚上11：59之後一分鐘)。

要約的條件包括滿足最低條件、高鐵條件和第16節所述的其他條件。要約的某些條件。

根據合併協議，到期時間在某些情況下可以延長，包括：(I)如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件未得到滿足(除非買方或母公司可以放棄該條件並已被放棄)，買方可酌情(且未經公司或任何其他人同意)將要約延長額外期限，每次延期最多10個工作日，以允許滿足該要約條件；以及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，未滿足任何要約條件(除非買方或家長可放棄該條件並已放棄)，應La Jolla的要求，買方應且家長應促使買方將要約延長至每次延期最多10個工作日的額外期限(或雙方可能同意的其他期限)，以允許滿足該要約條件；然而，在任何情況下，在任何情況下，母公司或買方(1)均不需要將要約延長至(X)合併協議有效終止及(Y)結束日期或(2)未經本公司事先書面同意的情況下將要約延長至延長期限之後。

在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用規則和條例的規限下，母公司和買方明確保留放棄任何要約條件以提高要約價格或作出與合併協議條款不相牴觸的要約的任何其他更改和條件的權利；但除非合併協議中另有規定或La Jolla事先書面批准，否則母公司和買方不得：(I)降低要約價格或將要約價格增加每股不到0.25美元；(Ii)更改要約中支付的對價形式；(Iii)減少要約中尋求購買的股份數量；(Iv)放棄、修改或更改最低條件或終止條件；(V)增加要約條件；(Vi)除非合併協議要求或允許，否則延長要約的有效期；(Vii)規定根據《交易法》頒佈的第14d-11條所指的任何後續要約期；或(Viii)以不利股份持有人的方式修訂、修訂或補充合併協議所載的任何要約條件或要約的任何條款，或合理地預期個別或整體而言會阻止或重大延遲或損害要約的完成，或阻止、重大延遲或削弱Innoviva或買方完成要約、合併或其他預期交易的能力。在不限制買方可以選擇發佈任何公開公告的方式的情況下，它目前打算通過發佈新聞稿和向美國證券交易委員會提交任何適當的備案來發布有關要約的公告。

如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或付款(不論在吾等接受股份付款之前或之後)，或因任何理由不能根據要約接受股份付款，則在不損害吾等在要約及合併協議下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留投標股份，且此類股份不得撤回，但下列情況除外：

投標股東有權享有本文第4節所述的撤回權利。然而，我們延遲支付我們已接受付款的股票的能力受到《交易法》規則14e-1(C)的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還由股東或其代表存放的證券。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改或倘若吾等放棄要約的重要條件，吾等將根據《交易法》第14d-4(D)(1)、 14d-6(C)及14e-1規則的要求，散發額外的要約材料，並延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在美國證券交易委員會看來，要約自重大變更首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內保持有效，對於價格變化或所尋求證券百分比的變化通常需要至少10個工作日，以便充分傳播給股東和投資者回應。

如果吾等於日或到期時間之前增加對要約中接受支付的股份支付的對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買其股份的所有股東，無論該等股份是否在宣佈增加對價之前被投標。

我們不打算提供要約的後續要約期限；但是，根據合併協議，要約可能會延期。

吾等明確保留在合併協議條款及條件及美國證券交易委員會適用規則及規例的規限下，於任何要約條件屆滿時未獲滿足任何要約條件的情況下，吾等保留不接受任何股份付款的權利。見第16節？要約的某些條件。在某些情況下，我們可以終止合併協議和要約。在不限制上述一般性的情況下，在下列情況下，我們可以終止合併協議：

La Jolla雙方同意終止合併協議；

有管轄權的法院或其他政府機構應已發佈不可上訴的最終命令，或應已採取任何其他不可上訴的最終行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止或使接受要約或合併中的股份為非法；但前提是如果一方當事人違反或未能履行合併協議中要求其在接受時間或之前履行的任何公約或義務，則不得根據合併協議終止該最終且不可上訴的命令；

(A)接受時間不應發生在截止日期的東部時間午夜或之前；或(B)要約已根據其條款到期或終止，而買方未根據要約購買任何股份；但前提是任何一方不得享有根據合併協議終止合併協議的權利任何一方違反或未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的任何義務是導致上述第(A)或(B)款所述事件的主要原因或主要因素；

無論是否允許這樣做：(I)La Jolla董事會或其任何委員會以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、限定或修改，或決心或公開提議以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、限定或修改La Jolla董事會推薦，(B)從要約文件中刪除La Jolla董事會推薦或未將La Jolla董事會推薦包括在要約文件中，或(C)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，任何收購提議(建議中的不利變化)；(Ii)公司、La Jolla董事會或其任何委員會

應已通過、批准、推薦、提交股東、宣佈可取、簽署或簽訂(或決定、決定或提議採納、批准、推薦、提交給股東、宣佈可取、簽署或簽訂)任何替代收購協議(根據合併協議簽訂的可接受的保密協議除外)；(Iii)在公開披露收購提案(定義如下)(以下第(Iv)條所述的投標或交換要約除外)後，La Jolla董事會未能在母公司提出書面要求後五個工作日內公開重申La Jolla董事會的建議，但前提是母公司只能提出兩次此類要求；(Iv)已開始(母公司或母公司的關聯公司除外)對流通股的要約收購或交換要約，而La Jolla董事會應已建議公司股東在該要約或交換要約中投標其股份，或在該要約或交換要約開始後10個工作日內，La Jolla董事會應未能建議反對接受該要約；(V)La Jolla將嚴重違反其在合併協議下關於替代收購建議的義務；或(Vi)除收購建議外，La Jolla 應未在母公司提出書面要求後五個工作日內發佈新聞稿，重申La Jolla董事會的建議，但前提是家長只能在兩種情況下提出這種請求)(上述每一種情況都是觸發事件)，但前提是根據合併協議就上述事項進行的任何此類終止必須在適用的觸發事件後10個工作日內發生；

(I)合併協議中包含的La Jolla的任何陳述和擔保均不準確，以致無法滿足前一項目符號中所述的要約條件；或(Ii)合併協議中所包含的任何公司契諾或義務已被違反，以致無法滿足前一項目符號中所述的要約條件。但前提是：(A)就上文第(I)和第(Ii)款而言，如果本公司的任何陳述和擔保中的任何不準確之處或本公司違反約定或義務的行為能夠在截止日期前得到糾正，則母公司不得因此類不準確或違約行為而終止合併協議，除非此類不準確或違約行為自母公司就此類不準確或違規行為向La Jolla發出通知之日起30天內(或從母公司就此類不準確或違規行為發出書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段)，且(B)如果母公司或買方嚴重違反其任何陳述、保證、契諾或義務，導致La Jolla有權終止合併協議，則母公司不得終止合併協議；和

La Jolla應已在建議中作出La Jolla不利更改或故意違反有關合並協議下收購建議的條款。

La Jolla已向我們提供La Jolla的股東名單和證券頭寸清單，以便向股份持有人傳播本要約收購要約、相關的意見書和其他相關材料。本收購要約和相關的意見書將郵寄給La Jolla‘s股東名單上的股份的記錄持有人，並將提供給股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，以便隨後傳遞給股東名單上的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，或者如果適用，被列為結算機構證券頭寸名單參與者的人，以便隨後傳遞給股份的實益擁有人。

承兑支付和支付股份。

在滿足或放棄第16條所載要約的所有條件的前提下，吾等將接受付款，並於其後在切實可行的範圍內儘快支付所有根據要約有效提交和未有效撤回的股份，以下列較晚的時間為準：(I)交易法允許買方接受根據要約有效提交(但未有效撤回)的股份的最早時間和(Ii)每個要約條件應具有的最早時間

滿意或放棄。根據要約及合併協議的條款及條件，買方應在接納時間過後，就要約中所有有效提交(及未有效撤回)的股份立即付款，或安排美國證券轉讓信託公司(支付代理)就要約中的所有股份付款。見第17節：某些法律事項；監管批准。

在所有情況下，我們只會在託管人及時收到 (I)代表該等股份的證書(或與該等股份有關的入賬確認(入賬確認))及(Ii)一份填妥及妥為簽署的傳送書，連同任何所需的簽名保證(或如屬入賬轉讓)後，才會就根據要約投標及接受付款的股份付款。與此相關的代理人報文(代理人報文)以及根據第3節規定的程序發出的遞交函所要求的任何其他文件，以及(Iii)買方已在必要時對所收到的物品的充分性作出最終決定。

根據要約條款和要約條件，吾等將在接受時間後立即支付或促使付款代理支付要約中有效投標(和未有效撤回)的所有股票。就要約而言，吾等將被視為已接受並因此而購買有效提交及未被有效撤回的股份，如吾等根據要約向託管人發出接受付款的書面通知，吾等將被視為已根據要約接受付款。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受支付的股份的付款將以將該等股份的要約價格存入托管銀行的方式支付，託管機構將作為投標股東的付款代理，以接收吾等的付款，並將該等付款轉送至其股份已獲接受付款的投標股東。如果吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因無法接受股份付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管人可代表吾等保留已提交的股份，且該等股份不得撤回，除非提交要約的股東有權享有本文件第4節所述的提出權，以及交易所法案下第14e-1(C)條另有規定的提出權。在任何情況下，吾等均不會因要約的任何延期或延遲支付股份款項而支付股份收購價的利息。

如果根據要約的條款和條件，任何投標股份因任何原因不被接受支付，或如果提交的股票證明比投標的股份更多，則證明未購買股份的股票將被退還給投標股東，而不向投標股東支付費用(或者，如果是通過賬簿登記轉移到託管信託公司(DTC)的託管賬户的股份，則根據第3節中規定的程序，接受要約和投標股份的程序，這些股份將在要約到期或終止後立即記入DTC維護的賬户)。

接受要約和認購股份的程序。

有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地出讓股份，應提交經正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何所需的簽字擔保(或，如果是賬簿登記轉讓，託管人必須在本收購要約封底所列的其中一個地址收到(A)證明投標股份的股票，或(B)該等股份必須按照下文所述的賬簿轉賬程序進行投標，並且必須由託管人收到賬簿確認書。

入賬轉賬。託管人將在本次要約購買之日起兩天內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過使DTC按照DTC的轉讓程序將這些股票轉移到DTC的託管賬户中，從而進行記賬。然而，儘管

股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉讓來實現，無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽名保證，或與此相關的代理報文和任何其他所需的文件，在任何情況下都必須在到期時間之前由託管人按本要約封底上規定的地址之一收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

簽名的保證。除以下另有規定外，遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀公司)擔保，該金融機構是證券轉讓協會批准的公認獎章計劃的良好成員，包括證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃(每個機構均為合格機構)。遞交函上的簽名不需要得到擔保：(A)如果遞交函由註冊所有人簽署(該條款，就本第3節而言，包括在任何DTC系統中的任何參與者，其名稱出現在證券頭寸列表上作為由此提供的股份的所有人)，且該登記所有人尚未填寫遞交函上標題為？特別付款指示的方框或？特別交割指示？方框，或(B)如果此等股份是以合資格機構的賬户的名義投標的。

儘管本要約中關於購買的任何其他規定，根據要約接受的股份，在任何情況下，只有在託管人及時收到(I)(A)證明此類股票的股票，或(B)根據本第3節規定的程序將此類股票登記入DTC託管賬户的賬簿確認之後，才會支付根據要約接受的股份的付款，(Ii)適當填寫和正式籤立的轉讓函，並附有任何所需的{br>簽名擔保，或者，如果是賬簿記賬轉讓，代理人的信息代替傳送函和(Iii)傳送函所要求的任何其他文件。因此，根據託管人實際收到有關股份的股票證書或登記確認書的時間，投標股東可能會在不同的時間獲得付款。

股票、遞交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇和承擔風險，而所有該等文件的交付將被視為已完成 (遺失風險和股票所有權將被轉移)，只有當託管人實際收到時(如為賬簿登記轉讓，則包括帳簿登記確認收據)。如果是通過郵寄的，建議使用掛號信，並要求有回執，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在過期時間之前及時交貨。

不規範的行為。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有全面的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份，如遞交函中所述。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與吾等就要約條款及條件(以及如要約獲得延長或修訂，則為任何此等延期或修訂的條款或條件)訂立的具約束力的協議。

有效性的確定。有關交出任何股票的有效性、形式及資格 (包括收到時間)的所有問題，包括有關正確填寫或籤立任何遞交函件或其他所需文件的問題，以及有關轉讓任何股票的適當形式的問題，將由吾等行使吾等唯一及絕對酌情決定權(可將全部或部分權力授予託管人)決定，而有關決定將為最終及具約束力的決定。我們保留絕對權利拒絕任何和所有投標書被確定為格式不正確或接受付款或付款可能是非法的投標書。吾等亦保留放棄任何股份或股票的任何瑕疵或不符合規定的絕對權利，不論是否在任何其他股東的情況下放棄類似的瑕疵或不符合規定的情況。在所有缺陷和不符合規定的情況發生之前，移交將不被視為已有效作出

已治癒或放棄。我們和託管人應盡合理努力將提交給託管人的任何提交函中的任何缺陷通知任何人。

預約。通過執行上述提交函，投標股東將不可撤銷地指定買方指定的股東為該股東事實律師及委託書所載方式的委託書，每一委託書均具有全面的替代權力，就該股東所提交併由買方接受付款的股份及就該等股份已發行或可發行的任何及所有其他股份或其他證券或權利而言，在該等股東權利的最大範圍內。所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並附帶投標股份的權益。當且僅在本公司接受本協議規定的股東提供的股份付款的範圍內，此類任命才有效。一旦獲委任，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得授予任何授權書、委託書、同意書或撤銷授權書(即使已給予，亦不會被視為有效)。因此，買方的指定人士將獲授權行使有關該等股份及其他證券或權利的所有投票權及其他權利，包括但不限於La Jolla股東的任何年度會議、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議的行動或其認為適當的其他行動。

我們保留權利要求買方或其指定人必須能夠就該等股份及其他相關證券或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在La Jolla‘s股東的任何會議上投票，才能被視為有效投標的股份，在我們接受付款後立即付款。

信息報告和後備扣繳。在要約中或根據合併向股票的美國持有人(如第5節所定義)支付的款項(如第5節所定義的某些美國聯邦所得税後果)一般將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束。為避免備用扣繳，未以其他方式建立豁免的美國股東應填寫並返回遞送函中包含的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該股東是美國人，所提供的納税人身份號碼正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。外國股東應提交適當且正確填寫的美國國税局W-8表格，以避免備用扣留。這樣的股東應該諮詢税務顧問，以確定哪種國税表W-8是合適的。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為股東的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是以適當的方式及時向美國國税局提供所需信息。

提款權。

除本節第4款另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約認購的股份可於紐約時間2022年8月19日晚上11時59分後一分鐘前的任何時間撤回，除非買方根據要約接受付款，否則亦可於2022年9月23日(即要約開始日期後第60天)之後的任何時間撤回。

為使提款生效，託管人必須及時收到書面提款通知，地址之一載於本要約購買要約封底頁。任何該等撤回通知必須註明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及該等股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份的人的姓名不同)。如果證明將被撤回的股份的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，在該股票上顯示的序列號

股票必須提交給託管機構，取款通知上的簽名必須由合格機構擔保，除非此類股票已提交給合格機構的賬户。如果股份已按照第3節規定的入賬轉移程序進行投標，則接受要約和投標股份的程序，任何退出通知還必須指定DTC的賬户名稱和編號，以記入被撤回股票的貸方。

股票的撤資不得撤銷。此後，任何有效撤回的股份將被視為未就要約的目的進行有效要約收購。然而，撤回的股份可以按照第3節中描述的程序之一重新投標，即在到期時間之前的任何時間接受要約和投標股份的程序。

不適用於在隨後的要約期間投標的股份，也不適用於在隨後的要約期間就要約中投標並接受付款的股份而適用的提款權利。請參見第1節報價條款。

我們將自行決定有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。買方、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或不規範之處發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

某些美國聯邦所得税的後果。

以下是此次要約和合並對La Jolla美國持有者的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些持有者的股票是根據要約進行投標和接受支付的，或者其股票在合併中轉換為現金收入權。它沒有解決適用於期權持有者的税收後果。摘要僅供一般參考，並不打算考慮可能與La Jolla股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》(《税法》)的現行規定、現行的、根據《國税法》提出的臨時條例及其行政和司法解釋，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證在發生訴訟的情況下，法院不會支持國税局的任何挑戰。

摘要僅適用於La Jolla的美國持有者，他們手中的股份是守則第1221節所指的資本資產(通常為投資而持有的財產)。本摘要不涉及要約或合併的非美國、州或地方税後果，也不旨在解決交易對在要約和合並後實際或建設性地擁有La Jolla任何股票的股東或特殊類別納税人(例如，非美國納税人、受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、正在或通過以下方式持有股票的股東)的美國聯邦所得税後果。合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，其職能貨幣不是美元的美國持有者，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，為《守則》第1045或1202節的目的而持有股票作為合格小企業股票的美國持有者，證券交易商或非美國貨幣交易商，按市值計價他們的證券、外籍人士和前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人、持有跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的股票的股東，以及根據行使員工股票期權、股票購買權或股票增值權、作為限制性股票或其他補償而在補償交易中獲得股票的股東)。

就本摘要而言，術語美國持有者是指股票的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)公司或實體

被視為符合美國聯邦所得税目的的公司，根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託，條件是：(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且在《守則》第7701(A)(30)條所指的範圍內，一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已合法地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。此討論不涉及非美國股東的税收後果。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，則合夥企業及其合夥人或成員的納税待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。因此，為美國聯邦所得税目的而持有股份的合夥企業或其他實體或安排，以及這些實體中的合作伙伴或成員，請就要約和合並對其產生的具體美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其自己的税務顧問，以確定以下討論的規則的適用性以及要約和合並對受益股東的特殊税務後果，包括替代最低税額的適用和影響，以及任何州、當地和非美國税法以及任何法律的變更。

根據要約或合併進行的股票換取現金，對於美國持有者而言，將是美國聯邦所得税的應税交易。一般來説，根據要約或合併將股票換成現金的美國持有者將確認美國聯邦所得税用途的損益，金額等於所收到的現金金額(如果有，在扣除預扣税之前確定)與美國持有者在交換的股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者持有此類股票的期限超過一年，則此類收益或虧損將屬於長期資本收益或虧損。非法人股東(包括個人)確認的長期資本利得一般有資格按優惠税率徵税。對於持有一年或以下的股票，出售或交換此類股票的資本收益一般將按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

對於在不同時間或不同收購價格收購股票的美國持有者，根據要約收購或根據合併換取現金的每一塊股票(即在一次交易中以相同成本獲得的股票)的收益或虧損將分別確定。

作為個人、遺產或信託基金的非法人美國持有者，其收入超過某些門檻，通常按其全部或部分淨投資收入的3.8%的税率繳納聯邦醫療保險税，其中可能包括根據要約或合併將股票交換為現金而實現的淨收益。作為個人、財產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於根據合併將公司股本轉換為現金所實現的任何收益。

根據要約或合併交換股票的美國持有者必須進行信息報告，並可能被備用扣留，除非某些信息被提供給託管機構或適用豁免。見第3節？接受要約和投標股份的程序。

股票的價格範圍；分紅。

該股目前在納斯達克上交易，代碼是JJPC，自1994年6月3日以來一直在交易。La Jolla告知買方，截至2022年7月7日，(I)24,902,080股已發行及已發行，及(Ii)6,452,960股可於行使購股權時發行。

下表列出了在所示期間內，納斯達克上報道的股票在前兩個會計年度內在全國證券交易所公開上市的每個季度的每股最高和最低售價。


	高		低
截至2022年12月31日的年度
第三季度(截至2022年7月22日)	$	6.20	$	3.07
第二季度	$	4.73	$	3.10
第一季度	$	5.08	$	3.74
截至2021年12月31日的年度
第四季度	$	4.97	$	3.50
第三季度	$	4.47	$	3.45
第二季度	$	5.69	$	3.35
第一季度	$	7.85	$	3.76
截至2020年12月31日的年度
第四季度	$	5.17	$	3.36
第三季度	$	5.16	$	3.41
第二季度	$	8.10	$	4.07
第一季度	$	9.38	$	3.36

2022年7月8日，也就是合併協議宣佈前的最後一個交易日，納斯達克股票報告的收盤價為3.39美元。2022年7月22日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克上報道的股票收盤價為6.19美元。收購價較2022年7月8日的收盤價溢價約83.8%，較2022年7月22日的股價溢價約0.6%。

根據La Jolla截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，La Jolla從未宣佈其股票派發現金股息。敦促股東獲取股票的當前市場報價。

關於拉霍亞的某些信息。

除本文特別規定外，本購買要約中包含的有關La Jolla的信息摘自或基於La Jolla或其代表提供的信息，或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄。下文列出的摘要信息通過參考Jolla向美國證券交易委員會提交的公開文件(可按下文所述獲取和檢查)進行整體限定，應與此類報告中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲得的信息一起考慮。

將軍。La Jolla成立於1989年，是一家生物製藥公司，專注於研究和開發高度特異的治療產品，用於治療某些危及生命的疾病。La Jolla公司的主要辦事處位於201Jones Road，Suite400，Waltham，MA 02451，電話號碼是(617)7153600。以下對La Jolla及其業務的描述摘自La Jolla截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，全文參考此類Form 10-K進行了驗證：La Jolla致力於創新療法的商業化，以改善患有危及生命的疾病患者的預後。GIAPREZA^®血管緊張素II注射劑是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的一種血管收縮藥，用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓。XERAVA^®注射用埃拉瓦環素被FDA批准為四環素類抗菌藥物，用於治療18歲及以上患者的複雜性腹內感染。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，La Jolla必須遵守交易所法案的信息報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。La Jolla的定期報告必須披露截至特定日期有關La Jolla的董事和高級管理人員、他們的薪酬和授予他們的期權、La Jolla證券的主要持有人、該等人士在與La Jolla的交易中的任何重大利益以及其他事項的信息。此類信息也將在附表14D-9中提供，但根據適用於要約的美國證券交易委員會規則和法規要求報告。此類報告和其他信息已由La Jolla以電子方式提交，並可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲Www.sec.gov.

儘管買方不知道任何此類信息是不真實的，但買方不對本要約中有關La Jolla或其任何子公司或關聯公司的購買信息的準確性或完整性負責，也不對La Jolla未能披露任何可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件負責。

關於父母和購買者的某些信息。

Parent是特拉華州的一家公司，成立於1996年11月19日，名稱為Advanced Medicine，Inc.，並於1997年5月開始運營。母公司後來於2002年4月更名為Theravance，Inc.，並於2016年1月更名為Innoviva，Inc.。買方是特拉華州的一家公司，成立於2022年7月7日。買方僅為完成建議要約及合併而成立，除與要約及合併的組織、融資及談判有關外，並無進行任何業務活動。除與合併協議有關的合同權利及義務及母公司根據合併協議條款提供的與完成要約有關的融資外，買方擁有最低限度的資產及負債。合併完成後，買方將不復存在，La Jolla將繼續作為倖存的公司。在買方根據要約購買股份之前，預計買方不會擁有任何重大資產或負債，或從事與其形成和資本化以及要約和合並預期的交易相關的活動以外的其他活動。

買方是母公司的全資子公司。母公司擁有特許權使用費和其他醫療資產組合，包括與葛蘭素史克集團有限公司合作的呼吸資產。Parent最近收購了ENTASIS治療控股公司，這是一家先進的晚期臨牀生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗菌產品。

買方和母公司的辦公地址均為1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，Burlingame，CA 94010，電話號碼為(650)238-9600。買方和母公司每名成員、董事或高管的姓名、公民身份、業務地址、目前主要職業或工作以及五年的受僱歷史列於本要約收購的附表I。

在過去五年中，買方或母公司，或據買方和母公司所知，本購買要約附表I所列的任何人(I)在刑事訴訟中(不包括交通違規或類似的輕罪)或 (Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止其未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或禁止任何違反此類法律的行為。

(I)買方或母公司，或據買方及母公司所知，本要約附表一所列任何人士概無實益擁有或有權直接或間接收購任何股份，及(Ii)母公司、買方或就買方及母公司所深知，本要約附表一所述任何人士或實體或前述任何公司的任何董事、高管或附屬公司於過去 60天內並無就任何股份進行任何交易。儘管有上述規定，在

在簽訂合併協議的同時，母公司和買方還與每個支持股東(如合併協議第11節和合並協議第11節所述)簽訂了支持協議(如合併協議第11節所述；支持協議的其他協議見第11節和合並協議的定義；於合併協議日期，作為支持協議訂約方的其他協議及保薦人合共實益擁有約40%的股份，而保薦人可被視為根據交易法及其頒佈的規則對該等股份擁有實益擁有權，該等規則將實益擁有權部分界定為透過對實體證券擁有或分享投票權的任何合約直接或間接擁有的任何人士。

除合併協議規定或本收購要約中另有描述外，買方或母公司，或據買方和母公司所知，本要約附表一所列任何人士與La Jolla的任何證券(包括但不限於轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、貸款擔保、損失擔保)均無任何合同、安排、諒解或關係，或給予或扣留委託書、同意或授權)。

除本收購要約所述外，買方或母公司，或據買方及母公司所知，本協議附表一所列任何人士均未與La Jolla或其任何高管、董事或附屬公司有任何業務關係或交易，而根據適用於該要約的美國證券交易委員會規則及條例，該等業務關係或交易須予申報。除本收購要約所載者外，母公司或其任何附屬公司之間，或據買方及母公司所知，本要約附表一所列任何人士與La Jolla或其聯屬公司於過去兩年內並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或以其他方式轉讓重大資產而進行任何接觸、談判或交易。

可用信息。根據交易法下的規則14d-3，我們已按時間表向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明(附表)，本要約購買構成其中的一部分，並在附表中提供證據。《日程表》及其展品以及買方向美國證券交易委員會提交的其他信息已由買方和家長以電子方式存檔，並可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲Www.sec.gov.

資金來源和金額。

買方認為，母公司、買方及其各自關聯公司的財務狀況對股份持有人是否在要約中要約收購該等股份的決定並不重要因為(I)買方僅就要約和合並進行組織，並且在到期時間之前，不會進行除與要約和合並有關的任何活動；(Ii)要約僅為現金而對所有流通股提出；(Iii)倘買方完成要約收購，買方預期將以收購根據要約有效投標及並未撤回的股份而於合併中支付的相同現金價格收購所有剩餘股份；及(Iv)母公司將根據合併協議的條款向買方提供所需資金，以購買及支付根據要約認購的任何及所有股份及完成合並。收購要約不受任何融資條件的約束。

母公司和買方估計，完成要約和合並以及支付相關交易費用和支出所需的資金總額約為2.17億美元。母公司將向買方提供完成要約和合並所需的資金，並在合併完成時支付相關交易的費用和開支。母公司將從營運資金中提供所需資金。母公司目前擁有，並預計在要約結束時將有足夠的資源可用於完成合並。

10.

報價背景；過去與La Jolla的接觸或談判。

以下時間表概述了導致簽署合併協議和發起要約的溝通和事件。本年表不是，也不聲稱是La Jolla、Innoviva、La Jolla董事會、La Jolla董事會審計委員會(審計委員會)和任何其他適用各方之間的每次互動的目錄。

La Jolla董事會與La Jolla管理團隊成員一起，定期審查和評估La Jolla的業績、未來增長前景、業務計劃和總體戰略方向，並考慮La Jolla可能可用的各種戰略選擇，包括繼續作為一家獨立公司實施La Jolla戰略或與第三方進行戰略或融資交易，每種情況下都以股東價值最大化為目標。

2020年7月，La Jolla完成了對Tetraphase PharmPharmticals，Inc.的收購，該公司為La Jolla提供了除GIAPREZA之外的第二種商業產品(XERAVA)，La Jolla於2018年開始商業化。收購Tetraphase後，La Jolla董事會指示管理層尋求其他潛在的產品收購機會，以努力使產品收入多樣化，並利用La Jolla的現有銷售隊伍和商業成本結構。由於XERAVA和GIAPREZA是在住院環境中使用的，因此La Jolla的管理層將重點放在尋找其他可供La Jolla醫院銷售人員使用的住院藥物上。

從2020年底到2021年底，La Jolla與一些潛在的戰略合作伙伴進行了非正式討論。2021年末，La Jolla簽訂了保密協議，討論收購其他資產的可能性，包括與一家大型日本製藥公司(B公司)就La Jolla可能收購的一項單一資產的收購，以及與entasis Treateutics Holdings Inc.(隨後於2022年7月11日被Innoviva收購)以及一傢俬募股權基金(F公司)的潛在收購。儘管做出了這些業務開發努力，La Jolla無法確定可能以可接受的估值收購或許可的基於商業醫院的資產。然而，某些當事人 (包括B公司和F公司)主動詢問，以探索收購La Jolla或個別資產的可能性。

由於這些主動收購要約以及未能成功找到合適的補充資產來打造一家商業規模更大的以醫院為基礎的製藥公司，La Jolla董事會決定聘請財務顧問徵求潛在報價，以確定出售La Jolla是否會為股東提供更有利的回報，而不是保持獨立並尋求通過收購或許可證內建立更大的商業規模。

2022年2月7日，La Jolla董事會與La Jolla管理層的一名成員和Gibson，Dunn&Crutcher LLP的一名代表應La Jolla董事會的邀請參加了一次電話會議，討論並批准按Cowen簽署並於2022年2月4日提交給La Jolla董事會的聘書中提出的條款，La Jolla將保留Cowen擔任其與某些潛在戰略交易有關的獨家財務顧問。電話會議結束後，拉霍亞會籤並向考恩遞交了這份已簽署的訂婚信。

2022年2月8日，Cowen和La Jolla審查了擬議的進程時間表，該時間表設想在2022年3月底請求初步的非約束性建議書，並審查了要聯繫的25個潛在合作伙伴的名單。考恩根據對公立和私營製藥公司的審查，生成了初步的潛在合作伙伴名單，這些公司在醫院環境中已有業務和銷售隊伍。Cowen和La Jolla管理層認為，在醫院環境中擁有現有銷售隊伍的買家將具有更大的潛在協同效應，能夠更好地提交對La Jolla進行充分估值的報價。

2022年2月下半月，根據La Jolla董事會的指示，考恩的代表和La Jolla管理層成員開始了與25個潛在收購者的初步接觸。第17條，共17條

這25家交易對手拒絕就潛在收購La Jolla進行討論，也沒有簽訂保密協議。Cowen和La Jolla管理層成員的代表從2022年3月2日至2022年7月10日與其餘八家交易對手就可能收購La Jolla進行了討論，其中包括Innoviva、entasis(現為Innoviva的全資子公司)和其他六家公司，即A公司、B公司、C公司、D公司、E公司和F公司。在此過程中，另外兩家潛在競購者G公司和H公司就提交投標事宜分別與考恩和愛德華茲先生進行了聯繫。

Entasis評論説，他們無法評估與La Jolla的合併或其他合併，因為他們正在與Innoviva進行合併，但entsis管理層認為兩家公司之間存在明顯的潛在協同效應，如果entsis和Innoviva就兩家公司的合併達成協議，Innoviva可能有興趣評估對La Jolla的收購。

此前，B公司與La Jolla就La Jolla收購B公司一項商業資產的興趣進行了討論，並就此訂立了保密協議，該保密協議仍然有效。其他五個締約方簽訂了保密協議，並進入了一個電子資料室，其中載有關於La Jolla及其與擬議收購有關的產品的盡職調查信息(數據室)。考恩的代表要求所有潛在合作伙伴在2022年3月底之前提交份不具約束力的意向書。

2022年3月2日，La Jolla管理層會見了B公司的代表，就La Jolla的業務和產品進行了管理演示。

2022年3月7日，La Jolla管理層會見了A公司的代表，就La Jolla的業務和產品進行了管理演示。A公司討論了一股換一股與La Jolla合併，作為尚存的公開上市實體，以及A公司提出全現金收購La Jolla的提議的能力，A公司的私募股權贊助商提供資金。

同樣在2022年3月7日，拉里·愛德華茲、董事、總裁和La Jolla首席執行官與Innoviva的顧問莫里斯公司(Moelis&Company)舉行了電話會議，討論與La Jolla管理層會面的潛在興趣。

2022年3月初至下旬，愛德華茲先生和La Jolla首席財務官Michael Hearne、Cowen的代表以及代表La Jolla的兩家律師事務所繼續與上文提到的利害關係方就盡職調查事宜進行合作。

2022年3月9日，愛德華茲先生和A公司首席執行官通了電話，討論了潛在交易的興趣和時機。

2022年3月10日，Cowen和Moelis的代表發言，Moelis的代表表示，由於盡職調查和其他資源限制，Innoviva將無法提交不具約束力的提案，直到Innoviva敲定收購entsis的價格和條款。Moelis的代表説，Innoviva希望收到管理層介紹，並可能在2022年3月下旬進行初步盡職調查。

2022年3月12日，愛德華茲先生和考恩與A公司交談，表示如果A公司正在考慮一股換一股對於合併，La Jolla希望協調對A公司的互惠盡職調查。2022年3月13日，A公司通過電子郵件告訴愛德華茲和考恩先生，它已決定將注意力集中在全現金競標上，因此沒有必要進行這種互惠盡職調查。

2022年3月16日，D公司告訴考恩的代表，他們有興趣提交一份建議書，但要到4月中旬才能收到。Cowen的一位代表説，其他感興趣的各方正在爭取3月底的時間表，但如果收到D公司的提案，將對其進行審查。

2022年3月24日，Edwards先生會見了F公司，概述了La Jolla的業務和產品，並解釋了正在進行的流程和時間表。

2022年3月28日，La Jolla管理層會見了E公司的代表，概述了La Jolla的業務和產品。

2022年3月30日，G公司聯繫了考恩的代表，表示有興趣收購La Jolla。

2022年3月31日，A公司提交了一份不具約束力的書面建議書，擬以每股6.00美元的現金收購La Jolla，較2022年3月31日的收盤價溢價41%，完全稀釋後的股權價值約為1.99億美元。A公司還表示，它需要額外的時間來完成其盡職調查。

2022年4月1日，C公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，在進行盡職調查的情況下，以每股5.00-5.50美元的現金和一項或有價值權(CVR)收購La Jolla，提供每股1.00美元的現金支付 2024年GIAPREZA和XERAVA在美國的淨銷售額合計超過8200萬美元。預付款較2022年3月31日的收盤價溢價17%至29%，股權價值約為1.64億至1.82億美元。包括全面實現每股1.00美元的CVR，這意味着相對於2022年3月31日收盤價的溢價從41%到52%不等，股權價值約為1.99億美元到2.17億美元。。C公司隨後於2022年5月2日提交了修訂後的提案，降低了預付款和第二個CVR。

2022年4月5日，考恩公司的一名代表與A公司進行了交談，澄清了他們提案中的某些內容。

2022年4月6日，B公司口頭提議以1.68億美元現金或每股5.09美元現金的隱含要約價格收購La Jolla，較2022年4月5日的收盤價溢價8%。

同樣在2022年4月6日，La Jolla與G公司簽訂了保密協議，並允許G公司的代表訪問數據室。

2022年4月8日，Cowen的代表和La Jolla的管理層通了電話，討論La Jolla的長期財務預測，La Jolla要求Cowen向La Jolla董事會提交初步估值分析。

同樣在2022年4月8日，F公司的代表聯繫了考恩的代表，表示他們預計不會參與有關收購La Jolla的進一步討論，並指出他們不相信F公司能以La Jolla認為有吸引力的估值提出收購提議。

2022年4月11日，La Jolla管理層會見了Innoviva的代表，就La Jolla的業務和產品進行了管理層演示。

同樣在2022年4月11日，G公司的代表聯繫了考恩的代表，表示他們預計不會參與有關收購La Jolla的進一步討論，並指出他們不相信G公司能以La Jolla認為有吸引力的估值提出收購提議。

同樣在2022年4月11日和4月12日，考恩的代表與A公司、B公司和C公司的顧問進行了交談，就他們的建議提供反饋，並討論下一步行動。考恩的代表要求每一方大大改進其提議的審議，以便具有競爭力，並表示將在4月份的過程中提供進一步的盡職調查信息。在每次電話會議之後，考恩的代表向A公司、B公司、C公司和D公司分發了程序信函，要求在2022年4月28日之前進行第二輪提案。

為了在簽署時增加La Jolla的現金餘額，從而使收購價格提案增加相應的金額，La Jolla決定尋求出售一項非核心資產，包括在一傢俬人合同製造商中無投票權的少數股權 (少數股權)。考慮到這一點，第二輪程序信函指出，買家在成交時應假定正常化現金金額為4100萬美元，預計成交時超過這一數額的現金將通過增加的每股價格交付給股東。這也在項目3的標題下進行了説明La Jolla與其執行人員、董事和關聯公司之間過去的聯繫、交易、談判和協議安排：少數股權.

在4月13日之間2022年4月28日，愛德華茲先生和赫恩先生、考恩律師事務所的代表以及代表拉霍亞的兩家律師事務所繼續與A公司、B公司、C公司和D公司就盡職調查事宜進行合作。

2022年4月14日，La Jolla管理層會見了C公司的代表，就La Jolla的業務和產品進行了管理層演示。

2022年4月15日，E公司的代表聯繫了考恩的代表，表示他們預計不會參與有關收購La Jolla的進一步討論，並指出，由於其他內部優先事項，他們不認為E公司能夠在La Jolla的最後期限之前完成。

2022年4月19日，La Jolla董事會會見了管理層成員、吉布森·鄧恩的一名代表和考恩的代表。Cowen報告了他們與締約方的接觸範圍，以及表示有興趣與La Jolla的潛在出售有關的公司的數量。La Jolla董事會討論了Cowen對La Jolla的兩種上市藥品GIAPREZA和XERAVA的初步估值模型，以及La Jolla的獨立前景。La Jolla董事會還討論了出價和出售交易的狀況，以及可能剝離少數股權的問題。在討論之後，La Jolla董事會指示審計委員會的一名成員監督少數股權的處置。隨後，少數股權的發行人根據適用的管理文件行使其權利，根據La Jolla的控制權可能發生的變化，選擇以公允價值贖回少數股權。

2022年4月21日，D公司提交了一份書面的非約束性建議書，在進行盡職調查的情況下，以1.05億至1.3億美元的無現金債務基礎上收購La Jolla，或每股4.48美元至5.16美元的現金隱含要約價格，較2022年4月20日的收盤價溢價8%至24%。

2022年4月22日，La Jolla向各方提供了合併協議草案。考恩的代表隨後要求感興趣的各方在2022年4月28日之前提供合併協議草案的加價和修訂後的提案。

2022年4月21日和4月22日，考恩的代表聯繫了A公司、B公司和C公司，通知他們合併協議草案已張貼到虛擬數據室，並要求在處理函中規定的2022年4月28日之前對合並協議草案發表意見。Cowen的代表還提供了La Jolla在執行和完成合並協議時剝離少數股權和最大限度提高手頭現金的計劃的最新情況。

2022年4月22日，H公司的顧問聯繫了Edwards先生，告知他他們有興趣探索對La Jolla的潛在收購。

2022年4月23日，考恩的代表與D公司進行了交談，就他們的提議提供了反饋。Cowen的代表告訴D公司，他們的提案在估值、迄今已完成的工作以及完成盡職調查和談判最終協議的時間方面遠遠落後於其他公司。考恩公司的代表要求D公司提供改進後的估值，包括每股單一價格，以及在2022年4月28日之前對合並協議草案的評論，這是程序信函中規定的。

2022年4月26日，La Jolla與H公司簽訂了保密協議。同樣，2022年4月26日，La Jolla允許H公司的代表訪問數據室。

2022年4月28日，B公司提交了一份書面的非約束性建議書，正在進行盡職調查，以1.85億美元現金收購La Jolla，預計現金餘額為4010萬美元。這封建議書規定的每股收購價為5.71美元，考恩公司的一名代表隨後向B公司澄清，這不包括La Jolla公司已發行的股票期權的稀釋效應。計入按此股權價值計算的現金股票期權的稀釋效應，每股等值價格為5.56美元，較2022年4月28日的收盤價溢價28%。在簽署最終協議時，La Jolla的假設現金餘額為5,700萬美元(假設簽署現金餘額為5,700萬美元)，B公司的提議導致隱含的每股價格為6.07美元，較2022年4月28日的收盤價溢價40%。

2022年4月28日，考恩公司的代表與D公司進行了交談，D公司表示，他們可以逐步提高建議價格，但不會接近每股6.00美元，並要求提供價格指導，考恩拒絕提供指導，只是表示他們的競購將不會成功。D公司表示，如果雙方能夠就價格達成協議，他們可以在三週內簽署最終協議，但需要進行確認性盡職調查和董事會批准才能完成。Cowen的一名代表迴應説，La Jolla董事會只有在完成盡職調查和所有買方內部批准後才願意簽署最終協議。

2022年4月29日，A公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，根據正在進行的盡職調查，以每股6.00美元的現金或約2.02億美元的股權價值(完全稀釋)收購La Jolla，並提供了對合並協議的評論。這項提議假定期末現金水平為5650萬美元。在應用假設的簽字現金餘額為5,700萬美元時，該提議意味着每股價格為6.01美元，較2022年4月28日的收盤價溢價39%。

2022年5月2日，C公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，根據正在進行的盡職調查，將以每股5.00美元的現金收購La Jolla，外加(1)在2024年實現GIAPREZA和XERAVA在美國的淨銷售額8200萬美元時每股CVR 1.00美元，和(2)在2030至2034年期間任何一年實現GIAPREZA年淨銷售額7500萬美元時每股CVR 1.00美元。這項提議假定完成時的目標現金淨餘額為4150萬美元。在應用5,700萬美元的假設簽字現金餘額時，該提議意味着每股預付價格為5.47美元，包括2.00美元的CVR付款的總價值高達7.47美元(假設兩筆CVR付款均已實現，且不計入此類付款的現值或可能性)，這分別相當於2022年5月2日收盤價的隱含溢價37%和 88%。

同樣在2022年5月2日，La Jolla管理層會見了H公司的代表，就La Jolla的業務和產品進行了管理演示。

同樣在2022年5月2日，La Jolla管理層和考恩的代表會面，預覽考恩修訂後的初步估值分析。

2022年5月4日，La Jolla董事會與管理層成員、Gibson Dunn的一名代表和Cowen的代表舉行了電話會議。Cowen報告了收到的收購La Jolla的最新提案，並根據管理層對GIAPREZA和XERAVA銷售的預測審查了初步估值模型。La Jolla董事會討論了尋求出售交易與保持獨立的風險和好處。Gibson Dunn在潛在出售交易的背景下向La Jolla董事會建議他們的受託責任。在這次討論之後，La Jolla董事會指示Cowen的管理層和代表繼續與投標人討論，以努力最大限度地提高La Jolla董事會審議的投標提案，同時繼續尋求最大限度地提高產品銷售。

2022年5月5日，Moelis的代表聯繫了Cowen的代表，表示Innoviva承諾提交收購La Jolla的提案。Moelis的代表還通知Cowen的代表，由於其他內部優先事項，包括與entasis的公開談判，Innoviva 至少還要兩週才能提交提案。

2022年5月6日，在La Jolla董事會的指示下，考恩的代表向A公司、B公司、C公司和D公司反饋，他們的每一份最新提案都未能充分評估La Jolla的價值，對於C公司，董事會希望增加前期對價和更簡單的交易結構，不那麼重視La Jolla的兩種上市藥物產品的未來表現，並要求各方在2022年5月11日之前提交他們的最佳和最終提案。

A公司、B公司和C公司都要求提供更多盡職調查信息，他們認為這些信息可以幫助他們提高各自的報價。D公司表示，他們不太可能提高報價，但將與考恩討論並恢復談判。

2022年5月11日，A公司的代表口頭通知考恩公司的代表，不會提高2022年4月29日每股6.00美元的現金報價，目標淨現金為5650萬美元。在應用假設的5700萬美元的簽約現金餘額時，該提議意味着每股價格為6.01美元，較2022年5月10日的收盤價溢價65%。A公司的代表表示，他們可以在2022年5月31日左右完成盡職調查並簽署最終的合併協議。

同樣在2022年5月11日，B公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，根據正在進行的盡職調查，在截至2030年12月GIAPREZA和XERAVA在美國的年淨銷售額至少達到1億美元的情況下，以每股6.00美元的現金外加2000萬美元的CVR收購La Jolla。該提案假設目標現金餘額為4,120萬美元。在應用假設的5700萬美元簽字現金餘額時，該提案意味着每股預付價格為6.47美元，包括CVR付款在內的總價值約為7.00美元每股(假設CVR支付觸發實現，不考慮此類支付的現值或可能性)，較2022年5月10日收盤價分別溢價78%和92%，。B公司的代表表示，他們可能會在2022年6月30日之前完成盡職調查，並簽署最終的合併協議。

同樣在2022年5月11日，D公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，有待正在進行的盡職調查和額外的內部批准，以1.45億美元無現金、無債務的基礎上收購La Jolla，或隱含的每股價格5.60美元。在應用假設的5,700萬美元簽字現金餘額時，該提議意味着每股價格為6.08美元，較2022年5月10日的收盤價溢價67%。D公司的代表表示，他們可以在2022年6月30日之前完成盡職調查，並簽署最終的合併協議。

2022年5月12日，C公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，根據正在進行的盡職調查，在2024年實現GIAPREZA和XERAVA在美國的7500萬美元年淨銷售額後，以每股6.00美元的現金外加每股0.75美元的CVR收購La Jolla。這一提議取決於La Jolla解決與GIAPREZA有關的未決訴訟第四段。這項提議沒有具體説明訴訟和解的預期條件，並假定目標現金餘額為4100萬美元。在應用假設的5,700萬美元簽字現金餘額時，該提案意味着每股預付價格為6.47美元，包括每股CVR付款約7.22美元的總價值(假設CVR付款觸發，不考慮此類付款的現值或可能性)，這分別相當於2022年5月11日收盤價的66%和86%的溢價。C公司的代表表示，他們可以在2022年5月31日之前完成盡職調查並簽署最終的合併協議，前提是屆時訴訟已解決。La Jolla管理層估計，作為簽署最終協議的條件，解決懸而未決的訴訟的成功可能性微乎其微，因此確定C公司的投標提案不可起訴。

2022年5月17日，La Jolla董事會會見了管理層成員、Gibson Dunn的一名代表和Cowen的代表。考恩報告了與各種競標者就可能出售La Jolla進行的談判和戰略討論的狀況。La Jolla董事會討論了投標提案、執行條件和成交的確定性。對於包括CVR的提案(特別是B公司和C公司的提案)，La Jolla董事會討論了實現擬議業績里程碑的可能性以及圍繞懸而未決的第四段訴訟的相關不確定性。La Jolla董事會還審議了應C公司的要求解決第四段未決訴訟的可行性，包括根據La Jolla的合同義務在訴訟中辯護和主張GIAPREZA專利的任何和解的影響。

2022年5月18日，在La Jolla董事會的指示下，Cowen的代表通知公司C ，La Jolla董事會正在審查最新的非約束性提案，一旦得到反饋，將立即恢復。

同樣在2022年5月18日，在La Jolla董事會的指示下，考恩的代表通知B公司的代表，他們於2022年5月11日提出的建議足以推進完成盡職調查並開始談判合併協議的過程。考恩的代表要求B公司在2022年5月25日之前提交對合並協議草案的意見。

同樣在2022年5月18日，在La Jolla董事會的指示下，考恩的代表通知C公司的顧問，他們2022年5月11日的提案足以推進完成盡職調查並開始談判合併協議的過程，但在簽署最終合併協議之前解決第四段訴訟是不可行的。根據La Jolla董事會的指示，Cowen公司的代表要求C公司刪除第四段解決意外情況。

同樣在2022年5月18日，在La Jolla董事會的指示下，考恩的代表通知D公司的代表，他們於2022年5月11日的提案足以推動完成盡職調查並開始談判合併協議的過程，但D公司需要加快努力，以便與在此過程中取得進一步進展的其他各方競爭。D公司要求La Jolla在投入資源進行盡職調查和談判合併協議之前達成排他性安排。

2022年5月19日，考恩的代表通知D公司的代表，La Jolla董事會不會同意排他性安排，以保持這一過程的競爭力，如果D公司不投入資源完成盡職調查和談判合併協議，他們可能會落後於在這一過程中取得進展的其他各方。

同樣在2022年5月19日，H公司的一名高管和Edwards先生在馬薩諸塞州的La Jolla‘s Waltham辦公室會面，就La Jolla的業務和產品進行了管理演示。除La Jolla管理層外，H公司的其他代表和顧問也通過電話參加了會議。

2022年5月20日，考恩的代表聯繫了B公司的代表，討論剩餘的盡職調查，並表示La Jolla將提供額外的盡職調查信息，以支持最終敲定合併協議。

同樣在2022年5月20日，考恩的代表與C公司的財務顧問代表進行了電話會談。C公司的財務顧問口頭表示，他們將評估取消第四段挑戰和解應急措施的交易，並可能考慮預付5.60美元至5.75美元現金的提議，其基於收入的CVR類似於他們之前的提議(每股0.75美元)。在與La Jolla董事會協商後，Cowen的代表通知C公司的顧問，他們的口頭指示的上限足以讓C公司進行驗證性調查，並要求C公司提交一份書面建議，供La Jolla董事會審查。

同樣在2022年5月20日，Cowen的代表聯繫了H公司的顧問，討論了H公司收購La Jolla的興趣和H公司融資交易的能力。H公司的顧問要求在五週內完成盡職調查並提交一份不具約束力的建議書。考恩公司的代表要求H公司在2022年6月24日之前提交一份不具約束力的建議書。

2022年5月23日，Innoviva公開宣佈已就收購entsis達成最終協議。

2022年5月26日，B公司的代表與考恩的代表聯繫，表示由於La Jolla對XERAVA的兒科監管承諾的預期成本，他們將把出價降低2,000萬至4,000萬美元。

2022年5月31日，D公司的代表通知考恩公司的代表，D公司將開始審查合併協議並進行驗證性盡職調查。

2022年6月1日，D公司的代表通知考恩公司的代表，在審查合併協議和進行驗證性盡職調查之前，D公司需要幾周的時間來獲得資源。

同樣在2022年6月1日，考恩的代表與C公司的顧問進行了交談，他們表示，如果C公司在達成最終合併協議之前，在沒有解決第四段未決訴訟的條件下回來，那麼C公司的出價預計將在每股5.00-5.50美元的原始範圍內，外加一項或有價值權，該權利提供每股1.00美元的現金支付，在2024年實現GIAPREZA和XERAVA合計淨銷售額超過8200萬美元時以現金支付。

2022年6月2日，B公司的代表通知考恩公司的代表，B公司將要求在2022年8月之前審查XERAVA兒科監管承諾並獲得內部批准。B公司表示，他們將在2022年6月16日這一週提供時間表和最新估值。 B公司和B公司的法律顧問的代表向Cowen、La Jolla管理層的代表和Gibson Dunn的代表提供了對合並協議草案的意見。

同樣在2022年6月2日，愛德華茲先生和Moelis的代表討論了交易的預期時間以及Innoviva對收購La Jolla的興趣程度。

同樣在2022年6月2日，La Jolla董事會會見了管理層成員、Gibson Dunn的一名代表和考恩的代表。考恩報告了與Innoviva、A公司和H公司就可能出售La Jolla進行的談判和戰略討論的情況。在這次討論之後，La Jolla董事會指示管理層繼續推進正在進行的討論，並在隨後的會議上報告情況。

2022年6月3日，B公司提交了一份CVR協議草案，規定在截至2030年12月，GIAPREZA和XERAVA在美國的年淨銷售額達到或超過1億美元時，總計支付2000萬美元。

2022年6月7日，A公司提交了一份修訂後的書面提案，提議以每股6.00美元的現金收購La Jolla，假設簽署時淨現金為4100萬美元。2022年6月9日，考恩的代表口頭向A公司澄清，如果La Jolla在收盤時提供的現金超過4100萬美元，每股對價將會增加。在應用假設的5,700萬美元簽字現金餘額時，這一提議意味着每股預付價格為6.48美元，較2022年6月6日的收盤價溢價69%。A公司表示，此提案是他們的最佳報價，也是最終報價，並要求獲得獨家經營權。

2022年6月10日，考恩的代表與B公司進行了交談，B公司表示，根據他們的最終盡職調查審查，他們將預先將報價降至每股5.18美元，同時保留原始的CVR

根據截至2024年底的任何日曆年GIAPREZA和XERAVA在美國的年淨銷售額達到7,500萬美元，支付2,000萬美元(每股0.54美元)，以及(2)第二筆CVR支付2,800萬美元(每股0.74美元)，條件是FDA同意放棄XERAVA的兒科批准後臨牀試驗，B公司估計完成這項試驗將花費約2,800萬美元。

2022年6月14日，A公司的代表口頭通知考恩的代表，根據額外的盡職調查，其提議現在是每股6.00美元的現金，無論La Jolla在交易結束時持有多少現金，這一數字都不會增加。

2022年6月15日，B公司提交了一份修訂後的書面不具約束力的建議書，根據正在進行的盡職調查，以每股5.18美元的現金收購La Jolla，外加(1)在2024年底實現GIAPREZA和XERAVA在美國的淨銷售額7500萬美元時支付的0.64美元CVR，和(2)在FDA放棄La Jolla Emers XERAVA兒科上市後承諾時支付的約2,770萬美元或0.88美元的CVR。當應用5,700萬美元的假設簽字現金餘額時，該提議意味着每股預付價格為5.66美元，包括合計潛在1.52美元的CVR付款在內的總潛在價值高達7.18美元(假設兩筆CVR付款均已實現，且不計入此類付款的現值或可能性)，這分別相當於2022年6月14日收盤價的73%和119%的溢價。

2022年6月16日，B公司的代表和愛德華茲先生通了電話，討論B公司完成盡職調查的時間表，並解決懸而未決的問題。

同樣在2022年6月16日，A公司提供了一份更新的書面非約束性建議書，重申了以每股6.00美元現金收購La Jolla的書面非約束性建議書，並澄清在簽署最終協議時，La Jolla將擁有5600萬美元的淨現金(在計入預期的交易相關費用後)。

2022年6月17日，A公司對合並協議發表了意見。

同樣在2022年6月17日，Innoviva提交了一份書面的非約束性提案，正在進行盡職調查，以每股4.90美元的現金和合並協議問題清單收購La Jolla。這一提議意味着比2022年6月17日的收盤價溢價42%。在應用假設的5,700萬美元簽字現金餘額時，這一提議意味着每股預付價格為5.18美元，較2022年6月17日的收盤價溢價51%。

2022年6月20日，考恩的代表和莫里斯的代表會面，討論Innoviva的提議。Cowen的代表表示，Innoviva的提案嚴重低估了La Jolla的價值，Innoviva將需要將其提案提高到最高每股5.00美元具有競爭力的範圍。Cowen的代表還討論了剝離少數股權的提議，並表示La Jolla預計其股東將從剝離少數股權的收益中獲益。

同樣在2022年6月20日，考恩的代表通知A公司，2022年6月14日的提案將提交La Jolla董事會審議，如果La Jolla董事會批准A公司的提案，La Jolla將與A公司合作，準備在2022年6月30日之前簽署合併協議。

2022年6月21日，Moelis的代表聯繫了考恩的代表，通知La Jolla Innoviva可能會大幅提高報價，以滿足從2022年6月20日起的指導，並願意進行盡職調查，以支持提高報價。Moelis表示，Innoviva打算在2022年7月11日之前簽署最終合併協議。La Jolla表示，它將支持Innoviva的額外盡職調查。

2022年6月22日，H公司的顧問聯繫了考恩公司的代表，討論考恩公司的代表提供的估值指導，範圍為每股高5.00美元或低每股6.00美元。

競爭力。公司H的顧問通知考恩的代表，它打算提交每股4.00美元的高價提案，考恩的代表鼓勵H公司提交書面提案，供La Jolla董事會審查。

2022年6月23日，吉布森·鄧恩為A公司提供了一份修訂後的合併協議草案。

2022年6月23日，B公司提供了他們的第二份CVR協議草案。

2022年6月24日，一名投資銀行家主動聯繫愛德華茲先生，稱這名銀行家正在與一傢俬募股權公司合作，該公司正在醫院領域進行登記，該公司有興趣探索有關GIAPREZA或整個公司的潛在交易。鑑於與其他各方的討論已進入後期階段，La Jolla拒絕進一步參與這項主動調查，並決定一旦簽署最終合併協議並公開宣佈財務條款，該各方可以選擇提交最高報價。

2022年6月24日，H公司提交了一份書面的不具約束力的建議書，根據正在進行的盡職調查，以每股5.29美元的預付現金收購La Jolla，條件是獲得排他性。這一價格較2022年6月23日的收盤價溢價57%。本提案假定結算時最低現金淨餘額為4,660萬美元。H公司的顧問還提供了合併協議的修訂草案。公司H的顧問表示，這項提議不會因更高的淨現金數字而進行調整。考恩的代表告訴H公司的顧問，這不足以獲得排他性或獲得La Jolla董事會的支持，但他們可以在盡職調查和合並協議談判中取得進展。

2022年6月24日，H公司的律師在數據室傳閲了一份合併協議草案的加價。A公司的律師也傳閲了一份合併協議草案的加價。

2022年6月25日，La Jolla董事會舉行了電話會議，管理層成員和Gibson Dunn的一名代表應La Jolla董事會的邀請參加了電話會議，討論與La Jolla的潛在出售和少數股權貨幣化有關的談判和戰略討論的狀況。

在2022年6月27日的整個星期裏，La Jolla努力完成盡職調查並與A公司談判合併協議，以及與Innoviva和H公司完成盡職調查。

2022年6月28日，考恩和莫里斯的代表發言。考恩的代表表示，La Jolla準備執行合併協議，並最早在2022年7月5日宣佈交易，如果Innoviva想要保持競爭力，它需要在2022年7月1日之前提交修訂後的提案。Moelis表示，Innoviva將準備在7月1日或之前提供修訂後的估值，2022年，但不能在2022年7月5日簽署和宣佈，需要到2022年7月11日才能簽署和宣佈。

2022年6月28日，Innoviva的律師向吉布森·鄧恩發送了一份修訂後的合併協議草案。

同樣在2022年6月28日，吉布森·鄧恩與H公司的法律顧問討論了H公司對合並協議的加價。

6月29日，2022年，愛德華茲先生和Innoviva首席執行官Pavel Raifeld通了電話，討論Innoviva剩餘的盡職調查議題。

2022年6月30日，愛德華茲先生和H公司的一名代表會面，討論了剩餘的盡職調查議題，並評估了H公司收購La Jolla的興趣。

同樣在2022年6月30日，La Jolla管理層和A公司進行了電話會晤，以完成A公司剩餘的驗證性盡職調查主題。La Jolla提供了截至2022年6月30日的季度財務業績預覽。

2022年7月1日，La Jolla管理層Gibson Dunn和Innoviva的律師Willkie Farr&Gallagher LLP(Willkieä)通電話，討論合併協議文件的剩餘問題。

同樣在2022年7月1日，H公司提交了一份不具約束力的書面建議書，以每股5.83美元的現金收購La Jolla，沒有現金調整，較2022年6月30日的收盤價溢價83%。

同樣在2022年7月1日，Gibson Dunn 向H公司的律師提供了合併協議草案。

同樣在2022年7月1日，Innoviva提交了一份書面的非約束性建議書，以每股5.95美元的現金收購La Jolla，並要求達成排他性安排。在應用假設的5,700萬美元簽字現金餘額時，該提案暗示每股預付價格為6.23美元，較2022年6月30日的收盤價溢價95%。Cowen的代表要求Moelis澄清現金的處理方式，Moelis表示，La Jolla在簽署最終合併協議之前收到的額外現金將添加到收購價格中，但交易完成時不會對現金進行調整，Innoviva準備在2022年7月11日簽署和宣佈。

同樣在2022年7月1日，A公司在對La Jolla進行進一步盡職調查後，口頭通知Cowen，它將把收購La Jolla的提議降低到每股5.50美元，不對多餘現金進行調整。

2022年7月2日，La Jolla董事會與La Jolla高級管理層成員、Cowen代表和Gibson Dunn代表舉行了電話會議，討論和評估其餘三項收購La Jolla的提議，包括Innoviva以每股6.23美元的提議(Innoviva提議)、公司A以每股5.50美元的提議和公司H以每股5.83美元的提議(每個提議都反映了簽署後現金餘額調整的好處)。La Jolla董事會和考恩討論了投標人正在進行的盡職調查的狀況、簽署和結束的條件以及正在談判的最終協議草案的狀況。

2022年7月2日，考恩的代表與Moelis的代表交談，表示每股價格足以繼續進行盡職調查和合並協議，但La Jolla不會授予排他性。

2022年7月3日，考恩的代表和A公司的代表通了電話，通知A公司，La Jolla董事會正在審查其每股5.50美元的提議。

2022年7月5日和7月6日，吉布森·鄧恩向威爾基提供了合併協議和支持協議的修訂草案。

2022年7月6日和7月7日，吉布森·鄧恩向A公司的律師提供了合併協議和支持協議的修訂草案。

2022年7月7日，La Jolla 管理層、Gibson Dunn、H公司的代表和公司的法律顧問兩次會面，完成勤勉工作並討論未決事項。

同樣在2022年7月7日，La Jolla董事會與管理層成員、Gibson Dunn的代表和Cowen的代表舉行了電話會議，討論和評估從Innoviva、H公司和A公司收到的三份提案。Cowen指出，牽頭競購者Innoviva已確認，將在每股5.95美元的出價基礎上再增加0.28美元的出價，將根據簽署時預期的淨現金得出每股6.23美元的總出價，其中包括

420萬美元用於少數股權分配，620萬美元用於按公允價值贖回少數股權，贖回權由預期的La Jolla控制權變更觸發。La Jolla董事會指示Cowen繼續與H公司和A公司接觸，以尋求增加他們的出價提議。

考恩的代表向Innoviva和H公司提供了La Jolla的手頭現金和隱含的每股收購影響的明細表。Moelis隨後確認了計算結果，得出每股收購價格為6.23美元，H公司的顧問表示，H公司不會提高每股收購價格，也不會加快時機，A公司需要在2022年7月12日之前簽署和宣佈。

2022年7月8日，La Jolla管理層、Gibson Dunn、Innoviva和Willkie的代表兩次會面，完成了未完成的盡職調查。 Cowen和Moelis的代表參加了會議。

同樣在2022年7月8日，吉布森·鄧恩和威爾基交換了支持協議草案。

同樣在2022年7月8日，考恩的一名代表要求A公司將出價提高到每股5.75美元，以保持競爭力。

同樣在2022年7月8日，A公司的律師對合並協議修訂草案提出了意見。

同樣在2022年7月8日，La Jolla董事會與管理層成員、Gibson Dunn的代表和考恩的代表舉行了電話會議，討論和評估從Innoviva、H公司和A公司收到的三份提案、關於每一方的最終文件的狀況，以及為La Jolla董事會審查和批准提交最終協議的預期時間。

2022年7月9日，A公司要求提供更多盡職調查材料，並表示將在當天晚些時候召開董事會會議，並提供修訂後的口頭建議。當天晚些時候，A公司通知考恩的代表，它準備以每股5.60美元的現金價格進行交易。

同樣在2022年7月9日，Willkie傳閲了Innoviva合併協議和支持協議的擬議最終形式。

2022年7月10日上午，吉布森·鄧恩為A公司提供了對合並協議修訂草案的意見。

同樣在2022年7月10日上午，材料被提供給La Jolla董事會以供審查和審議，預計將召開董事會會議以審議擬議的交易是否獲得批准，Gibson Dunn和Willkie最終敲定了交易文件。

2022年7月10日，La Jolla董事會與La Jolla的高級管理層成員、Cowen的代表和Gibson Dunn的代表舉行了電話會議，討論了預期的交易，包括確認Innoviva每股6.23美元的報價是最終報價中的最高報價，與Innoviva的最終交易文件已定稿並準備好執行，至少80%的已發行優先股的持有人已書面同意代表所有優先股持有人放棄關於預期交易的所有同意和投票權，並且Innoviva已交付最終交易文件具有約束力的交易文件副本，僅需獲得La Jolla和Innoviva各自董事會的批准，併發布La Jolla和Innoviva各自的簽名。Cowen的代表向La Jolla董事會通報了與Innoviva、A公司和H公司的最終談判和討論的最新情況。Gibson Dunn的代表與La Jolla董事會討論了某些法律問題，包括董事的受託責任以及合併協議和支持協議的重要條款。也是在這次會議上，考恩的代表與La Jolla董事會審查了其財務狀況

根據合併協議每股6.23美元的現金金額分析。此後，Cowen向La Jolla董事會遞交了日期為2022年7月10日的書面意見，確認了其口頭意見，大意是，從財務角度來看，截至2022年7月10日，根據該書面意見中提出的各種假設、限制和限制，要約中股份持有人將收到的要約價(僅就該等股東股份將收到的要約價而言，而不是就任何優先股將收到的任何代價而言)是公平的。給La Jolla的這樣的股東。經與La Jolla‘s高級管理層及Gibson Dunn及Cowen充分考慮及磋商，並在收到Cowen’s的意見後，La Jolla董事會一致批准合併協議及擬進行的交易，包括要約及合併，並建議La Jolla‘s股東根據要約向買方認購股份。

2022年7月10日晚些時候，在La Jolla董事會會議之後，La Jolla和Innoviva簽署並交付了合併協議。La Jolla的某些股東也與Innoviva簽訂了支持協議，並同意投票反對收購La Jolla的其他提議，並根據要約認購他們的股份，但某些例外情況除外。

2022年7月11日，La Jolla和Innoviva公開宣佈合併並簽署合併協議和支持協議。

2022年7月25日，Innoviva開始報價。

11.

合併協議；其他協議。

《合併協議》

以下合併協議的某些條款以及本文討論的合併協議的所有其他條款的摘要僅限於參考合併協議本身，合併協議在此引用作為參考。我們已將合併協議的副本作為附表的附件(D)(1)提交給。可在第8節中規定的位置和方式查看合併協議並獲取副本。股東和其他相關方應閲讀合併協議，以獲取以下概述條款的更完整描述。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。

出價。合併協議規定，買方將在合併協議日期後在切實可行範圍內儘快開始要約收購，但在任何情況下不得遲於2022年7月25日(假設公司準備向美國證券交易委員會提交收購要約並在Innoviva Acquisition Sub，Inc.開始要約的同一日期向公司股東分發附表14D-9)。買方對要約及母公司就要約中有效提出的股份接受付款及付款的義務，只以滿足第16節所述的條件及要約的某些條件為條件為限。在滿足第16節所述的最低條件及第16節所述的其他條件後，買方及母公司將會促使買方接受及支付(受根據合併協議而適用的預扣税項規限)所有根據要約有效提出而未根據要約在到期日或之後立即撤回的股份。根據合併協議，除非根據合併協議的條款延長或提前終止要約，要約最初計劃在要約開始後的第20個營業日(為此根據根據交易所法案頒佈的第14d-1(G)(3)條計算)紐約時間晚上11：59之後一分鐘到期(初始到期時間)，但可以如下所述延長和重新延長(優惠如此延長的時間和日期(初始到期時間或到期時間))。

母公司和買方明確保留放棄任何要約條件、提高要約價格或對要約條款和條件進行不與要約條款不一致的任何其他更改的權利

合併協議；但除非合併協議另有規定或事先得到La Jolla的書面批准，否則母公司和買方不得(I)降低要約價或將要約價增加每股0.25美元以下；(Ii)改變要約中應付的對價形式；(Iii)減少要約中尋求購買的股份數量；(Iv)放棄、修改或更改最低條件或終止條件；(V)增加要約條件；(Vi)除非合併協議要求或允許，否則延長要約的有效期；(Vii)規定根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期；或(Viii)以不利股份持有人或合理預期個別或整體阻止或重大延遲或損害Innoviva或買方完成要約、合併或其他預期交易的能力的方式，修訂、修改或補充合併協議所載的任何要約條件或要約的任何條款。

合併協議包含規定允許或要求買方延長要約有效期的情況，以及允許或要求母公司允許或要求買方延長要約有效期的情況。具體而言，《合併協議》規定：(I)如果截至當時預定的到期時間，任何要約條件未得到滿足(除非買方或母公司可放棄該條件且已被放棄)，買方可酌情(且未經La Jolla或任何其他人同意)將要約延長額外期限，每次延期最多10個工作日，以允許滿足該要約條件；以及(Ii)如果截至當時預定的到期時間，未滿足任何要約條件(除非買方或家長可放棄該條件並已放棄)，應La Jolla的要求，買方應且家長應促使買方將要約延長至每次延期最多10個工作日的額外期限(或雙方可能同意的其他期限)，以允許滿足該要約條件；提供, 然而，在任何情況下，不得要求母公司或買方(1)將要約延長至(X)合併協議有效終止和(Y)2022年10月9日(結束日期)(該較早發生，即延期截止日期)之前，或(2)未經La Jolla事先書面同意，將要約延長至延期截止日期之後。

如合併協議被有效終止，買方應(I)於終止要約後迅速(無論如何於一個營業日內)終止要約，(Ii)不會根據要約收購任何股份，及(Iii)根據適用法律迅速將所有已提交股份退還或安排託管人退還予要約的股東。

合併。合併協議規定，在符合合併協議的條款和條件的情況下，根據DGCL，公司和買方應在生效時間完成合並，根據合併協議：

買方應與La Jolla合併並併入La Jolla，買方的單獨存在即告終止。

La Jolla將作為尚存的公司在DGCL下繼續存在，並繼續受特拉華州法律的管轄。

合併須受本公司條例第251(H)條所管限，而根據本公司條例第251(H)條，訂約方應採取一切必要及適當行動以促成合並，而合併將於完成合並(符合本條例第251(H)條的涵義)後在實際可行範圍內儘快生效，而毋須召開本公司股東大會。合併的效果應與合併協議和DGCL的適用規定一致。

除非合併協議已根據其條款終止，否則合併的完成(完成日期)將在滿足或放棄合併協議第VII條所載的所有條件(根據其條款須在完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件) (完成日期)後三個工作日進行。在符合合併協議的規定的情況下，公司和母公司應在合併結束時簽發合併證書(合併證書

合併將於合併證書正式提交後，或本公司與母公司書面同意並根據DGCL在合併證書中指定的較後日期或時間(合併的生效時間)生效。

在交易完成時或之前，母公司和買方以及本公司有義務促成合並並以其他方式促成預期交易的完成：

母公司或買方應不可撤銷地接受所有根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份進行購買；

根據《高鐵法案》或任何其他適用法律要求與合併協議擬進行的交易有關的任何適用等待期(及其任何延長)，以及各方和政府機構之間的時間安排協議中體現的任何不成交的協議，應已到期或終止；和

任何具有管轄權的法院或其他政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合並的命令，不得制定或被視為適用於合併的任何法律要求，使完成合併成為非法。

對股本的影響。在生效時間：

在緊接生效日期前已發行的每股股份(除(I)根據合併協議有關La Jolla股本轉換的條款而註銷的股份及(Ii)持不同意見的股份(如本文所界定)外)，將憑藉合併而轉換為收取要約價的權利，而無需股東或公司或買方採取任何行動；

在緊接生效時間之前已發行的每股優先股，將根據合併和其持有人、本公司或買方各方沒有采取任何行動，轉換為有權獲得相當於要約價格1,724.04倍的現金；

在緊接生效時間之前發行併發行的每一股買方普通股，將憑藉合併而在持有者不採取任何行動的情況下轉換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的尚存公司的普通股，並具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並構成尚存公司的唯一已發行股本；

在緊接生效時間之前，買方各方擁有的或公司作為庫存股持有的所有股份應自動註銷並不復存在，因此不得以交換方式交付對價；以及

轉換為收取要約價權利的每股股份將自動停止存在，而在緊接生效時間之前沒有股票的持有人(賬簿記賬股票)和在緊接生效時間之前代表股票的股票持有人將不再擁有關於該等股份的任何權利，但在根據合併協議的條款交出該等賬簿記賬股份或股票時收取其所持有的每一該等股份的要約價的權利除外。

期權的處理。在生效時間之前，La Jolla將採取一切必要或適當的行動，在緊接生效時間之前終止和取消所有期權，無論是既得或未得期權，以換取其持有人有權獲得一筆不含利息的現金，其金額相當於要約價格對每股行使價格的超額(如果有)，扣除據此扣繳的任何税款

合併協議。為免生疑問，對於行權價大於或等於要約價的每一項期權，此類終止和取消將是免費的。

股票計劃的處理。La Jolla應採取根據本公司2018年員工購股計劃(ESPP)及適用法律可能需要或要求的一切行動(包括取得董事會或其適當委員會的任何必要決定及/或決議)，以確保ESPP於生效時間起並受生效時間的規限而全面終止，此後不得授予或行使任何根據ESPP的進一步權利。自合併協議之日起至生效期間，公司不得允許在ESPP項下存在當前付款期或任何累積的參與者繳費。

公司股權獎勵的處理。在生效時間之前，La Jolla應根據ESPP的生效時間採取一切必要或適當的行動終止ESPP，在合併協議日期後不會根據ESPP購買任何股份。

對發行價的調整。合併協議規定，如果在合併協議日期至生效時間之間的任何時間，由於任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，流通股數量發生任何變化，或者如果公司宣佈股票股息，並且任何此類事件的記錄日期將在該期間發生，則要約價格應在適當的程度上進行調整，以提供與合併協議在該行動之前預期的經濟效果相同的經濟效果。提供合併協議任何一方不得根據合併協議進行其未獲授權或允許進行的任何該等變更。

公司註冊證書及附例。根據合併協議，在生效時，(A)La Jolla的公司註冊證書應進行修訂和重述，以完整閲讀合併協議附件B中所列的內容，並如此修訂和重述，即為倖存公司的註冊證書，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂；及(B)在緊接生效時間前有效的買方章程須予修訂及重述，以閲讀合併協議附件C所載的全部內容，而經如此修訂及重述的細則應為尚存公司的章程，直至其後根據其條款及適用法律修訂為止。

董事會和高級職員在生效時間。根據合併協議，自生效時間起及之後，La Jolla的董事及高級職員將分別由緊接生效時間前為買方的董事及高級職員擔任，該等董事及高級職員應根據有效時間起及之後有效的公司註冊證書及倖存公司的章程擔任有關職位。

申述及保證。合併協議僅向La Jolla的股東通報其條款，並不打算提供有關La Jolla的任何其他事實信息，其中包含La Jolla向母公司和買方作出的各種陳述和保證，以及母公司和買方向La Jolla作出的陳述和保證。合併協議所載陳述及保證所載的聲明及保證僅為合併協議的目的而作出，於特定日期，為La Jolla、母公司及買方之間談判的產物，並可能受制於雙方在談判合併協議時同意的重要約制及限制，包括在雙方就簽署合併協議而交換的保密披露時間表中。保密披露時間表包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保被用於在La Jolla、母公司和買方之間分配風險，而不是確定事實事項。此外，陳述和保證可能受適用於La Jolla、母公司和

可能不同於La Jolla的股東的購買者。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在La Jolla或買方的公開披露中。因此，合併協議中的陳述和擔保可能不構成有關La Jolla、母公司或買方的實際情況。除La Jolla股東有權收取要約價及購股權持有人有權於生效時間收取合併協議所指明的代價外，在任何情況下，根據合併協議的條款，購股權的股東及持有人並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴陳述、保證及契諾或其任何描述作為La Jolla、母公司或買方或彼等各自的附屬公司或聯營公司的實際事實或狀況的表徵。

在合併協議中，La Jolla就以下事項向母公司和買方作出慣例陳述和保證：

La Jolla及其子公司的公司組織、地位和權力；

La Jolla‘s及其子公司的管理文件；

La Jolla‘s及其子公司的資本化；

La Jolla的美國證券交易委員會備案文件以及對《薩班斯-奧克斯利法案》適用條款以及納斯達克上市和治理要求的遵守情況；

自某些特定日期以來，涉及La Jolla及其子公司的某些變更未發生；

La Jolla‘s及其子公司對資產的所有權；

La Jolla‘s及其子公司的未償還貸款；

La Jolla及其子公司包括客户、供應商和製造商；

La Jolla‘s及其子公司的不動產；

La Jolla‘s及其子公司的知識產權；

La Jolla‘s及其子公司的材料合同；

沒有未披露的負債；

La Jolla及其子公司的許可以及遵守法律要求和監管事項，包括1977年《反海外腐敗法》；

政府備案和某些其他政府和其他第三方的同意和批准，沒有違反組織或治理文件的情況；

La Jolla‘s及其子公司的税務事宜；

La Jolla及其子公司的員工福利計劃、ERISA事項和其他就業福利事項；

La Jolla‘s及其子公司負責勞工事務；

La Jolla‘s及其子公司處理環境問題；

La Jolla‘s及其子公司的保險；

La Jolla及其子公司與附屬公司的交易；

沒有針對La Jolla或其子公司的重大待決或威脅的法律訴訟；

缺乏政府合同；

La Jolla根據合併協議履行其義務的權力和權威，以及合併協議對La Jolla的可執行性。

La Jolla董事會支持合併協議的行動；

DGCL第203條不適用於合併協議、支持協議或要約、合併或任何其他預期交易；

La Jolla的股本持有者沒有投票或同意批准合併協議或完成要約；

未違反《美國證券交易委員會》、《納斯達克》、《高鐵法案》、要約、完成合並或任何其他預期交易的規則；

Cowen and Company，LLC的意見表明，要約價格是公平的；

沒有經紀人、發現人、投資銀行家或除Cowen and Company，LLC以外的其他中介機構；

La Jolla為包括在與收購要約相關的某些美國證券交易委員會備案文件中提供的信息的準確性；以及

不依賴任何有關合並協議標的事項的陳述或保證合併協議第3節中母公司和買方的陳述除外。

La Jolla在合併協議中作出的某些陳述和擔保對實質性或公司重大不利影響有保留意見。就合併協議而言，公司重大不利影響是指與所有其他影響一起考慮，對La Jolla及其每個子公司(目標公司)的業務、財務狀況或運營結果產生或導致重大不利影響的任何影響、變更、索賠、事件或情況(統稱為影響)；提供, 然而，在任何情況下，以下任何情況下，單獨或組合產生的任何影響均不得被視為構成或在確定是否已發生或可能發生或將會發生的公司重大不利影響時予以考慮：(I)影響任何目標公司所參與的行業或美國或全球經濟整體的條件，條件是該等條件與其他行業參與者相比，不會對目標公司作為一個整體造成重大的不成比例的影響；(2)金融市場的一般狀況及其任何變化，以及因恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況、病毒或流行病或其他不可抗力事件而引起的任何變化，但以該等狀況與其他行業參與者相比不會對目標公司整體造成重大不成比例的影響為限；(3)股票交易價或交易量的變化，或者拉霍亞證券在納斯達克資本市場的暫停交易或退市(但是，除本句另有規定外，導致或促成股票交易價或交易量變化的任何影響可能會對公司產生實質性的不利影響，在確定公司是否已經或可能發生重大不利影響時可予以考慮)；(Iv)GAAP(或對GAAP的任何解釋)的變化或適用於La Jolla或其任何子公司的法律要求；(V)未能滿足公眾對收入、其他財務指標本身的收益的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標本身的內部預測、預測或預算(但應理解，, 除本句中另有規定外，任何導致或促成任何此類失敗的影響可能會對公司產生重大不利影響，並可在確定公司是否已發生或可能發生重大不利影響時予以考慮)；(Vi)因合併協議或預期交易而引起的或與合併協議或預期交易有關的任何股東訴訟或其他索賠，和/或與違反La Jolla董事會根據適用法律要求對La Jolla股東承擔的受信責任有關的任何訴訟或其他索賠；(Vii) 簽署、公佈或履行合併協議或任何預期交易，包括僱員、供應商或客户(包括客户訂單或合約)的流失；或(Viii)根據合併協議明確要求採取的任何行動，或根據合併協議條款要求採取的任何行動，或根據合併協議條款採取的任何行動。

在合併協議中，母公司和買方均已就以下事項向La Jolla作出慣常陳述和保證：

母公司和買方的公司組織、地位和有效存在；

母公司和買方與合併協議和擬進行的交易相關的各自權力和權限，以及所需的授權；

La Jolla‘s股份的所有權；

沒有針對母公司或其子公司的重大待決或威脅的法律訴訟；

資金充足；

未違反《美國證券交易委員會》、《納斯達克》、《高鐵法案》、要約、完成合並或任何其他預期交易的規則；

由母公司或代表母公司提供的信息的準確性，以納入與要約有關的某些美國證券交易委員會備案文件；

不依賴於關於合併協議標的的任何陳述或保證，但合併協議第2節中La Jolla的陳述除外；以及

買方的成立完全是為了參與預期的交易。

母公司和買方在合併協議中作出的某些陳述和擔保對實質性或母公司材料不利影響有保留意見。就合併協議而言，母公司材料不利影響是指與所有其他影響一起考慮的任何影響，預計或可以合理地阻止、延遲或削弱母公司和買方在結束日期前完成合並協議預期的交易的能力；提供, 然而，在任何情況下，以下任何單獨或組合造成的影響不得被視為構成或在確定是否已發生或可能發生或將會發生的母公司重大不利影響時予以考慮：因恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況、病毒或流行病或其他不可抗力事件而產生的任何變化。

合併協議中包含的任何陳述或擔保均不會在合併完成或合併協議終止後繼續存在。

訪問和調查。合併協議要求在合併前交易期間，在符合適用的法律要求(包括律師-客户特權和工作產品原則)和截至合併協議日期的一方合同下的任何保密限制的條款(受適用一方有義務使用商業上合理的努力促使放棄此類限制的約束下)，La Jolla應在合理通知下，並應促使其子公司及其各自的代表：(A)在正常營業時間向母公司的代表提供合理的訪問其代表和資產以及所有現有賬簿、記錄、納税申報單、工作底稿和與該目標公司有關的其他文件和信息，在母公司合理要求的每一種情況下；及(B)向母公司代表提供母公司合理要求的與該目標公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件及資料的副本。在不限制上述任何事項的一般性的情況下，在完成前的期間(但在符合適用法律要求的情況下，除與任何收購建議、高級要約或觸發事件有關的任何文件外)，La Jolla和母公司應在提交或發送該等文件之前的合理時間內，迅速向對方提供代表任何目標公司或母公司或買方向任何政府機構提交或發送的與合併或任何其他預期交易有關的任何通知、報告或其他文件的副本，以便對其進行審查。如果在律師的合理建議下，合併協議中的任何內容都不要求La Jolla或母公司披露任何信息, 這種披露將危及任何律師與當事人之間的特權，或違反任何適用的法律要求或

在合併協議日期前簽訂的具有約束力的協議，但前提是雙方應合作披露此類信息中不會危及此類特權或違反此類法律要求或具有約束力的協議的部分。根據合併協議交換的所有信息應遵守La Jolla與母公司之間日期為2022年3月22日的保密和保密協議(保密協議)。

母公司和買方在合併前的業務行為。除合併協議另有明確預期或準許或適用法律另有規定外，於完成前期間，(A)未經La Jolla事先同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，(A)母公司或買方不得直接或間接採取或導致採取任何可合理預期會對母公司造成重大不利影響的行動；及(B)買方不得從事任何性質的活動，但與要約、合併及其他擬進行交易有關或進一步進行的活動除外。

待合併目標公司業務運營情況。自合併協議日期起至合併協議終止或接受時間(成交前期間)之前為止的期間內，除(1)公司披露明細表所載，(2)合併協議另有設想，或(3)適用法律規定或向母公司提供的任何有效La Jolla合同所要求的，或母公司應以其他方式書面同意的範圍內(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)：(I)La Jolla應並應促使目標公司中的每一家，按正常程序和按照過去慣例在各重要方面開展業務和經營，並在到期時償還債務和應付款項；和(Ii)La Jolla應並應促使各目標公司原封不動地保留其當前業務組織的重要組成部分，並維持其與所有材料供應商、材料客户、材料許可人和政府機構的關係和商譽。

除(1)公司披露明細表、(2)合併協議另有規定或(3)適用法律要求另有規定外，La Jolla不得(未經母公司事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，La Jolla應確保其他目標公司中的每一家不會(除非合併協議另有規定，或經適用法律要求或母公司事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

宣佈、應計、擱置或支付任何股本股份的任何股息或作出任何其他分配，或回購、贖回或以其他方式回購任何股本股份或其他證券，但以下情況除外：(A)任何目標公司之間或之間的股息或分派，以符合過去的慣例； (B)根據La Jolla的權利，在終止La Jolla僱員的僱用時回購La Jolla僱員持有的受限股票；或(C)與扣留股份有關，以履行與行使期權有關的税務義務；

要約、交付、出售、發行、授予、處置、質押或以其他方式阻礙或授權或建議提供、交付、出售、發行、授予處置或產權負擔任何股權(但La Jolla可在有效行使截至合併協議日期尚未行使的期權時發行股份)；

修改、終止或批准任何停頓協議下的任何豁免；

修改或允許通過對其公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂；

(A)收購任何其他實體的任何股權或其他權益；(B)成立任何附屬公司；或 (C)達成或成為計劃的一方，通過一項計劃或宣佈打算採用一項完全或部分清算、解散、企業合併、員工

目標公司的重組、資本重組、其他重組或任何換股、任何股本或其他股權的重新分類、股票拆分、反向股票拆分、任何股本或其他股權的拆分或再拆分、股份合併或類似交易；

作出任何資本開支(但目標公司可作出以下任何資本開支：(A)在合併協議日期前La Jolla‘s向母公司提供的預測中已作出規定；或(B)加上自合併協議日期以來代表所有目標公司作出但在合併協議日期前La Jolla’s預測中未作出規定的所有其他資本支出，總額不超過50,000美元)；

(A)延長、續簽、訂立或受其擁有或使用的任何資產的約束，或允許其所擁有或使用的任何資產成為受任何實質性La Jolla合同或任何其他合同的約束；或(B)修訂、終止或放棄根據La Jolla的任何合同實質性的權利或補救，但不包括在任何此類合同按照合同條款期滿時終止，或在合同對方實質性違反合同時終止；

從任何其他人獲得、租賃或許可任何權利或其他資產，或向任何其他人作出任何出資或投資，或向任何其他人出售或以其他方式處置、租賃或許可任何權利或其他資產，或放棄或允許任何權利或資產失效或失效(在每種情況下，資產：(A)由La Jolla在正常業務過程中收購、租賃、非獨家許可或處置，在所有重大方面與過去的做法一致；或(B)對目標公司的業務不具實質性，作為一個整體)；

對其任何物質資產進行抵押或以其他方式質押，或允許其任何物質資產成為任何產權負擔的對象，但許可的產權負擔除外；

向任何人提供任何貸款或任何墊款(公司間債務和日常差旅以及在正常業務過程中向董事或員工提供的業務費用墊款除外)，或者，除非在正常業務過程中在所有重要方面與過去的慣例一致，否則產生、產生、發行或承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(包括根據合併協議日期存在的合同增加債務)；

除《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規章制度同時變更所要求的以外，在任何方面改變其任何會計方法或會計慣例；

作出、更改或撤銷有關税務的任何重大選擇，修訂任何所得税或其他重大税務申報表，更改有關税務的任何會計方法，放棄任何退税權利或申索，訂立守則第7121條所指的任何成交協議(或其他適用法律規定的任何類似條文)，同意任何適用於任何審計或評估的時效期限的延長或豁免(在一般審計過程中除外)，訂立任何分税或類似的合約或安排 (任何普通商業協議除外)，或就税收方面的任何重大政府訴訟達成和解或妥協；

啟動任何法律程序，但以下情況除外：(A)正常業務過程中的例行事項在所有實質性方面都與過去的做法一致，僅涉及總計不超過25萬美元的金錢損害索賠；(B)在La Jolla善意地合理確定不啟動訴訟可能導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害的情況下，但前提是La Jolla與母公司協商，並在法律程序開始前考慮母公司對此類法律程序的意見和意見)；或 (C)與預期交易或違反合併協議或預期交易定義中所列其他協議有關；

放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提議放棄、免除、轉讓、和解或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協除非根據和解(A)，該和解僅導致

涉及目標公司支付根據公認會計準則就La Jolla經審計資產負債表上的此類法律程序特別保留的金額的貨幣義務； (B)僅導致目標公司僅支付總額不超過250,000美元的貨幣義務；或(C)根據或按照合併協議如果前述條款(A)和(B)不適用於涉及任何人(包括任何目標公司)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人 (包括任何目標公司)知識產權的索賠的任何法律程序；

承認或與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或任何其他合同或其他協議，除非適用的法律要求另有要求，並在事先通知母公司之後；

除公司披露時間表中規定的La Jolla員工計劃所要求的以外， (A)增加任何目標公司(A Company Associate)的任何現任或前任高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問或董事的薪酬或福利，(B)加快任何Company Associate或根據La Jolla員工計劃的任何薪酬或福利的歸屬或支付，(C)訂立、修訂或終止任何La Jolla員工計劃或授予、修改或終止根據該計劃授予、修改或終止的任何獎勵，(D)為任何La Jolla員工計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(E)無故終止任何年基本工資超過100,000美元的公司聯營公司，(F)僱用或聘用年基本工資超過100,000美元的任何新公司聯營公司，(G)向任何公司聯營公司提供任何貸款(按照以往做法在正常業務過程中預支費用除外)，或(H)允許任何付款或要約期在ESPP下生效，允許參與者根據ESPP做出或積累任何貢獻，或根據ESPP授權或開始任何新的付款或要約期限；

除在正常業務過程中與過去的做法一致外，大幅減少保險金額，或終止或未能續期任何實質性的現有保險單；或

承諾採取上述任何行動。

沒有懇求。合併協議要求La Jolla和Target公司遵守某些限制性公約：

La Jolla應(並應促使其他目標公司)並應指示其各自的代表立即停止與任何人士就收購建議進行的任何招標、討論或談判，並採取合理必要的行動以執行 (X)目標公司為受益人的任何保密條款或類似效力的條款以及(Y)任何停頓協議或類似協議的規定。除合併協議允許的情況外，在(A)合併協議根據協議條款終止的時間或(B)接受時間(指定時間)(較早的時間)之前，La Jolla不得並應促使對方Target Company及其代表不直接或間接地(I)徵求、發起或知情地促進或故意鼓勵構成或合理預期會導致收購提議的任何詢價或任何提議或要約的提出，(Ii)參與，繼續或以其他方式參與關於收購建議或任何建議或要約的任何非公開信息的任何討論或談判，或向任何其他人提供合理預期會導致收購建議的任何非公開信息；(Iii)通過任何決議，以豁免任何人(母公司及其子公司除外)不受適用的反收購法或La Jolla‘s組織或其他管理文件中所載的任何類似條款或合併業務的限制；(Iv)批准、認可、推薦或訂立任何原則上的協議、意向書、合併協議, 收購協議或與任何收購建議有關的其他類似協議，或(V)決定提出、同意或公開宣佈有意進行上述任何一項。

La Jolla應並應促使其他目標公司及其代表立即 (但在任何情況下不得遲於合併協議之日起三個工作日內)要求退還或銷燬，在合併協議日期前12個月內(La Jolla應盡商業合理努力退還或銷燬該等信息)以及在合併協議日期終止之前授予任何此等各方或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限的所有非公開信息的所有第三方之前由或代表目標公司向此等各方提供或提供的所有非公開信息。

即使合併協議中有任何其他相反規定，如果在合併協議日期當日或之後的任何時間，在指定時間之前，任何Target Company或其任何代表收到任何個人或團體的真誠主動書面收購建議，該收購建議是在合併協議日期或之後提出的(且未被撤回)，並且不是由於任何重大違反合併協議的行為造成的，如果La Jolla董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定，如果此類收購提議構成或可合理預期會導致高級要約，並且在與其外部法律顧問協商後，未能採取此類行動將與La Jolla董事會根據適用法律要求對La Jolla‘s股東承擔的受託責任不一致，則La Jolla及其代表可(X)根據(但僅根據)可接受的保密協議向提出此類收購提議的個人或團體提供信息(包括非公開信息)。但前提是La Jolla應(A)在與上述其他人採取任何上述行動之前，向母公司提供書面通知，闡明La Jolla打算提供非公開信息，以及(B)在向任何此類其他人提供訪問權限的同時，向獲得此類訪問權限的任何個人提供任何此類非公開信息(br}家長或其代表以前未獲得的訪問權限)，以及(Y)參與，繼續或以其他方式參與與提出此類收購提案的個人或團體及其代表的討論或談判(包括徵求修訂後的收購提案)(並放棄此人對任何停頓協議條款的不遵守，但僅限於允許此類討論的必要程度)。

La Jolla應(I)迅速(無論如何在一個工作日內)將任何目標公司或其任何代表收到的任何收購建議以口頭和書面形式通知母公司，(Ii)向母公司提供製定或提交該收購建議的人的身份、該人就該收購建議提供的任何書面材料的副本(以及該人就該收購建議提供的任何其他書面材料，以闡明其實質性條款和條件)，以及口頭提出的任何該等收購建議的實質性條款和條件的摘要，及(Iii)在合理迅速的基礎上，讓母公司就任何該等收購建議的狀況及任何重大發展保持合理的知會，包括合理地迅速(無論如何於一個營業日內)發出通知，通知對該等收購建議作出的所有重大修訂或修訂，以及根據合併協議的條款及條件，La Jolla準備就該收購建議簽署任何最終最終協議的副本。La Jolla同意，在合併協議日期後，其及其子公司不會與任何人士訂立任何保密協議，禁止La Jolla根據合併協議向母公司提供任何信息。

合併協議中的任何條款均不得禁止La Jolla(I)根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項向La Jolla的股東採取並披露立場，(Ii)如果La Jolla董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地判斷，未能如此披露將與其適用法律要求下的受託責任相牴觸，或(Iii)做出任何停止，則La Jolla不得向La Jolla的股東披露任何信息，根據規則14d-9(F)看和聽？交流

根據交易法頒佈，但前提是(1)在第(I)或(Ii)款規定的任何披露後，在父母的書面要求下，如果La Jolla董事會在聲明中或與該行動相關的情況下重申La Jolla董事會的建議，則第4.4(F)節所述的任何此類披露或立場本身不應被視為La Jolla建議本身的不利變化，並且其本身不應要求發出任何確定通知，和(2)第4.4(F)節不允許La Jolla董事會在建議中做出不利的更改，但在第5.1(B)和5.1(C)節明確允許的範圍內和按照第5.1(B)和5.1(C)節的規定，則不在此限。

La Jolla(合併協議允許的除外)(I)同意不會，並應確保任何其他目標公司將不會、不允許任何人從目標公司或目標公司中任何一方參與的任何停滯協議或類似協議或條款中釋放任何人，或修改、放棄或允許修改或放棄任何條款的任何條款，以及(Ii)將盡其合理最大努力強制執行或導致強制執行每個此類協議或條款。

La Jolla同意，如果任何Target Company或任何Target Company的任何代表採取任何行動，而La Jolla採取的行動將構成違反合併協議的非招攬條款，La Jolla將被視為違反合併協議。

收購建議和La Jolla董事會的建議。根據合併協議，收購建議是指任何交易或一系列相關交易(預期交易除外)的任何要約或建議(母公司或買方的要約或建議除外)，用於(I)任何個人或集團(定義見交易法第13(D)條或根據交易法第13(D)條)直接或間接從任何目標公司進行的任何收購或購買，在La Jolla任何類別(或可轉換為或可行使或可交換超過35%的任何此類類別的工具)的全部未償還有表決權證券中超過35%的實益或創紀錄的權益，包括依據涉及La Jolla或其任何附屬公司的股票購買、合併、合併、收購要約、股票交換或其他交易；任何收購要約(包括自我投標)或交換要約，如果完成，將導致任何個人或團體(如《交易法》第13(D)條或根據《交易法》第13(D)條所界定)擁有(實益或記錄在案)任何類別(或可轉換為或可行使或可交換超過35%的任何此類類別的工具)的未償還投票權證券總額的35%以上；(3)任何合併、合併、業務合併、股份交換、證券發行、證券收購、重組、資本重組或其他類似交易，將La Jolla有投票權的證券或目標公司合併資產的35%以上視為整體；(br}(4)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可或處置，在每一種情況下，除在正常業務過程外，將目標公司合併資產的35%以上作為一個整體(以賬面或公允市值的較小者衡量)；(V)清算、解散(或通過清算或解散計劃), 或對La Jolla或其一個或多個子公司進行資本重組或其他重大公司重組，這些單獨或合計產生或構成La Jolla及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的35%或更多；或前述的任何組合(收購交易)。

根據合併協議，高級要約是指涉及收購交易的任何真誠的書面收購建議，該交易不是由於違反合併協議的不得徵求條款而產生的，不受任何融資意外情況的約束，La Jolla董事會應(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定(A)合理地很可能根據其條款完成收購，並考慮到該提議的所有法律、監管和融資方面(包括融資的確定性和完成的確定性)。提出建議的人和La Jolla董事會認為相關的收購建議的其他方面，以及(B)如果完成，對La Jolla的股東(以股東身份)和債權人將比預期的交易更有利；提供那就高級要約的這一定義而言，收購建議書定義中提到的35%應被視為提及？80%。

根據合併協議，情況變化是指與目標公司有關的任何重大事件、發展或情況變化，且(A)La Jolla董事會在合併協議日期或之前既不知道也不能合理預見，以及(B)與收購提案無關；提供以下情況不會構成或被視為情況變化的一部分：(I)股票的市場價格、信用評級或交易量本身的任何變化，(Ii)La Jolla本身達到或超過內部或已公佈的預測、預算、預測、估計或時間表的事實，(Iii)FDA或任何其他政府實體的溝通或批准或許可，或(Iv)與La Jolla產品相關的任何臨牀試驗或研究的結果或相關信息。

在指定時間之前，La Jolla、La Jolla董事會或其任何委員會不得(1)(A)以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、合格或修改，或決定或公開提議以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、合格或修改La Jolla董事會推薦，(B)從要約文件中刪除La Jolla董事會推薦或未將La Jolla董事會推薦包括在要約文件中，或(C)批准、推薦或宣佈可行，或公開提議批准、推薦或宣佈可行，任何收購建議(第(1)款中描述的任何行動在建議中被稱為La Jolla不利變更)或 (2)通過、批准、推薦、提交給股東或宣佈可取，或提議通過、批准、推薦、提交給股東或宣佈可取，或允許任何目標公司簽署或簽訂任何意向書(無論是否具有約束力)、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議、原則性協議或類似協議，規定任何收購建議，或要求La Jolla放棄、終止、推遲或未能完成預期的交易(可接受的保密協議除外)(任何此類合同、替代收購協議)。

根據下述條款，La Jolla董事會提出La Jolla董事會的建議。

在指定時間之前的任何時間：(I)如果La Jolla收到任何人的真誠書面收購建議(該收購建議並非因實質性違反第4.4節而產生)，並且在諮詢了外部法律顧問和財務顧問後，La Jolla董事會應真誠地確定該收購建議是更高的報價，(X)La Jolla董事會可在建議中做出La Jolla不利改變，和/或(Y)La Jolla可終止合併協議，以便基本上同時就該等高級要約訂立指定協議，並根據合併協議支付終止費用，在每種情況下：(A)La Jolla董事會在與La Jolla董事會外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動與La Jolla董事會根據適用法律要求對La Jolla股東承擔的受信責任不一致；(B)La Jolla應提前至少四個工作日向母公司發出書面通知，表示有意考慮對La Jolla建議作出不利更改或終止合併協議(確定通知)(該通知本身不構成La Jolla建議的不利更改或合併協議的終止)；和(C)(1)La Jolla應向母公司提供要約人的身份、收購建議的主要條款和條件的摘要以及合併協議要求的所有書面材料和其他文件的副本, (2)La Jolla應在決定通知後的四個工作日內給予母公司對合並協議條款提出修訂或提出其他建議的時間，並應讓其代表真誠地與母公司就該等擬議修訂或其他建議(如有)進行談判(但前提是母公司可根據對高級要約的任何修改修改該要約或建議)，(3)在考慮了母公司的任何此類修改後的提議，包括該提議是否是書面的、具有約束力和不可撤銷的要約，以及任何此類談判的結果，並在與外部法律顧問及其財務顧問協商後實施母公司提出的建議後，La Jolla董事會應真誠地確定該收購提議繼續構成高級要約，並在諮詢其外部法律顧問後，未能使La Jolla在建議中做出不利改變和/或終止合併協議將與La Jolla董事會根據適用法律對La Jolla股東承擔的受託責任不一致

要求和(4)如果La Jolla打算終止合併協議以簽訂指定協議，La Jolla應已遵守合併協議。第(I)款的規定也應適用於對任何收購建議的任何實質性修訂(應包括對La Jolla股東將收到的對價金額、形式或組合的任何修訂)，並要求新的確定通知，但如果對任何收購建議進行重大修訂，則提及的四個工作日應被視為三個工作日；或(Ii)除與高級要約有關(應受上述第(I)條約束)外，La Jolla董事會可根據情況的變化作出La Jolla不利的建議變更，前提是且僅在以下情況下：(A)La Jolla董事會在與La Jolla的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與La Jolla董事會根據適用的法律要求對La Jolla的股東承擔的受信責任不一致；(B)La Jolla應在對建議作出任何此類La Jolla不利更改之前至少四個工作日向父母發出確定通知；和(C)(1)La Jolla應合理詳細地説明情況的變化，包括此類情況變化所涉及的重大事實和情況的摘要，(2)La Jolla應在確定通知後的四個工作日內給母公司提出對合並協議條款的修訂或提出其他建議，並且應讓其代表與母公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有)進行談判，以便適用的情況變化不再需要在建議中對La Jolla進行不利的更改, 及(3)在考慮任何該等建議，包括該建議是否為書面、具約束力及不可撤銷的要約，以及該等談判的結果及實施母公司(如有)在與外部法律顧問磋商後提出的建議後，La Jolla董事會應真誠地認定，未能在建議中作出La Jolla不利改變，將違反La Jolla董事會根據適用法律規定對La Jolla股東所負的受信責任。此等規定亦適用於與該等情況改變有關的事實及情況的任何重大改變，並要求發出新的裁定通知，但如與該等情況改變有關的任何事實及情況發生重大改變，則所提及的四個營業日應視為三個營業日。

股票期權與員工持股計劃。在生效時間之前，La Jolla將採取一切必要或適當的行動，在緊接生效時間之前終止和取消所有期權，無論是已歸屬的還是未歸屬的，以換取其持有人有權獲得一筆不含利息的現金，其金額相當於要約價格在每股行使價格之上超出每股行使價格的部分(如果有)，扣除任何預扣税款。為免生疑問，就行權價大於或等於要約價的每一項期權而言，該等終止及取消將不作考慮。在生效時間之後，任何期權都不應繼續存在，期權的每一位前持有人將不再擁有與之有關的任何權利，但接受對價的權利除外。Jolla將在有效時間後實際可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於生效時間後10個工作日)通過尚存公司的工資單(或如果前持有人不是La Jolla或La Jolla的任何關聯公司的現任或前任僱員，則通過付款代理)向該前持有人支付在緊接生效時間之前尚未償還的期權的每位前持有人的對價。在生效時間之前，Jolla應採取一切必要或適當的行動，以實現本節設想的選項的處理。在生效時間，母公司可以(如果母公司確定它希望這樣做)承擔La Jolla的期權計劃。在生效時間之前，La Jolla應根據ESPP採取一切必要或適當的行動終止ESPP，合併協議日期後不會根據ESPP購買任何股份。

員工福利。在截止日期起至截止日期一週年(或該僱員因任何原因終止僱用的較早日期)為止的期間(續行期)，母公司應並應促使其子公司(包括尚存公司)為目標公司中繼續受僱於母公司、尚存公司或繼續受僱公司的任何附屬公司的每名員工提供(I)工資率、目標年度現金獎金和佣金機會，這些條件合計如下：與緊接生效時間之前提供給該連續僱員的福利相比，(Ii)僱員福利總額可與 (在母公司)相媲美

(br}酌情決定權)(X)在緊接生效時間之前向該續聘員工提供的員工福利(固定福利養老金福利、退休福利、遣散費和遞延補償除外)，或(Y)在續聘期間不時向處境相似的母公司及其子公司的員工提供的員工福利(固定福利養老金福利、退休福利福利、遣散費福利和遞延薪酬除外)，以及(Iii)如果該續聘員工在續聘期間被母公司或其任何附屬公司無故終止僱用，不低於根據公司披露時間表中規定的La Jolla員工計劃向適用的連續員工提供的遣散費福利，如果此類解僱發生在生效時間之前的話；條件是，該連續僱員可能被要求以父母提供或批准的形式，就該連續僱員領取任何此類遣散費福利簽署一份全面的索賠文件。

合併協議中的任何內容不得解釋為在任何目標公司(公司聯營公司)的任何現任或前任高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問或董事中的任何人有權受僱於母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司，或以任何方式幹預或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司的權利，在此明確保留這些權利，以在任何時間以任何理由解除或終止La Jolla或任何La Jolla關聯公司的任何員工或其他服務提供者的服務。不管有沒有原因。任何公司聯營公司、連續僱員或任何其他人不得被視為第三方受益人。在任何情況下，合併協議的條款不得被視為(I)建立、修訂或修改由母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司維護或贊助的任何La Jolla員工計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司在生效後根據其條款修訂、修改或終止任何La Jolla員工計劃的能力。

除非在交易結束前至少五天母公司另有要求，否則La Jolla應採取(或促使採取)所有必要或適當的行動，以終止任何La Jolla員工計劃(公司401(K)計劃)，終止時間不得遲於合併生效之日的前一天。如果La Jolla需要終止任何公司401(K)計劃，則La Jolla應在截止日期前向母公司提供La Jolla董事會通過授權終止該公司401(K)計劃的決議的書面證據(決議的形式和實質應接受母公司的事先審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或推遲)，不遲於緊接結束日期之前的日期生效。如果母公司在其唯一和絕對酌情決定權下同意發起和維持任何公司401(K)計劃，La Jolla應在關閉前至少五天應母公司的請求修改該公司401(K)計劃，並在必要的範圍內修改該公司401(K)計劃，以限制La Jolla及其子公司的員工參與，並將母公司及其子公司(La Jolla和其子公司除外)的所有員工排除在參與該公司401(K)計劃的範圍之外。

對於ERISA第3(3)節定義的每個員工福利計劃，以及母公司或母公司的任何子公司(統稱為母公司福利計劃)維護的每個假期或帶薪休假和遣散費計劃(不是ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃)，任何繼續員工將在生效時間後參加，母公司應或應促使尚存的公司在La Jolla或子公司(視情況而定)截止日期之前使用商業上合理的努力認可繼續員工的所有服務，任何此類父母福利計劃的參與度和福利水平(但不是為了福利應計目的，而不是關於休假、帶薪休假或遣散費)，只要此類服務是根據適用的La Jolla員工計劃或La Jolla政策計入的；但不得就任何固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃、退休人員健康或福利計劃、或任何現金、股權或股權補償計劃、計劃或安排下的應計福利，或任何基於現金、股權或股權的補償計劃、計劃或安排的歸屬而言，不得承認此類服務；此外，此類服務確認不得重複連續僱員在同一服務期間或在同一服務期間的任何福利

母公司及其子公司的其他員工在此類母公司福利計劃下不承認此類服務的程度。此外，母公司應或應促使尚存公司作出商業上合理的努力，以(I)免除在任何母公司福利計劃下適用於繼續留任員工的關於參與和承保要求的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，該福利計劃是一項福利福利計劃，在有效時間之後這些連續員工有資格參加該福利計劃，但在緊接生效時間之前為繼續留任員工維持的任何福利福利計劃的有效時間尚未滿足或免除的預先存在的條件限制、排除條件或等待期除外；以及(Ii)為每名連續僱員提供在截止日期發生的計劃年度內有效時間之前支付的任何自付款項和免賠額的信用額度，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包任何母公司福利計劃的要求，即該等連續僱員有資格在生效時間後參與的福利計劃。儘管有上述規定，母公司在合併協議項下的責任須以La Jolla在商業上合理的努力提供所有資料及協助為條件，而母公司可合理地要求根據合併協議根據母公司福利計劃提供福利。

高級人員及董事的彌償。母公司應使La Jolla或其子公司因在生效時間之前作為La Jolla或其子公司的董事和高級管理人員、僱員或代理人的行為和不作為而獲得賠償、墊付費用和免除責任的所有權利，這些權利是為了那些在接受時間或之前作為La Jolla或其子公司的現任或前任董事或高級管理人員(受補償人)的人而存在的，根據La Jolla‘s 公司註冊證書或章程(於合併協議日期有效)及La Jolla與上述受彌償人士之間的任何彌償協議(於合併協議日期生效)的規定，公司披露明細表中列明的任何賠償協議規定，自合併完成之日起六年內不得以任何方式修訂、廢除、廢除或以任何方式修改任何受彌償人士的權利，並在特拉華州法律允許的最大範圍內由尚存的公司及任何適用的附屬公司遵守和履行，該等權利不得被修訂、廢除、廢止或以其他方式修改，以對任何受彌償人士造成不利影響。

母公司應在截止日期起六年內，促使尚存公司及其子公司的公司註冊證書和章程(或類似的組織文件)包含La Jolla及其子公司的公司註冊證書和章程中目前規定的關於賠償、墊付費用和免除受補償人責任的條款，且未經有關人士事先書面同意，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改此類條款將對受益於此類條款的任何人的任何權利產生不利影響的條款。母公司保證全面及及時履行尚存公司及其附屬公司在合併協議下的義務。

La Jolla應盡商業上合理的努力，在生效時間之前按條款和條件(金額和範圍)購買一份為期六年的預付尾部保單，提供與La Jolla及其子公司就生效時間或之前發生的事項提供的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單大致相同的福利，涵蓋但不限於預期的交易。

如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人士合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司應確保母公司或尚存公司的繼承人及受讓人(視情況而定)應承擔合併協議所載的義務。

有關高級職員及董事的彌償條款在合併完成後仍然有效，(I)旨在為每名受彌償人士及其各自的繼承人、受讓人及繼承人的利益而執行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透過合約或其他方式享有的任何其他獲得彌償或供款的權利。

監管審批和相關事項。合併協議各方應與其他各方合作，並應盡合理最大努力在合併協議日期後儘快向任何政府機構提交有關合並和其他預期交易的所有通知、報告和其他文件，包括根據《高鐵法案》向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交的文件，並迅速提交任何政府機構合理要求的任何信息。La Jolla和母公司中的每一方應在得知任何政府機構就合併或任何其他預期交易啟動或在其面前啟動任何法律程序或已知的啟動威脅時，立即通知另一方，讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，並就任何此類法律程序，La Jolla或母公司中的每一方應允許另一方授權的代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議，並有權訪問任何文件並就任何文件進行諮詢。就任何此類法律程序向任何政府機構提出或提交的意見或建議。

母公司和La Jolla應盡合理最大努力採取或促使採取完成合並和使其他預期交易生效所需的一切行動。在不限制前述一般性的原則下，合併協議各方：(I)應提交與合併及其他預期交易有關的所有文件、登記、通知或提交(如有)，併發出與合併及其他預期交易有關的所有通知(如有)；(Ii)應盡合理最大努力取得各方就合併或任何其他預期交易(如有)須取得的每項同意(如有)或命令(根據任何適用的法律要求或合約或其他規定)。但前提是在任何情況下，母公司、買方或La Jolla或其任何附屬公司均不會被要求支付任何款項或同意任何與上述有關的重大承諾)；及(Iii)應盡合理最大努力解除對合並的任何限制、禁令或其他法律禁令。

披露。母公司和La Jolla在就合併、合併協議或任何其他預期交易向Company Associates發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明或向Company Associates發表任何公告之前，應相互協商，且在未經另一方書面同意的情況下，不得向Company Associates發佈任何該等新聞稿、公開聲明或公告(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或如果得到另一方批准，則是單獨作出的)保持一致，(B)一方可以，無需另一方事先同意，但在可行的範圍內，事先通知另一方並適當考慮另一方的意見，按法律要求發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公告或聲明，及(C)任何一方均不需要就根據或與合併協議有關的任何新聞稿、公開聲明或提交文件，或與任何收購建議、高級要約或La Jolla建議的不利改變有關的任何新聞稿、公開聲明或文件與其他各方磋商；但本節的任何規定不得限制或以其他方式修改La Jolla在合併協議下的義務。

高級職員和董事的辭職。La Jolla應盡合理最大努力在每個目標公司的每位高級管理人員和董事辭職生效時間或之前獲得並向母公司交付。

部分16件事。受以下句子的約束，在生效時間之前，La Jolla應採取所需的一切步驟(在適用法律要求和美國證券交易委員會發出的不採取行動函允許的範圍內)，使受交易所法案第16(A)節關於La Jolla的報告要求的每個個人因合併而對股份(包括股份的衍生證券)進行的任何處置獲得豁免，不受交易所法案第16(B)條的約束。

一定要提起訴訟。如果任何人對La Jolla和/或其董事或高級管理人員提起或以書面威脅提起任何與合併協議和/或預期交易有關的訴訟，La Jolla應立即將該訴訟通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解其狀況。儘管本協議有任何相反規定(但受以下判決的限制)，La Jolla有權控制任何此類訴訟的辯護；提供，La Jolla應讓父母有機會參與任何此類訴訟的辯護，費用由父母承擔，La Jolla應適當考慮父母關於此類訴訟的建議。即使合併協議中有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，La Jolla不得就任何此類訴訟的和解或潛在和解達成和解、提出和解或達成任何談判或協議，而母公司的同意不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延。父母一方和拉霍亞一方應立即將其收到的任何此類訴訟的開始或開始的書面威脅通知另一方。

證券交易所退市；取消註冊。在生效時間之前，La Jolla應與母公司合作並盡其合理最大努力採取或導致採取一切行動，並根據適用法律以及納斯達克資本市場的規則和政策，在切實可行的範圍內儘快採取或安排採取一切合理必要、適當或適宜的事情(只要該等行動可以在生效時間之前採取)，以使尚存的公司能夠在有效時間後儘快根據交易所法案取消股份在納斯達克資本市場的上市。

州收購法。如任何反收購法適用於或可能適用於合併協議、La Jolla董事會、母公司及買方(視何者適用而定)擬進行的任何交易，則各自應盡其各自合理的最大努力(A)採取合理必要的行動，以使本協議項下擬進行的交易可在實際可行的情況下按此處預期的條款儘快完成，以及(B)以其他方式採取一切必要的行動，以消除任何該等法規或法規對該等交易的影響。

FIRPTA。截止時，La Jolla應代表La Jolla向母公司提交一份證書，該證書應按照財政部條例1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)節的要求以一致的方式編制，證明La Jolla的任何權益在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內不是或曾經是守則第897(C)節所指的美國不動產權益，根據《國税局條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交一份通知表格，並附上書面授權，授權父母在關閉後代表La Jolla向國税局提交此類文件。

終端。合併協議可在接受時間之前終止(終止方向另一方發出書面通知，母公司終止也是買方對合並協議某些部分的有效終止)：

經父母和拉荷亞雙方書面同意；

如果有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終命令，或將採取任何其他最終和不可上訴的行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止或使接受要約或合併中的股份為非法的效果，則母公司或La Jolla；但前提是如果一方當事人違反或未能履行在接受時或之前必須履行的合併協議中的任何契諾或義務，則不得根據本款終止該最終且不可上訴的命令；

母公司或La Jolla(A)(如果接受時間不應發生在截止日期的東部時間午夜或之前)；或(B)要約已到期或根據其條款終止，買方未根據要約購買任何股份；但前提是右側

根據本款終止合併協議的任何一方不得違反或未能在任何實質性方面履行其在合併協議項下的任何義務，這是導致上述(A)或(B)款所述事件的主要原因或主要因素；

(I)La Jolla董事會或其任何委員會應在建議中做出不利改變；(Ii)La Jolla、La Jolla董事會或其任何委員會應已通過、批准、推薦、提交給股東、宣佈為可取的、簽署或簽訂(或決定、決定或提議採用、批准、推薦、提交股東)任何替代收購協議(可接受的保密協議除外)； (3)在公開披露收購建議(以下第(Iv)條所述的投標或交換要約除外)後，La Jolla董事會未能在母公司提出書面要求後5個工作日內公開重申La Jolla董事會的建議(但前提是母公司只能在兩種情況下提出此類要求)；(Iv)已開始對流通股提出要約收購或交換要約(母公司或其關聯公司除外)，並且La Jolla董事會應已建議La Jolla的股東在該要約或交換要約中投標其股份，或在該要約或交換要約開始後10個工作日內，La Jolla董事會應未能建議不接受該要約；(V)La Jolla將嚴重違反其在合併協議下的義務；或(Vi)除收購建議外，La Jolla應在母公司提出書面要求後五個工作日內未能發佈新聞稿，重申La Jolla董事會的建議(但前提是父母只能在兩種情況下提出這樣的請求)(上述每一種情況都是觸發事件)；但前提是本款規定的任何此類終止必須在適用觸發事件後10個工作日內發生；

La Jolla(在接受時間之前的任何時間)，以便基本上與該終止同時訂立具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成高級要約的交易(指定協議)，該權利可在且僅在以下情況下行使：(I)La 沒有就該高級要約實質性違反合併協議的要求，(Ii)La Jolla董事會應授權La Jolla訂立該指定協議，以及(Iii)在終止的同時，La Jolla支付終止費用；

如果母公司：(I)合併協議中包含的La Jolla的任何陳述和擔保不準確，以致無法滿足適用的要約條件；或(Ii)合併協議中包含的La Jolla的任何契諾或義務被違反，以致終止條件無法滿足；提供, 然而，(A)就上文第(I)和(Ii)款而言，如果La Jolla的任何陳述和擔保中的任何不準確之處或La Jolla違反契諾或義務的行為能夠在結束日期之前得到糾正，則母公司不得因該不準確或違反事項而根據本款終止合併協議，除非該不準確或違反事項在母公司就該不準確或違反事項向La Jolla發出通知之日起30天內(或從母公司就該不準確或違反事項向La Jolla發出書面通知之日起至結束日之間的較短時間內)仍未改正，以及(B)如果母公司或買方重大違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致La Jolla有權終止合併協議，則母公司不得根據本款終止合併協議；

如果：(I)如果母公司或買方在合併協議中包含的任何陳述或擔保不準確，或者母公司或買方未能履行合併協議中的任何契諾或義務，在每種情況下，如果此類不準確或未能履行將合理地可能對母公司產生不利影響；但是，(A)就本節7.1(G)而言，如果母公司的任何陳述和擔保中的任何不準確或母公司違反契諾或義務能夠

在終止日期前修復的，則La Jolla不得因此類不準確或違規行為而終止本第7.1(G)條下的合併協議，除非此類不準確或違規行為自La Jolla就此類不準確或違規行為向母公司發出通知之日起30天內(或La Jolla就此類不準確或違規行為提供書面通知之日起至結束日期之間的較短時間)起30天內未得到糾正，以及(B)如果La Jolla當時嚴重違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致母公司有權根據第7.1(F)條終止合併協議，則La Jolla不得根據第7.1(G)條終止合併協議；或

La Jolla(A)，如果買方未能在合併協議規定的時間內開始要約(根據《交易所法》第14d-2條的含義)；提供那La Jolla當時並無重大違反合併協議有關要約的條文，或(B)倘買方未能於要約屆滿(按合併協議條款可予延長)屆滿後兩個營業日內不可撤銷地接受所有已有效提交(及未有效撤回)的股份以供購買，而於要約屆滿時，所有要約條件已獲滿足或放棄。

終止的影響 。如果合併協議終止，應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止協議所依據的條款，合併協議不再具有效力或效力，母公司、買方或La Jolla或其各自的代表、股東和關聯公司在終止後不承擔任何責任；提供, 然而，(A)第7條(終止)及第8條(雜項規定)在合併協議終止後仍然有效，並繼續具有十足效力和效力；(B)保密協議在合併協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續具有十足效力和效力；及(C)合併協議的終止不會免除任何一方因訂立或以其他方式啟動破產程序而故意違反合併協議任何條文的普通法欺詐或La Jolla故意違反合併協議任何條文的責任。在任何合併協議終止前，任何一方均不得限制或阻止其在終止合併協議之前行使其可能擁有的任何具體履約權利。

費用；終止費。除本節規定外，所有交易費用應由發生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

如果合併協議終止：(I)La Jolla就高級要約終止；(Ii)母公司因La Jolla建議的不利變更而終止；或(Iii)母公司違反陳述和La Jolla或La Jolla的擔保或契諾(如果接受時間未在結束日期之前發生)，並且：(A)任何人應在合併協議日期之後和該終止之前公開披露收購建議(除非在終止之前撤回)；和(B)在終止後12個月內，La Jolla應已完成收購建議或已就其後完成的任何收購建議達成最終協議 (提供就本條款(B)而言，收購交易定義中提及的35%應被視為提及50%)，那麼，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何情況下，La Jolla應在第(I)款的情況下，在終止合併協議和簽署指定協議之前或同時，通過電匯向母公司支付終止費。(Y)第(Ii)款的情況：在終止後兩個工作日內，或(Z)在第(三)款的情況下，在上文第(三)(B)款所述收購建議完成後兩個工作日內；它被理解為在任何情況下，La Jolla都不需要支付超過一次的終止費。本文中使用的終止費是指相當於$7,227,181.80的現金金額。在母公司收到終止費的情況下，收到該費用應被視為對母公司、買方、任何母公司關聯公司或任何其他人因合併協議(及其終止)或預期交易(及放棄)或構成終止依據的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，而母公司、買方、任何母公司

關聯公司或任何其他人應有權對La Jolla或任何La Jolla關聯公司、La Jolla或La Jolla或任何La Jolla關聯公司的任何代表提起或維持因合併協議、任何預期交易或構成終止基礎的任何事項而產生的任何其他索賠、訴訟或訴訟；提供, 然而，，本節的任何規定均不免除任何一方因故意實施普通法欺詐而承擔的責任。

如果母公司或公司因在終止日期之前未發生接受時間而終止合併協議，La Jolla應應要求(但無論如何在該要求之日後兩個工作日內)，通過電匯當日資金的方式，迅速向母公司償還母公司因合併協議或預期交易而產生的任何交易費用(包括外部法律顧問和外部戰略顧問的支出和費用)(母公司費用)；提供那家長費用不得超過1,500,000美元。

雙方承認本節所載協議是預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂合併協議；因此，如果La Jolla未能及時支付根據本條款到期的任何款項，並且為了獲得付款，父母啟動了法律程序，導致了La Jolla敗訴的判決，La Jolla應向父母支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的外部法律顧問費用)，以及該金額的利息和按公佈的最優惠利率終止費用或父母費用《華爾街日報》自要求支付此類款項之日起生效，另加2%的年利率，直至實際收到此類款項之日為止。

準據法；管轄權；具體履行；救濟。合併協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不得實施會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律、規則或規定。在任何一方當事人之間或之間因合併協議或任何預期交易而引起或與之有關的任何訴訟中：(A)每一方當事人都不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點；以及 (B)每一方當事人都不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。雙方同意，如果合併協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並將發生不可彌補的損害。據此，雙方同意各方應有權獲得一項或多項強制令，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。合併協議項下現有的所有權利和補救措施是累積的，而不是排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。本協議雙方還同意，不因任何原因而斷言特定執行行為的補救辦法不可執行、無效、違反適用的法律要求或不公平，並同意不斷言金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法。

支持協議

作為母公司及買方願意訂立合併協議的條件，母公司及買方於合併協議日期與唐資本合夥公司、有限責任公司及Kevin C.Tang基金會(合稱為支持股東及該等協議，即支持協議)簽訂了支持協議。根據支持協議，支持股東同意(除若干有限指定例外情況外)認購及不撤回彼等於該日期後實益擁有或收購的所有已發行股份(統稱為受制於股份)。此外，支持股東已同意，除若干例外情況外，不會出售標的股份及徵集有關合並的其他收購建議。支持協議將在某些情況下終止，包括合併協議終止。支持股東不曾、亦不會收到與簽署及交付支持協議有關的任何額外代價。

前述《支持協議》摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《支持協議》全文加以限定的，該《支持協議》的副本作為《美國證券交易委員會》備案的附表的附件(D)(2)存檔，在此併入作為參考。

保密協議

2022年3月22日，La Jolla和Parent簽訂了一項保密協議(保密協議)，根據該協議，除某些例外情況外，雙方同意保留與可能談判的交易有關的另一方的機密非公開信息。根據保密協議，父母和拉霍亞對任何特定保密信息項的義務一直有效到2025年3月22日。保密協議不包括停頓條款。

前述保密協議摘要並不聲稱是完整的，其全文通過參考保密協議全文進行了限定，該保密協議作為提交給美國證券交易委員會的附表的附件(D)(3)進行了備案，該保密協議通過引用併入本文。

12.

報價的目的；La Jolla的計劃

要約的目的。收購要約的目的是讓母公司獲得La Jolla的控制權和所有股權。此次收購要約是收購La Jolla的第一步，旨在促進母公司收購所有流通股。合併的目的是收購併非根據要約投標和購買的所有流通股。合併結束應在接受時間後儘快進行，在任何情況下都不遲於最後一個滿足合併協議第6條所述條件的人滿足後的第三個工作日(根據其性質，合併完成時將滿足的條件除外，但須滿足(或放棄，如果適用法律允許)這些條件)，或在母公司、買方、和La Jolla雙方應以書面形式達成一致。

如果您在要約中投標您的股份，您將不再擁有La Jolla的任何股權，也不再擁有參與La Jolla收益和未來增長的任何權利。如果你不投標你的股票，但合併完成，你也將不再擁有La Jolla的股權。同樣，在要約或隨後的合併中提交您的股份後，您將不承擔La Jolla價值的任何減值風險。

不開會就合併。如果要約條件得到滿足且要約完成，我們將不會在合併前尋求La Jolla其餘公眾股東的批准。DGCL第251(H)條規定，在完成對上市公司的成功收購要約後，在符合某些法律規定的情況下，如果收購人至少持有目標公司每類股票中至少需要批准目標公司合併的股份數量，而其他股東在合併中獲得的股票代價與收購要約中支付的相同，則收購人可以在不採取目標公司非投標股東的行動的情況下進行合併。關於收購要約，DGCL第251(H)條規定，完善一詞(相關含義為完善和完善)指的是對根據收購要約提供的股份的不可撤銷的接受。因此，本文中提及的完成要約是指承諾時間。因此，如果吾等完成要約，吾等擬根據DGCL第251(H)條在La Jolla股東未經表決的情況下完成合並。

拉霍亞的計劃。預計在合併後的最初階段，La Jolla的業務和運營將與目前的情況基本保持一致，但收購要約中的規定除外。與合併完成有關或合併完成後，母公司可合併或重組La Jolla‘s結構中的某些法人實體，但母公司並無因該等合併或公司重組而提出出售或轉讓任何該等實體或改變La Jolla的業務或營運的計劃或建議。家長遺囑

在要約懸而未決期間以及在要約和合並完成後，繼續評估La Jolla的業務和運營，並將在當時的情況下采取其認為適當的行動。此後，Parent打算審查這些信息，作為La Jolla的業務、運營、資本和管理的全面審查的一部分，以期優化La Jolla的潛力開發。

據買方及母公司所知，除本收購要約(包括第8節所述有關母公司與買方的某些信息)所述的支持協議外，La Jolla的任何高管或董事與母公司、買方或La Jolla的任何高管之間並不存在任何僱傭、股權出資或其他協議、安排或諒解，且收購要約或合併均不以La Jolla的任何高管或董事訂立任何該等協議、安排或諒解為條件。

La Jolla現有管理團隊的某些成員可能會在驗收時間之後和生效時間之前與La Jolla或倖存公司簽訂新的或額外的僱用安排。此類安排可能包括購買或參與尚存公司或其關聯公司的股權的權利。截至本次要約收購之日，現有管理團隊與母公司或買方(或其任何關聯公司)之間並無此類聘用安排。不能保證任何各方都會就任何條款達成協議，或者根本不會。

於生效時，La Jolla的公司註冊證書應修訂及重述為合併協議所附的公司註冊證書格式，而該等修訂及重述的公司註冊證書將成為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據DGCL的適用條文及該等公司註冊證書作出修訂。於生效時間，(A)緊接生效時間前的買方董事會成員將成為尚存公司的首任董事及(B)緊接生效時間前La Jolla的高級職員將成為尚存公司的首任高級人員，在每種情況下均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人已妥為選出或委任或符合資格為止。除本購買要約中所述外，包括本第12節中所設想的要約的目的；La Jolla、母公司和買方的計劃目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)涉及La Jolla或其任何子公司的任何特別公司交易(如合併、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(Ii)La Jolla或其任何子公司的任何重大資產的出售或轉讓，(Iii)La Jolla或其任何子公司的資本化或股息政策的任何重大變化，或(Iv)La Jolla的公司結構或業務或其管理層或董事會的組成發生任何其他重大變化。

13.	La Jolla董事會的建議。

2022年7月10日，La Jolla董事會經過深思熟慮後，一致(I)確定合併協議和預期的交易(定義如下)，包括要約和合並，按照合併協議中規定的條款和條件，是可取的，符合La Jolla及其股東的最佳利益，並且要約、合併和合並協議的條款和條件對La Jolla和La Jolla的股東是公平的；(Ii)宣佈La Jolla簽訂合併協議是可取的；(Iii)批准La Jolla簽署、交付及履行合併協議及La Jolla若干行政人員認為必要或適當的與合併協議有關的任何其他協議及文書，以及完成預期的交易；(Iv)同意合併將根據DGCL第251(H)條完成；及(V)決議建議La Jolla的股東根據要約向買方出售其股份。

14.

該要約的某些效果。

股票的行情。如果要約的條件得到滿足而要約得以完成，則股份將沒有市場，因為母公司打算在滿足或豁免合併協議附件D(要約條件)所載的所有條件後三個工作日完成合並。

股票行情。這些股票目前在納斯達克上市。生效時間後，這些股票將不再符合繼續在納斯達克上市的要求，因為唯一的股東將是母公司。納斯達克的要求之一是，任何上市的普通股必須至少有125萬股公開持股。合併完成後，母公司立即打算並將導致La Jolla股票從納斯達克退市。

保證金規定。根據聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve Board Of The Federal Reserve System)的規定，這些股票目前是保證金證券，其效果之一是允許經紀商以此類股票的抵押品為抵押品提供信貸。要約完成後，這些股票將不再構成保證金證券，符合聯邦儲備委員會的保證金規定，因此，不能再用作經紀商貸款的抵押品。

交易所法案註冊。這些股票目前是根據《交易法》登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有人持有，則在La Jolla向美國證券交易委員會提出申請後，此類登記可終止。根據交易法終止股份登記將大幅減少La Jolla必須向其股東和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款不再適用於La Jolla，例如交易法第16(B)條的短期週轉利潤追回條款、根據交易法第14(A)條就股東會議提交委託書的要求、向股東提交年度報告的相關要求以及交易法第13E-3條關於私人交易的要求。此外，La Jolla的附屬公司和持有La Jolla的受限證券的人根據《證券法》頒佈的第144條處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是保證金證券，也不再有資格在納斯達克上市。我們打算並將促使La Jolla在要約完成後立即根據交易所法案終止股份登記，因為終止登記的要求已得到滿足，無論如何，在合併完成後。

15.

股息和分配。

合併協議規定，自合併協議日期起至合併協議生效之日或根據其條款終止合併協議為止， (I)按適用法律的規定，(Ii)未經母公司批准，(Iii)合併協議所要求或特別預期的，或(Iv)如與合併協議有關的提供的保密披露明細表所載，任何被收購公司不得拆分、合併、拆分或重新分類任何目標公司的任何股本或其他股權，或宣佈、產生、就任何目標公司的任何已發行股本或其他股權撥備或支付任何股息或以其他身份向任何該等持有人支付任何款項。

16.

要約的某些條件。

儘管要約有任何其他規定，但在符合合併協議的條款及條件下，除買方有權根據合併協議的條文延長、修訂或終止要約外，母公司及買方均無須接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則及規例的情況下，包括交易所法案下的第14E-1(C)條

(與買方在要約終止或撤回後立即支付或退還投標的La Jolla股份的義務有關)，支付要約中有效投標且在到期時間之前未撤回的任何股份，除非在到期時間或緊接到期時間之前：

(a)	在要約到期時或在要約到期前，已根據要約條款有效投標且未有效撤回的股份數量至少佔要約到期時已發行股份的50%(50%)以上的股份(最低條件)；

(b)	《高鐵法案》規定的適用於合併協議預期交易的等待期已到期或終止，且具有管轄權的政府機構尚未頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何命令、行政命令、臨時限制令、暫緩執行令、法令、判決或強制令(初步或永久)或法規、規則或條例，以禁止完成要約或要約或合併，或以其他方式禁止完成要約或合併，也不得頒佈、制定、發佈、發佈任何法律要求。或被認為適用於任何政府機構的要約或合併，而根據要約或完成合並，禁止或非法收購或支付股份(高鐵條件)；

(c)

在緊接到期時間之前，不應有任何法律程序懸而未決，政府機構是其中一方：(I)挑戰或尋求限制、禁止、撤銷或撤銷要約或合併；(Ii)尋求在任何實質性方面禁止或限制母公司就La Jolla股票投票、轉讓、接受股息或以其他方式行使所有權的能力；(Iii)與要約或合併有關，合理地預期會對Innoviva擁有任何重大資產的權利或能力造成重大不利影響，或對La Jolla及其每一附屬公司(Target Companies)的業務整體運作造成重大限制；。(Iv)尋求迫使任何Target Companies、Innoviva或Innoviva的任何附屬公司因要約或合併而處置或持有任何重大資產或重大業務；。或(V)與要約或合併有關，並尋求對母公司或任何目標公司施加(或可合理預期會導致)任何刑事制裁或刑事責任；

(d)

(I)合併協議第2.1條(附屬公司；正式組織；等)、第2.22條(授權；協議的約束力)、第2.24條(無需投票)和第2.27條(財務顧問)所載的La Jolla的陳述和保證在截止到期日的所有方面都是準確的( 截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期的所有方面均應是準確的)；(Ii)第2.3節(大寫等)中所述的La Jolla的陳述和保證合併協議(第2.3(D)及2.3(G)條除外)於到期時間在各方面均屬準確(最小誤差除外)，猶如在到期時間當日及截至到期時所作的一樣(但截至特定日期作出的任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證應於該日期在各方面均屬真實及正確(最小誤差除外))；及(Iii)La Jolla的每項陳述及保證(上文第(Br)(I)及(Ii)款所述除外)在有效期屆滿時在各方面均屬準確(截至某一特定日期作出的任何該等陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該日期在各方面均屬準確)；提供, 然而，在第(Iii)款中，為了確定上述陳述和保證的準確性，第(Iii)款中規定的限制該等陳述和保證範圍的所有限制將被忽略，除非任何該等陳述和保證不會對公司產生個別或整體的重大不利影響，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響；

(e)	La Jolla已在所有實質性方面遵守或履行合併協議項下的義務、契諾和協議其必須在接受時間或之前遵守或履行；

(f)	自合併協議之日起，未發生任何公司重大不利影響；

(g)	Innoviva和買方已收到La Jolla執行官員的證書，該證書的日期為到期時間，代表La Jolla證明滿足上述(D)和(E)條規定的條件；以及

(h)	合併協議未根據其條款有效終止(終止條件)。

上述條件受制於合併協議所載的條款及條件，以及買方根據合併協議的規定延長、修訂或終止要約的權利。

母公司和買方明確保留放棄任何要約條件、提高要約價格或對要約條款和條件進行任何其他更改而不違反合併協議條款的權利；但母公司和買方不得：

降低要約價或提高要約價，增量低於每股0.25美元；

改變要約支付對價的形式；

減少要約中尋求購買的股份數量；

放棄、修改或者變更最低條件或者終止條件；

增加要約條件；

除非合併協議要求或允許，否則延長要約有效期；

為根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期作出規定；或

修訂、修改或補充合併協議所載的任何要約條件或要約的任何條款，以不利股份持有人的方式，或個別或整體而言，合理地預期會阻止或重大延遲或損害要約的完成，或阻止、重大延遲或損害Innoviva或買方完成要約、合併或其他預期交易的能力。

要約不得在到期前終止，除非合併協議根據合併協議第7.1條(終止)終止或撤回。

17.	某些法律事務；監管批准。

將軍。除本第18款所述外，根據我們對La Jolla向美國證券交易委員會提交的公開可獲得的信息以及其他有關La Jolla的信息的審查，我們不知道有任何似乎對La Jolla的業務具有重大意義的政府許可或監管許可，這些許可或許可可能會因我們在本文中預期的收購股份而受到不利影響，或者任何國內或國外的政府、行政或監管機構或機構如本文中預期的收購或擁有股份所需的任何批准或其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前預計，除以下國家收購法律所述外，將尋求此類批准或其他行動。雖然吾等目前無意延遲接納根據要約收購的股份以待任何該等事項的結果，但不能保證任何該等批准或其他行動(如有需要)會在沒有實質條件的情況下獲得或將會取得，或若該等批准或該等其他行動未獲採取，則La Jolla的業務可能不會產生不良後果，而在合併協議所指明的若干條件下，上述任何情況均可能導致吾等選擇終止收購要約而不在某些條件下購買股份。見第16節--要約的某些條件。

州收購法。許多州(包括La Jolla公司所在的特拉華州)通過了收購法律和法規，這些法律和法規聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊的公司或擁有大量資產、股東、主要高管辦公室或主要營業地點的公司的證券，或其業務運營在當地具有重大經濟影響。

根據La Jolla提供的信息以及La Jolla董事會對合並協議和合並協議預期的交易的批准，我們不認為任何州收購法規或類似法律意在適用於要約或合併。除本文所述外，母公司、買方和La Jolla目前均未試圖遵守任何州收購法規或法規。我們保留質疑任何據稱適用於要約或合併的州法律的適用性或有效性的權利，本要約中的購買要約或與要約或合併相關的任何行動均不打算放棄此類權利。如果聲稱任何州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院沒有確定其不適用於要約或合併，則我們可能需要向相關州當局提交某些信息或獲得其批准，並且我們可能無法接受根據要約提交的股票的付款或付款，或延遲完成要約或合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受付款或支付根據要約投標的任何股份。見第16節？本收購要約的要約的某些條件。

18.

評價權。

評價權。作為要約的結果，股東不擁有評估權。然而，若完成合並，所有於緊接生效時間前已發行及已發行的股份均未於要約中有效投標，並由La Jolla股東持有，而La Jolla股東已根據DGCL第262條適當及有效地完善其有關該等股份的法定估值權利(統稱為持不同意見股份)，將不會轉換為要約價或代表收取要約價的權利，而只有權享有DGCL 授予持不同意見股份持有人的權利。於生效日期，持不同意見股份將不再流通，並將自動註銷及不復存在，而持有持不同意見股份的每名La Jolla股東將不再擁有任何有關該等持不同意見股份的權利，但根據DGCL第262條的規定收取該等持不同意見股份的估值的權利除外。持不同意見股份的每位持有人將有權獲得有關持不同意見股份的公平價值的司法釐定(不包括因完成或預期合併或類似業務合併而產生的任何價值元素)，以及收取該等持不同意見股份的現金公允價值連同公允利率(如有)的付款。此外，如果合併完成，, 已根據公司條例第262條適當及有效地完善其有關該等股份的估值的法定權利的優先股股份登記持有人，同樣有權獲得司法釐定該等優先股的公平價值(不包括因完成合並或預期合併或類似業務合併而產生的任何價值元素)，並收取該等現金的公平價值連同該等優先股的公平利率(如有)。任何此類司法裁定可基於除合併中支付的價格和該等持不同意見的股份或優先股的市值(視情況而定)以外的考慮因素。La Jolla股東應該認識到，司法確定的公允價值可能高於或低於要約價格。此外，La Jolla可以在評估程序中辯稱，就此類程序而言，持不同意見的股份的公允價值低於要約或合併中為股份或優先股(視情況而定)支付的價格。La Jolla股東還應注意，從財務角度來看，投資銀行對出售交易(如要約或合併)中應支付代價的公平性的意見，並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以其他方式涉及。

如果任何股份或優先股持有人根據DGCL第262條要求進行評估，但未能完善，或有效撤回或喪失其根據DGCL規定的評估權利，或有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得DGCL第262條規定的救濟

DGCL，則該La Jolla股東的股份及優先股將根據合併協議轉換為收取要約價或優先股價格(視何者適用而定)的權利而不收取利息。

《公司條例》第262條規定，如根據第(Br)條第251(H)條批准合併，則本公司須於合併生效日期前成立的法團或其後10天內尚存的法團，通知有權享有該項合併的估值權的該組成公司任何類別或系列股票的持有人，以及該組成公司的該類別或系列股票的任何或全部股份均可享有評估權，並須在該通知內包括《公司條例》第262條的副本。附表14D-9構成《海關條例》第262條規定的評估權的正式通知，《海關條例》第262條的全文作為附件C附於附表14D-9。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股東希望選擇行使DGCL第262條下的評估權，並且根據DGCL第251(H)條完成合並，則該股東必須(除其他事項外)完成以下所有事項： (I)不在要約中投標其股份(或已投標但隨後有效撤回投標，並未以其他方式放棄其評估權)，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序，適當要求進行評估，(Iii)自提出該等要求之日起至有效時間內持續持有其股份，及(Iv)此後並無根據DGCL第262條有效撤回對該等股份的要求或以其他方式喪失對該等股份的評估權利。在有效時間之後，任何這類股東可能需要採取額外的步驟來完善他或她的評估權，所有這些都在附表14D-9中有更全面的描述。

上述股東在DGCL項下的評價權摘要並非意欲根據特拉華州法律行使任何評價權的股東須遵循的程序的聲明，而是受DGCL第262節全文的限制，其全文載於本收購要約所附的附表II 。保全和行使評估權需要及時遵守特拉華州法律的適用規定。如果股東撤回或喪失評估權利，該股東將有權僅獲得要約價格。

19.	關於La Jolla的股票和其他證券的交易和安排。

(I)(A)母公司、(B)買方或(C)就母公司或買方所知，附表1所列任何人或母公司或買方的任何聯營公司或多數股權附屬公司，買方或任何如此上市的人士均無實益擁有任何股份；及(Ii)(A)母公司、(B)買方、(C)就母公司或買方經合理查詢後所知，附表I所列任何人士或母公司或買方的任何聯營公司或多數股權附屬公司，以及(D)任何退休金，母公司或買方的利潤分享或類似計劃在過去60天內實現了任何股票交易。

據La Jolla稱，La Jolla的所有非關聯董事和高管打算競購該等董事和高管擁有的所有股份。據母公司和買方所知，除La Jolla提交給美國證券交易委員會的附表14D-9所載的建議外，La Jolla及其任何董事、高管或附屬公司均未提出支持或反對該交易的建議和建議的原因。

除支持協議外，母公司、買方或(經母公司或買方合理查詢後，據母公司或買方所知，附表I所列任何人士)概無與任何其他人士就La Jolla的任何證券訂立任何協議、安排或諒解(不論是否可依法強制執行)(包括但不限於有關任何該等證券、合資企業、貸款或期權安排的轉讓或表決、作出或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或不給予委託書、同意書或授權的任何協議、安排或諒解)。

除第10節規定的情況外，要約的背景；過去與La Jolla和本條款第20條的接觸或談判：(I)在過去兩年中，(I)父母、買方中的任何一方，或者，據父母或買方在合理詢問後所知，一方面與La Jolla或其任何關聯公司之間沒有任何交易，而這些人不是自然人；交易總值超過發生交易的財政年度或本財政年度過去部分(如果交易發生在本財政年度)的La Jolla的綜合收入的百分之一；(Ii)一方面，父母、買方，或經合理查詢後，據父母或買方所知，附表一所列的任何人士與屬自然人的拉荷亞的任何高管、董事或關聯公司之間沒有任何交易，而與該董事、董事或關聯公司的交易或一系列類似交易的總價值超過60,000美元；(Iii)母公司、買方、他們各自的子公司之間沒有任何談判、交易或重大接觸，或在母公司或買方經合理查詢後得知，附表一所列的任何人一方面與La Jolla或其任何關聯公司就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購La Jolla的證券、選舉La Jolla的董事或出售或以其他方式轉讓La Jolla的大量資產進行談判、交易或重大接觸；及(Iv)父母或買方經合理查詢後知悉, (A)La Jolla的任何聯營公司與(B)La Jolla或其任何聯營公司，另一方面，與La Jolla的任何非關聯人士並無就合併、合併或收購、收購要約或以其他方式收購La Jolla的證券、選舉La Jolla的董事或出售或以其他方式轉讓La Jolla的大量資產，並無就合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購La Jolla的證券進行談判或進行重大接觸。

20.	La Jolla某些董事和高管在要約和合並中的利益。

在考慮要約及合併所收取代價的公平性時，La Jolla的股東應意識到La Jolla的某些董事及行政人員在要約及合併中擁有利益，這可能會令彼等產生若干實際或潛在的利益衝突。對這些權益的描述，包括根據S-K法規第402(T)項所要求披露的信息，包含在附表14D-9中第3項.過去的聯繫、交易、談判和協議、第4項.招標或建議和第8項.附加信息下，這些描述和信息通過引用併入本文。

此外，根據合併協議，在截止日期開始至截止日期一週年為止的期間(或該連續僱員因任何原因終止僱用的較早日期)(持續期間)，母公司應並應促使其附屬公司(包括La Jolla)向每一連續僱員提供(br}適用的：(I)工資、目標年度現金獎金及佣金機會合計不低於緊接生效日期前向該等連續僱員提供的薪金、目標年度現金紅利及佣金機會)；(br}(Ii)員工福利總額相當於(由父母酌情決定)(X)在緊接生效時間之前向該留任員工提供的員工福利(固定福利養老金福利、退休福利福利、遣散費福利和遞延薪酬除外)，或(Y)在持續期間內不時向母公司及其子公司的類似情況的員工提供的員工福利(固定福利養老金福利、退休人員福利福利、遣散費福利和遞延薪酬除外)) 以及(Iii)如果母公司或其任何附屬公司在持續期間內在沒有原因的情況下終止僱用此類連續僱員，則不低於根據公司披露時間表中規定的公司員工計劃向適用的連續僱員提供的遣散費福利，如果此類解僱發生在緊接生效時間之前的話；前提是, 與領取任何此類遣散費福利有關的此類連續僱員可能被要求以母公司提供或批准的形式執行全面索賠。

此外，根據合併協議，對於 ERISA第3(3)節定義的每個員工福利計劃和每個假期或帶薪休假和遣散費計劃(即不是員工福利)

由母公司或母公司的任何子公司(統稱為母公司福利計劃)維護的由母公司或母公司的任何子公司(統稱為母公司福利計劃)維護的計劃，如果任何連續僱員在有效時間之後將參與其中，則母公司應或應促使La Jolla在截止日期之前採取商業上合理的努力來認可連續僱員在La Jolla或子公司(視情況而定)截止日期前的所有服務，以資格、歸屬、參與和福利水平(但不是福利應計目的，但不包括假期、帶薪假期、或遣散費)，只要此類服務是根據適用的公司員工計劃或La Jolla政策計入；但不得就任何固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃或退休人員健康或福利計劃或安排或任何基於現金、股權或股權的補償計劃、計劃或安排的應計福利而言確認此類服務；此外，此類服務確認不得重複連續員工在同一服務期間的任何福利，或在母公司及其子公司的其他員工的此類父母福利計劃下不承認此類服務的範圍內。此外，母公司應或應促使La Jolla採取商業上合理的努力，以(I)放棄在任何母公司福利計劃下適用於連續僱員的所有關於先前存在的條件、排除和等待期的限制該繼續僱員在有效時間之後有資格參加的福利福利計劃，而不是先前存在的條件限制, 對該等留任員工已經生效，且在緊接生效時間之前為留任員工維持的福利計劃截至生效時間仍未滿足或免除的免責條款或等待期；及(Ii)為每名留任員工提供在截止日期前的生效時間前支付的任何自付款項和免賠額的抵免，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包任何母公司福利計劃下的要求，即此類連續僱員在生效時間後有資格參加的福利計劃。儘管如上所述，母公司在本節下的義務應以La Jolla在商業上合理的努力提供所有信息和援助為條件，因為母公司可能合理地要求提供與母公司福利計劃下提供的福利相關的。

21.

費用和開支。

母公司和買方已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為信息代理，並聘請American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為與要約有關的託管和支付代理。信息代理人可通過郵寄、電話、傳真、電報和親自面談的方式聯繫股份持有人，並可要求銀行、經紀商、交易商和其他被指定人將有關要約的材料轉發給股份的實益擁有人。

信息代理商、託管代理商和付款代理商將各自獲得合理的補償，並按慣例補償各自與要約相關的服務。自掏腰包費用，並將針對與此相關的某些責任和費用(包括聯邦證券法下的某些責任)進行賠償。

母公司或買方均不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(信息代理、託管機構和付款代理除外)支付任何與要約股份招標有關的費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司在提出要求時，買方將報銷他們在向客户轉發要約材料時產生的常規郵寄和處理費用。在適用法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律授權的註冊經紀人或交易商代表買方提出，並由買方指定。

22.

雜七雜八的。

要約不會向任何司法管轄區的股份持有人提出(亦不會接受其或其代表的投標)，而在該司法管轄區內，提出要約或接受要約將不符合

證券、藍天或其他此類司法管轄區的法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為由買方指定的一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出的。

沒有任何人被授權代表母公司或買方提供任何信息或作出任何未包含在本文或遞交函中的任何信息或陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已被授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為買方的代理人、託管機構或要約的信息代理人。

買方已根據交易法下的一般規則和條例規則14d-3的規定，按計劃向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，並提供了提供有關要約的某些額外信息的證據，並可以提交修正案。根據美國證券交易委員會規則，La Jolla 必須在不遲於本要約購買之日起10個工作日內，按照附表14D-9向美國證券交易委員會提交其邀請/推薦聲明，闡述La Jolla董事會對此次要約的推薦以及推薦的理由，並提供某些額外的相關信息。此類文件的副本及其任何修正案，在存檔後，可按照上文第7節關於La Jollaá的某些信息中規定的方式在美國證券交易委員會上進行審查，並可從其處獲取副本。

Innoviva收購子公司

July 25, 2022

附表I

有關Innoviva，Inc.董事和高管的某些信息。

本附表I中提供的信息列出了Innoviva，Inc.(Innoviva，Inc.)的每位高管(Innoviva，WE)和每位董事會(Innoviva，董事會)成員在過去五年中的姓名、目前的業務地址、目前的主要職業或職業，以及 Innoviva，Inc.的主要職業、職位、職位或就業情況。在過去五年中，名單上的任何人都沒有在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該人被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止他未來違反或禁止受聯邦或州證券法律約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。除本附表I或本要約收購中披露的情況外，在過去兩年內，所列人士與Innoviva的任何交易或一系列交易的總價值均未超過60,000美元。除非另有説明，否則下列所有董事和高管均為美利堅合眾國公民。此附表I中列出的每個人的當前業務地址是C/o Innoviva，Inc.，1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，CA 94010，下面列出的每個人的電話號碼是(650)238-9600。


名字		Innoviva的職位
帕維爾·雷費爾德		首席執行官
瑪麗安·珍		首席會計官
喬治·W·比克斯塔夫，III		董事
黛博拉·L·伯克斯醫學博士		董事
馬克·A·迪保羅，Esq.		董事
朱爾斯·海莫維茨		董事
奧德賽·D·科斯塔斯，醫學博士		董事
莎拉·J·施萊辛格醫學博士		董事

Pavel Raifeld，CFA於2020年5月被任命為首席執行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投資團隊任職。此前，他是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司醫療保健投資銀行團隊的高級成員。此前，Raifeld先生在麥肯錫公司和波士頓諮詢集團有限公司擔任顧問，主要是生物製藥公司的顧問。Raifeld先生擁有哈佛大學的AB學位和哥倫比亞大學的MBA學位。

瑪麗安·珍，註冊會計師2018年7月被任命為首席會計官，兼任祕書。珍女士於2014年10月加入Innoviva，擔任公司財務總監。在加入Innoviva之前，甄子丹女士於2012至2014年間擔任Steelwedge Software Inc.公司財務總監，2011至2012年間擔任Intelmate公司財務總監，2007至2011年間擔任Model N，Inc.公司首席財務官。在此之前，鄭女士是加州註冊會計師協會(CalCPA)半島/硅谷分會的董事會成員。鄭女士畢業於舊金山州立大學，獲工商管理學士學位，主修會計專業。她是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。

喬治·W·比克斯塔夫，III自2017年12月以來擔任我們的董事會成員，並自2020年12月以來擔任我們的董事會主席。比克斯塔夫先生目前是董事會審計委員會(審計委員會)主席和董事會薪酬委員會(薪酬委員會)成員。他目前擔任投資銀行M.M.Dillon&Co.，LLC的董事經理。在加入M.M.Dillon&Co.，LLC之前，BickerStaff先生曾在諾華國際公司擔任過多個職位，該公司是製藥和消費者健康領域的全球領先企業，其中包括諾華製藥公司的首席財務官。在加入諾華之前，比克斯塔夫先生是

I-1

鄧白氏分部IMS Health首席財務官。畢克斯塔夫先生目前在CareDx公司的董事會任職。畢克斯塔夫先生曾在Cardax公司、SIO基因療法公司、Inovio製藥公司和Ariad製藥公司的董事會中任職。畢克斯塔夫先生擁有羅格斯大學的工程學和工商管理學位。

黛博拉·L·伯克斯醫學博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是董事會的審計委員會和提名/公司治理委員會(提名/公司治理委員會)的成員。Birx博士最近擔任白宮冠狀病毒特別工作組的響應協調員，她使用數據集成來推動決策制定，向副主任總裁提出建議，並與全國各地的州官員密切合作，提供針對州的建議和指導。2014年，伯克斯博士成為一名無任所大使，當她擔任美國政府防治艾滋病毒/艾滋病活動協調員和美國全球衞生外交特別代表時，她一直擔任這個職位，直到2021年1月。作為美國全球艾滋病協調員，Birx博士在疾病控制與預防中心監督了總裁的艾滋病緊急救援計劃(PEPFAR)，這是歷史上任何國家對抗擊單一疾病做出的最大承諾，以及美國政府與全球抗擊艾滋病、結核病和瘧疾基金的所有參與。從2005年到2014年，Birx博士成功地擔任了疾控中心全球衞生中心全球艾滋病毒/艾滋病部門的董事。1996年至2005年，她在沃爾特里德陸軍研究所擔任美軍艾滋病毒研究項目董事研究員。在此期間，她還晉升為上校軍銜。當時她被稱為Birx上校，她在國防部任職期間因其開創性的研究、領導和管理技能而被授予兩枚享有盛譽的美國功勛獎章和榮譽軍團獎。1985年，Birx博士開始了她在國防部的職業生涯，當時她是一名訓練有素的免疫學臨牀醫生，專注於艾滋病毒/艾滋病疫苗研究。Birx博士在同行評議的期刊上發表了230多篇手稿，在科學出版物上撰寫了近12個章節，以及開發和專利疫苗。1980年，她在賓夕法尼亞州立大學好時醫學院獲得醫學學位，1976年在霍頓學院獲得學士學位。Birx博士擁有內科、過敏和免疫學以及診斷和臨牀實驗室免疫學方面的認證。

馬克·A·迪保羅，Esq.自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。DiPaolo先生自2013年5月以來一直擔任註冊投資顧問Sarissa Capital Management LP的高級合夥人和總法律顧問。Sarissa Capital Management LP 專注於改進公司戰略，以提高股東價值。2005-2013年間，DiPaolo先生擔任伊坎資本投資團隊的高級成員，致力於卡爾·伊坎激進投資戰略的方方面面工作。在與伊坎資本合作之前，迪保羅先生是Willkie Farr&Gallagher LLP的律師。2017年8月至2018年9月，迪保羅先生曾擔任上市生物製藥公司Novelion Treateutics，Inc.的董事會成員。迪保羅先生在福特漢姆大學獲得學士學位，在喬治敦大學獲得法學博士學位。

朱爾斯·海莫維茨自2018年2月以來一直擔任董事會成員，目前是董事會審計委員會成員、薪酬委員會主席和董事會提名/公司治理委員會成員。Haimovitz先生目前是Haimovitz諮詢公司的總裁和Armata製藥公司的董事會主席。他之前曾擔任Ariad製藥公司的董事會成員，他也是該公司審計委員會的成員；Dial Global公司的董事會成員，他也是該公司審計委員會的成員；Imclone製藥公司的董事會成員，他曾在該公司擔任審計委員會主席。Haimovitz先生還曾擔任過以下公司的首席執行官或首席運營官：Spling Entertainment，Inc.、King World Productions和VJN，Inc.Haimovitz先生擁有布魯克林學院數學學士和碩士學位。

奧德賽·D·科斯塔斯，醫學博士自2017年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他是Sarissa Capital Management LP的合夥人兼董事高級管理人員，他於2016年加入該公司。Sarissa Capital Management LP專注於改進公司戰略，以提升股東價值。2011-2015年間，科斯塔斯博士在Evercore ISI工作，負責生物技術和製藥行業，大多數

I-2

最近以董事的身份。在加入Evercore之前，Kostas博士是Sanford C.Bernstein and Co.，Inc.的顧問和高級副分析師。此前，他作為耶魯紐黑文健康系統的一部分從事內科工作，並受聘為多家生物技術公司的顧問。Kostas博士目前在Armata製藥公司的董事會任職，之前曾在Enzon製藥公司的董事會任職。Kostas博士擁有麻省理工學院(MIT)的學士學位和德克薩斯大學西南醫學院的醫學博士學位。

莎拉·J·施萊辛格醫學博士自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是薪酬委員會成員和提名/公司治理委員會主席。施萊辛格博士是洛克菲勒大學臨牀調查副教授和洛克菲勒大學醫院高級主治醫師。施萊辛格博士領導沃爾特里德陸軍研究所逆轉錄病毒學部的樹突狀細胞部，也是1994年至2002年武裝部隊病理學研究所傳染病和寄生蟲病病理學學部的成員。2002年，施萊辛格博士重新加入洛克菲勒大學，開始作為疫苗研究和設計科學家參與國際艾滋病疫苗倡議。施萊辛格博士自2003年以來一直是洛克菲勒大學醫院機構審查委員會(IRB)(倫理委員會)的成員，之前曾擔任IRB的副主席。2017年，她擔任IRB主席。她目前是洛克菲勒大學臨牀與翻譯科學中心教育和培訓項目的負責人，並在洛克菲勒大學醫院醫務人員執行委員會任職。施萊辛格博士目前在Armata製藥公司的董事會和三個非營利性組織的董事會任職：艾滋病疫苗倡導聯盟、Global Virus和著名的生物倫理學研究中心黑斯廷斯中心。施萊辛格博士從2013年開始擔任阿里德製藥公司的獨立企業董事公司，直到2017年將其出售給武田藥品工業株式會社。施萊辛格博士擁有衞爾斯理學院學士學位和伊利諾伊州芝加哥拉什醫學院醫學博士學位。

有關Innoviva收購子公司董事和高管的某些信息。

本附表I中提供的信息詳細説明瞭Innoviva Acquisition Sub，Inc.(買方)每位高管和每位買方董事會成員過去五年的姓名、當前業務地址、目前主要職業或就業情況以及主要職業、職位、辦公室或就業情況。在過去五年中，名單上的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此這些人被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止他未來違反或禁止符合聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反此類法律的行為。除本附表I或本要約收購事項所披露者外，於過去兩年內，並無任何上市人士與買方進行任何或一系列合計價值超過60,000美元的交易。除非另有説明，否則下列所有董事和高管均為美利堅合眾國公民。本附表I中每個人的當前營業地址是C/o Innoviva Acquisition Sub，Inc.，1350Old Bayshore駭維金屬加工，Suite400，CA 94010，下面列出的每個人的電話號碼是(650)238-9600。


名字		買方的職位
帕維爾·雷費爾德		總裁，董事
瑪麗安·珍		董事祕書

Pavel Raifeld，CFA2022年4月被任命為董事採購商，2022年5月被任命為採購商總裁，並於2020年5月被任命為Innoviva首席執行官。在被任命之前，Raifeld先生在Sarissa Capital Management LP的投資團隊任職。此前，他是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司醫療保健投資銀行團隊的高級成員。在此之前，Raifeld先生是麥肯錫公司和波士頓的一名顧問，主要是生物製藥公司的顧問。

I-3

Raifeld先生擁有哈佛大學的AB學位和哥倫比亞大學的MBA學位。

瑪麗安·珍，註冊會計師2022年4月被任命為董事採購員，2022年5月被任命為採購員祕書，2018年7月被任命為Innoviva首席會計官，同時還擔任Innoviva的祕書。甄子丹女士於2014年10月加入Innoviva，擔任公司總監。在加入Innoviva之前，甄子丹女士於2012年至2014年在Steelwedge Software Inc.擔任企業財務總監，在2011至2012年擔任Intelmate，並於2007年至2011年擔任Model N，Inc.在此之前，珍女士曾擔任加州註冊會計師協會(CalCPA)半島/硅谷分會的董事會成員。甄子丹畢業於舊金山州立大學會計專業，獲得工商管理學士學位。她是美國註冊會計師協會會員和加州註冊會計師協會會員。

I-4

附表II

特拉華州公司法總則

第262條評估權

(A)在依據本條(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何股東，並在合併或合併的生效日期內持續持有該等股份，在其他方面遵守本節第(D)款的人，既沒有根據本條第228條對合並或合併投贊成票，也沒有書面同意，則有權在本節(B)和(C)款所述的情況下，獲得衡平法院對股東股票公允價值的評估。如本節所用，股東一詞是指公司股票的記錄持有人；股票和股份這兩個詞的意思是指通常所指的意思；而存託憑證一詞是指由存託人簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，這些股票交存於存託人處。

(B)在根據本標題第251條、第252條、第254條、第255條、第256條、第257條、第258條、第263條或第264條實施的合併或合併中，組成公司的任何類別或系列股票的股票應具有評價權。

(1)但不得對任何類別或系列股票的股票享有本條規定的評價權，該股票或與該股票有關的存託憑證在為確定有權收到股東會議通知以根據合併或合併協議行事的股東大會的記錄日期(或如屬根據第251(H)條進行的合併，則在緊接合並協議籤立前)是：(1)在全國證券交易所上市或(2)由超過2,000名股東登記持有的；並進一步規定，如果合併不需要按照本所有權第251(F)條的規定經倖存公司的股東投票批准，則不應對合並後倖存的組成公司的任何股票享有任何評估權。

(2)儘管本條(B)(1)段另有規定，如根據本條第251、252、254、255、256、257、258、263和264節的合併或合併協議的條款，任何組成法團的任何類別或系列股票的持有人須接受以下情況以外的任何股份，則本條所訂的評估權須適用於該等股票：

(一)合併、合併後存續或產生的公司股票或存託憑證；

B.任何其他公司的股票或與其有關的存託憑證，其股票(或與其有關的存託憑證)或存託憑證在合併或合併生效之日將在全國證券交易所上市或由2,000人以上的持有人登記持有；

C.以現金代替本節前款(B)(2)a和b所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替本節前款(B)(2)a.、b.和c所述的零碎股份或零碎存託憑證。

(3)如果參與根據第253款或第267款進行的合併的子公司特拉華公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華公司的股票應具有評估權。

(4) [已廢除。]

III-5

(C)任何法團均可在其公司註冊證書中規定，由於其公司註冊證書的修訂、該法團為組成法團的任何合併或合併或出售該法團的全部或幾乎所有資產，而其任何類別或系列股票的股份均可享有本條第(Br)條所訂的估值權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權應當完善如下：

(1)如根據本條規定有評價權的擬議合併或合併將在股東會議上提交批准，則公司應在會議前不少於20天通知其每一位在該會議通知記錄日期內的股東(或根據本條第(B)或(C)款收到有關股份評價權的通知的該等成員)，説明根據本條第(B)或(C)款可獲得評價權的任何或全部組成公司的股份均可享有評價權。並應在該通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114款的副本。每名選擇要求對股東股份進行評估的股東應在就合併或合併進行表決之前，向公司提交一份對股東股份進行評估的書面要求；條件是，如果要求通過電子傳輸發送給公司，可通過電子傳輸的方式將要求發送給公司，該信息處理系統(如果有)在通知中明確指定用於該目的。如果該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求即已足夠。委託書或投票反對合並或合併不應構成此種要求。選擇採取此類行動的股東必須在合併或合併生效之日起10天內以本協議規定的單獨書面要求採取行動。{br, 尚存或產生的法團須將合併或合併的生效日期通知每個已遵守本款的組成法團的每名股東，而該組成法團並無投票贊成或同意合併或合併；或

(2)如果合併或合併是根據第228條、第251條(H)項、第253條或第267條批准的，則在合併或合併生效日期之前的組成公司或在合併或合併後10天內尚存或產生的公司應通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的持有者，並且該組成公司的該類別或系列股票的任何或全部股票均可獲得評估權。並應在通知中包括一份本節的副本，如果組成公司中有一家是非股份制公司，則應包括本標題第114條的副本。該通知可在合併或合併生效日期或之後發出，並應將合併或合併的生效日期通知該股東。有權獲得評價權的任何股東可在發出通知之日起20天內，或在根據本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，在完成本所有權第251(H)條所設想的要約後20天內和發出該通知之日起20天內，要求倖存的公司或由此產生的公司以書面形式要求對該持股人的股份進行評估；條件是，要求可通過電子傳輸方式提交給公司，如果該通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有) 。如果這種要求合理地告知公司股東的身份，並且股東打算藉此要求對該股東的股份進行評估，則該要求就足夠了。如果該通知沒有通知股東合併或合併的生效日期, (I)每個這樣的組成公司應在合併或合併生效日期之前發出第二份通知，通知有權享有合併或合併生效日期評估權的該組成公司任何類別或系列股票的每個持有人，或(Ii)尚存或產生的公司應在該生效日期當日或之後10天內向所有該等持有人發出第二份通知；但是，如果該第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者在按照本所有權第251(H)條批准的合併的情況下，遲於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權獲得評估權和

III-6

已按照本款要求對該持有人的股份進行評估。如該法團的祕書或助理祕書或轉讓代理人所作的誓章規定須就該通知已發出一事發出通知，則在沒有欺詐的情況下，該誓章即為其內所述事實的表面證據。為了確定有權收到通知的股東，每個組成公司可以提前確定一個不超過通知發出日期前10天的備案日期，但如果通知是在合併或合併生效日期或之後發出的，備案日期應為該生效日期。如果沒有確定備案日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則備案日期應為發出通知之日的前一天的營業結束。

(E)在合併或合併生效日期後120天內，倖存或合併的公司或任何已遵守本條第(A)和(D)款並有權享有評估權的股東，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有此類股東的股票價值，開始評估程序。儘管有上述規定，在合併或合併生效日期後60天內的任何時間，任何股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該股東的評估要求並接受合併或合併時提出的條款。在合併或合併生效日期後120天內，任何已遵守本條(A)和(D)項要求的股東，應提出書面請求(或通過電子傳輸至評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有))，有權從合併倖存的公司或因合併而產生的公司收到列出未投票贊成合併或合併的股份總數的聲明(或，在根據本所有權第251(H)節批准的合併的情況下，屬於第251(H)(6)節所述要約的標的且未被投標和接受購買或交換的股份總數(不包括任何被排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)D節所定義))，以及在任何一種情況下), 已收到評估要求的股份以及該等股份的持有人總數。該聲明應在倖存的公司或由此產生的公司收到該股東對該聲明的請求後10天內，或在根據本條第(Br)款(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內(以較晚的時間為準)提供給該股東。儘管有本條(A)款的規定，任何人如是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的該等股份的實益擁有人，可以該人的名義向法團提交本款所述的呈請或要求作出陳述。

(F)股東提交任何該等呈請書後，須向尚存或成立的法團送達該等呈請書的副本，而尚存或成立的法團須在送達後20天內，向提交呈請書的股東名冊辦事處提交一份經正式核實的名單，載有所有要求就其股份付款而尚未與其就其股份價值達成協議的股東的姓名及地址。如果請願書應由尚存或產生的公司提交，請願書應附有經適當核實的名單。如法院如此命令，衡平法院註冊紀錄冊須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請的時間及地點通知尚存或產生的法團，以及按名單上所述地址送交名單上所示的股東。上述通知亦須在聆訊日期至少1星期前由1份或多於1份刊物、在特拉華州威爾明頓市出版的一般發行量的報章或法院認為適宜的刊物發出。郵寄和公佈通知的形式應經法院批准，其費用應由尚存或產生的公司承擔。

(G)法院在審理這類請願書時，應確定已遵守本條規定並有權享有評估權的股東。法院可要求已要求對其股份進行評估並持有證書所代表的股票的股東將其股票證書提交衡平法院的登記冊，以便在其上註明評估程序的待決狀態；如果任何股東不遵守這一指示，法院可撤銷對該股東的法律程序。如果在緊接合並或合併之前，組成公司的股票類別或系列股票中關於可獲得評估權的股票在國家證券交易所上市，法院

III-7

除非(1)有權獲得評估的股份總數超過符合評估條件的類別或系列流通股的1%，(2)合併或合併所提供的對價價值超過100萬美元，或(3)根據第(Br)至第(253)或第(267)款批准合併，否則應駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟程序。

(H)在法院確定有權獲得評估的股東後，評估程序應按照衡平法院的規則進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因完成或預期合併或合併而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法庭因有充分因由而酌情決定，由合併生效日期起至判決支付日期止的利息須按季度計算，並在合併生效日期至判決支付日期期間按5%的比率按聯邦儲備局的貼現率(包括任何附加費)計算。在訴訟程序中作出判決前的任何時間，尚存的公司可向每一名有權獲得評估的股東支付一筆現金，在此情況下，此後只應按本協議規定的金額計提利息，金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)在此之前應計的利息，除非在當時支付。應尚存或成立的公司或任何有權參與評估程序的股東的申請，法院可酌情決定, 在最終確定有權獲得評估的股東之前，對評估進行審判。任何股東如名字出現在尚存或成立的公司根據本節第(F)款提交的名單上，並且已向衡平法院的登記冊提交了此類股東股票證書(如有需要)，則可全面參與所有程序，直至最終確定該股東無權根據本節享有評估權為止。

(I)法院應指示尚存或產生的公司向有權享有股份的股東支付股份的公允價值連同利息(如有的話)。對於無證書股票的持有人，以及在代表股票的股票持有人向公司交出代表股票的股票的情況下，應立即向每位該等股票持有人支付上述款項。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一樣被強制執行，無論這種倖存的或由此產生的公司是本州的公司還是任何州的公司。

(J)訴訟費用可由法院確定，並按法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。應股東的申請，法院可命令按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取任何股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支。

(K)自合併或合併生效日期起及之後，根據第(Br)條第(D)款的規定要求獲得評估權的股東無權為任何目的投票表決該股票，也無權就該股票接受股息或其他分配的支付(但在合併或合併生效日期之前向登記在冊的股東支付的股息或其他分配除外)；但如在本條第(E)款規定的時間內沒有提交評估呈請，或該股東須在本條第(Br)款(E)項所規定的合併或合併生效日期後60天內，或在獲得該法團的書面批准後60天內，向尚存的或已合併的公司遞交書面撤回該股東的評估要求及接受合併或合併，則該股東獲得評估的權利即告終止。儘管有上述規定，未經法院批准，不得駁回衡平法院對任何股東的評估程序，批准可以法院認為公正的條款為條件；但這一規定不影響尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何股東撤回該股東的權利。

III-8

如本節第(Br)(E)款所述，在合併或合併生效之日起60天內要求評估並接受合併或合併時提出的條款。

(L)如該等持反對意見的股東同意合併或合併，則該尚存或已合併的法團的股份應具有該尚存或已合併的法團的法定及未發行股份的地位。

提交書和任何其他所需的文件應按如下方式發送給存託和付款代理人：

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