美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

拉霍拉制藥公司

(主題公司(發行人)名稱)

INNOVIVA收購潛艇公司

(備案人(要約人)姓名)全資附屬公司

INNOVIVA，Inc.

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

503459604

(證券類別CUSIP編號)

Innoviva收購子公司

Innoviva，Inc.

1350老濱海駭維金屬加工套房400

加州伯靈格姆，郵編94010

(650) 238-9600

(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼

(代表提交人的通訊)

複製到：

拉塞爾·利夫

賈裏德·費特曼

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，NY 10019

(212) 728-8000

☐	根據規則 0-11(A)(2)的規定，如果有任何部分的費用被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。

以前支付的金額：		不適用		提交方：		不適用
表格或註冊號：		不適用		提交日期：		不適用

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐	發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	非上市交易須遵守規則13E-3。

☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

引言

本投標要約聲明(此附表)涉及特拉華州的Innoviva收購子公司(買方)和特拉華州的有限責任公司(母公司)Innoviva，Inc.的全資子公司對特拉華州的La Jolla製藥公司(La Jolla)的所有已發行普通股的投標要約，每股面值0.0001美元(股票)，價格為每股6.23美元，對賣方來説是現金淨額，不計利息和任何適用的預扣税，根據日期為2022年7月25日的購買要約(購買要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))和相關的遞送函(遞送函)中所列的條款和條件，作為附件(A)(1)(B)附上的 副本與任何其他相關材料(視情況而定)共同構成了該要約。

根據本附表第1至9項和第11項，購買要約中列出的所有信息均以引用的方式併入本文中，並由本附表中明確提供的信息補充。

摘要條款説明書。

在標題摘要條款表下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文。

主題公司信息。

姓名和地址。標的公司主要執行機構的名稱、地址和電話號碼如下：

拉荷亞製藥公司

鍾士道201號

400號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

(617) 715-3600

證券。截至2022年7月21日，根據La Jolla提供的信息，有：(I)24,926,469股已發行和已發行股票；(Ii)6,417,267股可通過行使已發行股票期權購買股票；以及(3)3,906.51922572953股C-1系列股票²已發行和已發行的可轉換優先股。在要約收購簡介和要約收購第6節(股份價格範圍；股息)標題下提出的信息通過引用併入本文。

交易市場與價格。在要約收購的第6節(股票價格範圍；股息)的標題投標要約下提出的信息通過引用併入本文。

備案人的身份和背景。

(a)-(c) 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。以下標題下的購買要約中列出的 信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標報價附在第8節(有關父母和買方的某些信息)和附表I中。

交易條款。

實質性條款。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

引言

投標要約第1節(要約條款)

要約收購要約第2節(接受付款和股票付款)

要約收購第3節(接受要約和投標股份的程序)

投標要約第4節(撤銷權)

收購要約符合第5條(某些美國聯邦所得税後果)

收購要約第11條(合併協議；其他協議合併協議)

收購要約第12節(要約的目的；La Jolla的計劃；要約的目的)

收購要約符合第14條(要約的某些效果)

過去的聯繫、交易、談判和安排。

(a) 交易記錄。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要術語 表

投標要約第8節(有關父母和買家的某些信息)

投標要約第10節(要約的背景；過去與La Jolla的接觸或談判)

收購要約第11節(合併協議；其他協議：支持協議)

收購要約見第20條(關於La Jolla的股份和其他證券的交易和安排)

(b) 重大企業活動。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標報價第8節 (有關父母和買家的某些信息)

投標要約第10節(要約的背景；過去的聯繫或與La Jolla的談判)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

投標要約符合第12條(要約的目的；La Jolla的計劃)

收購要約見第19條(關於La Jolla的股份和其他證券的交易和安排)

交易的目的和計劃或建議。

目的。在投標要約第12節(要約的目的；La Jolla的計劃)的標題下的收購要約中所述的信息通過引用併入本文。

(c) (1)–(7) 平面圖。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

摘要條款表

投標要約第9節(資金來源和金額)

投標要約第10節(要約的背景；過去與La Jolla的接觸或談判)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

投標要約符合第12條(要約的目的；La Jolla的計劃)

收購要約符合第14條(要約的某些效果)

要約收購第15節(股息和分派)

收購要約符合第20條(某些La Jolla董事和高管在要約和合並中的利益)

資金或其他對價的來源和數額。

資金來源。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標報價第9節 (資金來源和金額？)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

條件。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標報價第9節 (資金來源和金額？)

(d) 借入資金。不適用。

標的公司的證券權益。

證券 所有權。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

投標報價第8節(有關父母和買方的某些信息)

證券交易。以下標題下的購買要約中列出的信息在此作為參考：

收購要約第19條(有關La Jolla的股份和其他證券的交易和安排)

人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

徵集或推薦。以下標題下的購買要約中列出的信息在此併入作為參考：

投標要約第21節(費用和開支)

財務報表。

(a) 財務信息。不適用 。

(b) 備考資料。不適用。

其他信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序。在以下標題下的購買要約中陳述的信息通過引用併入本文：

摘要條款表

投標報價第8節 (有關父母和買家的某些信息)

投標要約第10節(要約的背景；過去的聯繫或與La Jolla的談判)

收購要約第11條(合併協議；其他協議)

投標要約符合第12條(要約的目的；La Jolla的計劃)

收購要約符合第14條(要約的某些效果)

收購要約第17條(某些法律事項；監管批准)

(c) 其他材料信息。購買要約和遞交函中列出的信息在此併入作為參考。

展品。

證物編號：		描述
(a)(1)(A)		購買要約，日期為2022年7月25日。
(a)(1)(B)		意見書格式。
(a)(1)(C)		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(a)(1)(D)		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(E)		摘要廣告，發表在2022年7月25日的《華爾街日報》上。
(a)(2)		關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(通過引用La Jolla於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9而併入)。
(a)(5)		La Jolla和Innoviva於2022年7月11日發佈的聯合新聞稿(通過引用2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的母公司當前8-K報告(文件號：000-30319)的附件99.1併入本文)。
(b)		沒有。
(d)(1)		母公司、買方和La Jolla之間的合併協議和計劃，日期為2022年7月10日(通過引用母公司於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1(文件號：000-30319)合併而成)。
(d)(2)		支持協議，由母公司、買方、La Jolla、Tang Capital Partners，L.P.和Kevin C.Tang基金會簽署，日期為2022年7月10日(合併於此，參考2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的母公司當前8-K表格報告的附件10.1(文件編號：000-30319))。
(d)(3)		父母和拉霍亞之間的保密協議，日期為2022年3月22日
(g)		沒有。
(h)		沒有。
107		備案費表的計算。

簽名

經適當詢問，並盡其所知所信，每一位簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年7月25日