根據2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-240108

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後的第3號修正案

表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Kinder 摩根公司*

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

1001 路易斯安那街，1000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713)369-9000 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

凱瑟琳·卡拉維·詹姆斯
總裁副祕書長、總法律顧問
Kinder Morgan，Inc.
路易斯安那街1001號，1000號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 369-9000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

副本發送至：

特洛伊·L·哈德
Bracewell LLP
路易斯安那街711號，2300號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 221-1456

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請 選中以下框。？

如果根據1933年《證券法》規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選 以下方框。x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。x

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

*包括Kinder Morgan，Inc.的某些子公司，如下所示 。除非另有説明，每個註冊人的主要執行辦公室的地址和電話號碼以及每個註冊人的服務代理人的名稱、地址和電話號碼與上述Kinder Morgan，Inc.的地址和電話號碼相同。

解釋性説明

現提交Kinder Morgan，Inc.(“本公司”)S-3表格(註冊號：333-240108)的註冊聲明第(Br)號修正案，撤銷Kinder Morgan Resources LLC作為共同註冊人的資格，因為該公司不再是本公司的附屬擔保人。本修正案也在提交，以反映Copano Liques Marketing LLC更名為KM Liquds Marketing LLC。

本修正案還將增加 以下附屬擔保人作為共同註冊人：

構成註冊説明書一部分的招股説明書不作任何更改或添加。因此，這種招股説明書將從本文件中省略。

第二部分。

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和發行的其他費用。

下表列出了Kinder Morgan，Inc.與正在註冊的證券的發行和分銷相關的費用。

*根據第456(B)條延期，並根據第457(R)條與根據本註冊説明書發行證券有關的 計算。 **由於本註冊説明書涵蓋不確定的證券金額，目前無法確定與發行和分銷證券有關的費用。此類費用的估計將包括在適用的招股説明書附錄中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

Kinder Morgan，Inc.根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州一般公司法第145節規定，公司可以賠償 任何曾經或曾經是公司的董事高級人員、僱員或代理人，或作為公司的請求作為董事高級人員或代理人的 公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人，或者任何人被威脅成為該公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人因與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，只要該人本着善意行事，並以其合理地被認為符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。第145條進一步規定，公司同樣可以賠償任何以任何這種身份任職的人，如果該人曾經或現在是或被威脅成為由該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方， 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、高級管理人員、僱員或代理人而服務於該公司，則該人可同樣地對該人進行賠償, 賠償與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的其他法院應應申請作出裁決，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況， 該人有公平和合理的權利獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

經DGCL許可，註冊人的公司證書包括一項條款，免除其董事因違反董事受託責任而承擔的個人賠償責任，但以下責任除外：

在DGCL允許的情況下，註冊人的公司註冊證書和章程規定：

註冊人維護責任保險單 ，涵蓋其高級管理人員和董事可能因其承擔的某些責任，包括證券法下的某些責任 。

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

項目16.證物

*現送交存檔。

**須藉修訂或作為與某項特定要約有關的表格8-K的現行報告的證物而提交。

*之前提交的。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計代表 有效註冊説明書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價格的變化不超過20%；

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(Br)(A)(A)(1)(Ii)及 (A)(1)(1)(Iii)段不適用，如登記聲明採用表格S-3或表格F-3格式，而登記人依據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，而該等報告是以引用方式併入登記陳述內的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及 (A)(A)(1)(3)段不適用，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的第(Br)部分；

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠要約；

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊説明書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記聲明的新的生效日期，並且該證券在當時的發售應被視為其首次真誠發售。但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何 聲明，或通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任， 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向 上述買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求時，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月25日在德克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格註冊聲明或其修正案，並由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據證券法的要求，本註冊聲明或其修正案已於2022年7月25日由以下人員 以指定身份簽署。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，以下每位註冊人已於2022年7月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格註冊表，並由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員以2022年7月25日所示的身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，以下每一註冊人(每一註冊人均為“公司”)已於2022年7月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署本S-3表格註冊表 ，並由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2022年7月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，以下每個註冊人(每個註冊人都是KMP會員管理的子公司)已於2022年7月25日在德克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明，由簽署人代表其簽署，並獲得了正式授權。

根據修訂後的1933年證券法，本S-3表格註冊聲明已於2022年7月25日由下列人員以 身份簽署。

簽名

根據1933年證券法的要求，以下每一註冊人(每一註冊人均為KMI子公司)已於2022年7月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格中的註冊聲明，由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2022年7月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，以下每位註冊人已於2022年7月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格註冊表，並由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2022年7月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，以下每位註冊人已於2022年7月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格註冊表，並由其正式授權的簽名人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本S-3表格中的註冊聲明已由以下人員 以2022年7月25日指定的身份簽署。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，Kinetrex Energy Holdco，Inc.和以下各註冊人(每個註冊人都是Kinetrex管理的子公司) 已於2022年7月25日在得克薩斯州休斯頓市正式簽署了本S-3表格註冊聲明，由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法，本S-3表格註冊聲明已於2022年7月25日由下列人員以 身份簽署。