紐蒙特

E-5至E-6年級股權分紅計劃

(2022年1月1日生效)

紐蒙特

股權分紅

E-5至E-6年級課程

(2022年1月1日生效)

目的

這項針對E5至E6年級的股票紅利計劃包括針對合格員工的限制性股票單位紅利計劃和績效股票紅利計劃。該計劃是2021年1月1日生效的紐蒙特E-5至E-6年級股票獎金計劃的重述。這項計劃的目的是讓參加這項計劃的紐蒙特公司(“紐蒙特”)及其附屬實體的員工更直接地關注紐蒙特公司業務的成功。符合條件的員工將根據下文所述的條款和條件獲得獎勵。

本計劃是勞工部條例2510.3-1(B)和2510.3-2(C)節中描述的計劃，不應被視為受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》約束的計劃。

第一節--定義

除非本計劃另有説明，本計劃中使用的大寫術語應與短期激勵計劃(“STIP”)中的大寫術語具有相同的含義。此外，本節所列術語應具有下列含義。

1.1“絕對股東總回報”是指：(A)延長業績期間，普通股在紐約證券交易所的30個交易日的平均收盤價，減去(B)用於確定目標業績單位獎勵的股價，(C)用於確定目標業績單位獎勵的股價除以(C)用於確定目標業績單位獎勵的股價。董事會領導力發展及薪酬委員會(“LDCC”)保留就影響計算的非常事件作出調整的權力。

1.2“原因”是指a)從事非法行為或嚴重疏忽或故意行為不當，但如果員工按照紐蒙特公司或關聯實體法律顧問的授權書面意見行事，則此類行為不構成“原因”；“b)僱員的任何不誠實或欺詐行為，或紐蒙特公司或其附屬實體合理地相信該僱員違反了與紐蒙特公司或其附屬實體之間的任何合同、協議或陳述，或c)違反，或紐蒙特公司或其附屬實體認為僱員違反了紐蒙特公司的行為準則和/或基本政策和標準。

1.3“控制價變更”是指與任何導致控制權變更的交易一起向其持有人提供的每股普通股價格(如果要約價的任何部分是以現金以外的方式支付的，則由LDCC在控制權變更前確定)，或者在控制權變更的情況下

僅因董事會組成改變而發生的，指在緊接該控制權改變發生日期前30個交易日的任何一個交易日普通股股份的最高公平市價。

1.4“普通股”是指紐蒙特公司面值1.60美元的普通股。

1.5“延長履約期”是指開始和結束平均收盤價之間的時間範圍(一般被認為是三年，出於行政目的進行調整)，LDCC將在這段時間內計算和確定業績股票獎金。

1.6“公平市價”具有2020年股票激勵薪酬計劃中賦予該詞的含義。

1.7“績效股票獎金”是指根據本薪酬計劃，以普通股形式支付給符合條件的員工的獎金，涉及延長的績效期間(或第4.4節規定的部分)，並按第4.2節所述計算。

1.8“履約期”是指LDCC計算和確定限制性股票單位紅利的歷年。

1.9“履約股票”是指根據LDCC確定的受限股票單位或其他授予協議中定義的條款和條件，從紐蒙特公司、普通股或受限股票單位獲得的權利。

1.10“相對總股東回報”是指紐蒙特公司的總股東回報，其定義為普通股股票的收盤價的變化，假設股息在除息日進行再投資，在延長業績期間的30個交易日(不包括最後5個交易日)，用於確定目標業績股票獎勵的股票價格與普通股在紐約證券交易所的平均收盤價之間的變化；與股東總回報相比，假設股息在除息日進行再投資，由LDCC選擇和確定的同行公司指數。LDCC保留對影響計算的非常事件進行調整的權力。

1.11“限制性股票單位紅利”指根據本補償計劃每年(或第3.2節規定的年度部分)以限制性股票單位的形式支付給合資格員工的紅利，該紅利應在授予限制性股票單位紅利之日通過將合格員工的目標限制性股票單位紅利除以公平市值來確定。作為限制性股票單位紅利授予的限制性股票單位，應當有條款和條件，並受LDCC規定的限制。

1.12“退休”是指年滿55歲，連續受僱於紐蒙特公司和/或附屬公司至少5年，加上年齡加工作年限，總計至少65歲。這一定義不同於其他福利計劃中對退休的定義，例如紐蒙特公司的養老金計劃，不應改變這些定義。

1.13“目標業績股票紅利”指相當於目標業績槓桿單位紅利授予日期前25個交易日普通股在紐約證券交易所的平均收市價的基礎工資(就計算而言，基本工資應為員工截至3月1日(或年度績效補償程序的生效日期，如不同於3月1日)在計算目標股數的年度中的適用基本工資百分比的普通股數量。

1.14“目標限制性股票單位紅利”是指勞資關係委員會為計算目標股數所定的基本工資的百分比(就計算而言，基本工資應為合格員工截至3月1日(如果與3月1日不同，則為年度績效補償程序的生效日期)適用的基本工資)的百分比，如附錄A所述。

1.15就績效股票獎金而言，“被解僱的合格員工”是指在相關的延長績效期間，參與僱主的行政級別的僱員，按照第4.4節的規定終止與紐蒙特公司和/或參與僱主的僱傭關係。

1.16“2020年股票激勵薪酬計劃”是指紐蒙特公司2020年股票激勵薪酬計劃(或任何後續計劃)，並不時修訂。

第二節--資格

除符合高級管理人員薪酬計劃資格的任何僱員外，參與僱主的所有高管級別的僱員均有資格根據本計劃獲得績效股票獎金，條件是：(I)他們在績效股票獎金相關延長績效期間的最後一天在參與僱主的工資單上，並且在獎勵被授予時，或(Ii)他們在延長績效股票獎金的績效期限方面是被解僱的合格員工。參與僱主的所有高管級別的員工，除有資格參加高級管理人員薪酬計劃的任何員工外，都有資格根據該薪酬計劃獲得受限股票單位獎金，前提是他們在授予獎勵時在參與僱主的工資單上。根據紐蒙特公司的短期殘疾計劃或後續計劃，在績效股票獎金延長績效期間的最後一天因工傷而不工作的合格員工，但仍在參與僱主的工資單上，將有資格獲得績效股票獎金。儘管本節第二節有前述規定，在任何績效期間或延長的績效股票獎金的績效期限結束之前，LDCC或紐蒙特公司人力資源部執行副總裁總裁(或他或她的代表)可將參與僱主的任何高管級別的員工排除在或包括在與該績效期限或延長的績效股票獎金的績效期限相關的本薪酬計劃的參與資格之外。

第三節--限制性股票單位紅利

3.1限制性股票單位紅利的確定--一般。限制性股票單位紅利的計算方法是確定目標限制性股票單位紅利，並根據經理的酌情決定權和人力資源部的指導，根據合格員工在績效期間的個人表現修改該數額。此類計算應在履約期結束後在合理可行的情況下儘快進行。在作出上述決定後，應根據下文第3.3節的規定，在合理可行的情況下儘快向合資格員工支付限制性股票單位紅利。

3.2限制性股票單位紅利的聘用和支付分離。合格員工無權因自願或非自願離職而獲得限制性股票單位紅利，但下文第5.1節規定的除外。

3.3付款形式。根據本補償計劃應支付的限制性股票單位紅利應以限制性股票單位支付(僅以整單位支付，並向下舍入到最接近的份額)。限制性股票單位的歸屬期限為三年，每年有三分之一的限制性股票單位在授予日的週年日歸屬，所有這些都符合適用的授予協議的條款。

四、業績股票分紅

4.1一般績效庫存的確定。績效股票紅利應在LDCC確定下文第4.3節所述的績效股票紅利支付係數後，在合理可行的情況下儘快計算。在確定後，績效股票紅利應根據下文第4.5節的規定，在合理可行的情況下儘快支付給符合條件的員工。

4.2績效股票紅利的計算。績效股票紅利等於目標績效股票紅利乘以由績效股票紅利支付係數和附錄C中相應時間表規定的百分比。

4.3績效股票紅利支付率的計算。若經延長業績期間的股東絕對總回報為負數，則業績紅利支付係數的上限為100%，計算方法為相對股東總回報及相應的支付百分比。此外，任何計算的績效股票單位獎金的最高總價值不得超過目標績效股票單位獎金美元價值的四倍。如果超過這一最高金額，績效股票單位紅利應減少為股票數量，等於目標績效股票單位紅利的美元價值除以延長業績期間的30個交易日(不包括最後5個交易日)在紐約證券交易所的普通股平均收盤價的四倍，四捨五入至最接近的股票。

4.4聘任與績效股票獎金的分離。除非第4.4節另有説明，否則符合條件的員工無權在自願或非自願離職時或之後獲得績效股票獎金。如果符合條件的員工在績效股票獎金支付之前從參與僱主離職，而該員工已收到授予通知和獎勵協議，原因是：(A)退休，(B)死亡，(C)終止僱傭，使員工有權享受紐蒙特高管離職計劃下的福利，或因任何非因原因而非自願終止員工根據紐蒙特離職計劃或紐蒙特高管離職計劃下的福利，或(D)符合條件的員工有權享受公司長期傷殘福利的情況，該合格員工是一名被解僱的合格員工，每一筆未完成的獎勵將分別計算到終止日期之前的最近一個財政季度結束，每個單獨的獎勵根據他或她在延長的績效期間實際受僱於參與僱主的時間按比例分配。為免生疑問，僅作為示例，如果被解僱的合格員工在4月1日、5月1日或6月30日離職，則計算應以截至3月31日的表現為基礎。此外，根據紐蒙特公司的離職計劃或紐蒙特公司的高管離職計劃，被解僱的合格員工如果被非自願解僱，有權享受福利，則必須根據該適用計劃的第2.01節執行豁免和免除，才能獲得第4.4節規定的付款。

4.5付款方式。根據本補償計劃應支付的績效股票紅利應以普通股支付(僅以整股支付，並向下舍入到最接近的份額)。在以普通股形式支付績效股票紅利後，符合資格的員工還應有權獲得現金支付，其數額等於就延長績效期間的績效股票紅利而交付的普通股支付的任何股息減去任何適用的税款。

4.6付款時間。除上文第4.4節另有規定外，績效股票紅利將於與績效股票紅利有關的經延長業績期間之後的日曆年度內於合理可行範圍內儘快支付。在以普通股形式支付績效股票紅利後，符合資格的員工還應有權獲得現金支付，其數額等於就延長績效期間的績效股票紅利而交付的普通股支付的任何股息減去任何適用的税款。

4.7新聘用或新提拔的合格員工的績效股票獎金。如果個人被聘用為合格員工或晉升為合格員工職位，則該合格員工可能有資格在受聘日期或晉升日期之後的每個績效股票獎金支付日期按比例支付績效股票獎金，這由公司或LDCC根據第16條人員的全權酌情決定確定。

五.控制權的變更

5.1限制性股票單位紅利。如果控制權發生變更(根據STIP的定義)，本年度的每個限制性股票單位紅利應立即以限制性股票單位獎勵的形式在目標水平上授予，獎勵形式是在控制權變更發生的下一年的下一年1月1日授予1/3，並在隨後的兩個1月1日週年紀念日再授予1/3。限制性股票單位獎勵協議應規定在僱傭終止時立即授予所有尚未發行的限制性股票單位。

使受讓人有權根據紐蒙特公司適用的管理層變更控制計劃獲得福利。

5.2業績股票紅利。如果控制權發生變更(根據STIP的定義)，每一名因退休而終止僱傭的合格員工或被解僱的合格員工(在控制權變更之前終止僱傭的所有其他被解僱的合格員工除外)，應有權獲得延長績效期限的績效股票獎金。業績股票紅利應按上文第4.2節所述方式計算，但下列情況除外：(I)延長的業績期間應被視為於控制權變更之日結束；(Ii)就上文第4.3節而言，延長業績期間結束時的收盤價應以控制價格的變化代替；及(Iii)就上文第4.3節而言，業績股票的紅利支付係數將基於股東的相對總回報，以控制價格的變化作為普通股的最終收盤價。績效股票紅利應支付如下：(A)績效股票紅利的百分比等於截至控制權變更的延長業績期間的百分比，應以收購或產生的公司或其任何母公司或子公司的普通股數量支付，或可由參與導致控制權變更的交易的另一公司發行的普通股(該普通股)持有人在此類交易中收到的。“收購人股票”)等於(X)該持有者在該交易中所持有的每一股普通股所獲得的收購人股票數量乘以(Y)符合該百分比的履約股票紅利的普通股數量, 或(B)在控制權變更之日起5天內(但前提是，如果控制權變更不構成紐蒙特的所有權或實際控制權或紐蒙特大部分資產的所有權或實際控制權的變更，根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節(a“409a CoC”)，如果控制權變更不構成紐蒙特的所有權或實際控制權的變更，或紐蒙特相當一部分資產的所有權或實際控制權的變更)，現金的數額等於控制價格的變更乘以受績效股票紅利一定比例的普通股的數量。績效股票紅利的該百分比應在績效股票紅利應按照第四條支付時支付，和b)績效股票紅利的百分比等於在控制權變更之前未經過延長履約期的百分比，應以下列形式支付：(A)涵蓋收購方股票數量的限制性股票單位，等於(X)普通股持有人在此類交易中持有的每股普通股獲得的收購方股票數量乘以(Y)符合績效股票紅利百分比的普通股數量，該績效股票紅利的歸屬期限將等於截至控制權變更之日剩餘的延長履約期，或(B)如果收購方股票不是與該交易相關發行的，遞延補償安排的餘額最初等於控制價格的變化乘以普通股數量，但受業績股票紅利的一定百分比限制, 這將有一個等同於截至控制權變更之日剩餘的延長履約期的歸屬期限，以及不時的價值，猶如該初始餘額投資於在控制權變更前構成的LDCC應酌情決定的被視為投資。前一句第(B)款所述的績效股票紅利部分應歸屬於在授權期結束前終止僱用符合條件的僱員的參與僱主，但紐蒙特公司管理層變更控制計劃中規定的自願終止或因故終止除外。該部分應在歸屬後5天內以現金支付；但如果該控制權變更不構成409a成本成本，則

本應按照第四條規定支付的部分，應按照本款規定的範圍予以支付。

六、總則

6.1行政管理。本補償方案由勞資合作中心或其受託機構負責管理。紐蒙特公司根據本計劃採取的所有行動應由LDCC委員會或其代表採取。LDCC委員會有充分和絕對的自由裁量權解釋本計劃的規定。LDCC關於本計劃的所有決定和行動應根據本計劃的條款完全和絕對酌情作出或作出，並且對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。

6.2計劃沒有資金。這一補償計劃不得提供資金，不得為該計劃建立信託或其他資助機制。根據本計劃支付的所有福利應由紐蒙特公司或另一參與計劃的僱主從其各自的一般資產中支付，符合條件的僱員或被解僱的符合條件的僱員(或其繼承人或受遺贈人)不得比普通無擔保債權人對紐蒙特公司或另一參與計劃的僱主(視情況而定)享有更大的權利，以獲得根據本計劃應支付的任何金額。

6.3僱員死亡時須支付的款額。如果有資格獲得本合同規定付款的合格僱員在有資格獲得付款後死亡，但在收到全部應付金額之前死亡，或者如果合格僱員死亡併成為被解僱的合格僱員，則在該合格僱員或被解僱的合格僱員去世後，應在切實可行的範圍內儘快將所有到期款項支付給該合格僱員或被解僱的合格僱員指定的受益人，以根據紐蒙特人壽保險計劃獲得人壽保險收益。如果該計劃沒有有效的受益人指定，則在該合格僱員或被終止的合格僱員死亡後，根據本條例應支付的任何金額應支付給他或她的遺產。

6.4報銷。在管理法律允許的最大範圍內，在以下情況下，LDCC有權要求償還先前根據本補償計劃的條款向合格員工支付的績效股票獎金的任何部分：a)績效股票獎金的金額是根據隨後重述的某些財務業績計算的，以及b)如果重述中報告的財務結果低於實際授予的績效股票獎金，該員工將獲得此類績效股票獎金的金額。用於確定償還額的辦法將以常用的估值方法或由具有相關事項專門知識的獨立第三方支持或驗證的方法為基礎。此外，在管理法律允許的最大範圍內，如果符合條件的員工因任何原因被解僱，則LDCC有權要求償還先前根據本補償計劃的條款向符合條件的員工支付的績效股票獎金的任何部分。

6.5預提税金。根據本協議支付的所有獎金應扣留紐蒙特公司或參與計劃的僱主根據任何適用的聯邦、州或當地法律或法規確定需要扣留的金額。通過促使紐蒙特公司從原本應支付的獎金中扣留或出售適當數量的普通股或績效股票，並代表符合資格的員工支付必要的預扣款項，LDCC可自行決定允許符合條件的員工履行適用於普通股或績效股票中應支付的獎金部分的扣繳。

6.6發行股票。根據這一補償計劃發行的普通股和履約股票可以根據紐蒙特公司的任何股票計劃的規定發行，或者由LDCC單獨決定。本補償計劃下的所有獎勵包括普通股，或全部或部分參照普通股進行估值，或以其他方式基於普通股，應被視為根據2020年股票激勵計劃和本薪酬計劃做出的獎勵，因此應遵守2020年股票激勵薪酬計劃的適用條款和條件。

6.7一般操作和修訂。儘管本補償計劃中包含任何相反的規定，本補償計劃應根據任何適用的法律和法規進行管理和運作，包括但不限於影響本補償計劃下任何獎金支付時間的法律。

6.8偏移量的右側。在適用法律允許的範圍內，紐蒙特公司或參與該計劃的僱主可自行決定將根據本補償計劃到期和應付的任何獎金用於抵銷合格員工欠紐蒙特公司或其附屬實體的債務。通過接受根據這一補償計劃支付的款項，所有符合條件的員工應同意減少紐蒙特公司或其附屬實體支付給符合條件的員工的任何補償，只要符合條件的員工從這一補償計劃中獲得了多付的款項。

6.9終止和修訂。董事會可隨時修改、修改、暫停或終止本補償計劃；但前提是，LDCC可根據其行政權力，根據其不時確定的需要放棄或調整本補償計劃的條款。在此之前，勞資補償委員會可以修改任何獎勵的條款，但任何此類修改不得與本補償計劃的條款和條件相牴觸，也不得在未經員工同意的情況下對獲得該獎勵的合格員工先前累積的權利造成實質性損害，但為使本計劃或該獎勵符合適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而進行的修改除外。此外，在控制權變更時或之後，不得修改、暫停或終止本計劃的第5節，直至本計劃第V節的義務已完全履行有關該控制權變更的義務為止。

6.10可分割性。如果任何條款、條款或具體規定因任何原因被發現是違法或無效的，這種違法或無效不應影響本補償計劃的剩餘條款，本補償計劃應被解釋和執行，就像這種非法和無效的規定從未在本補償計劃中闡述過一樣。

6.11沒有就業權。這一補償計劃的建立不應被視為賦予任何符合條件的員工任何合法權利，以受僱於紐蒙特公司、參與僱主或任何附屬實體，或給予任何符合條件的員工任何收取任何報酬的權利，但本補償計劃規定的情況除外。所有符合條件的員工將繼續被解僱，就像從未採用過這一補償計劃一樣。

6.12可轉讓。本合同項下支付的任何獎金都是符合條件的員工的個人獎金，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

6.13名接班人。這一補償計劃將對紐蒙特公司和合格員工及其各自的繼承人、代表和繼任者具有約束力並符合他們的利益。

6.14適用法律。本補償計劃及其下的所有協議應按照科羅拉多州法律解釋並受其管轄，除非被聯邦法律所取代。

6.15第409A條。紐蒙特公司的意圖是，根據本補償計劃進行的獎勵和支付符合或不受《守則》第409a節以及根據其頒佈的規章和指導(統稱為《守則第409a節》)的約束，紐蒙特公司有完全的自由裁量權，以任何方式解釋和解釋本計劃和任何相關計劃或協議，以確定豁免(或遵守)守則第409a節的要求。如果由於任何原因(例如起草不準確)，本計劃和/或任何此類計劃或協議的任何條款不能準確反映其打算建立豁免(或遵守)代碼第409a條的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，則該條款應被視為不符合(或遵守)代碼第409a條的含義，並且紐蒙特公司應按照紐蒙特公司自行決定的與該意圖一致的方式進行解釋。在以下情況下，紐蒙特公司或任何其他參與僱主均不對任何符合條件的員工或任何其他人負責：(I)如果本計劃的任何規定不滿足代碼第409a條的豁免或條件，或(Ii)任何符合條件的員工或其他人因收到或支付本計劃下的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

    

附錄A

目標限制性股票單位紅利

1對於在美國以外國家工作的個人，E-5和E-6兩個級別的目標金額可能有所不同。

附錄B

目標業績股票紅利

2對於在美國以外國家工作的個人，E-5和E-6兩個級別的目標金額可能有所不同。

附錄C

績效股票獎金支付係數明細表：

紐蒙特公司授予的業績股票獎金取決於延長業績期末相對於Vaneck Vectors Gold Miners ETF(GDX)各組成部分的總股東回報(“TSR”)。組件在延長的性能週期開始時確定。任何破產的公司都將有-100%的TSR。被收購的公司將被排除在外。支付將基於以下支付因素時間表：

應在上述百分位數之間使用插值法。