紐蒙特

第16條高級人員及高級行政人員

短期激勵計劃

(2022年1月1日生效)

紐蒙特

第16條高級人員及高級行政人員

短期激勵計劃

(2022年1月1日生效)

目的

本第16節高級管理人員和高級管理人員短期激勵計劃(STIP)包括公司績效獎金計劃。該計劃是對2021年1月1日生效的第16條高級管理人員和高級管理人員短期激勵計劃的重述。公司績效獎金計劃的目的是讓參加這一計劃的紐蒙特公司及其附屬實體的員工更直接地關注紐蒙特公司業務的成功。紐蒙特公司及其附屬實體的員工將根據下文所述的條款和條件獲得獎勵。

本計劃是勞工部條例2510.3-1(B)和2510.3-2(C)節中描述的計劃，不應被視為受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》約束的計劃。

第一節--定義

1.1“關聯實體”是指現在或以後成立的任何公司或其他實體，它直接或間接地通過股票所有權或控制權與紐蒙特公司(“紐蒙特”)有關聯，並且(A)包括在紐蒙特公司也包括在其中的受控公司集團(不考慮代碼第1563(A)(4)節和1563(E)(3)(C)節)中(在代碼第1563(A)(A)節的含義內)，以及(B)在包括紐蒙特公司的共同控制(無論是否合併)實體集團中包括。

1.2“董事會”是指紐蒙特公司的董事會或其代表。

1.3“符合獎金條件的收入”是指紐蒙特公司或參與僱主的記錄中反映的截至公司績效獎金所在歷年12月31日的僱員基本工資；但是，紐蒙特公司或參與的僱主有權根據員工沒有工作或沒有充分履行其職責的任何無薪假期或其他時間段調整員工的符合獎金條件的收入(包括如果員工在日曆年度開始後開始工作，在這種情況下，員工的符合獎金條件的收入將根據他們截至12月31日的基本工資按比例計算)。如僱員於該公曆年內去世，則該名已離職合資格僱員的“合資格獎金收入”將按該僱員於該公曆年內去世之日的底薪釐定，而獎金將按比例計算。在控制權變更的情況下，每個合格員工的符合獎金條件的收入應等於該員工截至控制權變更前一天的年化基本工資。如果是一名被解僱的合格僱員，該僱員的符合獎金資格的收入將由他或她在終止僱傭之日的基本工資確定，獎金應按比例計算。在所有情況下，員工的“符合獎金條件的收入”應為

根據守則第401(K)條或第125條，紐蒙特公司員工福利計劃的税前繳款在扣減前確定。

1.4“現金維持成本”指業績期間的年度核準STIP經調整現金維持成本，按綜合基礎及按每黃金當量盎司計算，經金屬價格、燃料及匯率、一次性調整或董事會領導才能發展及薪酬委員會(“LDCC”)批准的其他項目調整後，與每黃金當量盎司的實際經調整現金維持成本比較，並須受LDCC批准的業績目標所提供的計量調整所規限。

1.5“控制變更”係指發生下列任何事件：

(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)在一次或一系列交易中的收購，(X)紐蒙特公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)紐蒙特公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款(I)而言，下列收購併不構成控制權的變更：(A)任何直接來自紐蒙特的收購，除非被轉換的證券本身是直接從紐蒙特收購的；(B)紐蒙特的任何收購；(C)由紐蒙特或紐蒙特控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(D)任何公司依據符合(A)條款的交易進行的任何收購，但憑藉轉換特權的收購除外，(B)和(C)項下文第(三)款；或

(Ii)自生效之日起組成紐蒙特公司董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成紐蒙特公司董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名紐蒙特公司股東參選，經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括因紐蒙特董事會以外的人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求或代表其同意的實際或威脅的選舉競爭而首次就職的任何這類個人；或

(Iii)完成紐蒙特全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置，或收購另一實體的資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，(A)在緊接該企業合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上(或就非法人實體而言，等值證券)和當時一般有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的綜合投票權(或對於非公司實體，

由該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司(“母公司”)擁有紐蒙特公司或紐蒙特公司全部或實質全部資產的實體)，其所佔比例與緊接該企業合併前他們對傑出公司普通股和傑出公司表決證券(視屬何情況而定)的所有權的比例基本相同：(B)沒有個人或實體(不包括紐蒙特公司，由該企業合併產生的任何實體，紐蒙特公司或其關聯公司或因該企業合併而產生的任何實體的任何員工福利計劃(或相關信託)，或者，如果為了確定與適用的企業合併是否符合上述(A)條款的目的，提及任何母公司的股權，則該母公司)直接或間接分別實益擁有當時已發行的普通股20%或更多(或對於非法人實體，由該企業合併產生的)，或該實體當時有投票權的證券的合併投票權，一般有權在該實體的董事(或對於非公司實體，則為相當的管理機構)的選舉中投票，除非該所有權完全源於在該企業合併之前對紐蒙特公司證券的所有權，以及(C)因該企業合併而產生的公司董事會至少多數成員(或，如果為確定是否就適用的企業合併而滿足上述(A)條款的目的，則指任何母公司的股權所有權, 母公司)是紐蒙特公司執行初始協議時現任董事會的成員，或紐蒙特公司董事會就這種業務合併作出規定時的現任董事會成員；或

(Iv)紐蒙特公司的股東批准全面清算或解散紐蒙特公司。

1.6“守則”係指經不時修訂的1986年國內税法。

1.7“公司績效獎金”是指根據第三節支付給員工的獎金。

1.8“殘疾”是指受薪僱員已終止受僱於紐蒙特公司或有殘疾的附屬機構，並已開始從紐蒙特公司(或附屬機構)的長期殘疾計劃或後續計劃領取福利的情況。

1.9“EBITDA”指經金屬價格、燃料和匯率、一次性會計調整或LDCC批准的其他項目調整後的年度核定STIP調整後應佔EBITDA，與實際調整後的應佔EBITDA相比。

1.10“經濟表現驅動因素”指EBITDA、勘探和項目成功、資本回報率、健康和安全、環境、可持續性和治理(ESG)以及現金維持成本。

1.11“僱員”是指滿足本計劃條件的紐蒙特公司或附屬實體的僱員，並且不是(A)根據僱主與個人之間或與向僱主提供個人服務的任何其他組織之間的協議、合同或安排(可以是書面或口頭的)為紐蒙特公司或附屬實體提供服務的個人，根據該協議，個人最初被歸類或視為獨立承包商，或其服務報酬最初未被視為應根據第(3401)款的規定扣繳聯邦所得税，或以其他方式被視為紐蒙特或附屬實體以外的實體的僱員，無論他或她是根據普通法僱傭原則或根據法典§414(M)、414(N)或414(O)的規定被視為紐蒙特或附屬實體的僱員，即使該個人隨後因有管轄權的法院的最終法令、行政或司法訴訟的和解或國税局、財政部或勞工部的裁決而被重新歸類為普通法僱員，(C)臨時僱員，或(D)集體談判協議所涵蓋的個人，除非該協議另有規定。

1.12“勘探和項目成功”是指年度黃金儲量和資源增加量，是根據目標年度儲量和資源增加量來衡量的，並由LDCC批准並不時調整，並由LDCC確定的關鍵項目里程碑來調節。

1.13“健康和安全”是指根據目標健康和安全指標衡量的健康和安全指標，並經LDCC批准不時進行調整。

1.14“領導力發展與薪酬委員會”是指紐蒙特公司董事會的領導力發展與薪酬委員會。

1.15“紐蒙特”指紐蒙特公司。

1.16“參與僱主”是指紐蒙特公司和任何附屬實體。

1.17“薪級”是指董事會或其代表指定的同一薪金範圍內的工作。1.18“退休”是指年齡至少為55歲，連續受僱於紐蒙特公司和/或附屬公司至少5年，加上年齡和受僱年限，總計至少65歲。

1.19“已動用資本回報率”是指在綜合基礎上按業績期間經核準的STIP經調整的已動用資本回報率(“ROCE”)，並經勞資關係協調委員會不時作出調整。

1.20“可持續性”或“ESG”是指根據目標選定的可持續性指標衡量的選定可持續性指標，包括經LDCC批准的不時調整的可持續性績效指數。

1.21“第16條高級人員”指1934年證券交易法第16(B)條所界定的高級人員。

1.22“終止的合格僱員”是指在科羅拉多州的職位上受僱的合格僱員，或任何在紐蒙特公司和/或參與僱主因死亡、退休、殘疾或非自願解僱而在日曆年度內終止受僱於紐蒙特公司的行政級別職位的僱員，該僱員有權享受紐蒙特公司的行政離職計劃下的福利。然而，如果符合條件的員工在任何日曆年的1月1日至3月31日之間被解僱，並根據紐蒙特公司的高管離職計劃有權獲得福利，員工將沒有資格在終止的日曆年的1月1日至3月31日期間獲得該計劃下的任何獎金。

第二節--資格

參加紐蒙特公司高級管理人員補償計劃的所有參與僱主的僱員和沒有參加紐蒙特公司高級管理人員補償計劃的E-5級第16節官員，都有可能有資格根據公司業績獎金計劃獲得獎金支付，條件是：(I)他們在日曆年度的最後一天在參與僱主的工資單上，並且在付款時在參與僱主的工資單上，或(Ii)他們是該日曆年的合格離職員工。

第三節--企業績效獎金

3.1獲得公司績效獎金的資格。就該歷年而言，公司績效獎金將根據本節為每一位符合條件的員工確定。對於日曆年度，未分配到公司辦公室的每個合格員工的績效獎金將在附錄B所述的公司績效獎金中包含某些地區績效因素權重。每個運營地點應為此制定自己的關鍵績效指標。

3.2經濟表現驅動因素的目標金額。LDCC應每年為每個經濟業績驅動因素確定目標以及最低和最高金額。

3.3經濟績效驅動因素的實際績效。在每個日曆年結束後，LDCC應根據內部審計部門的一份報告，儘快證明實際業績達到每個經濟業績驅動因素的目標額的程度。

3.4總支出百分比。總支付率(“總支付率”)將根據LDCC核準的供資時間表計算。

(A)計算每個經濟績效驅動因素的績效百分比。對於每個經濟績效驅動因素，將實際績效與目標、最小值和最大值進行比較，以得出績效百分比(“績效百分比”)。

(B)計算每個經濟業績驅動因素的支出百分比。每個經濟績效驅動因素的支出百分比是績效百分比乘以適用的加權係數的乘積，如附錄A所列(“每個經濟績效驅動因素的支出百分比”)，但是，死亡或重大潛在事件可能會限制健康與安全指標的支出。

(C)計算總支出百分比。總計支出百分比是每個績效因素的支出百分比的總和。

3.5目標績效水平的確定。員工的目標績效水平由員工的薪酬等級根據附錄B中的表確定。

3.6公司績效獎金的確定。每個合格員工的公司績效獎金是總支出百分比乘以員工的目標績效水平乘以員工的獎金合格收入的乘積。

3.7解僱了符合條件的僱員。被解僱的合格員工將有資格獲得公司績效獎金；前提是，被解僱的合格員工如果被非自願解僱，使其有權享受紐蒙特高管離職計劃下的福利，則必須根據該計劃的第2.01條執行豁免和釋放，以獲得公司績效獎金的支付。此獎金將根據此計劃的第三節計算，並按員工維持與參與僱主的僱傭關係的日曆年度部分按比例分配。

3.8調整。勞務協調委員會可調整業績百分比或任何措施，或以其他方式增加或減少本應支付的公司績效獎金，以反映情況的變化或勞資協調委員會認為適當的其他事項。

3.9薪級。如果一名符合資格的僱員在該歷年中處於一個以上的薪級，則支付給該合資格僱員的獎金應根據該合資格僱員在該歷年內在每個薪級中所花費的時間按比例計算。

3.10付款時間和方式。根據本計劃支付的任何獎金應在LDCC批准獎金後，儘快以現金支付給每一名符合條件的員工。所有付款和付款時間均應按照參與僱主制定的慣例和程序進行。本計劃下的付款將不遲於僱員獲得付款的權利不再面臨重大喪失風險的日曆年度後第三個月的第三個月15日支付。儘管如上所述，如果員工未能完成任何必要的道德培訓或未能遵守紐蒙特公司或任何附屬實體的任何行為準則，紐蒙特公司可以根據本計劃扣留付款，除非或直到該員工遵守。

3.11預提税金。根據本協議支付的所有獎金應扣留紐蒙特公司或參與計劃的僱主根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律或法規確定需要扣留的金額。

第四節--控制權的變更

4.1總括而言。如果控制權發生變更，在控制權變更時僱用的每一名合格員工將有權根據本節的規定獲得公司業績獎金的支付。

4.2獎金的計算。如果控制權發生變更：(A)自控制權變更之日起受僱的每名合資格員工將有權在從1月1日至控制權變更之日的日曆年期間獲得按比例分配的目標公司績效獎金；以及(B)在發生控制權變更的日曆年的最後一天受僱的每名合資格員工應有權在控制權變更後的日曆年剩餘部分獲得按比例分配的目標公司績效獎金。

4.3發放獎金。根據本第四節規定應支付的獎金應在下列情況下儘快計算和支付：(A)如果是第4.2(A)節要求的獎金，則在控制權變更之日之後；(B)如果是第4.2(B)節要求的獎金，則在發生控制權變更的歷年結束後計算和支付。根據任何適用的聯邦、州或當地法律或法規，紐蒙特公司或參與其中的僱主可能決定需要扣留的金額將被扣留。在完成此類支付後，符合資格的員工將不再有權獲得根據本協議支付的該日曆年度的任何公司績效獎金(根據本協議支付的與上一個日曆年度尚未支付的任何獎金除外)。如果在同一日曆年度內發生符合條件的員工根據2012年紐蒙特管理層變更控制計劃(“2012計劃”)第3.01節或紐蒙特管理層變更控制計劃(“2008計劃”)第3.01節進行的控制權變更和符合福利條件的離職，根據第四節向該合格員工支付的公司績效獎金，連同紐蒙特公司高級管理人員薪酬計劃下發生控制權變更時應支付的任何個人獎金，僅就該日曆年1月1日至控制權變更之日的部分而言，應僅滿足2012年計劃的第3.02(A)(I)(B)條和2008年計劃的第3.02(A)(I)(B)條；在這種情況下, 2012年計劃第3.02(A)(I)(B)節和2008年計劃第3.02(A)(I)(B)節規定的控制權變更至離職期間的獎金，應按照其中規定的公式計算。如果2012年計劃第3.01節或2008年計劃第3.01節規定的符合福利條件的離職發生在發生控制權變更的下一年，則根據第IV節支付的任何款項不得以任何方式滿足2012年計劃第3.02(A)(I)(B)節或2008年計劃第3.02(A)(I)(B)節的要求。

第五節--總則

5.1僱員死亡時須支付的款額。如果有資格獲得本合同規定付款的合格僱員在有資格獲得付款後死亡，但在收到全部應付金額之前死亡，或者如果合格僱員去世併成為被解僱的合格僱員，則所有到期款項應在合格僱員死亡後儘快以現金一次性支付給合格僱員指定的一名或多名受益人，以便根據紐蒙特美國有限公司的團體人壽和意外死亡及肢解計劃(或後續計劃)或參與僱主的類似計劃獲得人壽保險收益。在上述計劃中沒有指定有效受益人的情況下，在符合條件的僱員死亡後，根據本計劃應支付的任何金額應支付給符合條件的僱員的遺產。

5.2抵銷權。在適用法律允許的範圍內，紐蒙特公司或參與僱主可自行決定將根據本計劃到期和應支付的任何獎金支付給任何符合條件的員工，或對紐蒙特公司、關聯實體或參與僱主的終止的符合條件的員工貸款，或對符合條件的員工或終止的符合條件的員工向紐蒙特公司、關聯實體或參與僱主支付其他債務。通過接受這一計劃下的付款，符合資格的員工同意減少紐蒙特公司、附屬實體或參與僱主支付給符合條件的員工的任何補償，只要符合條件的員工從這一計劃中獲得多付的款項。

5.3終止。LDCC或董事會可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃。但是，在控制變更發生後或之後，不得修改、暫停或終止本計劃的第四部分，直至本計劃第四部分關於此類控制變更的義務已完全履行。

5.4未成年人或無行為能力者的應付款項。如果根據本計劃有權獲得付款的任何人是未成年人，或者如果LDCC或其代表確定任何此等人士因身體或精神殘疾而喪失行為能力，無論是否在法律上被判定為無行為能力，則LDCC或其代表有權促使將應付給該人的款項支付給另一人，以使其受益，而LDCC或其代表紐蒙特或任何其他個人或實體不負責監督此類付款的應用。根據這種權力支付的款項應視為完全履行LDCC、本計劃、紐蒙特公司和附屬實體或參與僱主的義務。

5.5可分割性。如果任何條款、小節或特定條款因任何原因被發現是非法或無效的，這種非法或無效不應影響本計劃的其餘條款，並且本計劃應被解釋和執行，就像該非法和無效條款從未在本計劃中闡述過一樣。

5.6沒有就業權。本計劃的建立不應被視為賦予任何人任何合法權利，以受僱於紐蒙特公司、任何附屬實體、任何參與僱主，或給予任何僱員或任何人任何權利以任何方式收取任何款項，除非本計劃另有規定。所有員工應繼續接受解僱，其程度與本計劃從未通過的程度相同。

5.7可轉讓性。根據本協議支付的任何獎金都是符合條件的員工或被終止的符合條件的員工的個人獎金，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

5.8名接班人。這一計劃將對紐蒙特公司、參與計劃的僱主和合格員工以及終止的合格員工及其各自的繼承人、代表和繼任者的利益具有約束力和約束力。

5.9適用法律。本計劃及其下的所有協議應按照科羅拉多州法律解釋並受其管轄，除非被聯邦法律所取代。

5.10報銷。在管理法律允許的最大範圍內，在以下情況下，LDCC有權要求償還之前根據本薪酬計劃的條款向合格員工支付的公司績效獎金的任何部分：a)此類公司績效獎金的金額是根據隨後重述的某些財務業績計算的，以及b)如果重述中報告的財務結果將低於實際授予的公司績效獎金，將獎勵給合格員工的此類公司績效獎金的金額。此外，如果符合資格的員工因紐蒙特公司的高管變更控制計劃或紐蒙特公司的高管離職計劃中定義的原因被解僱，則LDCC在管理法律允許的最大範圍內，有權要求償還以前根據本補償計劃的條款向符合條件的員工支付的公司績效獎金的任何部分。

5.11第409A條。紐蒙特公司的意圖是，根據本補償計劃支付的款項符合或不受《守則》第409a節以及根據其頒佈的規章和指導(統稱為《守則第409a節》)的約束，紐蒙特公司有完全的自由裁量權，以任何方式解釋和解釋本計劃和任何相關計劃或協議，以確定豁免(或遵守)守則第409a節的要求。如果由於任何原因(例如起草不準確)，本計劃和/或任何此類計劃或協議的任何條款不能準確反映其打算建立豁免(或遵守)代碼第409a條的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所表明的那樣，則該條款應被視為不符合(或遵守)代碼第409a條的含義，並且紐蒙特公司應按照紐蒙特公司自行決定的與該意圖一致的方式進行解釋。在以下情況下，紐蒙特公司或任何其他參與僱主均不對任何符合條件的員工或任何其他人負責：(I)如果本計劃的任何規定不滿足代碼第409a節的豁免或條件，或(Ii)任何符合條件的員工或其他人因本計劃下的任何付款而預期但未實現的任何税收後果。

附錄A

經濟表現驅動因素和各自的權重因素

附錄B

目標STIP企業績效獎金