附件10.2

執行版本

循環信貸協議

日期為

May 6, 2022

其中

Snap、

作為借款人，

本合同的出借方，

開證行為本合同的一方，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.，

北卡羅來納州美國銀行，

高盛貸款夥伴有限責任公司，

滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

i

II

三、

Snap作為借款人，本合同的貸款方，摩根大通銀行作為行政代理人，於2022年5月6日簽訂的循環信貸協議。

借款人已要求貸款人向借款人和開證行提供貸款，在適用賬户當事人的要求下開具信用證，每次開立信用證的方式都是在本合同簽訂之日及之後，在到期日之前的任何時間和時間，以循環信貸為基礎。

本合同項下借款的收益，連同任何信用證的簽發，應用於第5.09節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指對於任何以美元計價的借款，年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後索尼婭借款”是指參照調整後索尼婭利率確定的計息借款。

“調整後索尼婭貸款”是指以調整後索尼婭利率為基準的計息貸款。

“調整後的索尼亞利率”是指，就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單索尼亞利率加(B)0.0326%；但如果如此確定的調整後的索尼亞利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；條件是，如果調整後期限SOFR利率如此

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如果所確定的税率低於最低税率，則就本協定而言，該税率應被視為等於最低税率。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在“控制權變更”的定義中，術語“關聯方”應被視為包括任何許可的受讓方。

“代理方”具有第9.01(D)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和安排人。

“合計總風險”是指在任何確定日期，(I)所有未償還貸款本金總額的美元等值(不包括為償還開證行在任何信用證項下提取但尚未如此運用的任何金額而發放的貸款)和(Ii)信用證使用量的總和。

“約定信用證現金抵押品金額”是指未付信用證總使用量的102%。

“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據‎第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.11(C)節確定基準替代利率之前)，備用基本利率應為

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以上(A)和(B)條中的較大者，應在不參考上文(C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反腐敗法”指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(在適用範圍內)、所有其他適用的反腐敗法律、在適用範圍內的《銀行保密法》、《美國愛國者法》和借款人及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及任何政府機構據此執行的規則和條例(如果有)。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)節所述。

“適用帳户方”具有第2.19(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(I)就任何貸款的計息利率(利率由調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的SONIA利率、調整後的Tibor利率、澳大利亞銀行票據利率或CDOR利率確定)0.75%，(Ii)任何ABR貸款的年利率0.00%，以及(Iii)承諾費的年利率0.10%。

“申請”是指採用適用開證行批准的格式的信用證申請或協議，由借款人簽署並交付給行政代理和適用開證行，要求開證行開具信用證。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“Arranger”是指摩根大通銀行、美國銀行、高盛貸款合作伙伴公司、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會和富國銀行證券有限責任公司各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“澳元加入率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性插值率：(A)可獲得澳元篩選速率的最長期間的澳元篩選速率，其短於受影響的澳元利息期；和(B)在每個情況下，此時，可獲得澳元篩選速率的最短期間的澳元篩選速率，其超出受影響的澳元利息期；但在任何時候，澳元匯率低於0.00%，就本協議而言，澳元匯率應被視為0.00%。

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“澳元屏幕利率”是指，對於任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁面上顯示的利息期限相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果澳元篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，澳元篩查率應被視為0.00%。

“澳大利亞銀行票據利率”對於以澳元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指在該利息期間的第一天的澳元篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的澳元利息期間”)此時澳元篩選利率不可用，則該利率應為澳元內插利率；此外，如果如此確定的澳大利亞銀行票據利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“澳大利亞銀行票據利率借款”是指以參考澳大利亞銀行票據利率確定的利率計息的借款。

“澳大利亞銀行票據利率貸款”是指以澳大利亞銀行票據利率確定的利率計息的貸款。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據‎第2.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

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“破產事件”係指第7.01(H)、(I)或(J)節所述類型的違約事件。

“基準”最初是指，就任何調整後的索尼亞貸款或定期基準貸款而言，美元的相關利率或適用的允許外幣(視情況而定)；前提是，如果適用的相關利率或當時適用貨幣的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據‎第2.11節(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以允許外幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單索弗爾；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美國適用的允許外幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理決定可能適當地反映收養和

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執行該基準，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的允許外幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，或者

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無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據‎第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據‎第2.11節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”指的是特拉華州的Snap公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“最低借款”是指(A)對於以美元計價的期限基準借款，為5,000,000美元；(B)對於以許可外幣計價的期限基準借款或調整後索尼婭借款，指該許可外幣的最小數額，該準許外幣是這種貨幣的100,000單位的整數倍，並且其美元等值超過5,000,000美元；(C)就ABR借款而言，為5,000,000美元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的定期基準借款，1,000,000美元；(B)就以許可外幣計價的定期基準借款或調整後索尼亞借款而言，為該準許外幣的最小數額

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這是這種貨幣的100,000個單位的整數倍，其美元等值超過1,000,000美元，以及(C)就ABR借款而言，為1,000,000美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但任何該等“營業日”亦為：(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的日子；(B)就以日元計價的貸款及計算或計算倫敦銀行同業拆息而言，為銀行在日本營業的日子；(C)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，為目標日；及(D)就經調整的索尼亞貸款及任何該等經調整的索尼亞貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或任何其他英鎊交易，這一天是RFR營業日；此外，(X)當用於任何澳大利亞銀行票據利率貸款時，術語“營業日”將不包括澳大利亞悉尼的銀行不營業的任何日子；及(Y)當用於任何CDOR利率貸款時，術語“營業日”將不包括加拿大安大略省多倫多的銀行不營業的日期。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類為資本租賃或融資租賃，而該等債務的數額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在生效日期由該人作為經營租約入賬的任何與租約有關的債務(或如該租約在生效日期生效則會作為經營租約入賬的)，須作為與經營租約有關的債務入賬，而非作為資本租賃債務入賬。

“現金抵押”是指就一項債務而言，根據行政代理和適用開證行滿意的形式和實質文件，以適用貨幣提供和質押現金抵押品，其金額不得超過該債務的102%(本合同另有明確規定者除外)(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在該債務發出之日起一年內到期；

(B)自發行日期起計270天內到期的商業票據投資，而在取得該票據的日期，穆迪對該商業票據的評級最少為“Prime 1”(或當時同等級別)或標普給予“A-1”(或當時同等級別)的評級；

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(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州發行(或其母公司發行)獲穆迪或標普給予“A-1”或“A-1”(或當時同等級別)以上評級的商業票據的行政代理或任何本地辦事處所發行或提供的，或由上述商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户所作；

(D)與符合上文(C)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上文(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)對“貨幣市場基金”的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資；

(F)在任何外國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資，具有類似的信用質量，並通常由該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；和

(G)根據借款人董事會(或其委員會)不時批准的借款人投資政策允許的投資。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率等於在(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期間，和(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過受影響的CDOR利息期之間的線性內插所產生的利率。如果在任何時候CDOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，CDOR內插利率應被視為0.00%。

“CDOR利率”對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指該利息期間第一天的CDOR篩選利率；但如果該利息期間(“受影響的CDOR利息期間”)的CDOR篩選利率在此時不可用，則加元的CDOR利率應為當時的CDOR內插利率；此外，如果如此確定的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

CDOR利率貸款是指參照CDOR利率確定的計息貸款。

“CDOR Screen Rate”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於加元銀行承兑匯票在適用期間的平均利率，該利率出現在國際掉期交易商協會，Inc.定義的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR頁面)上，該定義經不時修改(或，在此情況下

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費率不會出現在該頁面或屏幕、顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該費率的其他信息服務的相應頁面上(由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)，在上午10：15四捨五入到1%的1/100的最接近的1/100(向上舍入為0.005%)。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”和(D)任何其他允許的外幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行歐元利率，(B)英鎊，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的英鎊借款的SONIA的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的利率，該利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日前五個工作日的調整後Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後Tibor利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行日元匯率和(D)任何其他允許的外幣、中央銀行利率(由行政代理以其合理的酌情決定權決定)的差值(可以是正值、負值或零)。就本定義而言, (X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均應基於該日的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的時間相同。

“控制權變更”是指借款人C類普通股股東以外的任何個人或團體在生效之日直接或間接、以實益方式或登記在案地取得借款人股權的所有權(該等股東及其關聯公司、“現有持有人”)(符合證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則的含義)，取得借款人的股權，佔總普通股的40%以上。

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在完全攤薄的基礎上，由借款人的已發行和未償還股權所代表的投票權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“承諾”是指循環承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“通信”具有第9.01(D)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入，加上(A)該期間的所得税支出和綜合毛收入税項支出，包括基於收入、利潤或資本的税項，包括國家税、特許税和類似税及外國預扣税，(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與負債(包括貸款)有關的費用和費用，在沒有重複的情況下，在該期間的綜合淨收入表中反映為費用的總和。(C)折舊和攤銷費用。(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)，(E)該期間的非常或非經常性費用和根據公認會計準則確定的任何非常費用或損失，(F)非現金股票期權、限制性股票單位和其他基於股權的補償支出，以及與股票期權和其他基於股權的補償支出有關的工資税支出，(G)借款人或任何受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金支出或非現金損失，包括無形資產的任何減記，包括為免生疑問，非現金外幣換算損失和與互換協議有關的任何未實現損失(包括與貨幣重新計量債務有關的非現金損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損所作的現金支付，須在計算支付該等款項期間的綜合經調整EBITDA時，從綜合淨收入中減去。(H)重組費用或儲備，包括撇賬及撇賬-

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休息費，包括與購置或處置有關的任何一次性費用，與關閉、合併和整合設施、信息技術基礎設施和法人實體有關的費用，以及遣散費和留用獎金；(1)借款人善意地預計因本協議不禁止的收購而實現的成本節約、經營費用削減和協同效應的數額，在每一種情況下，在該收購完成後的連續六個財政季度內(如果是兩步交易的收購，則在排擠合併完成之後)，計算時應視為該等成本節約、經營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的，並扣除了在該期間內從該收購中獲得的實際利益的數額；但(I)須將一份由主管人員簽署的填妥的證明書送交行政代理，證明該等成本節省及協同效應在借款人的善意判斷下是合理預期及可事實支持的，及(Ii)不得根據本條(I)在該期間內(不論是否有任何相反規定)以任何其他方式在綜合EBITDA中增加的任何開支或收費的重複範圍內增加成本節約或協同效應(如有相反規定，根據第(I)及(K)條可加回的款額在任何四個財政季度合計不得超過該期間綜合調整後EBITDA的(X)$150,000,000與(Y)20%的較大者(根據第(I)及(K)條釐定而不實施任何該等調整)，(J)與法律訴訟有關、產生或作出的費用、開支、和解及收費, 調查和監管事項(但在任何四個會計季度內，根據第(J)款可加回的金額合計不得超過(X)$150,000,000和(Y)該期間合併調整後EBITDA的20%(在不考慮根據第(J)款進行任何此類調整的情況下確定)，(K)與非持續經營有關的成本、費用、收費和虧損，(L)與收購價格分配會計有關的調整，以及(M)與交易直接相關的費用和支出，以及本條款允許的任何特定債務的產生，借款人提供任何股權，任何收購、投資或處置交易，不論是否完成，以及借款人或其任何受限制子公司向借款人的任何受限制子公司轉讓或許可任何知識產權或知識產權，減去(A)利息收入、(B)根據公認會計原則確定的任何非常收入或收益以及(C)任何其他非現金收入(不包括任何代表任何應計項目的沖銷的項目)的總和。為免生疑問，上述(G)項括號內所述的任何前期預期現金費用)，包括非現金外幣換算收益(包括與債務貨幣重新計量有關的非現金收益)及掉期協議的未實現收益，均按綜合基礎釐定。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益或虧損，按照公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)任何並非綜合受限制附屬公司的人的收入，但如該人在上述期間實際支付給借款人或(除以下(B)及(C)條另有規定外)任何綜合受限制附屬公司的現金股息或類似現金分派的款額為限，則不包括在內；。(B)上述(A)款所指向借款人的任何綜合受限制附屬公司支付的收入及任何款額，在釐定日期當日，上述受限制附屬公司的組織文件的條款、對該受限制附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於該受限制附屬公司的任何法律的實施，未經任何政府當局事先批准，不得宣佈或支付現金股息或類似的現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地免除；及(C)任何並非完全-

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該等收入或虧損或該等金額可歸因於該綜合受限制附屬公司的非控股權益的範圍內由借款人擁有。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換票據”指僅可轉換為股權及/或現金或僅可轉換為股權及/或現金的債務證券；惟(為免生疑問，就指定的現有可轉換票據除外)，該等債務證券的預定到期日不得早於其發行時適用的到期日後91天(除非因慣常的基本變動或控制權變動)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)12 C.F.R.第382.2(B)節(一般定義為具有全球系統重要性的金融機構的子公司)中對該術語的定義和解釋的“擔保金融機構”。

“承保方”具有第09.20節所賦予的含義。

“信用證方”的含義見第9.12節。

《日常簡單的索菲爾》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年費率等於SOFR的前一天(該日，“SOFR確定日”)，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單索尼婭費率”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，就任何以英鎊為單位的貸款而言，年利率相等於(A)如該RFR利息日為RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前的RFR營業日的前5個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“拒絕出借人”的含義見第2.20節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足此類融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(Ii)在本合同規定的出資之日起兩個工作日內為其參與任何信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同規定由其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本合同規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)。

“公開信”是指根據本協議條款不時修改或補充的公開信，日期為本協議之日。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(僅限合格股權除外)、(Ii)可由持有人選擇贖回(僅限股權除外)、全部或部分贖回的任何股權，或(Iii)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的任何股權。

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除第(I)及(Ii)款的情況下，如因控制權變更、根本變更或資產出售而導致持有人在該等控制權變更、根本變更或資產出售事件發生時所享有的任何權利受到承諾的提前到期或終止、每筆貸款的本金及利息的全額支付以及所有信用證的取消或到期或現金抵押的約束，則在任何情況下，均不得在發行時適用的到期日後91天之前構成不合格股權。

“被取消資格的機構”是指(A)在生效日期之前以書面形式向行政代理機構確定為“不合格機構”的任何人，以及(B)借款人不時以書面形式向行政代理機構確定為“不合格機構”的借款人或其任何子公司的競爭對手的任何人；但(I)就轉讓或參與而言，在適用的交易日期之後成為“不合格機構”的任何人，就該轉讓或參與或任何先前取得的轉讓或參與而言，不得追溯性地視為“不合格機構”；及(Ii)該轉讓或參與以及(如屬轉讓)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為“不合格機構”；但在每種情況下，“喪失資格的機構”一詞不得包括借款人不時以書面向行政機關指明不再構成“喪失資格的機構”的任何人。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以允許外幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的允許外幣購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以允許外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，不包括(X)其資產基本上全部由一個或多個子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是守則第957節所指的“受控外國公司”，以及(Y)由(直接或間接)屬於守則第957節所指的“受控外國公司”的子公司所擁有的任何此類子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償)，或與借款人或任何附屬公司有關的責任，這些責任直接或間接源於或基於(A)任何環境法，包括遵守或不遵守任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或管理，(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利；但股權不應包括任何可轉換票據。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間將被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與借款人或受限制附屬公司合併的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所界定的任何關於計劃的可報告事件，而PBGC並未根據第4043節第4043(A)節的要求放棄ERISA第4043(A)節的要求；(B)根據ERISA第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起訴訟，要求終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(D)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303條或第4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於任何計劃的最低籌資標準；(F)確定任何計劃是或預期被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的有風險的計劃；。(G)從事《守則》第4975節或《ERISA》第406節所指的非豁免禁止交易。

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(H)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致任何多僱主計劃根據ERISA第四章規定的退出責任或重組或破產；或(I)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7條規定的含義。

“除外附屬公司”是指(A)任何不受限制的附屬公司，(B)被適用法律、規則或條例禁止的任何附屬公司，或該附屬公司是當事一方的任何合同義務所禁止的任何附屬公司，或該附屬公司或其任何財產或資產受其約束不能擔保該等義務的任何附屬公司；但任何此類協議、文書或其他承諾(I)在生效日期(或就在生效日期之後收購的附屬公司而言，在該項收購之日已存在)，以及(Ii)在生效日期後收購的子公司並非與該項收購有關或並非在考慮該項收購時訂立的，(C)擔保義務需要得到任何政府當局的同意、批准、許可或授權的任何子公司，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，以及(D)行政代理，在與借款人協商後，確定考慮到貸款人將獲得的利益，負擔或成本或其他後果是過高的。

“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利潤税，在每一種情況下，(I)由接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(Ii)在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人或開證行的情況下，美國聯邦預扣税對付給該貸款人或開證行的款項或為該貸款人或開證行的賬户徵收的税款，是就貸款中的適用權益或根據信用證提取的循環承諾或償還義務而徵收的，該等利息或循環承諾或義務在下列情況下有效：(I)該貸款人或開證行取得該貸款、循環承諾或信用證中的該等權益(根據第2.16節的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在下列情況下除外：根據第2.14(B)節，

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與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.14(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”具有第3.15(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”是指Snap(作為借款人)、不時的貸款人、開證行、行政代理人摩根士丹利高級融資有限公司之間於2016年7月29日生效的若干循環信貸協議。

“現有信用證”指附表2.19中所列的信用證。

“延伸出借人”的含義見第2.20節。

“延期協議”是指根據第2.20節簽訂的延期協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“延期通知”的含義如第2.20節所述。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的與實施守則這些章節相關的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“反海外腐敗法”係指1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)經修訂的。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、副財務總裁或公司控制人或最高級別的財務官。

“下限”是指最初在貸款文件中提供的基準利率下限(如有)，涉及調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的SONIA利率、澳大利亞銀行票據利率、CDOR利率、中央銀行利率或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的SONIA利率、澳大利亞銀行票據利率、CDOR利率、中央銀行利率和調整後的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

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“外國子公司”是指根據任何司法管轄區的法律成立的任何子公司，但在美國任何政治分區下成立的任何子公司除外。

“前置風險”是指，就任何開證行而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對信用證使用量的適用百分比(信用證使用量除外)，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他非違約貸款人或作為擔保的現金。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。

“擔保人”是指借款人根據本辦法第5.10條向擔保人交付擔保或連帶協議的任何重大境內子公司。

“擔保”是指實質上以本合同附件E的形式訂立的擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何附屬公司，其不時被借款人指定為“非重大附屬公司”(不言而喻，截至生效日期，借款人的所有附屬公司均已如此指定)及(A)截至最近可得的季度或年終財務報表的總資產不超過借款人及其附屬公司於該日期的總資產的5%，及(B)其最近終了的四個季度的收入(按未綜合基礎計算)不超過可編制財務報表的

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借款人及其子公司在該期間的總資產不得超過借款人及其子公司在該日期的總資產的15%；但(I)截至最近可用季度或年終財務報表的所有此類子公司的總資產不得超過借款人及其子公司在該日期的總資產的15%；(Ii)可編制財務報表的最近四個季度期間的收入不得超過借款人及其子公司在該期間的合併收入的15%，每種情況均根據GAAP確定。在任何人成為借款人的間接或直接附屬公司之時或之前所作的任何釐定，應根據該人或其代表就取得該人或該人的資產而提供的財務報表作出。借款人可通過向行政代理髮出通知，更改任何子公司作為非實質性子公司的指定(如果現有指定的非實質性子公司不符合上述規定的限制，借款人應更改該指定)；但借款人在生效日期後形成或收購的任何受限子公司，如符合本協議所述“非實質性子公司”的要求，應被視為指定為“非實質性子公司”(無需向行政代理髮出任何進一步通知)，除非借款人以書面方式通知行政代理。

“受影響的澳元利息期”的含義與“澳大利亞銀行票據利率”的定義相同。

“受影響的信用違約掉期利率”具有“信用違約掉期利率”定義中賦予它的含義。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的現行應付貿易款項除外)，(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證或類似安排而作為開户方或申請人的所有義務。(G)該人就上文(A)至(F)款所述種類的義務而作出的所有擔保，及(H)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有或取得的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權所擔保(或對該等義務的持有人具有現有權利或以其他方式予以擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。為免生疑問, 在本協定日期之前清償債權的債務不應被視為“債務”。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。

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“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何調整後的索尼婭貸款而言；(1)在借入該貸款一個月後的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和(2)到期日以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或任何貨幣的承諾的基準的可獲得性)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.11(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在借款請求或利息選擇請求中指定；並進一步規定，對於CDOR利率貸款，只能提供一個月或三個月的利息期限。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“投資”是指借款人或其任何受限子公司向任何其他人提供的任何貸款、墊款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何投資的價值應被視為該等投資的原始成本加上其所有增加的成本，而不對該等投資的增減、減值、減記或註銷進行任何調整；但該等投資的價值應扣除生效日期後因現金、償還、贖回、清算、分配或其他變現而收到的現金回報，但不得超過該等投資的原始成本。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，是指國際商會第590號出版物(或適用開證行可接受且在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“開證行”是指持有本合同附表2.01中信用證簽發人昇華的每一家貸款人(或其關聯方)，作為本合同項下的開證行，以及應借款人要求並經行政代理同意以書面形式同意成為“開證行”的任何其他貸款方(或其關聯方)，在每一種情況下，均應與其允許的繼承人和受讓人一起成為“開證行”。附表2.19所列的每家開證行就其現有的每份信用證而言都是開證行。

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“合資企業”是指借款人或受限制附屬公司獲得的任何人的股權或其他所有權權益總額低於總金額的投資，並且在實施該投資後，該人不是借款人或該受限制附屬公司的“附屬公司”。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”指根據本協議由開證行簽發或將開立的備用信用證，其形式和實質可由適用開證行不時批准，並應包括每份現有信用證。信用證將只以美元或任何其他允許的外幣開具。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證手續費”的含義見第2.09節。

“信用證開證行昇華”是指(I)就附表2.01所列的生效日期就各開證行而言，以及(Ii)就任何其他開證行而言，應由行政代理、該開證行和借款人商定的金額。

“昇華信用證”是指(1)200,000,000美元和(2)當時有效的循環承付款的未使用總額，兩者中較少者。

“信用證使用額”是指在任何確定日期，下列金額之和的總和：(1)可在當時未償還的所有信用證項下提取的或此後任何時間可供提取的最大總額的美元等值金額，以及(2)開證行在信用證項下承兑的、迄今未由借款人或其代表償還的所有提款總額的美元等值金額。任何貸款人在任何時候的信用證使用量應為該貸款人在該時間的信用證使用量合計的適用百分比。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限條件性收購”是指本協議不禁止的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指借款人及其受限子公司的無限制現金和現金等價物的數額。

“貸款文件”是指本協議(包括對本協議的任何修改或放棄)、附註(如果有)、任何擔保、根據本協議第5.10節交付的任何擔保的任何合併文書、在本協議日期後簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件，以及借款人以適用的開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何協議、文件或證書。

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“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指循環貸款。

“當地時間”是指(A)就以美元或加元計價的任何貸款或借款或以美元或加元計價的任何信用證而言，紐約時間，以及(B)就以許可外幣或任何以許可外幣(在每種情況下都是以加拿大元以外的貨幣)計價的任何貸款或借款而言，倫敦時間。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的整體業務、財產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其付款義務的能力，以及(C)代理人和貸款人根據本協議或任何擔保條款所享有的權利或可獲得的補救措施。

“實質性境內子公司”是指非實質性子公司或被排除在外的子公司的全資境內子公司。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其受限制的附屬公司本金超過150,000,000美元的債務(貸款文件中的任何債務以及借款人與其子公司之間的債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2027年5月6日，因為該日期可根據第2.20節延長。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度在該日期結束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人或受限制子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或有義務向其出資)，或借款人或受限制子公司或ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債。

“新的擴展貸款人”具有第2.20節中所給出的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

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“非公開信息”是指在FD法規的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“非美國計劃”是指借款人或一個或多個主要為借款人或居住在美國境外的受限子公司的僱員的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接供款還是通過扣留員工)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，並且該計劃、基金或其他類似計劃不受ERISA或守則的約束。

“注”具有第2.07(E)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括在借款人或其任何子公司破產或重組後的任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。為免生疑問，排除税項定義(A)項所述税項構成其他關連税項。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税是因根據本協議和其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善本協議和其他貸款文件的擔保權益而產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税)。

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“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；和(B)對於以允許外幣計價的任何金額，由行政代理或適用的簽發銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的規限，並由借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司全部或部分維持，或任何借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債。

“準許收購”指借款人或其任何受限制附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人的全部或實質所有資產或股權，或任何業務部門或單位或其部門的任何交易或一系列相關交易；

(A)在緊接失責或失責事件生效之前和之後，不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；

(B)借款人應在第5.10節規定的時間內採取或應促使採取第5.10節所述的各項行動(如果適用)；和

(C)根據本協議收購的任何個人或資產或部門應從事第6.03(B)節允許的業務或與之相關。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估或政府收費或徵費實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過60天的債務或在真誠地提出異議的債務；

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(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法或為擔保其他公共、法定或監管義務而作出的質押和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為任何貸款方或任何受限制子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文(C)(I)款所述類型的義務；

(D)保證(1)履行投標、貿易和商業合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的抵押和存款，每一種情況下都是在正常業務過程中發生的，以及(2)在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文(D)(1)款所述類型的債務；

(E)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權，以及確保與此類判決有關的上訴或擔保擔保的留置權；

(F)地役權、分區限制、通行權、建築條例、侵佔、業權缺陷和其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制、有利於政府當局的留置權和法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，而這些財產不能保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；及

(G)僅作為與經營租賃有關的預防措施而提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)。

“允許外幣”是指，對於借款人不時合理要求的任何貸款或信用證，澳元、英鎊、加元、歐元、日元和任何其他外幣，且每個貸款人(如果貸款以這種其他貨幣計價)和每個適用的開證行(如果是以這種其他貨幣計價的任何信用證)已根據當時有效的政策和程序合理地同意發放貸款或簽發信用證。

“獲準受讓人”，就自然人(以及該人的任何獲準受讓人)而言，是指(A)此人的遺產、繼承人、直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的後代，以及(B)受益人是此人的直系遺產、繼承人、家庭，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女或其各自後代的任何信託或其他法律實體。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指由借款人、受限制子公司或任何受限制子公司或任何受限制附屬公司維持或出資，或借款人、受限制附屬公司或受限制附屬公司對其負有任何實際或或有負債的任何“僱員福利計劃”(ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(不包括多僱主計劃))，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限。

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“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要辦事處”對於行政代理人和任何開證行而言，是指行政代理人和第9.01(A)節規定的開證行的辦事處，或第三方或分代理人在兩個工作日書面通知後不時指定的第三方或分代理人的其他辦事處或辦事處。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人。

“購貨款負債”是指為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其數額為在購置、建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後180天內發生的。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予的含義相同。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間為設定日期前兩個工作日，(4)如果該基準是參考SONIA確定的，則為設定前四個工作日，或(5)如果該基準不是前述任何一項，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“債務再融資”是指債務的再融資、延期、續期或替換，只要(1)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的數額不等於與此類再融資、延期、續期或替換相關的溢價或其他金額，以及產生的費用和開支，以及與此相關的無資金承付款的金額。

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(Ii)再融資債務的最終到期日並不早於正在進行再融資的原始債務的最終到期日；。(Iii)再融資債務是由作為正在進行再融資的原始債務的債務人的人士承擔的；及。(Iv)借款人真誠地決定，任何與正在進行再融資的原始債務實質上並不相同的任何此類再融資債務的條款，對提供該等再融資債務的投資者(整體而言)並不比適用於正在進行再融資的原始債務的條款更為優惠(但只適用於該等再融資債務產生時的到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。

“報銷日期”的含義見第2.19(D)節。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或在每種情況下，其任何繼任者的基準替換；(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換；日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，調整後的Tibor利率；(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款而言，調整後的澳元票據利率；(V)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率；或(Vi)對於以英鎊計價的借款，調整後的SIBOR利率。

“拆除生效日期”具有第8.07(B)節規定的含義。

“代表”的含義見第9.12節。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環承諾總額50%以上的貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有當時循環貸款未償還本金總額50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環承諾和貸款。

31

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指適用貸款方的總裁、首席執行官、高級副總裁總裁和最高級別的財務人員中的任何一位，或任何該等貸款方不時以書面形式指定給行政代理的任何單獨行事的人。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的與借款人或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。為免生疑問，任何可轉換票據的轉換或付款(包括但不限於本金的支付及贖回或回購時的付款)，或就任何可轉換票據支付任何利息，均不構成限制性付款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。

“重估日期”係指(A)就以任何允許外幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，及(B)就任何經調整的索尼婭貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月中數字上相對應的日期(或如在該月中沒有數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)；(B)對於以允許外幣計價的任何信用證，包括以下各項：(I)信用證的簽發日期；(Ii)每個日曆月的第一個營業日；(Iii)對信用證進行任何修改以增加其可用餘額的日期；以及(C)在發生違約事件時由行政代理隨時決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款並參與本信用證的承諾，以代表該貸款人在本協議項下貸款的最高總額的金額表示，該承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，或(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01。截至生效日期，貸款人的循環承付款的初始總額為10.5億美元。

“循環貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單索尼婭利率”的定義相同。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務或其任何後續服務。

32

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或香港金融管理局實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁實體”是指，在任何時候，(A)屬於全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)，(B)一個國家的政府機構，(C)由一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)在一個國家或地區組織、居住或確定為居住在該國家或地區的個人或實體，受到全面制裁或受到全面制裁的目標。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國或聯合王國或香港金融管理局維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在作為全面制裁對象或目標的國家、地區或地區經營機構、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)及(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制50%或以上的任何人。

“高級負債”是指(A)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上確定的特定債務本金總額(根據書面協議，在償還權上明確從屬於債務的任何此類指定債務除外)減去(B)截至該日借款人及其受限制附屬公司資產負債表上最多1,000,000,000美元的無限制現金和現金等價物。

“高級淨槓桿率”指於任何釐定日期的(A)高級負債與(B)借款人截至該期間(視為一個會計期間)的連續四個財政季度的綜合調整後EBITDA的比率，而該期間內每個季度或財政年度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節呈交或須予呈交，而不適用任何寬限期。

“高級票據”是指借款人的無擔保債務證券；只要此類債務證券(A)的預定到期日不早於到期日後120天的日期，(B)不規定任何攤銷或預定預付款，以及(C)不由除借款方以外的任何債務人擔保(除非在(A)或(B)款的情況下，如果控制權發生習慣性變更)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

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“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指，就借款人及其受限制附屬公司而言，在某一特定日期，(A)借款人及其受限制附屬公司的現有資產的公允價值作為一個整體，大於借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)借款人及其受限制附屬公司的資產的當前公平可出售價值，作為一個整體，不少於支付借款人及其受限制附屬公司的可能負債所需的金額，(C)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，並不打算、亦不相信會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)借款人及其受限制附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)報表中的應計標準)。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定違約事件”是指第7.01(A)或(B)節所述類型的違約事件，對於借款人而言，是指破產事件。

“指定的現有可轉換票據”，統稱為(I)借款人與作為受託人的美國銀行協會之間發行的2025年到期的0.25%可轉換優先票據，日期為2020年4月28日，(Ii)借款人根據該契約發行的2026年到期的0.75%可轉換優先票據，日期為2019年8月9日，借款人與美國銀行協會作為受託人，以及(Iii)借款人根據該特定契約發行的2027年到期的0%可轉換優先票據，日期為4月30日，2021年，借款人和美國銀行全國協會作為受託人。

“特定負債”係指(1)借款的債務(為免生疑問，包括未償貸款)，(2)對財產或服務的遞延購買價格的債務(在正常業務過程中發生的、不包括工資負債、遞延補償債務、購買價格調整、特許權使用費和收益以及與任何戰略交易有關的其他類似性質的或有付款的債務除外)，(3)票據、債券、債券和類似工具所證明的債務，(4)所有債務，或有其他債務，作為銀行承兑匯票或信用證項下的開户方或申請人，(V)資本租賃義務，(Vi)購買貨幣債務和(Vii)第(I)至(Vi)款所指類型的債務擔保；但(A)須指明

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債務應不包括借款人及其受限制附屬公司之間的債務；及(B)借款人或任何受限制附屬公司為賬户當事人或申請人的以信用證、信用證、銀行承兑或類似安排為抵押的任何指定債務，應僅被視為一項指定債務，其金額等於該指定債務的最高本金總額或該支持信用證、信用證、銀行承兑或類似安排的面值中的較大者。

“特定陳述”就任何有限條件收購而言，是指(A)第3.01節(關於貸款方)、3.02節、3.03(C)節、3.08節、3.09節、3.14節、3.15節和3.16節所述的陳述和保證，以及(B)收購協議中包含的與該有限條件收購有關的陳述和保證，該陳述和保證對提供該等新承諾的貸款人的利益具有重大意義。但僅限於借款人或其任何關聯公司有權因該陳述或擔保不準確而終止其在該收購協議下的義務。

“標準信用信息”是指(A)關於借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流的信息(包括但不限於歷史財務報表和根據第5.01(A)或(B)節提供的任何財務報表、任何有關或有負債的信息和任何關於借款人及其子公司信用的信息)，(B)任何通知，借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款提交的證書或其他文件，以及(C)關於借款人遵守本協議條款和任何其他貸款文件的任何信息(應理解，術語“標準信用文件”不包括產品設計、軟件和技術、發明、商業祕密、專有技術或其他類似性質的專有信息)。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(視適用情況而定)適用於歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或一方擁有、控制或持有，或(B)即在該日由母公司或其中一方控制

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母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司，並根據公認會計準則要求在母公司的合併財務報表中合併。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、經調整的澳洲銀行票據利率或CDOR利率所釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是由CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該前一個營業日的第一個營業日不超過該條款SOFR確定日的五(5)個工作日。

“Tibor Screen Rate”指由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管管理的任何其他人)管理的東京銀行同業拆借利率

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在下午1：00左右發佈的路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的匯率)(或者，如果該匯率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的匯率的其他信息服務的適當頁面上)。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。

“總資產”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如借款人根據第5.01(A)或(B)節提供的最新資產負債表所示。

對於任何貸款人而言，“總風險”指(I)該貸款人所有未償還貸款的本金總額加上(Ii)該貸款人在信用證使用量中的適用百分比的總和。

“交易日期”具有第9.04(B)(Ii)(G)節規定的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，借款以及信用證的簽發、修改、延期或增加。

“類型”是指，當用於任何循環貸款或借款時，此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、澳大利亞銀行票據利率、CDOR利率、調整後的SONIA利率或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“未報銷金額”具有第2.19(D)節規定的含義。

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“非限制性”指的是，當提及現金或現金等價物時，此類現金或現金等價物(A)在借款人的綜合資產負債表上不顯示(或被要求顯示)為“受限”，(B)不受任何留置權的約束，但因法律實施而產生的非自願留置權或本協議第6.02(K)節允許的留置權除外，以及(C)一般可供借款人或任何受限制的附屬公司使用。

“非限制性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在確定之時已根據第5.11節被指定為非限制性附屬公司，並將繼續作為非限制性附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“術語基準借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則

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(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)；。(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人及受讓人；。(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(D)除關於披露函的附表另有規定外，本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)任何法律的任何提及應包括所有合併的成文法和規範性規定，除非另有説明，否則修改、取代或解釋此類法律或法規以及任何法律或法規的任何提法，均指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款在借款人和管理代理人之間進行善意談判後已被修正，以説明任何該等變更。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算方法如下：(1)不實施根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)的任何選擇，允許或要求任何人按其公允價值對其金融負債或債務進行估值；(2)不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)關於可轉換債務工具的任何債務處理，以按其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值。而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

1.05節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與定期基準貸款或調整後索尼亞貸款的借款、轉換、續期或預付款有關，或與信用證的簽發、修改或延期有關時，所要求的最低或倍數等金額均以美元表示，但此種借款、貸款或信用證是以許可外幣計價的，

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該金額應為行政代理或開證行(視情況而定)確定的金額的美元等值(四捨五入至該允許外幣的最接近單位，單位的0.5向上四捨五入)。

第1.06節文件的電子籤立。任何貸款文件或與之相關的任何協議，包括任何轉讓和假設，或與之相關交付的任何通知、證書或其他文書中的“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第1.07節利率；基準通知。以美元或允許外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.08節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條
學分

第2.01節撤銷承諾。在符合本條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時以美元或任何允許的外幣向借款人提供本金總額不會導致(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金總額超過

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任何貸款人的循環承諾額，(B)超過循環承諾額的總風險總額或(C)任何貸款人的總風險超過該貸款人的循環承諾額；但借款人不得申請、貸款人也不應被要求為以允許外幣計價的循環貸款提供資金，如果在作出此類循環貸款後，所有以允許外幣計價的循環貸款和信用證(包括所請求的循環貸款)的本金總額將超過200,000,000美元，則借款人不得申請，貸款人也不必為其提供資金。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節撤銷貸款和借款。(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，貸款人均不承擔責任。

(B)在符合第2.11節的規定下，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或調整後期限SOFR貸款組成，(Ii)每筆以歐元計價的借款應全部由調整後的EURIBOR利率貸款組成，(Iii)每筆以澳元計價的借款應全部由澳大利亞銀行票據利率貸款組成，(Iv)每筆以加元計價的借款應全部由CDOR利率貸款組成，(V)每筆以日元計價的借款應全部由調整後的Tibor利率貸款組成；及(Vi)每筆以英鎊計價的借款應全部由經調整的索尼亞貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款來進行任何循環貸款；但行使這種選擇權不影響借款人根據本協議條款償還此類循環貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但ABR借款的總額可等於循環承付款項總額的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款和調整後的索尼婭借款總額不得超過十筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。為申請借款，借款人應通過電話、傳真或其他電子傳輸方式通知行政代理機構(以允許外幣計價的借款請求除外，該請求應以書面形式提出(包括通過電子傳輸))：(A)對於以美元、歐元或加元計價的定期基準借款，不得遲於下午1點。當地時間：(B)對於以日元計價的定期基準借款、以英鎊計價的經調整索尼婭借款或澳大利亞銀行票據利率借款，不遲於當地時間下午1：00，建議借款日期前四個工作日；或(C)對於ABR借款，(I)不遲於下午1：00。(紐約市時間)，或(Ii)不遲於下午12：00

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(紐約市時間)；但根據第2.03(C)(2)節在任何一天申請的循環貸款本金總額不得超過25,000,000美元。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本文件所附附件B的形式，並由借款人簽字。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)所請求借款的總額和貨幣；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是調整後SONIA借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.04節的要求。

如果除了以允許外幣計價的借款外，沒有指定借款類型，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何申請的貸款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知各貸款人。

第2.04節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在下午1：00前電匯立即可用的資金，使其在本合同項下作出的每筆循環貸款。當地時間到最近由其為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類循環貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在這類借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人，適用於(A)以美元計價的貸款、ABR貸款和(B)以許可外幣計價的貸款的利率

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第2.10節。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。

第2.05節利益選舉。(A)每筆循環貸款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型(條件是以允許外幣計價的借款不能轉換為ABR借款)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。在符合第2.02(C)節規定的限制的情況下，借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應根據其各自適用的百分比在持有構成此類借款的循環貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的循環貸款應被視為單獨借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話通知行政代理該項選擇(但根據本節就以允許外幣計價的借款提出的請求除外，該請求應以書面形式提出(包括電子傳輸))，前提是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以手遞、傳真或其他電子方式向行政代理確認書面請求(“利益選擇請求”)，該請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人簽署。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是調整後的SONIA借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

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(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在利息期限結束時，這種借款應繼續作為定期基準借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每項以允許外幣計價的定期基準借款和調整後的索尼婭借款均應按適用貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(1)在適用的利息期間結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該允許外幣的美元等值)，或(2)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果借款人在當前利息期的最後一天仍未選擇適用期限基準貸款，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

第2.06節循環承付款項的終止和減少。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是：(1)循環承付款的每一部分減少額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承付款，如果在根據第2.08節同時預付貸款後，總風險敞口的總和將超過全部承付款。

(C)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或另一項交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或該日期之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。循環承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。

(D)在減少循環承付款後，如果信用證超出了循環承付款的金額，則該信用證應自動減去超出的金額。

第2.07節償還循環貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。

(B)每一貸款人應按照其慣例維持一筆或多筆賬户，以證明借款人因每筆循環貸款而欠該貸款人的債務。

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該貸款人，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆循環貸款的金額、其類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項及其在貸款人中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的循環貸款以本票作為證明(每張此類本票稱為“票據”，所有此類本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付一份以該貸款人的命令為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應該貸款人及其登記受讓人的要求)，其實質上應採用本合同附件D的形式。此後，由該本票證明的循環貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款(符合第2.13節的要求)，但須按照本節(B)段的規定提前通知。

(B)借款人應通過電話(以傳真、其他電子傳輸或遞送書面通知確認)、傳真或其他電子傳輸方式，將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是以美元、歐元或加元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午1點，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是以日元計價的定期基準借款或經調整的索尼亞借款，則不遲於當地時間下午1時，預付款日期前四個工作日或(Iii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約時間下午1點，即預付款日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的循環貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)如果在任何時候(I)總風險超過當時有效的總承諾額(貸款或信用證的美元等值的任何重估結果除外

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根據第1.05節)或(Ii)僅由於在任何重估日根據第1.05節對等值的貸款或信用證使用量進行任何重估而導致的總風險超過總承諾額的105%，借款人應迅速預付循環貸款或將未償還的信用證使用額抵押在商定的信用證使用量現金抵押品金額所有信用證使用量(視需要而定)，以使總風險不超過(A)第2.08(C)(I)節的承諾；和(B)在第2.08(C)(Ii)節的情況下，承諾的105%；在每一種情況下，當時有效的(或在信用證使用的情況下，這些金額是全額現金抵押品)。

(D)根據本第2.08節對任何貸款進行的任何預付款，應按照借款人在適用的預付款通知中指定的方式使用。

第2.09節費用。(A)借款人同意按照其適用的百分比(I)承諾費(“承諾費”)，為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付(或在第(Ii)款的情況下，促使適用的開户方支付)，應按“適用利率”定義中規定的百分比，按(X)循環承付款與(Y)(1)所有未償還循環貸款加上(2)從本合同終止之日起(包括該日在內)期間的信用證使用量和(2)等於定期基準借款適用利率的信用證參與費(“信用證費用”)之間的每日平均差額的百分比計提。乘以信用證的日均未支取金額(無論是否可以滿足任何支取條件，並在任何確定日期的營業結束時予以確定)。第2.09(A)節規定的至幷包括每年3月、6月、9月和12月最後一天在內的應計費用，應在該最後一日之後的第十五天和承付款終止之日拖欠；但在承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。第2.09(A)條規定的所有費用應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意為其自己的賬户直接向每一開證行支付(或促使適用開户方支付)下列費用：

(I)根據開證行出具的該等信用證的每日平均未支取金額計算的預付費用，相當於0.125%；及

(2)任何信用證的開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準附表，以及在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效的單據和手續費。

(3)上述(B)(I)項所述費用在可用期內通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天應計的費用，應於該最後一天之後的第15天、生效日期之後的第一個此類日期和到期日支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

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(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節利息。(A)構成每筆ABR借款的循環貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的循環貸款應按調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率、澳大利亞銀行票據利率和CDOR利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。

(C)由每筆調整後的索尼婭借款組成的循環貸款應按調整後的索尼亞利率加適用利率計息。

(D)儘管有上述規定，在特定違約事件發生和持續期間，以及在被要求的貸款人要求下的任何其他違約事件發生時，本協議項下所有逾期未償還的金額在判決後和判決前應計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)任何其他逾期金額的利率加本節(A)(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)借款人同意就根據任何信用證承兑的提款，向適用的開證行支付該開證行就每一張承兑的提款所支付的金額的利息，自該提款承兑之日起至(但不包括由借款人或其代表償還該金額之日)，利率等於(I)自該提款承兑之日起至(但不包括適用的償付日期)的期間，以及(Ii)此後，年利率比本協議規定的ABR貸款、定期基準貸款或調整後SONIA貸款(視情況而定)的利率高出2%。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當替代基本利率以最優惠利率為基礎時，參照索尼亞、Tibor利率和替代基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為一年計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、調整後的SONIA利率、SONIA利率、澳大利亞銀行匯票利率或CDOR利率應由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

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第2.11節替代利率；違法性。(A)除本節第(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、澳大利亞銀行票據利率或CDOR利率(視屬何情況而定)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的SONIA利率或英鎊的SONIA利率；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)該利息期的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率、經調整Tibor利率、澳洲銀行票據利率或CDOR利率(視屬何情況而定)將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)經調整的SONIA利率不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子傳輸方式向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，適用於ABR借款和(B)對於以允許外幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及請求定期基準借款或調整後索尼亞貸款借款的任何借款請求，在每種情況下均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或調整後的SONIA貸款在借款人收到本節所指的行政代理關於適用於該貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況就相關基準不再存在和(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)對於以允許外幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的替代貨幣的中央銀行利率，則以該替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款

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應在借款人於該日之前選擇：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何許可外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何調整後的索尼婭利率貸款應按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的英鎊利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響貸款應(X)立即轉換為以美元(相當於美元的英鎊)計價的ABR貸款，或(Y)立即全額預付。

(B)如任何貸款人合理地裁定任何法律上的更改已使其違法，或任何政府當局在生效日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦事處作出或維持任何定期基準借款或經調整的索尼亞借款是違法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務作出或繼續進行任何該等借款(視屬何情況而定)，或將ABR借款轉換為任何此類借款(如果適用)應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)(I)就貸款人以美元計價的定期基準貸款，在利息期限的最後一天將該貸款人的所有此類定期基準貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款(在這種情況下，借款人不應根據第2.13節的規定支付與該付款有關的款項)，並且(Ii)對於該貸款人以允許外幣計價的定期基準貸款或調整後的索尼婭貸款，應在該貸款的利息期的最後一天(就任何該等期限基準貸款而言)預付該貸款人的所有此類貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或以其他方式立即償還，如果貸款人不能合法地繼續維持這種貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.13節的規定支付與這種付款有關的款項)，在每種情況下, 視乎情況而定。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會對其不利。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設定，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

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(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(G)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.11條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或延續定期基準借款或調整後SONIA借款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將(1)以美元計價的定期基準借款轉換為ABR借款或轉換為ABR借款的請求，或(Y)以適用的允許外幣計價的任何定期基準借款或調整後SONIA借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何允許外幣的任何定期基準貸款或調整後的SONIA貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或調整後的SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：ABR貸款和(B)以許可外幣計價的貸款，

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(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)就適用的允許外幣加CBR利差按中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的允許外幣的中央銀行利率，則以任何允許外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(X)由借款人在該日預付，或(Y)僅為計算適用於該期限基準貸款的利率的目的，以任何允許外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何調整後的索尼婭貸款應按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的英鎊利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於美元的英鎊)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

第2.12節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(反映在經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率(視何者適用而定)中反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人、任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人或該開證行所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)或開立、修改、擴大、增加或維持信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)方面的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則應該貸款人、開證行或其他收款人的請求，借款人將向該貸款人支付：開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關資本充足率或流動資金要求的法律上的任何更改，已經或將會因本協定而降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，本合同項下的承諾或由該貸款人作出的貸款或由該開證行簽發的信用證低於該貸款人或該貸款人的控股公司、該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的出具

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銀行的政策和該貸款人或該開證行控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如合理詳細列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人或該開證行支付該證書上顯示的到期金額；但貸款人或開證行無權根據第2.12款獲得任何賠償，前提是該貸款人或開證行在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或該開證行因此要求賠償的意向，不得要求借款人根據本節賠償貸款人；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.13節違約資金支付。(A)就任何定期基準貸款而言，如(I)任何定期基準貸款的本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付或預付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，。(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期基準貸款，。(Iii)沒有借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.16條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)對於任何調整後的SONIA貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何此類貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何此類貸款(無論該通知是否可根據‎第2.08(B)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據‎第2.16條提出請求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以英鎊計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節税收。(A)就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)除法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人應在提出要求後10天內，對每一受援人共同和各別賠償該受援人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應繳款額徵收的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於借款方根據第2.14(C)條支付或退還的其他税款，貸款方不需要根據第2.14(D)條支付任何金額。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)在任何借款方根據本第2.14節向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將

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由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政機關合理滿意的其他付款證據。

(G)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留；

(B)任何外國貸款人，如果在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律規定的不時或在借款人或行政代理人的合理要求下不時提出)，交付給借款人和行政代理人(按法律要求或接收人要求的份數)，以下列各項中適用的一項為準：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款確立美國聯邦預扣税的豁免或減免；及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務”)

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合規證書“)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本(視適用情況而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視適用情況而定)、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.14節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應受補償方的要求(視情況而定)，應將根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。

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即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款(H)不應解釋為要求任何貸款人或行政代理人將其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I)就本第2.14節的所有目的而言，“貸款人”一詞包括並應平等地適用於各開證行的利益。

在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.14條項下的義務應繼續存在。

第2.15款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12、2.13或2.14節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在行政代理的主要辦事處支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下任何貸款或信用證的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(C)如任何貸款人行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則收取該較大比例的貸款人須在所需範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金計算)，以便貸款人可按照各自貸款本金及累算利息的總額按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不應解釋為適用於任何付款

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借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率向行政代理償還該金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天。

(E)如果任何貸款人或任何開證行未能按照本節第2.04(B)款或第(D)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人或該開證行(視情況而定)的賬户，以履行該貸款人或該開證行(視情況而定)在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第2.16節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12款要求賠償，或如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，權利(根據第2.12條或第2.14條獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，受讓人應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人(在如此轉讓的未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的情況下)收到受讓人(在如此轉讓的未償還本金和累算利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的情況下)向借款人支付的一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的款項；

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根據第2.12款或根據第2.14款規定必須支付的款項，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，(X)適用受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條款(B)對所有未同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)每個貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以作為轉讓人代表貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第2.16節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

第2.17節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.02節所述。

(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下開證行的任何款項；第三，根據第2.19(I)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在無息存款賬户中持有並按比例發放，以滿足(X)違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.19(I)節規定的程序，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款以及有資金和無資金參與信用證的情況是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於按比例向所有非違約貸款人支付貸款和信用證付款，然後再用於支付

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在不執行第2.17(A)(Iv)條的情況下，貸款人根據循環承諾按比例持有違約貸款人的任何貸款或信用證付款，直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務的部分均由貸款人按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權根據第2.09節收取任何承諾費(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)對於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)(A)重新分配參與，以減少正面接觸。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮該違約貸款人的循環承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的總風險超過該非違約貸款人的循環承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.19節規定的程序，在信用證使用尚未完成時，為適用開證行的利益，按照第2.19節規定的程序，僅為適用開證行的利益，按照第2.19節規定的程序，將借款人與該違約貸款人的信用證用途相對應的義務變現；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的信用證使用量的任何部分抵押，則在該違約貸款人的信用證使用量被抵押期間，借款人無需根據第2.09(A)(Ii)節向該違約貸款人支付任何費用；

(D)如根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.09(A)(Ii)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

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(E)如果違約貸款人信用證用途的全部或任何部分未根據上文第(A)或(B)款重新分配或變現，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.09(A)(Ii)條就該違約貸款人的信用證用途支付的所有費用應支付給適用的開證行，直至該信用證用途重新分配和/或以現金作抵押為止。

(B)如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據各自適用的百分比按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，而不執行第2.17(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)如果與任何貸款人的母公司有關的破產事件在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續發生，或只要任何開證行善意地相信，任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證行合理滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

第2.18節[已保留].

第2.19節信用證。

(A)信用證。在可用期間，在符合本協議條款和條件的情況下，開證行同意應借款人或任何附屬公司(“適用開户方”)的要求開具信用證(或修改、延長或增加未清償信用證)，總金額相當於但不超過以美元或允許的外幣計價的昇華信用證；但(I)對於以美元開立的信用證，每份信用證的金額不得少於100,000美元(如信用證是以允許外幣簽發的，則為該允許外幣的最小金額，該允許外幣是該貨幣的100,000個單位的整數倍，且等值美元超過100,000美元)，或在每種情況下，不少於適用開證行可接受的較低金額；(Ii)在實施這種發行或增加後，在任何情況下，(X)總風險敞口不得超過當時有效的循環承諾額，或(Y)任何貸款人的總風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額；(Iii)在實施該簽發或增加後，信用證使用量在任何情況下不得超過當時有效的信用證昇華；(Iv)除非適用開證行另有書面同意，否則在該開證或增加生效後，在任何情況下，該開證行簽發的信用證使用量不得超過該開證行當時有效的信用證昇華，在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(A)到期日之前的第五個營業日和(B)自該信用證最初簽發之日起12個月後的日期中較早的一個

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學分的。在符合上述規定的情況下，適用開證行可同意信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年，除非適用開證行選擇不再延長任何此類額外期限，並向借款人和適用開户方發出有關通知；但如果該開證行已收到違約事件發生的書面通知，並且在該開證行選擇不允許延期的最後一個營業日之前至少一個營業日仍在繼續，則該開證行不得對任何此類信用證進行延期；此外，如果任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改、延長或增加任何信用證，除非適用的開證行已與借款人達成令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行在該違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以適用開證行滿意的條款抵押該違約貸款人在當時信用證使用量中的適用比例。除非開立信用證時，有關開證行、借款人和開户方另有明確協議，否則應在信用證中註明適用於每份信用證的國際服務提供商或UCP 600的規則。

(B)發出通知。當適用賬户方希望簽發或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用開證行分別遞交一份由適用開證行在當時使用的申請書。(紐約市時間)在建議的發行或修改日期之前至少五個工作日，或適用的開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限之前。該申請書應附有適用開證行可能合理要求的建議受益人身份的文件和其他證據，以使適用開證行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於《美國愛國者法》或適用開證行的其他習慣要求，並應具體説明該信用證的幣種。在滿足或放棄第4.02節規定的條件後，在符合第2.19節規定的條款和條件的情況下，適用開證行應開立、修改、延長或增加所要求的信用證，但不得違反開證行的任何標準操作程序和政策，且只能按照開證行不時生效的標準操作程序和政策進行。如果信用證是以美元以外的貨幣要求開具的，如果開證行在所要求的開具日期沒有以該貨幣開具信用證，則開證行無需開具該信用證。在簽發任何信用證或其修改、延期或增加時，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知每個有循環承諾的貸款人。, 行政代理的通知應附有該信用證的副本或其修改、延期或增加，以及該貸款人根據第2.19(E)條各自參與該信用證的金額。

(C)開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。在借款人、適用開户方和適用開證行之間，借款人和適用開户方承擔適用開證行開具的信用證或其收益的各自受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險；但上述規定並不限制借款人或適用開户方對任何該等受益人的權利。為進一步説明但不限於上述規定，開證行不對下列任何一方提交的單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責或承擔任何責任

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與申請和簽發任何此類信用證有關，即使該信用證事實上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓任何此類信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，其全部或部分可能被證明是無效或無效的；(Iii)任何此類信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語或翻譯方面的錯誤解釋；(6)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤；(7)任何受益人對該信用證項下的任何提款所得款項的誤用；(Viii)如果任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或允許，該開證行根據或與任何該等信用證有關而採取或遭受的任何其他行動或不作為；或(Ix)因該開證行無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為；以上任何規定均不影響、損害或阻止該開證行在本協議項下的任何權利或權力的歸屬，或使該開證行對借款人或任何適用開户方承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下並在其進一步的情況下, 開證行根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取的任何行動或遺漏的任何行動，如果出於“善意”(該術語在“紐約統一商法典”第5條中定義)而採取或遺漏，則不應導致開證行對借款人、任何適用賬户方或本協議的任何一方承擔任何責任。即使第2.19(C)節有任何相反規定，適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人或適用開户方造成的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，不得免除對借款人或適用開户方的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，開證行應被視為在每一次此類決定中都謹慎行事。

(D)借款人償還根據信用證提取或支付的金額。如果適用開證行決定承兑信用證項下的提款，應迅速通知借款人、適用開户方和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(“償付日”)後的第二個營業日或之前，向適用開證行償還(或促使適用開證行償還)立即可用的等同於該承兑提款金額的資金，並按第2.10(G)款規定的適用利率計算利息。如果借款人或適用賬户方未能在償付日期及時償付適用的開證行，則(A)如果未償付金額與以美元或歐元以外的貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則償還該未償付金額的義務應永久轉換為償還美元等值的義務，該義務是根據該付款到期之日計算的匯率確定的，並且(B)行政代理應立即將償付日期通知各貸款人，未償還提款的幣種和金額(“未償還金額”)(如果前一條款(A)適用，則為其等值的美元)，以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已要求在償還日支付ABR貸款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低和倍數，但受循環未使用部分的金額限制

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承諾和第4.02節規定的條件(提交借款申請除外)。開證行或行政代理根據第2.19(D)款發出的任何通知，如立即以書面形式確認(可通過傳真或其他電子傳輸確認)，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的確定性或約束力。除非借款人(或適用的開户方)在下午1：00前通知行政代理和適用的開證行。(紐約市時間)在該提款被兑現之日，借款人(或適用賬户方)打算在該日期用循環貸款收益以外的資金償還適用的開證行，借款人應被視為已及時向行政代理提出借款請求，要求有循環承諾的貸款人在償還日發放與該兑現提款金額相同的ABR貸款，和(Ii)在滿足或放棄第4.02節規定的條件的情況下，有循環承諾的貸款人應在償還日，提供為ABR貸款的循環貸款，其金額為該兑現提款的美元等值金額(根據第1.05節確定)，其收益應由行政代理直接用於償還適用的開證行該承兑提款的金額；此外，如果由於任何原因，適用開證行在償付日未收到等同於該承兑提款數額的循環貸款, 借款人應(或應促使適用的賬户方)應要求向適用的開證行償還即期可用資金的數額，其數額相當於該兑現提款的金額超過如此收到的此類循環貸款的總額(如有)。第2.19(D)節中的任何規定不得被視為免除任何有循環承諾的貸款人根據本條款規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據第2.19(D)節提供循環貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。

(E)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發或增加，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已出售給每一貸款人，且每一貸款人應被視為已從該開證行購買了參與該信用證及根據該開證行兑現的任何提款，其金額等於該貸款人(就循環承諾而言)可供提取的最高金額的適用百分比(每一貸款人購買該參與信用證，即“參與貸款人”)。如果借款人或適用賬户方因任何原因未能按照第2.19(D)款的規定向適用的開證行償付，則適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理將根據該貸款人在循環承付款中的適用百分比通知各參加貸款人該兑現提款的未償還金額以及該貸款人各自參與的情況。每一參與貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理提供相當於其各自以適用貨幣和立即可用資金計入相應開證行賬户的金額。(紐約市時間)在行政代理人通知的日期之後的第一個工作日(根據行政代理人主要辦事處所在司法管轄區的法律)。如果任何參與貸款人未能在該營業日向行政代理提供該貸款人蔘與本第2.19(E)節規定的信用證的金額, 適用的開證行有權按該開證行為糾正銀行間差錯而慣常使用的利率，按該開證行為糾正銀行間差錯而使用的利率，向該貸款人索要該金額及其利息，並在三個工作日內按備用基本利率計算。每一貸款人承認並同意其根據本款為信用證的參與提供資金的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加、違約的發生和繼續、任何減少

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在信用證期滿後，或在承諾期滿或終止後，或在任何其他情況下，無論是否類似於前述任何情況，包括以下(F)段所述，根據任何法律規則或統一慣例(包括國際服務提供商規則3.13和規則3.14)或信用證的明示條款，任何不可抗力或其他事件允許在該信用證項下開立一筆提款，無論是否類似於上述任何情況，包括下列(F)段所述的情況，且每次此類付款不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或減少。各貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用的開證行應有權依賴借款人根據第4.02節作出的陳述和擔保，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任。如果開證行已根據第2.19(E)款向其他貸款人償還了開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應向行政代理分配給已支付其根據第2.19(E)款就該兑現提款應支付的所有金額的每一貸款人，當收到付款時，該開證行隨後從借款人或適用賬户方收到的所有付款中，該貸款人的適用比例。任何此類分發應按行政調查問卷上貸款人名稱下方所列的主要地址或貸款人可能要求的其他地址分發給貸款人。

(F)絕對義務。借款人和各適用賬户方有義務向各開證行償還其簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.19(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.19(E)款承擔的義務，這些義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本合同條款付款，包括下列任何情況：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人、任何適用的賬户方或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括借款人或其附屬公司與為其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)證明在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；。(Iv)適用的開證行根據任何信用證向不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(V)借款人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化。, 任何適用的開户方或任何子公司或任何其他人；(Vi)本合同或合同的任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的法律規則或統一慣例(包括信用證規則3.13和規則3.14)或信用證的明示條款，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止後根據信用證開具提款；(Viii)任何其他情況或發生的情況，無論是否類似於上述任何情況；或(Ix)違約事件或違約事件應已發生且仍在繼續的事實。

(G)彌償。在不重複第9.03節規定的借款人的任何義務的情況下，除本條款規定的應付金額外，借款人特此同意保護、保障、支付、保存開證行，使其免受開證行可能因此而招致或受到限制的任何和所有索賠、要求、債務、損害和損失，以及所有合理和有文件記錄的費用、收費和自付費用(包括每個相關司法管轄區的一名首席律師(利益衝突除外)、一名監管律師和一名當地律師的合理費用、自付費用和支出)，因為開證行可能因此而招致或受到影響、直接或

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間接的、間接的、與任何信用證有關的、或由於以下原因引起的：(A)任何信用證，包括但不限於，使用信用證所得款項，以及任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款，除非是由於開證行的重大疏忽或故意不當行為，如根據最終決定，有管轄權的法院的不可上訴判決，或(B)適用開證行因任何政府行為而未能承兑任何此類信用證下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。

(H)開證行的辭職和撤職。開證行可提前至少60天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或有關其未償還的償付義務，則不需要開證行同意)、其他開證行(如果有)和繼任開證行之間達成書面協議。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付被替換或辭職開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。屆時，任何該等辭職或替代將會生效, (A)借款人應支付根據第2.09款為被替換開證行賬户產生的所有未付費用；(B)被替換開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內，可由其選擇仍為本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行根據本協議就其在被替換或辭職前簽發的信用證而享有的所有權利和義務。在本合同項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。

(I)現金抵押品。如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是信用證使用量佔信用證總使用量的50%以上的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為貸款人和開證行的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金，數額相當於商定的信用證現金抵押品金額加上任何應計和未付利息；但(I)任何該等所需現金抵押品須以美元作出，除非該等現金抵押品是由以準許外幣計值的未提取信用證或以準許外幣作出的未提取信用證付款所致(在此情況下，該等現金抵押品須(X)以適用的準許外幣存入，金額相等於該等未提取信用證或未償還信用證付款的議定信用證的現金抵押品金額，或(Y)以美元作抵押品，相當於該等未提取信用證或未償還信用證付款金額的105%)。根據第1.05(A)節重新確定的美元等值金額)和(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)節所述對借款人的任何違約事件，這種現金抵押品應立即到期並應支付，無需索要或任何其他形式的通知。, (I)或(J)。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行借款人和任何適用賬户方在本協議項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。不包括任何

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投資此類現金抵押品所賺取的利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行在信用證項下的任何付款，該付款是由開證行根據信用證支付的，但未得到償還的，在未如此使用的情況下，應用於滿足借款人和任何適用賬户方在此時使用信用證的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證使用量超過總信用證使用量50%的貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或豁免後的五個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(在未按前述方式使用的範圍內)(或按有管轄權的法院的其他命令)。

(J)適用範圍。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與第2.19節的規定不一致，則應適用第2.19節的規定。

(K)現有信用證。在生效日期，本合同任何一方不採取進一步行動，(I)每一份現有信用證應被視為在該日期根據本合同簽發的信用證，以及(B)現有信用證的每一開證人應被視為已向每一貸款人授予，且每一貸款人應被視為已根據本合同條款從現有信用證的每一開證人處獲得參與。

第2.20節到期日的延長。在不早於到期日之前60天，也不遲於到期日前10個工作日的情況下，借款人可在向行政代理髮出書面通知(“延期通知”)後(行政代理應立即通知貸款人)請求將到期日延長最多一年；但根據本第2.20節的規定，此類延期不得超過兩次。如果滿足第2.20節中的條件，所有延期貸款人的到期日應延長至該延期通知中規定的日期(在任何情況下不得晚於到期日後一年)。如果貸款人以其個人和全權裁量權同意延長其循環承諾(“延長貸款人”)，則應在行政代理收到適用的延長通知之日起15天內(或借款人和行政代理商定的較後日期)向行政代理遞交書面通知，説明同意這樣做，行政代理此後應立即將延長循環承諾的協議通知借款人(確認延期日期和適用於該延長的新到期日(在延期生效後))。未能接受或迴應借款人延長到期日請求的任何貸款人(“遞減貸款人”)的循環承諾應在該貸款人當時有效的到期日終止(不考慮其他貸款人的任何延期)，借款人應在該到期日全額償付欠該遞減貸款人的所有貸款的未付本金。, 連同本協議項下所有應計和未付利息以及本協議項下所有應計和未付費用，直至支付本金和本協議項下應付給該遞減貸款人的所有其他款項之日。行政代理應迅速通知每個延長的貸款人，説明正在減少的貸款人的循環承付款總額。每個展期貸款人均可提出增加其各自的循環承付款，但數額不得超過遞減貸款人的循環承付款總額，該展期貸款人應在行政代理人收到適用的延期通知之日起30天內(或借款人和行政代理人商定的較後日期)向行政代理人遞交關於其提出如此增加其循環承諾額的通知。在延長的範圍內，額外循環承付款項的總額

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出借人依照前款規定提供的金額超過遞減出借人循環承諾總額的，應當按比例減少該額外循環承諾。如果延長貸款人提出的展期循環承諾總額少於借款人要求展期的循環承諾總額，則借款人有權但無義務要求任何遞減貸款人將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給一個或多個銀行或其他金融機構(其可以是但不必是一個或多個延長貸款人)，而如果任何此等人士是延長貸款人，則借款人有權但無義務要求該等銀行或金融機構全部轉讓其在本協議項下的權利和義務，增加其循環承諾，並在任何其他此類人(“新延長貸款人”)的情況下，成為本協定的一方；但條件是：(I)該轉讓以其他方式遵守第9.04節，(Ii)該拒絕出借人收到欠該遞減出借人的所有循環貸款的全部未付本金，連同其所有應計和未付利息，以及截至本協議向該遞減出借人支付本金和根據本協議應支付的所有其他款項之日為止，根據本協議應計和未付的所有費用，以及(Iii)任何此類轉讓應在借款人指定並經相應的新延期貸款人和延期貸款人(視情況而定)同意的到期日或之前生效，和管理代理。作為延期的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人證書，其日期為延期通知之日, 由借款人的負責人員簽署(I)證明並附上借款人和批准或同意延期的擔保人通過的決議，以及(Ii)證明在延期生效之前和之後，截至延期通知日期應滿足第4.02節的各項條件。根據本第2.20條進行的任何延期應根據由借款人、延期貸款人、任何新的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議來實施。每項延期協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。

第三條
申述及保證

借款人向貸款人和開證行陳述並保證：

第3.01條組織；權力。借款人及其受限制的子公司均有適當的組織和有效的存在。借款人及其受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)均(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)根據其組織所屬司法管轄區的法律具有良好信譽，擁有一切必要權力及權限以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區經營業務，且在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節授權；可執行性。這些交易在借款人和每個擔保人的公司或其他組織的權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

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第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並且完全有效的，以及(Ii)未能取得或作出的那些批准、同意、登記、備案或其他行動不能合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反任何憲章，(D)借款人或其任何受限制附屬公司的任何契約、協議或其他文書(不包括(C)款所述的協議及文書除外)不會違反借款人或其任何受限制附屬公司或其資產的任何契約、協議或其他文書項下的違約，亦不會產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利；及(E)不會導致借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，分別由安永律師事務所、獨立公共會計師審計及(Ii)截至2022年3月31日的財政季度及截至2022年3月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合受限制附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終調整及上文第(Ii)款所述未經審計財務報表無腳註的規限。

(B)自2021年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對(X)借款人及其受限制附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營結果，(Y)代理人及貸款人根據本協議或任何擔保的條款所享有的權利或可獲得的補救，或(Z)借款人或任何其他貸款方履行其根據任何貸款文件所承擔的付款義務的能力，已經或將會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節屬性。(A)借款人及其受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及有形動產資料均擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但業權上的輕微瑕疵並不影響其按現行方式經營業務或將該等財產作預定用途的能力。

(B)借款人及其受限制附屬公司均擁有或獲準使用所有商標、商號、版權、專利、軟件、域名、商業祕密、專有技術及其他類似的所有權或知識產權，包括任何註冊及註冊申請，以及與前述有關的所有商譽、對其目前所進行的業務或對其業務有必要的資料，而借款人及其受限制附屬公司經營該等業務或使用任何前述知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但未能擁有或未獲許可使用者除外。以及此類侵權、挪用或侵權行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅，或對借款人或其任何受限制附屬公司構成影響的訴訟、訴訟或程序(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

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借款人及其任何受限子公司均不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別的還是總體的，合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔或已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索通知，但就個別或整體而言不會導致重大不良影響的任何事項除外。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。根據1940年的《投資公司法》，借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.09節Margin Stock。借款人或任何受限制附屬公司概不從事購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票(定義見董事會發出的U規則)而發放信貸的業務，且任何貸款所得款項及信用證均不得用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發出的U規則或X規則及其下或其下的所有官方裁決及解釋。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.10節税收。除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其受限制附屬公司的每一家已及時提交或安排提交有關借款人及其受限制附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表及報告，(Ii)此等報税表準確地反映借款人及其受限制附屬公司作為一個整體在其所涵蓋的期間內的所有税務責任，及(Iii)借款人及其受限制附屬公司的每一家已支付或導致支付其須支付的所有税項，但經適當程序真誠抗辯的税項除外，在GAAP要求的範圍內，借款人或該受限制子公司(視情況而定)已根據GAAP在其賬面上留出充足的準備金。

第3.11ERISA節。(A)披露函附表3.11列出了截至生效日期的每項計劃。每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則的規定，為任何預期的税務優惠而必須遵守)及所有其他適用的法律和法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。根據《税法》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利決定函，大意是它符合《税法》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法更改，或由母版或原型組成

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從國税局收到有利意見函的計劃，並且自確定之日起，沒有發生對這種確定產生不利影響的情況(或者，對於沒有確定的計劃，沒有發生任何對發出有利確定函產生重大不利影響或對這種資格產生實質性不利影響的情況)。除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(C)借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司沒有或累積任何義務向任何多僱主計劃供款，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本保證之日之前的五個歷年中的任何一年內，沒有義務向任何多僱主計劃供款。

(D)沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規利益索賠除外)，或據借款人所知，任何受限制的附屬公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計這些行動、訴訟或索賠將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，將合理地預期單個或整體導致重大不利影響。

(E)借款人、其受限子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃繳納所有供款，但如個別或總體未能遵守，合理地預計不會導致重大不利影響。

(F)受《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃，均未申請或獲得《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何受限子公司和任何ERISA關聯公司並未停止在設施的運營以遵守ERISA第4062(E)條的規定，也沒有退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC招致任何負債，除非合理地預期不會導致重大負債，但在正常過程中應付保費的任何負債或合理地預期不會導致重大負債的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產不存在或據借款人所知可能不會因任何計劃而產生的留置權。借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(G)每個非美國計劃均符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非無法合理預期會造成實質性的不利影響。除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，所有針對非美國計劃所需的捐款均已及時作出。借款人及其任何受限子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算確定

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每個假設都是合理的，不超過可分配給此類福利負債的此類非美國計劃的資產現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.12節披露。(A)借款人的高級職員在與貸款人的任何預定會議上作正式陳述時提供的所有書面資料或口頭資料(任何預計的財務資料和一般經濟或行業特定性質的資料除外)，由借款人或代表借款人就本協定的談判向行政代理人或任何貸款人提供，或在交付時根據本協議或根據任何貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充，並視為整體)交付時，不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所載陳述所必需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就任何預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據所提供的當時被認為是合理的假設編制的(有一項諒解，即這種預計財務信息受到借款人無法控制的重大不確定性和或有事項的影響，不能保證將實現任何特定的預測，而且任何這種預計財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的)。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第3.13節附則。披露函件附表3.13載列於生效日期的所有附屬公司(非重要附屬公司除外)及借款人(直接或間接)擁有的百分比。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則借款人所有受限制附屬公司的股本股份或其他所有權權益均已繳足股款且無須評估，並由借款人直接或間接擁有，且除第6.02節所允許的留置權外，無任何留置權。未列於披露函件附表3.13(或根據第5.01(C)節提供的任何補充資料)的借款人的每一附屬公司均為非實質附屬公司。

第3.14節償付能力。於生效日期，借款人及受限制附屬公司作為整體而言，在交易生效及產生任何與此有關的債務及責任後，將具有償債能力。

第3.15節反恐怖主義法。(A)在適用的範圍內，借款人或其任何受控關聯公司均未違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、《美國愛國者法》、在適用的範圍內組成或實施《銀行保密法》的法律以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(每項法律均不時生效)(統稱為《反恐怖主義法》)。

(B)借款人、其任何附屬公司或借款人的任何高級職員，(Y)借款人的任何附屬公司的任何高級職員，或(Z)任何董事、僱員、受控聯營公司或據借款人所知的借款人或其附屬公司的代理人，均不是下列任何人士：

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(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或

(4)受制裁實體或受制裁個人。

(C)借款人不會也不會允許其任何受控關聯公司使用貸款或任何信用證的收益，或以其他方式向上文第3.15(B)(I)-(Iv)節所述的任何人提供此類收益或信用證，用於資助上文第3.15(B)(I)-(Iv)節所述的任何人的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或適用制裁的方式。

(D)借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、其受控關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反恐怖主義法、適用的反腐敗法和適用的制裁，借款人、其受控關聯公司和借款人的高級職員，據借款人所知，借款人的任何受控關聯公司的每一名高級管理人員以及借款人和其受控關聯公司的每名董事和員工在所有實質性方面都遵守適用的反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。

3.16《反海外腐敗法》；制裁。借款人或其任何受控關聯公司不得直接或據借款人或任何附屬公司所知，間接地(A)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權而使用，(B)用於資助、資助或便利任何人或與任何人的任何活動、商業或交易，或在此類融資時在任何國家或地區，為受制裁個人或受制裁實體提供資金或便利，或其政府是受制裁個人或受制裁實體，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。在過去五年中，借款人或其任何受控關聯公司均未在任何實質性方面違反適用的制裁規定，故意或現在故意在任何國家或地區與任何人或任何國家或地區進行交易。

第3.17節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.18節承保實體。任何貸款方都不是承保實體。

第四條
條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

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(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份本協議的副本，以及任何貸款方為其一方的代表該貸款方簽署的每份其他貸款文件。

(B)行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，並要求在生效日期之前發出票據。

(C)行政代理應已收到Fenwick&West LLP的有利書面意見(致行政代理、開證行和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)借款人董事會(或類似的管理機構)批准借款方參與的貸款文件所擬進行的交易的決議的核證副本，以及該貸款方將於生效日期交付的該等貸款文件的簽署和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與借款人的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。

(E)行政代理機構應已收到借款人的祕書或助理祕書的證書，證明該實體受權簽署其所屬一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在生效日期交付，以及本合同項下將於生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務人員代表借款人簽署的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由借款人的最高級別財務人員代表借款人簽署的償付能力證書，證明截至生效日期，借款人和受限制子公司作為一個整體，而在該等交易生效及任何與此有關連而招致的債項及義務產生後，即屬有償債能力。

(G)貸款人、行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期或生效日期之前至少三個工作日出示發票應償還的所有費用。

(H)(I)行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，在行政代理合理要求的範圍內；及(Ii)在借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，至少在生效日期前五天，在向借款人發出書面通知的情況下，任何貸款人至少在生效日期前10天要求，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

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(I)行政代理應已收到借款人在截止日期之前最近一個財政年度的最新經審計綜合財務報表日期之後結束的每個季度的令人滿意的未經審計的中期中期綜合財務報表，並提供此類財務報表(條件是借款人就本條(I)而言將被視為已交付此類財務報表，前提是借款人已向美國證券交易委員會公開提交載有此類財務報表的報告)。

(J)自2021年12月31日以來，不存在或已經發生已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(K)(I)現有信貸協議項下所有到期或未償還的本金、利息、費用及其他款項應已全數支付(或與生效日期同時支付)，但本協議附表4.01(K)所列若干信用證除外，該等信用證須受行政代理滿意的安排所規限；及(Ii)現有信貸協議及其項下的承諾(定義見現有信貸協議)將已終止(或與生效日期同時終止)，且不再具有進一步效力及效力。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、延期或增加之日(視情況而定)，在各重要方面均應真實無誤，但(I)就本節而言，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)款和第(B)款提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，在第5.01節中，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，以及(Iii)如果該陳述和保證已經通過其文本中的重要性或類似效果的詞語進行了限定或修改，則該陳述和保證在所有方面均應真實和正確。

(B)在該等借款或信用證的簽發、修改、延期或增加(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(C)行政管理代理人應已收到借款請求以及與此有關的合理要求的其他文件和保證。

(D)開證行應已收到第2.19條規定的或與此有關的合理要求的所有單據和保證。

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(E)借款人及其受限制附屬公司在實施該項借款時及之後，須有不少於$300,000,000的流動資金。

每次借用或開立、修改、延期或增加信用證，均應視為借款人對本第4.02條第(A)、(B)和(E)款規定的條件自開具之日起已得到滿足的聲明和保證。儘管本協議有任何相反規定，將借款轉換為不同類型或繼續借款不應被視為就本第4.02節而言構成借款。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和費用及其他金額全部付清之前，借款人應按照適用開證行合理滿意的條款取消或到期所有信用證，且沒有懸而未決的提款或現金抵押，其金額等於所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)自截至2022年12月31日為止的財政年度開始，在借款人每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均由安永律師事務所報告，或具有公認國家地位的其他獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(與到期日的承諾和貸款到期日有關的資格除外)，並且對這種審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是這種綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)自截至2022年6月30日為止的財政季度開始，借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人在該財政季度終結時及該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的一名財務人員的合規證書，其實質形式為附件F：(I)證明違約或違約事件是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約或違約事件已發生並在違約之日仍在繼續，則證明其細節以及就其採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明截至適用的財政季度或財政年度的最後一天，第6.01(F)和(G)條以及第6.09條得到遵守

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(Iii)自第3.04節所述經審核財務報表之日起所發生的任何公認會計原則變動是否對該等財務報表有影響，並在程度上指明該等變動對該證明書所附財務報表的影響；(Iv)核證根據第5.11(A)及(V)節適當指定為非受限制附屬公司的現行名單，以及(V)核證現行的主要國內附屬公司名單。

(D)在公開後，立即將借款人或任何受限附屬公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下均不需要根據本協議交付行政代理；

(E)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人應提供未經審計的財務報表，其性質及日期和期間與上述(A)和(B)款所述的財務報表相同，並在合併的基礎上(如有)涵蓋不受限制的子公司，連同一份綜合報表，反映將這些不受限制的子公司的財務報表與根據(A)和(B)條提交的財務報表進行核對所需的抵銷或調整；但借款人不應被要求提供這種財務報表，除非借款人編制這種合併財務報表作為其定期內部報告程序的一部分，或者能夠編制這種合併財務報表而不需要付出不適當的努力或費用；

(f)[保留區]及

(G)在提出任何書面要求(包括任何電子訊息)後，立即(X)行政代理或任何貸款人(透過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料，及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規(包括美國愛國者法案及實益所有權條例)而合理要求的資料及文件。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(D)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈該信息或在借款人網站的互聯網上的任何投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上提供指向該信息的鏈接的日期(I)或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類信息，貸款人和行政代理機構已獲準訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理機構贊助)；但就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，借款人應將張貼任何此類文件一事通知(可以通過電子郵件)行政代理機構。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何受限制附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

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(C)導致或借款人預期會造成重大不良影響的任何其他發展；及

(A)交付給任何貸款人的受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地維持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受限附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)均不需要保留、續期或全面維持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.04節支付税款和其他索賠。借款人將，並將促使其每一受限制子公司支付所有税款，包括對其收入或利潤或對任何財產或業務徵收的所有税款，如果不繳納，可能會導致重大不利影響，在此之前，借款人將會違約或違約，並支付所有合法債權，但税收債務以外的所有合法債權，如果不付款，將成為借款人或其任何受限子公司的任何財產的留置權，在這兩種情況下，除非通過適當的程序和GAAP要求的範圍，真誠地對其有效性或金額提出質疑。借款人或該受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.05節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和意外事故除外，除非不這樣做不會產生重大不利影響；及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中記項在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制附屬公司在合理事先通知下允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)訪問和檢查其財產，在合理必要的範圍內檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是借款人或受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師的任何討論)，所有這些都應在合理要求的合理時間和頻率(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)。即使本節有任何相反的規定，借款人或其任何受限制的子公司均不需要披露，

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允許檢查、審查、複製或摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律或對借款人或其受限制子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.07ERISA節-相關信息。借款人應向行政代理人(如果行政代理人提出要求，向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交IRS Form 5500表格B(或包含精算信息的其他表格)後15天內，迅速和無論如何，提供IRS Form 5500表格B(或其他包含精算信息的表格)，該IRS表格5500(包括附表B)；(B)在任何情況下，在借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，迅速提供借款人最高級別的財務人員描述該ERISA事件和擬就該事件採取的行動(如有的話)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、受限制附屬公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但如屬ERISA定義(B)段所指的事件，則在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在知悉(1)自作出或視為作出本聲明之日起，或從任何適用的事先通知之日起，無資金來源的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的無資金來源的養卹金負債的養卹金計劃)後，應迅速並無論如何在30天內發出通知；(Ii)在借款人、任何受限制附屬公司及僱員退休保障管理局聯營公司完全退出任何及所有多僱主計劃的情況下，根據《僱員退休保障條例》第4201條，是否存在潛在的提取責任；。(Iii)通過或開始向, 借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司遵守ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的任何計劃，或(Iv)通過任何受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節約束的計劃的任何修正案，導致借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司的繳款義務大幅增加，借款人最高財務官對此的詳細書面描述；以及(D)如果在生效日期後的任何時間，借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司維持或參與(或產生義務貢獻)未在披露函附表3.11中列出的養老金計劃或多僱主計劃，則借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交披露函更新後的附表3.11，在任何情況下，借款人應在借款人、該受限子公司或該ERISA關聯公司維護、貢獻(或產生義務貢獻)後30天內向行政代理交付更新的披露函附表3.11。

第5.08節遵守法律和協議。借款人將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括所有環境法，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。借款人應保持有效並使用合理措施執行旨在促進借款人、其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁的政策和程序。

第5.09節收益的使用。貸款和任何信用證的收益將僅用於營運資金和一般公司目的，包括但不限於收購、投資、股票回購、資本支出和其他不受禁止的目的。

78

如下所示。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.10節擔保人。如果在根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最新可用財務報表的日期，任何人應成為重要的國內子公司，則借款人應：(I)在該財務報表交付後的45天內(或行政代理可自行決定同意的較長時間內)，促使該重大的國內子公司訂立擔保，或者，如果重大的國內子公司以前已訂立擔保(並且仍然有效)，則借款人應(I)在該擔保的形式和實質上合理地令行政代理滿意的情況下，就該擔保達成聯合協議，以及(Ii)在根據上述第(I)款交付任何擔保或聯合擔保協議之日或之前，向行政代理、每家開證行和每家貸款人交付銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到借款人的律師意見，其格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，涉及行政代理人合理要求的與依據本節交付的任何擔保或合併協議有關的事項，日期為該擔保或合併協議之日。

第5.11節限制性和非限制性子公司的指定。

(A)借款人董事會可指定任何附屬公司，包括新收購或設立的附屬公司，成為符合下列條件的非限制性附屬公司：

(I)該附屬公司並不擁有借款人或任何受限制附屬公司的任何股權；

(2)借款人將獲準在指定之時進行投資，投資金額等於借款人或其受限制附屬公司在該附屬公司的所有投資的公平市價總和；

(Iii)根據第6.01節或第6.08節，借款人或任何受限制附屬公司對其提供的任何擔保或其他信貸支持是允許的；

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司均無義務認購該附屬公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其達到特定水平的經營業績，但第6.01條或第6.08條所允許的範圍除外；

(V)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該項指定而繼續或會導致任何失責或失責事件；及

(Vi)任何附屬公司如為借款人或受限制附屬公司的任何其他債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似稱謂)，則不得被指定為非受限制附屬公司。

除(B)款另有規定外，該附屬公司一經指定，仍為不受限制的附屬公司。

79

(B)先前指定為非限制性附屬公司的附屬公司，如未能符合本第5.11節第5.11(A)(I)、5.11(A)(Iii)、5.11(A)(Iv)或5.11(A)(Vi)款所載的資格，屆時將被視為受限制附屬公司，但須受第(D)款所述後果的規限。借款人的董事會可以指定一家不受限制的子公司為受限制的子公司，如果指定不會導致違約或違約事件的話。

(C)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司：

(I)借款人及其受限制附屬公司的所有現有投資(按借款人按其資產的公平市值減去負債後的公平市值比例計算的價值)將被視為在當時作出；

(Ii)借款人或其持有的受限制附屬公司的所有現有債務將被視為在當時招致，而對借款人或其持有的受限制附屬公司的財產的所有留置權將被視為在當時招致；

(Iii)該公司與借款人或任何受限制附屬公司之間的所有現有交易將被視為在當時訂立；

(Iv)該公司當時已從其所屬的貸款文件中解約；及

(V)其作為受限制附屬公司將不再受本協定的規定所規限。

(D)非受限制附屬公司根據第5.11(B)節成為或被視為成為受限制附屬公司：

(I)就第6.01節和第6.02節而言，其所有債務和留置權將被視為在當時發生；

(Ii)以前根據第6.08節收取的投資將根據該條款計入貸方；

(3)如果它是一家重要的國內子公司，應根據本協定要求其成為擔保人；和

(Iv)從那時起，它將作為一家受限制的子公司受到本協定的規定的約束。

(E)董事會在生效日期後將借款人的子公司指定為非限制性附屬公司或受限制附屬公司的任何事項，將通過迅速向行政代理提交一份董事會決議的副本和借款人的高級職員證明該指定符合前述規定的方式向行政代理提供證據。

第六條
消極契約

直至承諾期滿或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和開支及其他金額均已全額支付，並取消

80

或在所有信用證到期時，借款人與貸款人約定並同意：所有信用證按適用開證行合理滿意的條款進行現金抵押，金額等於所有信用證使用的商定信用證現金抵押品金額：

第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(A)在生效日期存在並在《披露函件》附表6.01披露的指明債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(B)在構成指明負債的範圍內，指明負債包括現金管理服務，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集安排及借款人或任何附屬公司在正常業務過程中的其他現金管理安排；

(C)下列各項的特定債務：(1)借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的投標保證金、履約保證金、保證保證金及類似債務，(2)根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的上訴保證金，以及(3)支持該等投標保證金、履約保證金、保證保證金、上訴保證金及類似義務的信用證的擔保或義務；

(D)代表在正常業務過程中籌措保險費的指明負債；

(E)未具體説明的債務以及借款人或任何受限制子公司的債務擔保，只要第6.01節允許這種擔保債務；但如果擔保的債務是無擔保的和/或從屬於債務，擔保也應是無擔保的和/或從屬於債務的。

(F)構成資本租賃義務的指明債項及購買款項債項，以及與此有關的任何再融資債項；但依據本條(F)項的債項本金總額在任何未清償時間不得超逾$250,000,000；

(G)在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)$1750,000,000，加上，(Ii)只要借款人已提供第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)所述的財務報表，任何額外或其他數額的指明債務，只要僅就第(Ii)條的情況而言，高級淨槓桿率不超過2.50至1.00，在實施截至最近結束的計量期的指定債務後按備考基準確定，而財務報表在該指定債務發生之前已交付，並將包括循環信貸安排的任何該等指定債務視為已全額提取(應理解，本協議項下現有的未提取循環承諾不應被視為為此目的提取的)；但在釐定高級債項時，不得考慮構成任何該等指明債項的收益的任何現金或現金等價物，而該等現金或現金等價物是在該日期提供的(或如屬有限條件收購，則為與該項收購相關而招致的)，而該等現金或現金等價物在其他情況下可減少高級債項的款額；此外，如任何該等特定債務的收益主要用於完成一項實質上與該等特定債務的發行或發生同時進行的有限度附條件收購，則高級淨槓桿率應於與該有限附條件收購有關的購置協議簽署之日而非該等特定債務產生或發行之日釐定；

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(H)貸款文件規定的債務；

(I)以本協定下無法提供的貨幣計價的信用證；和

(J)由可轉換票據和高級票據組成的債務；但就任何可交換或可轉換為現金的可轉換票據(該等可轉換票據的本金及利息的支付除外)及任何優先票據而言，(A)在該等可轉換票據或優先票據(視屬何情況而定)發行時及在生效後，其本金總額不得超過$5,000,000,000；或(B)該等可轉換票據或優先票據(視屬何情況而定)發行日期的高級淨槓桿率，在該等可轉換票據或優先票據的發行生效後立即以備考方式確定的，在財務報表已交付的最後一個計量期內，不得超過3.00至1.00；但在釐定高級債項時，不得考慮構成在該日期發行的任何該等可換股票據或高級票據的收益的任何現金或現金等價物，而該等現金或現金等價物在其他情況下可減少高級債項的款額。

儘管有上述規定，貸款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的任何債務，僅在符合公司間附屬協議(實質上以附件H的形式或行政代理合理滿意的其他習慣條款)規定的義務的範圍內才被允許。

第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本披露函件的日期存在，並列於披露函件的附表6.02，以及對其作出的任何修改、續期和延長，以及作為其替代或替代而給予的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外；及(Ii)該留置權應僅擔保其在本留置權生效之日所擔保的債務，以及與該等再融資、延期、續期或替換相關的任何再融資、延期、續期或替換，該再融資、延期、續期或替換不會增加其未償還本金，但增加的金額或已支付的溢價或其他金額以及產生的費用和開支除外；

(C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為受限制附屬公司之前已成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購當日或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及任何不會增加其未償還本金的再融資、延期、續期或替換，但所增加的款額或已支付的溢價或其他款額以及所招致的費用和開支除外，與此類再融資、延期、續期或替換有關的；

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(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、融資或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節不禁止的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務最初發生在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後的180天內，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及慣常相關開支的100%，及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但不適用於該等財產或資產的增加、加入、部分、附屬或改善或收益；但第(2)款和第(3)款不適用於根據本條例第6.01(F)節規定的任何再融資債務或任何保證該等再融資債務的留置權；

(E)(I)非排他性許可、再許可、租賃或再租賃，以及(Ii)僅就美國以外的地域專屬的知識產權許可，在每種情況下(A)在正常業務過程中授予他人，或授予借款人或任何受限制的子公司，(B)不在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制的子公司的業務；

(F)出租人或許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許、再租賃或再許可而享有的權益及所有權，以及其他法定及普通法業主根據租約而享有的留置權；

(G)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(H)就任何合資企業而言，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何認沽和催繳安排；

(1)保證債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；

(J)對與本條例不禁止的任何收購有關的現金或現金等價物保證金保證金的留置權；

(K)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅對借款人或任何受限制附屬公司開立的一個或多個賬户中存入的現金和現金等價物或其他證券存入銀行、證券中介人或其他託管機構，並在正常業務過程中以開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，在現金管理、營運賬户安排和類似安排方面擔保欠這些機構的款項；

(L)在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的附屬公司訂立不受本協議禁止的合同協議時，屬於抵銷權性質的留置權；

(M)提供現金抵押品，以擔保根據第6.01(I)節發生的特定債務；

(N)擔保互換協議下義務的留置權和存款，其目的是對衝或減輕商業風險，而不是為了投機目的；

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(O)保證對商業信用證承擔償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與這種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產

(P)以貸款方為受益人的留置權或非貸款方的受限制子公司授予的以另一家非貸款方的受限制子公司為受益人的留置權；和

(Q)保證在任何時候本金總額不超過500,000,000美元的本合同所不允許的債務的其他留置權。

第6.03節基本更改。(A)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)出售、轉讓、許可、租賃、就借款人和受限制附屬公司的全部或基本上所有資產進行任何售後回租交易，或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)借款人和受限制附屬公司的全部或基本上所有資產(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)或(Z)清算或解散，但以下情況除外，如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：

(I)任何受限制附屬公司或任何其他人可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併；

(2)任何人(借款人除外)均可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；

(3)任何受限制附屬公司可將其資產出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置給借款人或另一受限制附屬公司；但根據本條第(3)款向非貸款方的受限制附屬公司作出的任何此類處置，如將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產作為整體來處理，則在任何情況下均不得準許；

(4)就任何收購而言，任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，只要在合併或合併中倖存下來的人是受限制附屬公司(但涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體)；以及

(V)如借款人真誠地認為任何受限制附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則受限制附屬公司可予以清盤或解散。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但借款人及其受限制附屬公司於籤立本協議之日所經營的業務，以及與其合理相關、互補、附屬或附帶或構成其合理延伸的業務除外。

為免生疑問，本第6.03節的任何規定均不得被視為限制借款人或任何受限制子公司將知識產權和/或外國子公司的股權轉讓給作為受限制子公司的任何外國子公司。

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第6.04節限制付款。借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司就借款人或其任何受限制子公司申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資受限制附屬公司支付限制性付款，而任何非全資受限制附屬公司可根據借款人或其任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每名其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；

(2)借款人可以申報和支付僅以借款人的合格股權的額外股份支付的股息，並可以用股權交換其合格股權；

(3)借款人可以(X)回購因股票股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權而產生的零碎股份，(Y)“淨行使”或“淨股份結算”權證或期權，或(Z)只要當時不存在或不會由此導致違約事件，則在行使認股權證或期權以購買其股權時支付現金結算款項；

(Iv)借款人可(X)贖回或以其他方式取消授予(或代表)向借款人和受限制附屬公司授予董事、高級職員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等權益或權利的歸屬、交收或行使有關的扣繳義務所需的款額，或(Y)回購根據股權補償計劃規定的回購權利授予借款人及受限制附屬公司的有關權益或權利；

(V)借款人或任何受限制附屬公司可作出借款人或該受限制附屬公司所宣佈的任何受限制付款，只要(A)該等受限制付款在聲明時根據本第6.04節第(Viii)款是準許的，以及(B)該等受限制付款是在該聲明作出後60天內作出的；

(Vi)借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但借款人就此類回購支付的款項，在訂立該協議時，根據本第6.04節第(Viii)款的其他規定是允許的，就好像這是借款人當時作出的限制性付款一樣；

(7)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，為借款人或其受限制附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者作出有限制的付款；

(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，如果借款人及其受限制子公司在形式上生效後，至少有300,000,000美元的流動資金，則借款人可以宣佈或進行根據本第6.04節以其他方式不允許的限制付款；

85

(Ix)[保留區];

(X)借款人收購借款人為償還借款人向其一個或多個股東提供的貸款而發放的股權；但這些貸款在生效日期時仍存在；

(Xi)借款人或任何受限制附屬公司收受或接受借款人或任何受限制附屬公司向賣方發出的作為購買該人、業務或部門的代價的股權返還，而該返還是為了清償賣方就該項收購而欠下的彌償申索；及

(Xii)借款人可根據與發行可換股票據有關的認購價差、有上限催繳或類似安排的條款回購股權。

第6.05節限制性協議。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款人或任何受限制子公司有能力創造、對其任何財產或資產產生或允許存在任何留置權，以確保履行義務，或(B)任何受限制子公司有能力就其股權的任何份額支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他受限制子公司或任何受限制子公司發放或償還貸款或墊款，以擔保借款人或任何其他受限制子公司在貸款文件下的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於本披露函附表6.05所列在本協議日期存在的禁止規定、限制規定和條件(以及不會實質性擴大任何此類禁止規定、限制規定或條件的範圍的任何修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於協議中關於在出售前出售借款人或任何受限制附屬公司的受限附屬公司或資產的慣常禁止規定、限制規定和條件；只要該等限制及條件只適用於受限制附屬公司或擬出售的資產，且該等出售不受本協議禁止，(Iv)上述規定不適用於在任何受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時生效的任何協議、禁止或限制或條件, 只要該協議的訂立並非完全出於該人成為借款人的受限制附屬公司的考慮(以及任何不實質性擴大任何此類禁令、限制或條件的範圍的修訂或修改)，(V)前述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Vi)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，(Vii)前述(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和分許可證以及限制其轉讓的其他合同中的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；但此類限制和條件是此類債務的習慣限制和條件(由借款人善意確定)，以及(Ix)前述規定不適用於根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，或受該等允許留置權約束的財產的許可留置權條款施加的限制。

第6.06節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司出售、租賃、獨家許可或以其他方式轉讓任何財產或資產

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向其任何聯營公司(借款人與其受限制附屬公司之間或之間且不涉及任何其他聯營公司，除非本協議另有準許)，或從其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式取得任何財產或資產，但下列情況除外：(A)對借款人或該受限制附屬公司有利的條款及條件不低於可從無關第三方以獨立方式獲得的條款及條件；(B)支付慣常的董事酬金、合理的自付費用補償、賠償(包括提供董事及高級職員保險)及董事會成員的薪酬安排；借款人或其任何附屬公司的高級管理人員或其他僱員：(C)借款人董事會大多數無利害關係董事批准的交易；(D)個別金額少於500,000美元、總額少於5,000,000美元的任何交易；及(E)第6.04節允許的任何限制付款。

第6.07節收益的使用(A)。借款人不得請求任何借款，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何貸款或簽發任何信用證的收益：(A)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權；(B)為任何人或與任何人、或與任何人或在任何國家或地區的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，在提供此類資金、資金或便利時，該國政府是受制裁個人或受制裁實體，或其政府是受制裁個人或受制裁實體，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.08節投資。借款人不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A)在本合同簽訂之日存在的投資；

(B)任何貸款方或任何受限制附屬公司對任何貸款方或任何受限制附屬公司的投資；

(C)在合營企業和不受限制的附屬公司的投資，總額為本條(C)項下的所有投資，不得超過(X)1,000,000,000元和(Y)總資產的50%中較大者；

(D)向借款人或任何附屬公司的董事及僱員發放薪金、旅費、搬家、娛樂及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期會在會計上被視為借款人或該附屬公司的開支，並在通常業務運作中作出的事宜；

(E)在通常業務運作中向借款人或任何附屬公司的董事及僱員作出的貸款或墊款；但在任何時間該等貸款及墊款的未償還總額不得超逾$50,000,000；

(F)允許的收購；

(G)本第6.08節的前述條款不允許的投資，其總金額不得超過(X)$100,000,000和(Y)總資產的10%；

(H)向借款人或任何附屬公司的董事及僱員提供的貸款或墊款，以履行與股權的歸屬、交收或行使有關的税務責任；及

87

(I)與發行可換股票據有關的任何催繳差額、上限催繳或類似安排。

儘管本協議有任何相反規定，在本協議生效之日後，借款人和其他各債務人將不會、也不會允許其任何受限子公司成為外國子公司的子公司(在允許收購時是被收購外國子公司的現有子公司或在本協議日期是外國子公司的子公司的任何國內子公司除外)。

第6.09節最低流動資金。借款人不得允許借款人及其受限制子公司在借款人的任何財政季度結束時的總流動資金低於300,000,000美元。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件。

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人須不支付：(I)任何貸款的本金到期並須予支付時，不論該貸款的到期日或預付日期或其他日期；或(Ii)到期時須支付予適用的開證行以償還根據任何信用證提取的任何款項；

(B)借款人應不支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，這些款項在到期並應支付時應予以支付，而這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議對本協議或其作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與本協議有關的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議作出或視為作出的任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修訂或修改或放棄，須證明在任何重要方面是不正確的；但在每一種情況下，只要該等陳述和保證已藉其文本中的重要性或類似效力的字眼而有所保留或修改，則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅與借款人的存在有關)、第5.09節或第6條所載的任何約定、條件或協議；

(E)借款人或任何受限制附屬公司應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

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(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)，而該等債務在到期及應付(不論是以預定到期日、規定提前還款、提早還款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該項不還款須在適用的寬限期(如有的話)後繼續存在；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在代表該重大債務的文件中有關該事件或條件的所有適用寬限期已經屆滿的情況下)該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於(W)在根據本條準許的收購中取得的人回購、預付或贖回債務的任何規定或任何要約，但如該項要約是因該項收購或與該項收購有關連而需要的，則本條(G)不適用於：(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有抵押債務；(Y)導致贖回、回購、轉換或和解(或贖回、要求回購的權利)的任何事件或條件；根據其條款就任何可轉換票據)，除非該等贖回、回購、轉換或交收(I)因違約或構成違約事件的事件所致，或(Ii)因發生須以現金支付或贖回的“基本變動”或“控制權變動”，或(Z)就任何掉期協議提前付款、解除或終止，但因借款人或任何受限制附屬公司違約或不遵守而導致的提前付款、解除或終止除外，或構成違約事件的另一類型的事件；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)除非第6.03節另有許可，否則借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人，為借款人或任何受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的管理人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)將變得無能力、書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償付債務；

(K)就支付總額超過100,000,000美元的款項作出一項或多項判決，判決借款人或任何受限制附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償付能力的獨立第三方保險公司沒有支付或承保的範圍內)，並在連續30年內保持不解除

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不得有效擱置執行判決的期間，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決的日子，而該等行動不得擱置；

(L)一個或多個ERISA事件應已發生，但合理地預期不會個別或合計造成重大不利影響的事件除外；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何貸款文件在籤立及交付後的任何時間，因任何理由而不再具有十足效力及作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；

然後，在每次此類事件中(本第7.01條(H)、(I)或(J)款所述的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止開證行開立任何信用證的承諾和義務，開證行開立任何信用證的承諾和義務隨即立即終止；及(Ii)(A)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付的)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，所有這些都由借款人免除，(B)要求借款人將信用證的現金抵押金額與當時信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額相抵；而且，在本條款第7.01條第(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，開證行簽發任何信用證的承諾和義務應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本條款應計的利息和所有費用及其他義務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第7.02節資金的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且按照第7.01節的規定，信用證的使用應自動被要求進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括行政代理人和開證行的律師的費用、收費和支出以及根據第2.12和2.14節應付的款項)給行政代理人和每一開證行的債務部分；按比例按本條款所述的各金額按比例支付給行政代理人和每一開證行；

第二，支付構成費用、彌償和其他數額的債務部分(本金、利息和應付給貸款人的費用(包括支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支出，以及根據第2.12和2.14節應付的數額)；

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第三，支付構成貸款、信用證使用和其他債務的應計和未付費用和利息的那部分債務，由貸款人和開證行按各自持有的本條款第三款所述金額的比例依次支付；

第四，支付構成貸款未付本金和信用證用途的部分債務，該部分由適用的開證行承兑的信用證項下的提款組成，迄今尚未由借款人或其代表償還，由貸款人和適用的開證行按比例按各自持有的本條款第四款所述金額的比例償還；

第五，對適用開證行賬户的行政代理，按商定的信用證現金抵押品金額，將信用證使用的部分現金抵押，該部分由信用證未提取的總金額組成；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在向借款人全額償付所有債務後，如有餘額，則為餘額。

根據第2.19(I)節的規定，根據上述第五款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如果有的話)，並在此後按上文“最後”條款的規定使用。

第八條
特工們

第8.01節行政代理的任命。每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定和指定摩根大通銀行為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權摩根大通銀行根據本協議條款和其他貸款文件擔任行政代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本條款第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何條款的第三方受益人享有任何權利(第8.07節明確規定的除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為已經承擔，且在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)並不意味着對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係。自生效之日起，擔任該職位的任何安排人不承擔任何義務，但有權享有本條第8條的所有利益。每名安排人可在任何時間向行政代理和借款人發出事先書面通知，辭去該職位，並立即生效。

第8.02節權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，但每一代理人僅具有本協議或任何其他貸款文件項下的權力、義務和責任，但以其行政代理、貸款人或本協議項下開證行的身份(如適用)除外。每一代理人均可由其關聯方或通過其關聯方行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。不是

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代理人應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人或任何其他人具有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，均不打算或將其解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

第8.03節一般豁免權。(A)代理人及其任何關聯方均不(I)就本協議或任何其他貸款文件的籤立、效力、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或就本協議或其中所作或以任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、票據所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，向任何貸款人負責，任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件及其計劃進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書，(Ii)被要求確定或查詢任何條款、條件、規定的履行或遵守情況，任何貸款文件所載的契諾或協議，或貸款所得款項的用途，或任何失責或失責事件的存在或可能存在，或(Iii)須就上述事項作出任何披露。任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。除本合同及其他貸款文件明確規定外，代理人及其任何關聯方均無任何披露義務，也不對未披露承擔責任。, 任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或由其獲得的。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)代理人或其任何關聯方對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，除非該人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定。每名代理人均有權不作出與本文件或任何其他貸款文件有關的任何作為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本條例或根據本條例賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已從規定的貸款人(或根據第9.02節規定鬚髮出該等指示的其他貸款人)收到有關指示，而在收到規定的貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動。或根據此類指示行使這種權力、裁量權或權力，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人應有權信賴其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並應在信賴中受到充分保護, 並應有權依賴並應根據律師(他們可能是借款人及其子公司的律師)、會計師、專家和由其選定的其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人都無權因該代理人根據本協議行事或(如有指示)不根據本協議行事或根據所要求的貸款人(或根據第9.02節作出此類指示的其他貸款人)的指示不作為而對任何代理人提起任何訴訟。

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每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在任何其他貸款文件下的權利及權力，但任何此類委任次級代理人(貸款人或貸款人的附屬機構除外)均須徵得借款人的明確書面同意，且為免生疑問，每名次級代理人應受第9.12條的約束，並受其規限。每一代理人和任何此類次級代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於每個代理人的任何關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於他們各自作為分代理商的活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接執行此類權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和賠償權), 未經任何其他人同意或加入，對任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)該等權利、利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理同意的情況下修改或修改，(Iii)該分代理只對指定其的代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，且任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理承擔任何權利。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(C)任何代理人均無責任或負任何責任，或有責任確定、查詢、監察或強制執行本條例有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，任何代理人均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。

第8.04節有權作為出借人行事的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受借款人或其任何聯營公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般地與借款人或其任何聯營公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。

第8.05節貸款人的陳述、保證和確認。(A)每家貸款人和每家開證行明確承認，代理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，此後任何代理人均未採取任何行動，

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包括對貸款方或其任何關聯公司事務的任何審查，應被視為構成任何代理人對任何貸款人或任何開證行的任何陳述或擔保。每家貸款人和每家開證行聲明並保證，其已對借款人及其附屬公司與本協議項下籤發的貸款和/或信用證有關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其關聯公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行評估和調查。每家貸款人和每家開證行還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用狀況。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)每一貸款人在本協議或轉讓和承擔的簽字頁上簽字，並在生效日期(視屬何情況而定)為其貸款提供資金(如適用)，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期、轉讓和承擔的生效日期或該等貸款的提供資金之日(視情況而定)需要任何代理人、任何開證行或貸款人(視情況而定)批准的每份貸款文件和其他文件。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本‎第8.05(C)節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該情況通知管理代理，並在要求時

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在任何情況下，行政代理應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日(包括該日)的利息，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所確定的利率中較大者為準。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)每一方在本‎第8.05(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.06節獲得賠償的權利。每一貸款人按其適用的百分比分別同意賠償每一代理人和每一開證行，但該代理人或該開證行在行使其權力時可能強加於該代理人或該開證行或向該代理人或開證行施加、招致或聲稱的任何或所有責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，不得由任何貸款方償付。以本協議、任何信用證或其他貸款文件相關或產生的任何方式以代理行或開證行的身份履行其在本協議項下或其他貸款文件項下的權利和補救措施或履行其職責；但任何貸款人均不對代理人或開證行的重大疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定(理解並同意，按照所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求給予此類指示的其他貸款人)的指示採取的任何行動均不構成嚴重疏忽或故意不當行為)。如果為任何目的向任何代理人或任何開證行提供的任何賠償，在該代理人或該開證行認為不足或受損的情況下，該代理人或該開證行可要求額外的賠償，並在提供該額外的賠償之前停止或不開始作出受保障的行為；但在任何情況下，本判決均不要求任何貸款人賠償任何代理人或任何開證行的任何責任。, 義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過貸款人的適用百分比；此外，本句不應被視為要求任何貸款人賠償前一句但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。

第8.07節繼任者管理代理。

(A)行政代理人有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構擔任本合同項下的行政代理人，但須徵得借款人的書面同意，並得到所需貸款人和行政代理人的合理滿意。

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辭職應在(I)遞交辭職通知後30天(無論是否已任命繼任者)、(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任者行政代理以及該繼任者接受該行政代理，或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在任何該等辭職通知發出後，如卸任行政代理人尚未委任繼任行政代理人，則經借款人書面同意，所需貸款人有權委任繼任行政代理人。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在徵得借款人事先書面同意的情況下，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)如所需貸款人或行政代理人均未委任繼任行政代理人，或該繼任行政代理人在卸任行政代理人遞交辭職通知或免任生效日期後30天內仍未接受該項委任，則所需貸款人應被視為已繼承並享有卸任或被免任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，直至所需貸款人委任繼任行政代理人及該繼任人接受該項委任為止。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理的任命，該繼任行政代理人即應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休或被免職的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項以及與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉移給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取此類其他行動，在必要或適當的情況下，將貸款文件轉讓給該繼任行政代理，因此，該退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照上文第8條的規定予以解除)。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例辭去或解除行政代理人職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第8條和第9.03節的規定應對其有利。

第8.08節保證。(A)每家貸款人和每家開證行在此進一步授權行政代理，代表貸款人和開證行，為貸款人和開證行的利益，就擔保和其他貸款文件作為貸款人的代理和代表。根據第9.02節的規定，行政代理無需任何貸款人或任何開證行的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第9.17節免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類同意的其他貸款人)另行同意。

(B)任何貸款文件中包含的任何相反內容，借款人、行政代理、每家開證行和每家貸款人在此同意，任何貸款人或開證行均無權單獨強制執行本擔保，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以便貸款人和開證行按照本協議及其條款的規定受益。

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(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當所有債務已全額清償且所有承諾已終止或到期時，應借款人的請求，行政代理應採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何該等擔保義務的解除，須視為受一項規定所規限，即在該項解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似高級人員，而就其所擔保的債務而作出的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等擔保義務，一如該等付款並未作出。

第8.09節與持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人或任何開證行支付任何款項。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理人沒有適當地從支付給任何貸款人或任何開證行的金額或為其賬户預扣税款，是因為沒有交付適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人或開證行沒有通知行政代理人情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效，或如果行政代理人合理地確定根據本協議向貸款人或開證行支付了一筆款項，而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人或該開證行(視情況而定)應全額賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第8.10節行政代理人可以提出破產披露和債權證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以使放貸人、開證行及代理人(包括就代理人、放貸人及開證行及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及9.03條到期應付的代理人、放貸人及開證行根據第2.09及9.03條到期應付的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(C)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在每一種情況下，任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，在此得到其他代理人、每個貸款人和每個開證行的授權，向管理代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向其他代理人、貸款人和/或簽發銀行支付此類款項

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銀行根據第2.09條和第9.03條，向行政代理支付行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他到期的金額。在任何此類訴訟中，行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09條和第9.03條應從遺產中支付的行政代理人在任何此類訴訟中應支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從其他代理人、貸款人和/或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何其他代理、任何貸款人或開證行接受或採用任何影響代理、任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何代理、任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決。

第8.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

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(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第九條
其他

第9.01節節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如通過電子郵件發送的pdf))送達，如下所示：

(I)如發給借款人，則以下列方式送達：

Snap。
3000 31^ST街道

加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編90405-3046

注意：首席財務官

電子郵件：

將副本複製到：

Fenwick&West LLP
加利福尼亞州大街801號

加州山景城，94041
注意：大衞·K·邁克爾斯

電子郵件：

(Ii)如發給行政代理，則以下列地址送達：

摩根大通銀行，N.A.
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

Tel: 302 634 9621

Fax: 302 634 3301

電子郵件：

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代扣代繳税金查詢：

電子郵件：

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：詹姆斯·弗洛拉克

電子郵件：

(Iii)如發給JPMorgan Chase Bank，N.A.(以貸款人或開證行的身分)：

摩根大通銀行，N.A.

10420高地莊園4樓博士

佛羅裏達州坦帕，郵編：33610

注意：備用LC單元

Tel: 800 364 1969

Fax: 856 294 5267

電子郵件：

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

德州紐瓦克，郵編：19713

注意：貸款與代理服務集團

Tel: 302 634 9621

Fax: 302 634 3301

電子郵件：

(4)如給任何其他貸款人或任何其他開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非

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由行政代理和適用的貸款人或適用的開證行另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼(但任何貸款人僅通過通知行政代理和借款人即可更改其地址或傳真號碼)。

(D)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上發佈該通信，向貸款人和開證行提供該通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何類型的損害負責或承擔責任，包括但不限於對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料，包括但不限於通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式的)。除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。“通信”統稱為任何通知、要求、通信、信息, 任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易向行政代理提供的文件或其他材料，該文件或材料根據本第9.01節通過電子通信的方式分發給行政代理或任何貸款人，包括通過平臺。

(E)借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果本協議規定必須交付的任何文件、通知或其他信息正在通過平臺分發，借款人表示包含非公共信息的任何信息將不會發布在為此類公共貸款人指定的平臺部分。如果借款人沒有表明借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公共信息，則管理代理保留僅在平臺上為希望接收關於借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分發布此類信息的權利。儘管有上述規定，本第9.01(E)節中的任何規定均不會使借款人承擔任何義務，表明任何信息是否包含

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關於非公開信息，雙方進一步商定，如果借款人酌情提供任何此類指示，則該指示不構成借款人未來提供任何此類指示的義務。

(F)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供的信息，並且可能包含關於借款人、子公司或其證券的非公共信息。

第9.02條豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人和行政代理可在未徵得其他貸款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、印刷錯誤、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在收到通知後五個工作日內未提出書面反對。

(B)不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人或該開證行(視何者適用而定)的書面同意，擴大或增加該貸款人或開證行的承諾(包括但不限於修改“適用百分比”的定義)；(Ii)未經直接受影響的每一貸款人以及(如屬任何信用證)適用開證行的書面同意，降低任何貸款或信用證的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(3)未經直接受影響的每一貸款人和適用的開證行(如適用)書面同意，推遲任何貸款或信用證本金或其任何利息的預定付款日期或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，在沒有每個貸款人的書面同意的情況下，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人以第2.10(D)節、(Iv)第7.02節或第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議任何其他條款規定的違約利率支付利息的義務，在每種情況下，其方式均會改變按比例分攤的付款比例, (5)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除擔保人所提供的擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第八條或

102

第9.17節(在這種情況下，該豁免可由單獨行事的行政代理作出)，(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比，或本節的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，或(Vii)放棄第4.01節規定的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)，或在生效日期作出任何貸款的情況下，第4.02條，未經各貸款人和各開證行書面同意。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.17和2.19節的任何更改均須徵得行政代理和開證行同意)。

(C)儘管有上述規定，本協議仍可按照第2.20節的規定進行修訂，以便僅在行政代理、借款人、其他貸款方、延長貸款人和新的延長貸款人同意的情況下，根據延期協議進行延期。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂和豁免進行表決，並且在確定所需貸款人或所有貸款人或每個直接受影響的貸款人是否已按要求批准任何此類修訂或豁免時，將不考慮該貸款人在本協議項下的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展；但任何該等修訂或豁免，如將增加或延長該違約貸款人的循環承諾期限、延長因該違約貸款人而定出的本金或利息或費用的付款日期、減少欠該違約貸款人的任何債務的本金額、降低欠該違約貸款人的任何款項的款額或利息或款額(與豁免借款人以第2.10(F)節所述的違約利率支付利息的義務有關者除外)，或免除根據本款須支付予該違約貸款人的任何費用，或更改本款的條款，將需要得到該違約貸款人的同意。

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。(A)借款人應(I)自掏腰包支付行政代理、開證行、貸款人、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於行政代理、開證行、貸款人和安排人的一家初級律師事務所的合理和有文件記錄的費用和支出，作為一個整體，在合理必要時，支付每個適當管轄區的一名監管律師和一名當地律師，在實際或潛在利益衝突的情況下，如行政代理、開證行、貸款銀行、受此類衝突影響的任何貸款人或任何安排人將此類衝突通知借款人，並在此之後保留其自己的律師事務所，為受影響個人提供與本協議、任何其他貸款文件或任何修訂的準備、執行、交付和管理相關的辛迪加貸款、本協議、任何其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理的另一家主要律師事務所(如果合理需要，在每個適當的司法管轄區聘請一名監管律師和一名當地律師)。(Ii)行政代理、開證行、安排人或任何貸款人及其各自的關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於一家初級律師事務所對行政代理、開證行、貸款人和安排人的費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，在每個適當的司法管轄區和, 在發生實際或潛在衝突的情況下

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如果行政代理、開證行、任何貸款人或受此類衝突影響的任何安排人將此類衝突通知借款人，並在此之後保留其自己的律師事務所、該受影響人士的另一家主要律師事務所(如有合理必要，在每個適當的司法管轄區內聘請一名監管律師和一名當地律師)，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或與根據本協議作出的貸款或信用證有關的權利，或與本協議項下作出的貸款或信用證有關的權利，包括在任何解決方案期間產生的所有此類合理且有文件記錄的成本和開支，與此類貸款有關的重組或談判。

(B)借款人應賠償行政代理、開證行、安排行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼任者、合夥人、代表或受讓人(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每一受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括初級律師事務所為所有這些受賠人(如有合理必要，在每個適當司法管轄區的單一監管律師和單一當地律師的情況下，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的被賠付方將此類衝突通知借款人並在此後保留其自己的律師，則為受影響的受賠付者提供另一家主要律師事務所(如有合理必要，在每個適當司法管轄區的單一監管律師和單一當地律師)，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致或對其提出主張：(I)簽署或交付本協議；本協議所指的任何其他貸款文件或任何協議或票據，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議所述的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，對本協議和其他貸款文件的管理, (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)與本協議相關的任何行動，包括：但不限於本金、利息和費用的支付，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的訴訟、訴訟、查詢、索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受賠人是否為當事人(也不論該事項是由第三方或借款人或借款人的任何關聯方發起的)；但該等損失、索償、損害賠償、債務、費用或合理而有文件證明的自付費用或開支，如(X)主要因該受彌償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，(Y)主要因該受彌償人實質違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定)，而(X)主要由該受彌償人的嚴重疏忽或故意不當行為所引致，則不得獲得該彌償。或(Z)因受償人之間的任何糾紛而產生, 該爭議不涉及借款人或其受控關聯公司的作為或不作為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)，但對行政代理、任何開證行或任何安排人(在每種情況下均以此種身份行事)的任何訴訟除外。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的税以外的税。借款人在未經借款人書面同意(這種同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不會被要求就受賠方支付或應付的任何金額向受賠方作出賠償，以了結任何此類受賠方的損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記錄的費用，除非有最終的、不可上訴的

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有管轄權的法院對原告勝訴的判決。就本段所述彌償適用的任何法律程序而言，不論該法律程序是否由借款人、其任何股權持有人或債權人、獲彌償人或任何其他人提出，或受彌償人在其他方面是訴訟一方，該等彌償及償付義務均屬有效。

在不以任何方式限制借款人根據第9.03(B)節或根據第8.06節規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、交易或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任理論的任何索賠；但本句並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償所負的任何義務。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(C)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經行政代理、各貸款人和每家開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)；(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第9.04節(C)款規定的範圍內)、受賠方(在本協議第9.03節規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、開證行和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和當時欠其的循環貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人(不得被無理扣留或拖延)；但將借款人轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金，或如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後10個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則須當作已同意該項轉讓；

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(B)行政代理人(不得無理拒絕或拖延該項同意)；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須行政代理人同意；及

(C)開證行(該同意不得被無理拒絕或拖延)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓出借人的循環承諾或循環貸款的全部剩餘金額，並且符合第2.16(C)節的規定，否則轉讓貸款人的循環承諾或循環貸款的金額不得少於15,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定另有協議)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，可獲得此類信息的人；

(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款第(Ii)款所述的上述任何人的任何人，或(Iii)任何自然人或自然人的任何投資工具；

(F)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但違約貸款人沒有提供資金的循環貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓將根據適用法律生效，而無需遵守

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根據本款的規定，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至此種遵守發生為止；以及

(G)(A)在轉讓或參與貸款人訂立有約束力的協議，將其在本協議下的全部或部分權利及義務(視何者適用而定)出售及轉讓或參與(視何者適用而定)時，不得轉讓或參與任何於當日(“交易日期”)被取消資格的機構的任何人士(除非借款人已以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該項轉讓或參與，在此情況下，就該轉讓或參與而言，該人士不會被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於任何受讓人或參與者在適用的交易日期後成為被取消資格的機構(包括由於根據“被取消資格機構”的定義(B)條款向競爭對手名單交付附錄)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)此類轉讓或參與，在轉讓的情況下，借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(A)款的轉讓或參與不應無效，但第(G)(A)款的其他規定應適用。

(B)行政代理(A)有權(但無義務)(借款人在此明確授權行政代理)在平臺上不時張貼被取消資格的機構名單及其任何更新，包括平臺指定給“公共方”出借人的部分，以及(B)應向提出請求的每一出借人或參與者提供被取消資格的機構名單及其任何更新。

(Iii)根據第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(C)款出售該權利和義務的參與人。

(4)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理任何和所有損失、索賠、

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根據第9.04(B)(Iv)節規定，行政代理人在履行其職責時可能受到的、針對其提出的或產生的任何性質的損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因行政代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。雙方同意，登記簿旨在確定貸款、承諾書和信用證是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式登記的。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第9.04款(B)項所指的處理和記錄費以及第9.04條第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)在符合第9.04(B)(Ii)(G)條的規定下，任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額以及欠其的循環貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本第9.04節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意每個參與者有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.14(F)節的要求(有一項理解，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方必須同意遵守第2.16節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)參與者無權根據第2.12條或第2.14條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但因在參與者獲得適用的參與之後根據第2.12條要求付款的法律變更而產生的上述獲得更多付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的

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要求並支付費用時，應盡合理努力與借款人合作，以履行第2.16(B)節有關任何參與者的規定。

(3)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在循環貸款或貸款文件規定的其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節生存。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約、違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第2.19(G)節、第9.03節和第8條的規定應繼續有效，並保持完全效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人或開證行的更換、開證行的辭職或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，這些副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，

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此後應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力。通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳輸pdf))方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可裝卸性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各開證行、各貸款人及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)以及該開證行在任何時間欠下的其他債務。該開證行或該放貸行持有借款人現在或以後在本協議項下的任何債務或所有債務，或為借款人的貸方或賬户支付貸方或賬户的貸方或賬户，不論該開證行或該貸款人(視情況而定)是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各開證行和各貸款人在本條款9.08項下的權利是該開證行或該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一開證行和每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議及其他貸款文件，以及因本協議或其他貸款文件及擬進行的交易而產生或有關的任何索賠、爭議或爭議，不論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產向位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院提交專屬管轄權，

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雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款第(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了IT陪審團的審判權利。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，除貸款文件和相關事項外，不將信息用於任何目的，也不披露信息；但本協議的任何規定均不得阻止行政代理、開證行或貸款人(統稱為“貸方”)及其各自的關聯公司披露以下任何信息：(I)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或強制法律程序的要求，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，基於其法律顧問的合理建議(在這種情況下，貸方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構(或該政府銀行監管機構的任何請求)進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)；(Ii)應對信用方或其任何關聯公司具有或聲稱具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(在這種情況下，該信用方同意(由銀行會計師進行的任何審計或審查或

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行使審查或監管權力的政府銀行監管機構(或該政府銀行監管機構的任何請求)，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(Iii)如果此類信息變得公開，而不是由於該信用方或其任何關聯方違反借款人或其任何關聯方的保密義務(包括本節所述的保密義務)的不當披露所致，(Iv)如果該信息是由信用方從第三方收到的，據該信用方所知，在借款人或其任何關聯公司負有合同或受託保密義務的情況下，(V)此類信息是由任何信用方在不使用該信息的情況下獨立開發的，(Vi)向每個信用方的關聯公司及其員工、法律顧問、需要知道與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並被告知有義務對此類信息保密的獨立審計師和其他專家或代理人(“代表”)，(各貸方應對其代表的任何違反行為負責)，(Vii)徵得借款人的同意(不得無理隱瞞、拖延或附加條件), 參與者或潛在或潛在的參與者或受讓人(在每種情況下都是或將是第9.04節允許的參與者或受讓人，不包括被取消資格的機構)，以及與借款人或其任何子公司有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，在每種情況下，他們與借款人達成書面協議，或為借款人的明確利益，他們應受本節條款的約束(或包含實質上類似於且不低於本節的信息保護條款的書面協議)；但(A)在向參與者或受讓人提供標準信用信息方面，(A)如果借款人同意向參與者或受讓人初步提供標準信用信息，(B)就任何代理人向任何貸款人發出的任何行政通知，以及(C)在違約或違約事件已經發生並持續期間的任何時間，(Viii)借款人應以書面同意進行該披露，則不需要借款人的同意。(Ix)在與行使任何補救辦法或強制執行貸款文件規定的任何權利有關的合理必要或適宜的範圍內；及(X)為確立“盡職調查”抗辯的目的。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的所有備忘錄或其他信息, 關於貸款文件和貸款文件下與借款人或其業務有關的便利；但如果在本合同日期之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(B)每家開證行和每家貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用的合規程序

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IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家開證行和每家貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.14節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其子公司的理解：(A)(I)由行政代理、安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人、開證行和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理、開證行、安排行和貸款人中的每一位都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會是借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何開證行、除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中規定的交易均無任何義務；和(C)行政代理、開證行、每個安排人和貸款人及其各自的關聯公司可以從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司的利息，也不涉及行政代理的任何利息, 任何開證行、任何安排人或任何貸款人都有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人代表自己及其每一子公司和關聯公司同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在行政代理、任何開證行、任何安排人或任何人之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任

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一方面是貸款人，另一方面是借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或附屬公司。

第9.15節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.16節《美國愛國者法案》。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知借款人和每一擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人和每一擔保人的信息，該信息包括借款人和每一擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定借款人和每一擔保人的其他信息。借款人和每個擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、任何開證行或該貸款人(視情況而定)要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所規定的持續義務。

第9.17節擔保人的免除。如果在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其子公司以外的人，或者擔保人成為非實質性子公司，行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止對該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。

第9.18節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(2)將所有或部分此類負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且

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它將接受股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或

與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，第一種貨幣可以與該另一種貨幣一起購買的匯率。任何貸款方就根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠任何一方的任何款項或根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)所欠的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣或該其他貸款文件(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日內解除，適用債權人可以按照有關管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則每一貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

115

[故意將頁面的其餘部分留空]

116

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[循環信貸協議簽字頁]

[循環信貸協議簽字頁]

[循環信貸協議簽字頁]

[循環信貸協議簽字頁]

[循環信貸協議簽字頁]

[循環信貸協議簽字頁]

[循環信貸協議簽字頁]

附件A

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、擴展和/或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件一所列標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在以下預期的生效日期根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與下文確定的轉讓人在下述融資下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關(包括但不限於，(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議或以任何方式管理的貸款交易而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，不論已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

A-I-2

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Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

A-I-3

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A-I-4

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附件一

循環信貸協議

標準條款和條件
分配和假設

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不]違約的貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人的財務狀況；(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務的情況。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議及適用法律所指明的要求，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，應受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，以及根據第4.01(I)節、第5.01(A)節和/或第5.01(B)節(視適用情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，(Vi)它不是一家不合格的機構，(Vii)本轉讓和假設所附的任何文件是根據受讓人正式填寫和簽署的信貸協議條款要求其交付的任何文件；和(B)同意(I)它將, 獨立且不依賴管理代理、任何安排者、[聯合辛迪加代理或聯合文檔代理，]出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續就貸款採取或不採取行動作出自己的信貸決定

A-I-5

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(二)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

A-I-6

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附件B

借閲申請表格

作為行政代理的摩根大通銀行
對於下文提及的信貸協議的貸款方

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人Snap(“借款人”)指的是截至2022年5月6日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的“信貸協議”，其中所定義的術語按其中的定義使用)，在借款人、不時的貸款人(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)、不時的開證行(統稱“開證行”)和您作為該等出借人和開證行的行政代理人的情況下，特此通知您：不可撤銷地，根據《信貸協議》第2.03節的規定，下列簽署人特此根據《信貸協議》申請借款，並在這方面按《信貸協議》第2.03節的要求提供與此類借款有關的信息(“建議借款”)如下：

(I)建議借款的營業日為20_。⁶

(Ii)建議借款的本金總額為[________]。請求借用的幣種為[________].⁷

(Iii)建議的借款須包括[ABR貸款][定期基準貸款][調整後的索尼婭貸款].

(Iv)[擬議借款的初始利息期為[一/三/六]⁸月份。]⁹

B-1

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(5)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數目如下：

[插入帳户的位置和編號]

以下籤署人特此證明，在提議借款之日，下列陳述屬實：

(A)借款人在信貸協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在提議借款之日及截至該日，在所有重要方面均屬真實和正確，但(I)就本借款申請而言，信貸協議第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新財務報表(如屬根據信貸協議第3.04(B)條提供的未經審計財務報表，信貸協議第5.01節的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早日期，則該陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)如果該陳述和保證在其文本中已經因其重要性而受到限制或修改，則該陳述和保證在所有方面均應真實和正確；

(B)在建議的借款生效之時及緊接該借款生效後，不會發生失責或失責事件，亦不會持續；及

(C)在實施擬議借款後，以許可外幣計價的總風險和任何循環貸款的金額不得超過信貸協議第2.01節規定的最高金額。

[簽名頁如下]

B-1

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借款人已促使本借款請求由其正式授權的官員在上文第一次寫明的日期執行和交付。

B-2

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附件C

利益選擇申請表

作為行政代理的摩根大通銀行
對於下文提及的信貸協議的貸款方

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人Snap(“借款人”)指的是在借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的開證行(統稱“開證行”)和您(作為該等貸款人和開證行的行政代理人)之間於2022年5月6日簽署的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充的“信貸協議”，其中所定義的術語在本文中的定義如下)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人根據信貸協議第2.05節向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，在這方面，借款人在此就所請求的轉換指明以下信息：

[以下籤署人特此證明，沒有違約或違約事件發生，並且將在提議的轉換之日繼續發生，或者將已經發生並在提議的轉換之日繼續發生。]¹³

[簽名頁如下]

C-1

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借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員在上文第一次寫明的日期執行和交付。

C-2

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附件D

循環票據的形式

紐約，紐約

[日期]

對於收到的價值，根據特拉華州法律成立並存在的公司Snap(“借款人”)特此承諾，向_於2022年5月6日，借款人、不時的貸款人(包括貸款人)、不時的開證行及行政代理(經不時修訂、重述、修訂及重述、修改、延長及/或補充，“信貸協議”)之間於到期日支付貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金，於信貸協議所指定的時間及金額應付。

借款人還承諾，自發放循環貸款之日起至按信貸協議第2.10節規定的利率和時間支付之前，借款人向貸款人支付的每筆循環貸款的未償還本金的利息將在上述辦事處以同等金額支付。

本票據為信貸協議所指票據之一，並有權享有該票據及其他貸款文件(定義見信貸協議)的利益。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，而循環貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型(定義見信貸協議)轉換為另一種類型。

倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

本附註以及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的衝突法律規則。

[簽名頁面如下]

D-1

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茲證明，借款人已安排由一名正式授權的人員在上述日期籤立並交付本票據。

D-2

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附件E

擔保協議的格式

擔保協議，日期為[_______ __, 20__](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延伸或以其他方式修改，本“協議”由以下籤署的擔保人(連同根據本協議第19條成為擔保人的任何其他實體，各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)訂立，以摩根大通銀行N.A.為受益人，作為行政代理人(連同任何繼任行政代理人，“行政代理人”)，為貸款人(定義見下文)、開證行(定義如下)及行政代理人的利益。

茲參閲Snap(“借款人”)、不時的貸款人(“貸款人”)、不時的開證行(統稱“開證行”)及行政代理之間於2022年5月6日訂立的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

每個擔保人都是借款人的直接或間接子公司。

[根據《信貸協議》向借款人提供貸款的先決條件是，自生效之日起，每一家需要作為擔保人的子公司應已簽署並交付本《協議》。]

貸款人同意向借款人提供信貸，開證行同意在每種情況下籤發信用證，但均須遵守信貸協議中規定的條款和條件。各擔保人將從根據《信貸協議》向借款人發放信用證和/或簽發信用證中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本協議，以促使貸款人繼續發放此類信貸，並促使開證行簽發信用證。因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一節定義。(A)本協議中使用且未在本協議中另作定義的大寫術語具有信貸協議中指定的含義。

(B)信貸協議第1.03節規定的施工規則也適用於本協議。

第二節保證人。(A)每名擔保人在此以主要債務人而非僅作為擔保人的身分，與其他擔保人共同及分別以不可撤銷及無條件的身分擔保借款人的債務。每一擔保人還同意，借款人到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知借款人或得到其進一步同意，並且即使任何此類債務延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。各擔保人在此同意根據本保證對所有現有和未來的債務承擔責任，但不限於金額，具體包括貸款或其他債務的未償還金額的所有未來增加和其他債務的未來增加，無論貸款文件在本擔保日期是否承諾、預期或規定了任何此類增加。

E-1

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(B)每一擔保人同意，每一擔保人在本協議項下的義務獨立於其他擔保人的義務或對借款人義務的任何其他擔保，任何代理人、貸款人或開證行(統稱“受保方”)在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和補救時，可以，但沒有義務就其可能針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和補救辦法，或違反對借款人的義務或與之有關的任何抵銷權的保證。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向借款人提示任何債務、要求其付款和向借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每一擔保人在本協議項下的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何被擔保方未能根據本協議的規定(包括上述第2(B)條)、任何其他貸款文件或其他規定向借款人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)任何其他貸款文件或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(4)任何被擔保方未能或遲延對任何其他債務擔保人行使任何權利或補救措施；(5)任何被擔保方未能根據任何貸款文件或任何其他協議或文書主張任何權利或要求或執行任何補救措施；(6)在履行義務方面的任何違約、未能履行或拖延、故意或以其他方式；(7)未償還貸款和其他債務的任何增加；或(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或作為擔保人的法律或衡平法事項的解除，或將損害或取消任何擔保人根據本條例第17條獲得代位權(未全額償付債務(未提出索賠的或有債務除外)或免除)的權利。

(D)每名擔保人還同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(不論任何破產或類似程序是否已中止任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何受保方以借款人或任何附屬公司或任何其他人為受益人的任何受保方賬面上的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

(E)借款人、任何擔保人或任何其他人所作的付款，或任何受保方因任何訴訟或法律程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時為減少或支付債務而從借款人、任何擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議下的法律責任，即使有任何此類付款(擔保人就債務支付的款項或從擔保人那裏收到或收取的任何債務的付款除外)，在借款人的所有債務清償之前，在本擔保項下仍負有責任。

(F)除第17條規定的解除或終止擔保人在本合同項下的義務外，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，除非以現金全額支付義務(未提出索賠的或有義務除外)，且不應因義務的無效、違法或無法執行、不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯、抵銷、減少、反索賠、補償、解除或終止。

E-2

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(G)各擔保人還同意，如果在借款人破產或重組或其他情況下，任何被擔保方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(H)為促進前述規定，但不限於任何受保方可能因本協議而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人未能在任何債務到期時或到期時以加速、提前還款或其他方式償付任何債務時，每名擔保人在此承諾並將立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於該債務未付本金金額的現金，以便以現金形式分配給適用的擔保方。

(I)即使本協議有任何相反規定，每個擔保人在本協議項下的責任僅限於根據美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何類似規定，不會使其在本協議項下的義務無效的最大金額。

(J)根據本條第2款產生的、或基於或與任何其他報銷、出資或代位權有關的所有權利和索賠，如在任何時間為任何擔保人就其支付的債務或從其財產收取或收取的任何款項而產生或存在，在各方面均應完全從屬於優先履行的義務。在完全和令人滿意地履行義務之前，任何擔保人不得因任何此類權利或要求而要求或接受任何付款或分配(無論是現金、財產、證券或其他形式)。如果在任何破產案件、破產管理或破產或清算程序中向任何擔保人支付或分配任何此類款項或分配，則此類支付或分配應由支付此類款項或分配的人直接交付行政代理人，以申請償還債務。如果任何擔保人收到任何此類付款或分配，應由該擔保人作為為被擔保當事人的利益的明示信託的受託人以信託形式持有，並應立即由該擔保人以所收到的確切格式並在必要時予以適當背書的形式轉讓和交付給行政代理。

第三節代表和保證；附加協議。

(A)每一擔保人向行政代理人陳述並向行政代理人保證，信貸協議第3節中所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非明文規定與特定的較早日期有關，否則在所有重要方面都是真實和正確的，除非明確聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在該日期應是真實和正確的(在給予其中的任何此類限制之後)。在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期在所有重要方面都應真實和正確，行政代理有權信賴每一種該等陳述和保證，如同它們在本協議中已完全闡明一樣，但就本第3(A)條而言，借款人所知道的每一種該等陳述和保證中的每一處都應被視為對該擔保人所知的引用。

(B)在承諾到期或終止，信用證協議項下的所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部付清，並按開證行合理滿意的條款註銷、到期或以現金抵押相當於所有信用證使用的商定的信用證現金抵押品金額之前，各擔保人與行政部門訂立契約並同意

E-3

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為了擔保方的利益，它將在適用於該擔保人的範圍內受信貸協議中所載的每一契諾的約束。

第四節信息。每一擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與不償付債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何被擔保方沒有義務將其或任何其他擔保人所知道的有關該等情況或風險的信息告知該擔保人。

第五節通知。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應以書面形式進行，並按照信貸協議第9.01節的規定發出。本合同項下向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照《信貸協議》第9.01節的規定由其轉交給借款人。

第六節協議的存續。本協議中的每個擔保人以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理所依賴的，並應在本協議、其他貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論行政代理或其代表進行的任何調查如何，即使在信貸協議下提供任何信貸時，被保證人可能已知悉或知道任何違約、違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未履行和未付，且只要承諾尚未到期或終止，該債務就應繼續充分有效。

第七節有約束力；若干協議；繼承人和受讓人。(A)當代表擔保人籤立的本協定副本已交付行政代理機構時，本協定對每一擔保人生效(不論是否有任何其他擔保人已簽署並交付本協定副本)，且本協定副本已代表行政代理機構簽署。

(B)在本協議根據本第7款(A)款對擔保人生效後，本協定對擔保人和行政代理人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，本協定所載由任何擔保人、行政代理人和每一其他受保證人或其代表訂立的所有契諾、承諾和協議，均應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，除非本協議或信貸協議明確規定，任何擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(任何此類轉讓或轉讓均無效)。本協議應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。

第8條。[已保留]

第九節行政代理的收費和費用；賠償。(A)雙方同意，根據信貸協議第9.03節的規定，行政代理應有權獲得其在本合同項下發生的費用的補償。

E-4

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(B)每名擔保人共同及各別同意就任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及合理及有文件記錄的自付費用及開支，包括一間初級大律師行為所有該等獲保障人支付的費用、收費及支出(如有合理需要，則為每一適當司法管轄區的一名監管大律師及一名本地大律師)彌償行政代理人及其他獲彌償保障人，並使每名獲彌償保障人免受損害，在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付方將該衝突的情況告知擔保人，並在此之後保留其自己的律師，該受影響受賠付方的另一家主要律師事務所(如有合理需要，在每個適當的司法管轄區由一名監管律師和一名當地律師擔任)，由任何第三方或擔保人或任何其他貸款方引起或針對任何受賠付人提出主張，或因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付而產生，或因下列原因而產生：合同雙方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同項下的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在所擁有的任何財產上或從所擁有的任何財產上實際或指稱存在或釋放危險材料, 借款人或其任何附屬公司租賃或經營的，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，(Iv)與信貸協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，或(V)與前述任何事項有關的任何實際或預期的行動、訴訟、查詢、索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司提出)；但上述損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記載的自付費用或開支，如(X)主要由該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)主要因該受償人實質違反其根據本協議所承擔的義務(由具司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決所裁定)，或(Z)因受償人之間的任何糾紛而產生，則該等損失、索償、損害賠償、債務、費用或合理而有文件證明的自付費用或開支，(X)主要因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生，該爭議不涉及借款人或其附屬公司的作為或不作為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)，但對行政代理、任何開證行或任何安排人(在每種情況下均以此種身份行事)的任何訴訟除外。本第9條(B)項不適用於除代表損失的税項以外的其他税項, 因任何非税索賠引起的索賠或損害賠償。任何擔保人在未經借款人書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得要求擔保人賠償由該受賠人支付或應付的任何金額，以了結該受賠人的任何此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有記錄的費用(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非具有管轄權的法院對原告作出了最終的、不可上訴的判決。就本段所述彌償適用的任何法律程序而言，不論該法律程序是否由借款人、其任何股權持有人或債權人、獲彌償人或任何其他人提出，或受彌償人在其他方面是訴訟一方，該等彌償及償付義務均屬有效。

(C)根據本條例規定應支付的任何此類款項應為額外債務。無論本協議或任何其他貸款文件的終止、本協議或任何其他貸款文件的任何交易的完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可強制執行、或由或根據本協議或其他貸款文件進行的任何調查，本第9節的規定都將繼續有效。

E-5

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代表行政代理或任何貸款人。根據本第9條規定應支付的所有款項應在書面要求時支付。

第十節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的衝突法律規則。

第11條寬免；修訂。(A)任何受保方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。各擔保方在本合同和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或任何擔保人對本協議任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本第11條第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第19條明文規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據信貸協議第9.02條的規定，行政代理與適用該放棄、修改或修改的每個擔保人之間簽訂的書面協議除外。

第12條陪審團審判的效力。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了IT陪審團的審判權利。

第13條可拆卸。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第13條的前述規定的情況下，如果本協議中與以下內容有關的任何規定的可執行性

E-6

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違約貸款人應受行政代理善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第十四節對口單位。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真傳輸或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第15條標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第16條法律條文；同意送達法律程序文件。(A)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每名擔保人在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並在此向任何上訴法院提出上訴；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可在該紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或其他被保證人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)每一擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本條款第16款(A)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(C)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第5節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何規定都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第17節終止；解除擔保人。(A)當所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部付清，貸款人在信用證協議項下沒有進一步的放貸承諾，並且所有信用證已被註銷、到期或以開證行合理滿意的條款作為現金抵押，金額等於所有信用證使用量的商定的信用證現金抵押品金額時，本協議和本協議所述擔保應終止。

(B)如果在信貸協議允許的交易中，將任何擔保人的所有股權出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其子公司以外的人，或在擔保人不再是重要的國內子公司的情況下，行政代理應迅速採取行動並執行該行動，費用由借款人承擔

E-7

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借款人可以合理要求終止對該擔保人的擔保的文件。

第十八條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一被擔保方及其各自的關聯方被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用由以下各方持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及任何時候由該被擔保方或該關聯方對任何擔保人的信用或賬户所欠的債務，以及該擔保方在本協議項下現在或以後存在的該擔保人的所有義務，不論該被擔保方是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據信貸協議第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、貸款人和開證行的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各被保方在本第18條下的權利是該被保方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一被保證方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知該擔保人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第十九條附加擔保人。雙方理解並同意，借款人的任何子公司如需在本協議日期後根據信貸協議第5.10條簽署或加入本協議，應通過以下方式成為本協議項下的擔保人：(X)簽署並向行政代理交付本協議的對應協議，或簽署本協議的合併協議並將其交付給行政代理，在每種情況下，均按行政代理的要求(以令行政代理合理滿意的形式和實質)進行；以及(Y)採取本協議中規定的一切行動，如擔保人是本協議的最初一方時所採取的行動，在每一種情況下，上述需要採取的所有文件和行動都必須達到行政代理合理滿意的程度。

E-8

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本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

E-9

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附件F

符合規格證明書的格式

本合規證書根據日期為2022年5月6日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、延長或修改的“信貸協議”)第5.01(C)節由Snap(“借款人”)、不時的貸款人、不時的開證行及作為行政代理人的摩根大通銀行交付給閣下。信貸協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按其中的定義使用。

1.我是正式當選的、合格的和代理的[____________]¹⁴借款人的身份。

2.本人已審閲並熟悉本合規證書的內容。本人僅以借款人主管人員的身份提供此合規證書。

3.我已經審閲了信貸協議和其他貸款文件的條款。年度財務報表[季][年]借款人的債務已終止[_____________, _____]根據信貸協議第5.01節的要求作為附件1或以其他方式交付給行政代理的財務報表(“財務報表”)於每份該等報表的日期在所有重要方面公平地列報借款人及其合併附屬公司根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況及經營結果[，視正常的年終審計調整和沒有腳註而定].¹⁵截至本合同生效之日，未發生違約，違約仍在繼續[，除_外].¹⁶自信貸協議第3.04節所述對財務報表產生影響的經審核財務報表的日期以來，GAAP或其適用於借款人及其合併子公司的情況沒有發生變化[，除_外，其對財務報表的影響一直是[_________]].¹⁷

4.附件2所附計算結果顯示了截至本符合性證書之日信用證協議第5.01(C)(Ii)節所要求的信息(相當詳細)。

5.[附件3是截至本合規證書交付之日借款人的每個非限制性子公司的清單(如果非限制性子公司的清單自生效日期或所提供的最新清單發生了任何變化)。]¹⁸

6. [附件4是截至本合規證書交付之日借款人的每個重大國內子公司的清單(如果自生效日期或所提供的最新清單以來，重大國內子公司的清單發生了任何變化)。]¹⁹

茲證明，我已於上述第一次註明的日期簽署了本合規證書。

F-1

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附件一

[如適用，須附上適用的財務報表]

F-2

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附件二

此處描述的信息是截至[_____________, _____]²⁰、(“計算日期”)，除下文另有説明外，與下列期間有關[_____________, _____]²¹至計算日期(“有關期間”)。

F-3

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F-4

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附件三

[不受限制的子公司]

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附件四

[材料國內子公司]

F-7

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附件G-1

表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及一份日期為2022年5月6日的循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州Snap公司作為借款人、貸款人及發證行不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E或W-8BEN表格上的非美國人身份證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果本證書過期、過時或在任何方面不準確，則簽名者應立即向借款人和行政代理人提交更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不能這樣做；(2)簽名者應始終向借款人和行政代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽名者支付款項的日曆年度內，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

[簽名頁如下]

G-1-1

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G-1-2

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附件G-2

表格
美國税務合規性證書
(適用於既不是美國人也不是美國聯邦所得税合夥企業的參與者)

茲提及一份日期為2022年5月6日的循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州Snap公司作為借款人、貸款人及發證行不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”。

簽署人已在美國國税局W-8BEN-E或W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或如果本證書在任何方面過期、過時或不準確，簽名人應立即向貸款人提交更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或以書面形式通知貸款人其在法律上無法做到這一點；(2)簽名者應始終在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年內向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

[簽名頁如下]

G-2-1

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G-2-2

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附件G-3

表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國人且為美國聯邦所得税合夥企業的參與者)

茲提及一份日期為2022年5月6日的循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州Snap公司作為借款人、貸款人及發證行不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.14節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(4)其合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)；或(Ii)由每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8IMY IRS表格及W-8BEN表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或如果本證書在任何方面過期、過時或不準確，簽名人應立即向貸款人提交更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或以書面形式通知貸款人其在法律上無法做到這一點；(2)簽名者應始終在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年內向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。

G-3-1

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G-3-2

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附件G-4

表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及一份日期為2022年5月6日的循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州Snap公司作為借款人、貸款人及發證行不時與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人訂立。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)它和/或其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN-E或W-8BEN(視何者適用而定)IRS表格，或(Ii)W-8IMY表格，連同W-8BEN-E或W-8BEN表格(視何者適用而定)，由申索投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果本證書過期、過時或在任何方面不準確，則簽名者應立即向借款人和行政代理人提交更新的證書或其他適當的文件(包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件)，或以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不能這樣做；(2)簽名者應始終向借款人和行政代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書應在每次向簽名者支付款項的日曆年度內，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

[簽名頁如下]

G-4-1

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[出借人]

G-4-2

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附件H

公司間從屬協議

本公司間附屬協議(“協議”)日期為20_

茲提及Snap、特拉華州一間公司(“借款人”)、貸款方、行政代理(“代理”)摩根大通銀行及不時與其他各方訂立的日期為2022年5月6日(“截止日期”)的若干循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

在本合同簽字頁上列為“付款人”的每一方簽署的貸款當事人(均為“付款人”)現在或以後將就債務(包括貿易應付賬款)(未付本金金額及與之相關的所有其他應付金額，“公司間從屬債務”)向下列所列的“受款人”(各自為“受款人”)負債或承擔其他債務。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

(I)如與任何付款人或其財產有關的任何無力償債或破產程序，以及與此有關的任何接管、清盤、重組或其他類似程序，以及該付款人的任何自動清盤、解散或其他清盤程序(信貸協議明文準許者除外)，不論是否涉及無力償債或破產，則如違約事件(如信貸協議所界定)已經發生並仍在繼續，(X)高級債務持有人應在任何受款人有權(直接或間接)因本協定而收到任何付款或提出任何要求之前，就構成高級債務的所有金額(尚未有效主張的或有債務除外)全額支付現金；及(Y)直至高級債務持有人就所有金額全額現金付款為止

H-1

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在構成高級債務(尚未有效認定的或有債務除外)的情況下，受款人本來有權獲得的任何付款或分派(該付款人的債務證券除外，其從屬程度至少與本協議相同，可獲得當時所有未償還的高級債務(該等證券以下稱為“重組債務證券”))應支付給高級債務持有人。

(Ii)如任何違約事件(定義見信貸協議)在代理人事先向借款人發出書面通知後仍在發生(但如根據信貸協議第7.01(H)、7.01(I)或7.01(J)條發生違約事件，則無須發出該等通知)，則付款人或其代表不得就任何公司間次級債務作出任何種類或性質的付款或分派。

(Iii)如任何受款人就任何根據任何公司間附屬債務尚未清償的款額而作出的任何性質的付款或分派，不論是以現金、證券或其他財產(重組債務證券除外)，亦不論是直接以購買、贖回、行使任何抵銷權或其他方式作出的付款或分派，在所有高級債務以現金全額清償(尚未有效斷言的或有債務除外)之前，須由該受款人以信託形式持有(與該受款人的其他財產分開)，以使代理人受益，並應按照貸款文件的規定予以清償或交付。

(Iv)每名受款人同意在任何破產或其他程序中向每名有關付款人提出所有索償要求，而在該等程序中，法律規定須就任何公司間的從屬債務提出索償，而代理人有權享有該等受款人根據該等索償而享有的所有權利。如果受款人因任何原因未能在應提交索賠的最後日期之前至少十個工作日提交索賠，則該受款人在此不可撤銷地指定該代理人為其真實和合法的事實代理人，並在此授權該代理人以該受款人的名義作為事實代理人提出該索賠，或在該代理人的酌情決定權下，將該索賠轉讓給該代理人或其代理人，並以該代理人或其代理人的名義提出索賠證明。在所有此類情況下，無論是在破產管理、破產或其他情況下，被授權支付債權的人應向代理人支付訴訟中債權的全部應付金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每一受款人在此向代理人轉讓該受款人對本應有權獲得的任何付款或分派的所有權利。如果支付的金額大於受款人在本合同項下的責任，代理人應根據貸款文件和適用法律將超出的金額支付給有權獲得貸款的一方。此外，每個受款人在此不可撤銷地指定代理人為其事實代理人，以行使與任何破產程序或每個相關付款人的任何重組計劃有關的受款人的所有投票權。

(V)每名受款人放棄強迫任何付款人的任何財產或任何高級債項的擔保人或任何其他人的任何財產按任何特定順序使用以清償該高級債務的權利。每個受款人明確放棄要求代理人或任何其他高級債務持有人對任何付款人、任何高級債務的擔保人或任何其他人進行訴訟的權利，或要求代理人或任何其他高級債務持有人採取其權力範圍內該受款人不能採取的任何其他補救措施並減輕其負擔的權利，即使代理人或任何其他高級債務持有人不這樣做可能會因此而損害該受款人。每一受款人同意不應因代理人或任何其他高級債權持有人在對任何付款人、任何其他債權持有人提起訴訟或執行任何補救措施方面的任何延誤而解除、免除或減少其在本協議項下的義務。

H-2

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任何高級債權的擔保人或任何其他人士；(Ii)代理人或任何高級債權持有人免除任何付款人、任何高級債權的擔保人或任何其他人士的全部或任何部分債務；或(Iii)任何付款人、任何高級債權的擔保人或任何其他人士因法律的施行或其他方式而清償債務，不論是否有代理人或任何該等持有人的幹預或遺漏。

(Vi)每個受款人放棄因代理人或任何其他高級債務持有人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該等補救措施的選擇，包括任何保證任何高級債務(如有)的財產的非司法止贖，已損害該受款人對任何付款人、任何高級債務的擔保人或任何其他人的代位權、報銷或供款權利的價值。每一受款人明確放棄其因任何付款人、任何高級債務的擔保人或任何其他人根據任何限制或清償主要債務人債務的反虧空法律或其他類似進口法律而享有的關於高級債務的保護的任何權利或抗辯，因為司法或非司法止贖任何高級債務的財產或資產(如果有)。

(Vii)每名受款人同意，代理人或任何其他高級債項持有人所提出的任何高級債項的償付要求，可由代理人或該等持有人全部或部分撤銷，而無須對其保留任何權利，亦無須給予通知或進一步同意，而任何高級債項可繼續存在，而任何高級債項或根據該等債項負有義務的任何其他人的債務或債務，或與其有關的任何抵銷權利，均可不時全部或部分續期、延長、修改、加速、妥協、免除，由代理人或任何其他高級債權持有人交出或免除，在每一種情況下，無需通知該受款人或經其進一步同意，仍受本協議約束，且不損害、刪減、免除或影響本協議所規定的從屬關係。

(Viii)每個受款人放棄任何高級債務的產生、續期、延期或應計的任何和所有通知，以及高級債務持有人根據本文規定的從屬規定發出的任何和所有通知或依賴的任何和所有證明。高級債務應最終被視為已產生、簽約或產生，任何受款人對公司間次級債務產生債務的同意應被視為已根據本文所述的從屬規定最終給予。

(Ix)在法律允許的最大範圍內，每一受款人放棄就代理人或任何高級債務持有人或其任何關聯方行使貸款文件下的任何權利或補救措施而可能對代理人或任何其他高級債務持有人提出的任何索賠，或由於代理人或任何上述持有人或其任何關聯方在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面的任何判斷失誤、疏忽或錯誤或疏忽所引起的索賠，但因代理人或任何上述持有人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外，由有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定的。代理人、任何其他高級債務持有人或其任何關聯方均不對未能要求、收回或變現任何高級債務擔保或延遲這樣做承擔任何責任，也不承擔應任何付款人、任何受款人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何財產的任何義務，或就任何此類擔保或任何其他財產採取任何其他行動。

每一收款人和每一付款人在此同意，本協議中規定的從屬條款是為了代理人和其他高級債務持有人的利益。代理和

H-3

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高級債務的其他持有人是本協議下的債權人，就像他們的名字在本協議中寫的一樣，代理人可以代表自己和該等其他持有人繼續執行本協議中規定的從屬條款。

代理人和其他高級債務持有人在本協議項下的所有權利和利益，以及本協議中規定的付款人和受款人之間的從屬條款和相關協議，應保持完全效力和效力，無論：

(I)信貸協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)所有或任何高級債項的償付時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或信貸協議或任何其他貸款文件的任何修訂、免責或其他修改，不論是因行為過程或其他原因，或同意背離該等貸款協議或任何其他貸款文件；

(Iii)任何免除、修訂、寬免或其他變通，不論是以書面、行為方式或其他方式，免除或同意任何高級債項的擔保；或

(Iv)以其他方式可能構成任何付款人就任何高級債務或任何收款人或任何付款人就本文所述從屬條款提出的抗辯或清償的任何其他情況。

任何付款人對作為受款人的貸款方所欠的債務，不應從屬於該付款人的任何其他義務，並應享有與其同等的償債權利。

上述附屬條款並無任何意圖或將會損害各付款人與各受款人之間絕對及無條件的義務，即向受款人支付任何公司間附屬債務的本金及利息，而該等本金及利息須按其條款到期及應付，或旨在或將會影響該受款人及該付款人的其他債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。

本協議對每個付款人及其繼承人和受讓人具有約束力，本協議的條款和規定應有利於每個受款人及其繼承人和受讓人，包括本協議的後續持有人。儘管本協議有任何相反規定，但在任何其他貸款單據或任何其他本票或其他票據中，本協議補充了任何和所有本票或其他票據，這些票據產生或證明任何收款人在本協議之日、之前或之後向借款人或任何子公司提供的任何貸款或墊款。

在本協議生效之日後，母公司的其他子公司可通過簽署本協議的對應簽字頁(每個額外的子公司，“附加方”)成為本協議的當事方(作為付款人和/或收款人，視具體情況而定)。在將該對應簽名頁交付給收款人後，其他付款人特此放棄通知，每一增訂方應為付款人和/或受款人(視情況而定)，並應完全成為本合同的一方，就像該增訂方是本合同的原始簽字人一樣。每一付款人明確同意，其在本協議項下產生的義務不應因本協議項下任何其他付款人或受款人的增加或免除而受到影響或減少。本協議對成為或成為本協議一方的任何付款人或受款人完全有效，無論其他人是否成為或未能成為或不再是本協議項下的付款人或受款人。

H-4

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對本協議任何條款的修改、修改、放棄或同意，除非以書面形式進行，並由權利或義務受其影響的每一付款人和收款人簽署和交付，否則無效；但在(I)所有債務已以現金全額償付(尚未有效確認的或有債務除外)和(Ii)所有承諾已終止或到期，且所有信用證已被取消、到期或以適用開證行合理滿意的條款進行現金抵押之前，代理人應事先書面同意該等修改、修改、放棄或同意(只要該修改或修改符合任何適用法律或不損害貸款人的利益，不得無理拒絕)。

本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

H-5

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茲證明，雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本協議，自上述第一個日期起生效。

H-6

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茲證明，雙方已安排其正式授權的官員簽署並交付本協議，自上述第一個日期起生效。

I-1

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