修改和重述信貸協議
日期為
July 22, 2022
其中
金賽爾資本集團。
本合同的貸款方
摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
和
真實的銀行
作為協同內容代理
摩根大通銀行，N.A.
作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人
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頁面
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第一條定義
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1
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第1.01節
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定義的術語
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1
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第1.02節
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貸款和借款的分類
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25 |
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第1.03節
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術語一般
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26
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第1.04節
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會計術語.公認會計原則.形式計算
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26
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第1.05節
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利率；基準通知
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27
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第1.06節
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債務狀況
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27
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第1.07節
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信用證金額
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27
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第1.08節
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師
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28
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第1.09節
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對現行信貸協議的修改和重述
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28
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第二條學分
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28
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第2.01節
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承付款
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28
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第2.02節
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貸款和借款
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30
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第2.03節
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申請循環借款
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29
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第2.04節
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故意省略
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30
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第2.05節
|
故意省略
|
30
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第2.06節
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信用證
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30
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第2.07節
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借款的資金來源
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34
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第2.08節
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利益選舉
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35
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第2.09節
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終止和減少承付款
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36
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第2.10節
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償還貸款；債務證明
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38
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第2.11節
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提前還款
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38
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第2.12節
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費用
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39
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第2.13節
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利息
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40
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第2.14節
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替代利率
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40
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第2.15節
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成本增加
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43
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第2.16節
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中斷資金支付
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44
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第2.17節
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税費
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44
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第2.18節
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一般付款；按比例處理；分攤抵銷
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48
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第2.19節
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緩解義務；替換貸款人
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49
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第2.20節
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擴展選項
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50
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第2.21節
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違約貸款人
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51
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第2.22節
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延長到期日
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53
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第三條陳述和保證
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55
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第3.01節
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組織；權力；子公司
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55
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第3.02節
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授權；可執行性
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55
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第3.03節
|
政府批准；沒有衝突
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55
|
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第3.04節
|
財務狀況；無重大不利變化
|
55
|
| |
第3.05節
|
屬性
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56
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| |
第3.06節
|
訴訟與環境問題
|
56
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第3.07節
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遵守法律和協議
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57
|
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第3.08節
|
投資公司狀況
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57
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第3.09節
|
税費
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57
|
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第3.10節
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ERISA
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57
|
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第3.11節
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披露
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57
|
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|
頁面
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第3.12節
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留置權
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57 |
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第3.13節
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無默認設置
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58
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第3.14節
|
保險牌照
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58
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第3.15節
|
附屬公司
|
58
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| |
第3.16節
|
反腐敗法律和制裁
|
58
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第3.17節
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受影響的金融機構
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58
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第3.18節
|
保險業務
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58
|
| |
第3.19節
|
保證金規定
|
58
|
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第3.20節
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償付能力
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59
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第四條條件
|
59
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第4.01節
|
生效日期
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59
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第4.02節
|
每個信用事件
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60
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第五條肯定之約
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60
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第5.01節
|
財務報表和其他信息
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61
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第5.02節
|
重大事件通知
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63
|
| |
第5.03節
|
存在；業務行為
|
63
|
| |
第5.04節
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債務的償付
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63
|
| |
第5.05節
|
財產的維護；保險
|
63
|
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第5.06節
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書籍和記錄；查閲權
|
64
|
| |
第5.07節
|
遵守法律和重大合同義務
|
64
|
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第5.08節
|
收益的使用
|
64
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第六條消極公約
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65
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第6.01節
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負債
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65
|
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第6.02節
|
留置權
|
67
|
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第6.03節
|
根本性變化
|
69
|
| |
第6.04節
|
性情
|
70
|
| |
第6.05節
|
投資、貸款、墊款、擔保和收購
|
71
|
| |
第6.06節
|
互換協議
|
72
|
| |
第6.07節
|
與關聯公司的交易
|
72
|
| |
第6.08節
|
受限支付
|
73
|
| |
第6.09節
|
限制性協議
|
74
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第6.10節
|
次級債務和次級債務文件的修訂
|
74 |
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第6.11節
|
銷售和回租交易
|
75 |
| |
第6.12節
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金融契約
|
75
|
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第七條違約事件
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76
|
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第7.01節
|
違約事件
|
76
|
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第7.02節
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對失責事件的補救措施
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77 |
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|
第八條行政代理
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78 |
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第8.01節
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授權和操作
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78
|
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頁面
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第8.02節
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行政代理人的信賴、賠償等
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80
|
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第8.03節
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張貼通訊
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81
|
| |
第8.04節
|
單獨的管理代理
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83
|
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第8.05節
|
繼任管理代理
|
83
|
| |
第8.06節
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貸款人和開證行的回執
|
84
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第8.07節
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ERISA的某些事項
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85
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第九條雜項
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87
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第9.01節
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通告
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87
|
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第9.02節
|
豁免；修訂
|
88 |
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第9.03節
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費用；賠償；損害豁免
|
90 |
| |
第9.04節
|
繼承人和受讓人
|
92 |
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第9.05節
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生死存亡
|
96
|
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第9.06節
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相對人；一體化；效力；電子執行
|
96 |
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第9.07節
|
可分割性
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97 |
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第9.08節
|
抵銷權
|
97 |
| |
第9.09節
|
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
97 |
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第9.10節
|
放棄陪審團審訊
|
99 |
| |
第9.11節
|
標題
|
99
|
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第9.12節
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保密性
|
100
|
| |
第9.13節
|
《美國愛國者法案》
|
100 |
| |
第9.14節
|
利率限制
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100 |
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第9.15節
|
無須負受信人責任等
|
100
|
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第9.16節
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承認並同意接受受影響金融機構的自救
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101
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目錄表
(續)
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頁面
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時間表：
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附表2.01-承擔額
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附表3.06-披露事項
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附表3.15-附屬公司
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附表6.01-負債
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附表6.02-現有留置權
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附表6.04-現有投資
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附表6.09-現有限制
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展品：
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附件A--轉讓和假設表格
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附件B-保留
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附件C--增加出借人補助金表格
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附件D-擴充貸款人補充資料表格
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附件E--結案文件清單
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附件F-保留
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附件G-1-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
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附件G-2-美國税務證明表格(非合夥企業的外國參與者)
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附件G-3-美國税務證明表格(外國合夥企業參與者)
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附件G-4-美國税務證明表格(外國貸款人為合夥企業)
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附件H-1--借用申請表
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附件H-2--利益選擇申請表
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附件I-合格證書表格
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修訂和重述了日期為2022年7月22日的信貸協議(本協議)，
Kinsell Capital Group，Inc.、本協議不時的貸款人、作為行政代理和發行行的北卡羅來納州摩根大通銀行以及作為辛迪加代理的Truist銀行。
鑑於借款人、貸款方和摩根大通銀行作為該協議項下的行政代理，是截至2019年5月28日的《信貸協議》(在本協議日期前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》)的當事一方；
鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；
鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議項下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成此類義務和債務的全額償還，而是本協議完整地修改和重申現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議項下未履行的義務和債務，應根據本協議的條款支付；以及
鑑於，借款人還打算確認，借款人在《貸款文件》下的所有義務(如《現有信貸協議》中所指和定義的)將按照本協議的修改和/或重述繼續完全有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有《貸款文件》或
之後簽訂的任何貸款文件中對《信貸協議》的所有提及應被視為指本協議。
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語
具有以下規定的含義：
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。
“額外承諾貸款人”的含義與第2.22(D)節中賦予該術語的含義相同。
“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)
每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”是指摩根大通銀行(或其任何指定的分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。
“行政調查問卷”是指行政代理提供的
形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或
(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指就指定個人而言，
直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定個人控制或與其共同控制的另一人。
“與代理人有關的人”具有第(Br)節第9.03(C)節賦予該術語的含義。
“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期的初步承諾總額為1億美元。
“協議”的含義與本協議導言第
段中賦予該術語的含義相同。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後術語SOFR匯率應以芝加哥時間上午5：00左右該日的SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用
利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(b)
中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
“A.M.Best Company”是指A.M.Best Company，Inc.及其任何繼任者。
“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用的保險監管機構”在用於任何受監管保險公司時，指(A)位於該受監管保險公司所在的州或司法管轄區(國內或國外)的保險部門或類似的政府機構，或(B)在聲稱對該受監管保險公司具有監管管轄權的範圍內，該受監管保險公司在每個州或該受監管保險公司獲得許可的司法管轄區(國內或國外)的保險部門、主管機關或機構，並應包括任何聯邦或國家保險監管部門。可能設立並對受監管的保險公司行使保險監管管轄權的主管機構或機構。
“適用一方”具有第(Br)節第8.03(C)節賦予該術語的含義。
“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”
應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、任何RFR貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，在標題“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費
利率”(視具體情況而定)下列出的適用年利率：
|
期限基準
傳播
|
RFR價差
|
ABR排列
|
承諾費費率
|
| |
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|
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1.625%
|
1.625%
|
0.625%
|
0.25%
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“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
“安排人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下的獨家賬簿管理人和獨家牽頭安排人。
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A
的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
“可用期”是指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
“可用循環承諾額”是指在任何時間對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口。
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，指該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此作出任何關於此類程序的濟助命令；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，定期SOFR利率；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在
每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)第(B)款的
替換了該先前基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個
替換：
(1)調整後的每日簡易SOFR；
(2)由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率的總和：(a)
替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；
但條件是，如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量
低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
“基準替代調整”是指，對於任何適用利息期間的當前基準的任何替代
，以及該未調整基準替代的任何設定的可用期限，利差調整或用於計算或確定該
利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換
。
“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或運營事項)行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，則在行政代理與借款人協商的其他管理方式中，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分
)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已被監管監管機構確定並宣佈為該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該條款第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於
中的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為發生在第(1)或(2)款中關於該基準的所有當時可用術語的適用事件的發生(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。
“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該基準的
組成部分)的所有可用基期；但在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；
(2)該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息的發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期
永久或無限期；但在該聲明或公佈時，
沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)，已發生上述公開聲明或發佈
信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。
“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的
期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準，且(Y)截止於基準替換根據第2.14節就本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就計劃資產條例而言或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”是指金賽資本集團，特拉華州一家公司。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的循環貸款。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用本文件附件中的附件H-1格式或行政代理根據其合理的
酌情決定權批准的任何其他格式。
“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何該等日期僅為美國政府證券營業日。
任何人的“資本租賃義務”，是指該
人根據不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，而該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但是，如果在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人的所有義務被視為或本來會被視為經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營的不可實行的使用權)，2016年會計準則更新(就本協議的所有財務定義和計算而言，“ASU”)
應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據美國會計準則(以預期或追溯基礎或其他方式)，此類債務在根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的財務報表。
“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則自生效之日起生效的範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得佔借款人已發行和已發行股本所代表的普通總投票權的35%以上的股份的所有權；或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由以下人員佔據：(I)本協議簽訂之日借款人的董事或(Ii)借款人董事會提名或任命的(或由如此提名或任命的董事任命的)。
“法律變更”係指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人或行政代理人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人或該行政代理人成為行政代理人之日)之後，下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，為第2.15(B)節的目的，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的任何請求、規則、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。
“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration
Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“承諾額”是指就每個貸款人而言，在“承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的金額，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第(Br)9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，該貸款人應根據該金額承擔其承諾(視情況而定)，並使(A)根據第2.09節不時減少的該金額生效。(br}(B)根據第2.20節不時增加的任何款項，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的任何該等款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“通信”是指，行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所述的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
“連接所得税”是指對
徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司按照公認會計原則按綜合基礎(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但除借款人或子公司以外的任何人的任何收入(或虧損)應不計在內，但在有關期間內實際支付給借款人或借款人的任何全資子公司的任何現金股息或分配的範圍內，被排除在外的任何此類收入可計入該期間或任何以後的期間。
“綜合淨值”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在適當扣除子公司中的任何少數股權後，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的淨值。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指揮或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。
就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)的付息期。
“信用證事項”是指借款、信用證的簽發、信用證的支付或前述任何一項。
“信用證方”是指行政代理、開證行或任何其他貸款人。
“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)
個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，
除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知管理代理，該失敗是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本
協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定的條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行為未來貸款和參與本協議項下的未清償信用證提供資金的義務，但該貸款人應根據本條(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。
“披露事項”是指借款人在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告和提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q報告中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及其他
事項，如附表3.06所披露。
“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
“分派人員”的含義與“分派”的定義
賦予該術語的含義相同。
“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務
分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”或類似的安排)，這可能包括也可能不包括分割的人
，根據這種分割，分割的人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分立繼承人。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)
在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何人。
“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令或通知。
“環境責任”是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(br})(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利；但“股權”不包括可轉換為股權的借款債務。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)
。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節(br}節或根據該節發佈的有關計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到借款人或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，或任何多僱主計劃收到關於借款人或其ERISA關聯公司要求借款人或其任何ERISA關聯公司取消責任或確定多僱主計劃破產或預計將資不抵債的通知。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表
。
“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。
“不含税”是指對收款方徵收或與收款方一起徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論面值多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織或將其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他
關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，(B)在貸款人獲得貸款權益之日，根據有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税。信用證或承諾書(借款人根據第2.19(B)節或第9.02(D)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17條的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。
“現有到期日”具有第(Br)2.22(A)節中賦予該術語的含義。
“擴展出借人”具有第(Br)2.22(B)節中賦予該術語的含義。
“延期日期”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
“延期日期”具有第2.22(B)節規定的含義。
“FATCA”係指截至本協定(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例以及執行守則的這些章節之日起的守則第1471至1474條。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“財務官”是指借款人的首席財務官、首席執行官、主要會計官、財務主管或控制人。
“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定必須提交的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。
“下限”是指本協議中最初規定的基準利率下限(如有)
最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單SOFR利率。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)作出的擔保，是指擔保人直接或間接擔保他人(”主要債務人“)的任何債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，幷包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立以支持該等債務或債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)擔保所針對的主要付款義務的已説明或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保的票據的條款，擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定。, 在這種情況下，擔保金額應為本公司本着善意合理地確定的該擔保人對該擔保的合理可能的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為污染物、污染物或類似進口詞語的所有其他
物質或廢物。
“歷史法定聲明”具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。
“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
“增量定期貸款”具有第2.20節中賦予該術語的含義。
“遞增定期貸款修正案”具有第2.20節中賦予該術語的含義。
“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的往來賬目，以及(Ii)任何收益債務或類似的或有債務，直至該等債務按照《國際財務報告準則》成為該人資產負債表上的負債為止)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該等債務的持有人現有的無條件權利)其他人的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔(因本條(E)而產生的任何債務的數額，應等於(I)該留置權擔保的數額和(Ii)受該留置權約束的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)，(F)該人對他人債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)所有債務、或有或有債務或其他債務，對銀行或其他金融機構出具的信用證(如果是開出的信用證，以未償還的範圍為限)和由銀行或其他金融機構出具的擔保函，以及(I)所有或有的義務, 關於為該人的賬户開立的銀行承兑匯票。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任，則該人對此負有責任，但該等負債的條款規定該人不對此負責的情況除外。追索權限於特定數額或該人的確定資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視為等於(X)該指定金額和(Y)該確定資產的公允市場價值中的較小者，該確定資產由該人真誠地確定。儘管本定義中有任何相反的規定，但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)因購買資產價格的一部分而扣留的購買價，以滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務，(3)任何掉期協議下的債務，(4)當期貿易應付款(包括保險合同下的當期應付款和當期再保險應付賬款)，(V)受監管保險公司對任何受監管保險公司出具的保單的義務和擔保，以及(Vi)受監管保險公司在正常業務過程中承保的產品的義務和擔保，包括保險和再保險保單、年金、履約和保證保證金、負債假設和任何相關的或有義務。
“保證税”係指(A)除不含税外，對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
“不合格機構”具有第(Br)節第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。
“保險業務”是指發行或承保保險或再保險以及與之合理相關的其他業務的一個或多個方面。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本合同附件中作為附件H-2的格式或行政代理批准的任何其他格式。
“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，對於期限基準借款，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天。
“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的
期間(或者，如果行政代理和每個貸款人合理滿意，則為其後的其他期間)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；但條件是：(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“投資”一詞的含義與第6.05節中賦予的含義相同。
“美國國税局”指美國國税局。
“開證行”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其第2.06(I)節規定的繼任者。開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
“信用證抵押品賬户”具有第(Br)2.06(J)節中賦予該術語的含義。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的適用，仍可根據信用證提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未兑現”和“未開立”，其金額為剩餘可供支付的金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。
“出借人通知日期”具有第(Br)2.22(B)節中賦予該術語的含義。
“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接是子公司的任何人。
“與貸款人有關的人”具有第(Br)節第9.03(D)節賦予該術語的含義。
“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設或本協議所設想的其他方式成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。
“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。
“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。
“槓桿率”具有第6.12(A)節中賦予該術語的含義。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
“留置權”指，就任何人士的任何資產而言，(A)任何人士的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以保證該人或任何其他人士的任何義務，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。
“有限責任公司”是指根據其成立管轄區法律
屬於有限責任公司的任何人。
“貸款單據”是指本協議(包括附表和附件)、任何票據、任何信用證申請和任何信用證協議。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“保證金股票”是指條例T、U和X(以適用為準)所指的保證金股票。
“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為整體的業務、資產、經營結果或財務狀況的重大不利影響，(B)借款人履行本協議或任何其他貸款文件(作為整體)項下的付款義務的能力
或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利或補救措施(作為整體)。
“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證及公司間債務除外)或與一項或多項互換協議有關的義務。就確定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
“實物不動產”是指截至任何日期，任何收費不動產
的市場價值(由借款人善意確定)大於(X)75,000,000美元和(Y)7.5%股東權益總額中的較大者。
“重大子公司”是指總資產超過借款人及其合併子公司截至最近一個會計年度結束時總資產的10%的任何子公司。
“到期日”是指2027年7月22日(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。
“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”是指ERISA第(Br)4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
“淨值”對任何人來説，是指其股本(包括其優先股)、超過面值的資本或其股本(包括其優先股)的規定價值、留存收益(前提是為計算留存收益，綜合淨收入應不包括任何股權投資的税後未實現損益，在借款人採用美國會計準則ASU2016-01“金融工具--總體：金融資產和金融Liabilities”)
的確認和計量”以及根據公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户後，此類股權投資不再被歸類為“可供出售”。但不包括借款人根據本合同第5.01節提交給行政代理機構和貸款人的最近一份合併資產負債表上顯示的所有累積的其他全面收益(或虧損)。
“非同意貸款人”具有第(Br)節第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
“非展期貸款人”具有第(Br)2.22(B)節中賦予該術語的含義。
“非美國子公司”是指任何不是美國子公司的子公司。
“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，基本上採用行政代理和借款人批准的格式。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但條件是，如果在任何工作日都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指管理代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易利率；此外，如果上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“NYFRB的網站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似訴訟懸而未決期間產生的利息和費用，無論該訴訟是否允許或允許)、借款人對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和債務，無論是單獨的還是集體的，在生效日期或之後產生的，直接或間接的，絕對的或或有的，到期或未到期、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本
協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或在任何時間根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件或任何信用證或其他票據作出的任何貸款或產生的任何償還或其他義務
。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節或第9.02(D)節進行的轉讓除外)。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上規定的
確定，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第(Br)節第9.04(C)節賦予該術語的含義。
“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。
“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。
“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“允許收購”是指借款人或任何附屬公司進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購：(I)個人的全部或實質所有資產，或(Ii)個人或其部門或業務線的全部或實質所有股權，條件是：(A)在生效時及緊接生效後，(A)沒有違約發生，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將會發生；(B)該人或該部門或業務線與借款人及與之合理相關的附屬公司或業務所從事的業務相同或相似；。(C)借款人及該等附屬公司在備考基礎上遵守第6.12節所載的契諾，該契諾以借款人最近一次結束的財政季度的最後一天為依據而重新計算，並有財務報表可供參考，猶如該項收購(及任何相關的債務產生或償還，任何新的債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)已在測試此類合規性的每個相關期間的第一天發生，並且，如果就此類收購支付的總對價(不包括收益和其他或有對價)超過25,000,000美元，借款人應向行政代理提交借款人財務官的證明，以及行政代理要求的所有相關財務信息、報表和預測，(D)在收購的情況下，涉及借款人或子公司的合併或合併, 借款人或該附屬公司是該等合併及/或合併的尚存實體，及(E)在借款人的任何財政年度內，就該等收購所支付的總代價，連同就所有其他收購所支付的總代價，不超過50,000,000美元。
“允許的產權負擔”是指：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估和其他政府收費規定的留置權，以及對未支付的公用事業費用的留置權；
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務(或如果逾期超過60天，則為執行此類留置權而未採取其他行動)，或正在根據第5.04節提出異議；
(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法或為確保履行其他公共法定或監管義務而作出的承諾和存款；
(D)保證履行投標、交易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；
(E)不構成第7.01(K)節規定違約事件的判決的判決留置權；
(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、業權上的微小瑕疵或不規範以及類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；
(G)授予其他人的租賃、許可證、再租賃或再許可，但不對借款人或任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾；
(H)關於在存款機構開立的存款賬户或其他資金的銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救辦法；但該等存款賬户或基金並非為提供任何債務的抵押品而設立或存放的；及
(I)因《統一商業法典》而產生的留置權
關於借款人在正常業務過程中籤訂的經營租賃的融資報表備案(或適用法律下的類似備案)。
“獲準投資”指：
(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購置之日起一年內到期；
(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有標普或穆迪所能取得的最高信貸評級的商業票據投資；
(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保，或存放於該銀行的任何國內辦事處，並由其發行或提供貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；
(D)對於上文(A)款所述的證券，並在收購之日與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；以及
(E)貨幣市場基金，在收購之日，
(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；
(F)在任何非美國子公司的情況下，與上述類似、具有類似信用質量且通常由該非美國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的的其他
短期投資；
(G)確定的投資附表6.04；及
(H)借款人的投資政策所允許的任何其他投資，該政策由借款人的投資委員會批准，並不時由借款人的董事會採納。
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。
“計劃”係指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。
“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指美聯儲在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，即聯邦儲備委員會在《聯邦儲備統計新聞稿》中公佈的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次變更應自該變更被公開宣佈或報價生效之日起(包括該日在內)生效。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(I)如果基準是期限SOFR匯率，芝加哥時間凌晨5：00，在設定日期之前兩(2)個工作日；(Ii)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則指設置前四(4)個工作日；或(Iii)如果該基準既不是期限Sofr Rate，也不是Daily Simple Sofr，則由管理代理根據其合理的
酌情決定權確定的時間。
“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
“受監管的保險公司”是指借款人的任何子公司，該子公司是在任何司法管轄區(外國或國內)經營保險業務並受任何適用的保險監督管理機構監管的經授權或認可的保險承運人。
“規則T”是指董事會的規則T，一直有效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
“規則U”是指董事會的規則U，一直有效，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
“規則X”是指董事會的規則X，與根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋一樣，一直有效。
“關聯方”就任何特定個人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。
“相關利率”是指(I)對於任何
期限基準借款，調整後期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR借款而言，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。
除第2.21節另有規定外，“所需貸款人”是指至少兩(2)個有循環信貸風險和無資金承諾的非關聯貸款人，其循環信貸風險和無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但為了根據第7.02條宣佈貸款到期和應付，以及在貸款根據第7.02條到期和應支付或承諾到期或終止後，對於每個貸款人，每個貸款機構的無資金承諾應被視為零。
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
“責任人”是指借款人的總裁、財務官或高級管理團隊成員，或任何此等人士以書面形式指定給行政代理人併為行政代理人合理接受的任何其他人。
“限制性支付”指因購買、贖回、退還、收購、註銷或終止借款人或任何子公司的任何此類股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。
“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。
“循環信貸風險”是指，就任何貸款人而言，
該貸款人在該時間的循環貸款的未償還本金金額與其LC風險的總和。
“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。
“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR借款。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。
“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)擁有上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人50%或以上股份或由其控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁。
“SAP”對於任何受監管的保險公司而言，是指受監管的保險公司所在州或司法管轄區的適用保險監督管理局規定或允許的法定會計原則和會計程序及慣例；應理解為
並同意為第6.12節的目的而根據SAP作出的決定，包括其中使用的定義術語，受第1.04節的約束(在第1.04節規定的範圍內)。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指1933年美國證券法。
“高級票據”是指借款人根據該特定
票據購買和私人貨架協議發行的票據，日期為2022年7月22日，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“Sofr Rate Day”的含義與“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義相同。
“法定報表”是指，就任何受監管保險公司
該受監管保險公司的任何會計年度而言，該受監管保險公司的年度財務報表，按照該司法管轄區的法律，必須向適用的保險監督管理機構提交，以及要求提交或交付的所有精算意見，在每一種情況下，僅在這些信息公開的範圍內。
“附屬債務”是指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付在合同上從屬於貸款文件規定的債務的償付。
“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。
對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指：
任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權的50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票或類似計劃均不應是互換協議。
“辛迪加代理”是指作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理的真實銀行。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
“術語SOFR確定日”的含義與
“術語SOFR參考率”的定義中賦予的含義相同。
“期限SOFR利率”是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的
利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
“總資產”是指任何人在任何日期的總資產，
該人及其合併子公司在該日期的總資產，是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。
“總資本”是指在任何日期，總債務加總股東權益的總和。
“債務總額”是指在任何日期，借款人及其子公司在合併基礎上所有債務的總和。
“總收入”是指任何人在任何期間的總收入，是指該人及其合併子公司根據公認會計原則在該期間的合併基礎上確定的總收入。
“循環信貸風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。
“股東權益總額”指在任何日期，借款人及其附屬公司的股東權益總額，與借款人截至該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上的股東權益總額相同。
“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR確定的。
“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機關”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機關，負責任何英國金融機構的決議。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“無資金承諾”是指，就每個貸款人而言，此類貸款人的承諾減去循環信貸風險。
“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國受監管保險公司”是指根據美國境內某一司法管轄區的法律成立的受監管保險公司。
“美國特別決議制度”具有第(Br)9.17節所賦予的含義。
“美國子公司”是指根據位於美利堅合眾國或其任何州或行政區的司法管轄區的法律成立的子公司。
“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法而不時行使的減記和轉換權力，其減記和轉換權力列於歐盟內部紓困立法附表內；及(B)就聯合王國而言，指根據內部紓困立法適用的決議授權機構根據內部紓困立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何
合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR
貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR
循環借款”)進行分類和引用。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、規章和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制的規限)，(B)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，除非另有説明，否則應解釋為不時修訂。補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例規定的轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等詞語。, 和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、
賬户和合同權利。
(A)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響
(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。
儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。
(B)任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，在每一種情況下，必須進行所有形式上的計算，以確定該等收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，在每一種情況下，均應按形式計算(如為確定該等收購或處置，或債務的發行，產生或承擔，或其他交易是否獲準根據本條例完成)，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣
截至最近一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，截至上個財政季度(br}包括在第3.04(A)節所述財務報表中)，並在適用的範圍內，包括與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關的債務產生或減少，
所有這些都符合證券法下S-X規則第11條的規定。如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按確定日期的實際利率
為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的
機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於任何此類替代利率、後續利率或替代基準利率的構成或特點是否與本協議中使用的利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或
替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何錯誤或任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的計算。
第1.06節義務狀況。如果借款人在
任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取一切合理必要的行動，使該等次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債務”及“指定優先債務”，以及根據任何契據或其他協議或文書
而未清償的債務及類似的字眼，並進一步賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債務條款享有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款、阻止或其他補救措施。
第1.07節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，如果其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。
第1.08節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在之日起
由當時其股權持有人組織和收購。
第1.09節現行信貸協議的修訂和重述。本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足或放棄第4.01節中規定的條件後，現有信用證協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。根據現有信貸協議
在生效日未償還的所有“貸款”和“債務”應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和義務(並受其條款約束)繼續存在。在不限制前述規定的情況下，在生效日期：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“協議”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為分別指行政代理、本協議和貸款文件。(B)在生效日期對任何貸款人或該貸款人的任何附屬公司構成“債務”的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務，(C)在生效日期根據現有信貸協議未償還的所有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款約束)，(D)行政代理應進行此類重新分配、銷售、銷售, 為使每家貸款人的循環信貸敞口和本協議項下的未償還貸款反映該貸款人在生效日期未償還循環信貸敞口總額中的適用百分比，(E)除非本協議的條款和條款特別修訂或以其他方式修改，否則所有貸款文件應繼續完全有效，(F)借款人在此同意賠償每一貸款人的任何和所有損失，該貸款人因出售和轉讓任何期限基準貸款(包括現有信貸協議項下(和定義)下的“歐洲美元貸款”)以及上述再分配而產生的成本和支出，在每種情況下均按本協議第2.16節規定的條款和方式進行。在生效日期之前在本協議中使用的任何籃子，自生效日期起，應被視為已全部補充並在本協議項下完全可用。
第二條
學分
第2.01節承諾。於生效日期前，已根據現有信貸協議
向借款人發放若干於本協議日期仍未償還的貸款(該等未償還循環貸款以下稱為“現有貸款”)。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人和每一貸款人同意，在生效日期，但在第1.09節所述的重新分配和其他交易的約束下，現有貸款應重新證明為本協議項下的貸款，現有貸款的條款應全部重述，並應由本協議證明。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人發放本金總額不會導致(A)貸款人的循環信貸風險超過其承諾或(B)循環信貸風險總額超過總承諾的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(a) 每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款承擔責任。
(b) 根據第2.14節的規定，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)除非借款人要求貸款人的關聯公司發放貸款，否則貸款人不得收回僅因該貸款人的關聯公司而不是該貸款人提供貸款而產生的第2.14或2.15節項下的任何增加的成本，如果在不對該貸款人造成經濟不利的情況下，並且符合該貸款人的政策和做法，這樣的貸款本來可以避免這種增加的成本。
(c) 在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR借款的總額可等於
總承諾額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的資金。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過六(6)個。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節請求循環借款。要申請循環借款，借款人應提交一份不可撤銷的借款請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間上午11：00或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的上午11：00(或在每種情況下，管理代理可能同意的較短時間)。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)申請借款的本金總額；
(Ii)借款的日期，為營業日；
(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；
(4)就基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及
(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號
，應符合第2.07節的要求。
如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款未指定利息期
，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將提供的貸款金額。
(a) 將軍。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時要求以美元為申請人簽發以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務，該格式為行政代理和開證行合理接受，開證行可同意但無義務簽發該信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件發生衝突，應以本協議的條款和條件為準。儘管本合同有任何相反規定，開證行在本合同項下沒有義務也不應簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人或任何受制裁的人，或在任何受制裁的國家，只要信用證的任何一方違反任何制裁規定就會導致這種情況。
(b) 發佈、修訂、延期通知；某些條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期前合理提前)向開證行和行政代理(在任何情況下不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信發送)要求開具信用證的通知，或指明要修改或延長的信用證，並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在上述簽發、修改或延期生效後方可簽發、修改或延期。
信用證風險的金額不得超過10,000,000美元。, (Ii)循環信貸風險總額不得超過總承諾額，及(Iii)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾。
在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或要求開證行不開出該信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止開出一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應就該信用證對開證行施加任何限制，(Br)準備金或資本或流動性要求(開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在生效日未生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或
(Ii)開具此類信用證將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(c) 到期日。每份信用證應在(I)開證之日(或開證行同意的較長期限)後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束前的
營業結束時失效(或由開證行通知受益人終止)；但任何期限為一年的信用證可包含借款人和開證行商定的慣例自動延期條款，該條款規定將信用證延長一年(根據下一句的規定，在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述的日期)，但開證行有權通過在延期前通知受益人來防止此類延期的發生。儘管有上述規定，任何信用證均可在到期日後一年內失效，只要借款人以相當於該信用證面值105%的金額為抵押，同時簽發到期日晚於到期日的信用證(或在適用的情況下，與導致該信用證到期日晚於到期日的信用證的任何修改或延期同時簽發)，按照第2.06(J)節所述方式，並以開證行和行政代理可合理接受的其他條款和條件辦理。
(d) 參與度。通過開出信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長信用證期限)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、扣減、扣繳或扣減。
(e) 報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的
美元，金額自開證行作出信用證付款之日起計算，不遲於開證行收到信用證付款通知之日後一個營業日紐約市時間中午12點
，如果在收到通知之日之前未收到通知；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求以等額的ABR借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並在適用的情況下由由此產生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後立即, 行政代理應將這筆款項分配給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分配給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(f) 絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，在任何方面具有欺詐性或無效性，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行根據信用證支付的任何不符合信用證條款的匯票或其他單據，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何
，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的合法或公平的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行及其各自的任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前一句中提到的任何情況)，或由於或與任何匯票、單據的傳送或交付有關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲。任何信用證(包括根據信用證繪製圖紙所需的任何文件)項下或與之相關的通知或其他通信，技術術語的任何解釋錯誤, 由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但對於因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，上述規定不得解釋為免除開證行對借款人的責任。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，開證行可拒絕承兑並付款。
(g) 支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(h) 中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，從支付該信用證付款之日起至(但不包括償還到期和應付之日)的每一天計算利息；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入該開證行賬户
應記入該貸款人的賬户中。
(i) 開證行的繼任和辭職。(A)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和
繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)後續開證行應享有本協議項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該開證行或之前的開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文所需。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在換髮之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換辭去開證行職務的開證行。
(j) 現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%的貸款人)，借款人應根據本款要求存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理處開立賬户(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的105%，外加任何應計和未支付的利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或7.01(I)節所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)節規定的到期日之後，任何信用證風險仍然未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險金額的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的退出權。, 並且借款人特此授予行政代理信用證抵押品賬户的擔保權益。除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的貸款人同意)，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。如果借款人根據第2.06(C)節被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應返還給借款人，且在該返還生效後，循環信貸的總風險不會超過總承諾額，且不會發生違約並將繼續發生。
(k) 為子公司開立的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，且不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面)，借款人(I)應：賠償開證行對該信用證的責任(包括償付本信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為開證行作為開證行擔保人或擔保人的任何或全部義務的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性的利益。
(a) 每一貸款人應在本協議所規定的日期進行每筆貸款，僅在紐約市時間中午12：00前電匯即期可用資金至其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並向貸款人發出通知。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理人應迅速(但在任何情況下不得晚於紐約市時間下午1：00)向借款人提供此類貸款，並將行政代理人前述賬户中收到的資金記入借款人在紐約市或芝加哥行政代理人處維護的、借款人在適用借款申請中指定的賬户；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理
匯給開證行。
(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該借款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據
這一假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，為適用於ABR貸款的
利率。如果借款人向行政代理人支付該金額，則該數額應構成該借款中包括的貸款人貸款，行政代理人應向借款人退還借款人根據本款就該金額向行政代理人支付的任何款項(包括利息)。
(A)每筆借款
最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇
借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求的時間(借款人簽署的利息選擇請求以不可撤銷的書面通知方式)將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出該選擇所產生的類型的借款。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人
(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。
(C)每個利益選擇請求應按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在實施該選擇後適用的利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人
應被視為選擇了一個月的期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則在該利息期間結束時，此類借款應被視為具有一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(A)每個期限基準借款和(B)每個RFR借款應轉換為ABR借款(X)在期限基準借款的情況下，在適用的利息期限結束時或(Y)如果是RFR借款的情況下，在與其有關的下一個利息支付日期。
(F)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在緊接生效日期之前，本協議項下所有未償還的“歐洲美元貸款”(定義見現有信貸協議)的利息將繼續累積，並僅根據現有信貸協議的條款適用的“調整後Libo利率”(定義見現有信貸協議)支付，直至適用於該貸款的當前“利息期”(定義見現有信貸協議)結束為止(屆時，此類“歐洲美元貸款”可根據第2.08節的規定作為ABR借款或定期基準借款進行再借款或轉換為ABR借款或定期基準借款)。自生效日期起及之後，(I)所有新貸款
應按調整後期限SOFR利率或備用基本利率(視情況而定)確定利息，以及(Ii)除前一句中另有規定外，此類“歐洲美元貸款”不得作為
“歐洲美元貸款”繼續發放。
(A)除非以前
終止，承諾應在到期日終止。
(b) 借款人可隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾額應為100,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信用風險金額將超過其承諾，或(B)循環信貸風險總額將超過總承諾。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期(或行政代理可能同意的較短期限)前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少該承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
(A)借款人特此
無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日未償還的本金，由每一貸款人承擔。
(B)每個貸款人應按照其慣例
保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。
(C)行政代理人應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人份額的任何金額。
(d) 根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求
任何貸款人借出的貸款由票據證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，每張此類票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，票據的形式應支付給其中指定的收款人(如果該票據是已登記的
票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。
第2.11節提前還款。借款人有權根據第2.11節的規定提前通知，隨時或隨時提前償還全部或部分借款。借款人應將本協議項下的任何預付款以書面通知行政代理
(I)如果是預付期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，或(Y)RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前三(3)個工作日，或(Y)RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前五(Br)個工作日，或(Ii)如果預付ABR借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一(1)個工作日(或在任何情況下，行政代理可能同意的較短時間)。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但條件是，如果按照第2.09節的規定，就終止承諾的有條件通知發出預付款通知，則在按照第2.09節的規定撤銷該終止通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到關於循環借款的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額應為第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款
應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何中斷資金付款。如果循環信貸風險總額在任何時候超過總承諾額，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中迅速償還借款或現金抵押LC風險，本金總額足以導致循環信貸風險總額的本金總額小於或等於總承諾額。
(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人為違約貸款人的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至承諾終止之日(但不包括該日期)期間該貸款人可用循環承付款的日均金額的承諾費費率(在“適用利率”的定義中規定)累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應於15(15)日拖欠應繳承諾費。這是)該最後一日之後的一天和承諾終止之日，自生效日期之後的第一個此種日期開始；但在承諾終止之日後產生的任何承諾費應按要求支付。
所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。
(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與每份未償還信用證的參與費，這筆費用應按根據該信用證可提取的每日最高金額計提，適用利率與確定定期基準循環貸款利率時使用的利率相同，在生效日期起至該貸款人的承諾終止日期和該貸款人停止有任何信用證風險敞口的日期(但不包括較晚的日期)和(2)向開證行支付預付費用期間(包括生效日期至(但不包括)終止承諾日期和不再有任何信用證風險的日期中較晚的那一天)，預付費用應按該信用證項下可提取的每日最高金額按0.125的年利率累算。以及開證行開立、修改或延期任何信用證的標準費用，以及開證行與信用證有關的其他標準成本和收費，這些費用和收費在
中不時生效。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參保費和預付費應於15日(15日)支付這是)該最後一天之後的一天，自生效日期之後的第一個該日期起算；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的金額和時間內，為其自己的帳户向行政代理人支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
(a) 構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用利率的年利率計息。
(b) 構成每個期限基準借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率。
(c) 每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。
(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息、借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他
金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(e) 每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)如任何貸款的償還或預付(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日
支付。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅在備用基本利率以最優惠利率為基礎時才參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，應按實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的確定應由管理代理確定
，該確定應為決定性的無明顯錯誤。
(A)在符合本第2.14節第(B)、(Br)(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不存在或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不能充分和公平地反映
該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持其包括在該借款內的貸款的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何循環借款轉換為或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準循環借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為(Y)ABR借用；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日起
日仍未償還, 然後，在(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為，並應構成，(X)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則借入RFR；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該
日借入RFR；及(B)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(b) 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款
文件和(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間5日(5)日下午5：00或之後的任何基準設置的
項下和任何貸款文件中替換該基準這是)
只要管理代理
未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則在該日期後的工作日內，將向貸款人提供該基準替換的通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方對其採取進一步行動或同意。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理人將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非，根據本第2.14節的明確要求，在每種情況下。
(e) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr匯率)，並且(A)該
基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該
基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何
基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括對其的基準替換)，或者(B)不再或不再受關於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以
恢復該先前移除的期限。
(F)借款人收到關於基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷關於定期基準借款的任何此類請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續進行的定期基準貸款的轉換或延續的請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何
時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何
定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在
根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：
(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR貸款, 在該日和(2)任何RFR貸款
應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(A)如果法律
的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用於任何貸款人或開證行的資產、存款或為其賬户或為其賬户提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的impose
；或
(Iii)subject
任何收受人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本而徵收的任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述税項及(C)關連所得税)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或該其他收款人在發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或參與、開立或維持任何信用證的該其他收款人的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人支付：開證行或其他收貨人(視屬何情況而定)
將補償該貸款人、開證行或該其他收貨人(視屬何情況而定)合理確定的此類額外費用或減損的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並根據與本條款第2.15條類似條款的協議，在考慮相關因素後，通常與該收款人的類似客户保持一致)。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率，或由於本協議或該開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或開證行出具的信用證而降低該貸款人或開證行控股公司的資本回報率，低於該貸款人或開證行或該開證行或開證行的控股公司如無此類法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司有關資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付：由行政代理、該貸款人或開證行合理確定的任何此類減税所遭受的任何此類減值的額外金額或金額，用於補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類扣減(該決定應本着善意(且不是在任意或任性的基礎上)作出，並與行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)根據與本條款第2.15條類似的條款簽訂的協議的類似客户在考慮了行政代理等因素後一般保持一致，該貸款人或開證行(視情況而定)則合理地確定為相關的)。
(C)貸款人、行政代理行或開證行出具的證書應合理詳細地列出本節(A)或(B)項所列的貸款人、行政代理行或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需賠償金額的依據和計算方法，並在沒有明顯錯誤的情況下被推定為正確的。借款人應在收到相關證書後十(10)天內向貸款人、行政代理或開證行(視具體情況而定)支付本節規定的到期金額。
(d) 任何貸款人、行政代理人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人、行政代理人或開證行要求賠償的權利；但借款人在貸款人、行政代理人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前120天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人、行政代理人或開證行就此提出索賠的意向，不應要求借款人根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。對於定期基準貸款，在以下情況下：(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，
(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11款撤銷並根據本協議被撤銷)或(Iv)因借款人根據第2.19或9.02(D)條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一個或多個金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給借款人，且應為決定性的、無明顯錯誤的。借款人應在收到相關證明後30天內向貸款人支付本節規定的到期金額；但在貸款人通知貸款人該金額以及貸款人要求賠償的日期超過120天之前，借款人不應要求借款人根據本節第2.16條向貸款人賠償第2.16款下的任何款項。(that
)
(a) 免税支付。除非適用法律另有規定，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，
則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(b) 借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
(c) 付款憑證。借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單副本或令
行政代理合理滿意的其他該項支付的證據提交給該行政代理。
(d) 由借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(e) 由貸款人進行賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應付給貸款人的任何其他來源的任何款項。
(f) 貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件。簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用(應給予借款人一個合理的機會就該等成本或費用向該貸款人償還)，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制上述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國所屬所得税條約的利益，則須有一份已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)基本上是以下形式的證明書：附件G-1表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的簽署副本；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的範圍內，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，實質上是附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，正式填寫的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需的扣繳或扣除。和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(g) 對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額比受補償方所處的税後淨值狀況要差，如果沒有扣除應受補償並導致退款的税款。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(h) 生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。
(i) 定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。
(A)借款人應在紐約時間
到期日期或本協議規定的任何預付款日期下午2點之前，以美元支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理人可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為：南迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州60603，
，但按本合同明確規定直接支付給開證行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03條的規定，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，
根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付，以及(Ii)第二，支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例收費。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其循環貸款和參與LC付款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其參與貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設，向貸款人或開證行分發(或安排行政代理分發)到期金額。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的
利率中的較大者向管理代理支付利息。
(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會
對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。
(B)如果(I)任何貸款人
根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能批准經所需貸款人批准的對本協議的任何豁免或修訂，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制和同意)將其所有權益、權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證支出、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項的未償還本金的付款，以及(Ii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項的情況下進行的任何此類轉讓，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人執行的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理人和此等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)完成；以及(Ii)為使轉讓生效，被要求作出轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束。但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的習慣文件。, 但任何該等單據的當事人均無須追索或作出保證。
第2.20節擴展選項。借款人可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量為5,000,000美元，但在實施後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過3,000,000,000美元。借款人可安排由一個或多個現有貸款人(每個現有貸款人，“遞增貸款人”)或一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”；但任何不符合資格的機構不得是擴充貸款人)提供任何此類增加或遞增定期貸款，以增加其現有承諾，或參與此類遞增定期貸款，或提供新的承諾；但條件是：
(I)每個增加貸款人須經借款人和行政代理批准(不得無理扣留或拖延)和(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式或借款人和行政代理合理接受的其他形式簽署協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下, 借款人和該補充貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署了一份協議。根據本第2.20條增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節增加的貸款、新的承諾和增加的定期貸款應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(I)在該增加貸款或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務主管簽署；(B)借款人應(在形式上)遵守第6.12節中包含的契諾；和(Ii)在合理要求的範圍內，行政代理應已收到(X)同類型的文件和意見，在適用的範圍內，在生效日期提交的關於借款人在實施該增加或增量定期貸款後在本協議項下借款的組織權力和權限的聲明(或在生效日期提交的決議批准該等事項的範圍內), 借款人出具的證明：(Y)借款人的慣常重申，該等以前提交的決議仍然具有全部效力和作用，並且自決議通過以來未被修改或以其他方式修改)。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該
金額向其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比，和(Ii)除任何遞增期限貸款外，借款人應被視為已償還並再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括根據第2.03節的要求在借款人提交的通知中規定的循環貸款類型及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息
期間的最後一天以外的時間，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權。, (B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷和/或習慣上提前付款)和(C)應基本上與循環貸款同等對待(但在任何情況下不得比循環貸款優惠)；但(I)適用於於到期日後到期的任何一批遞增定期貸款的條款及條件可規定僅於到期日後期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付要求，以及(Ii)遞增定期貸款的定價可能與循環貸款不同(不論以保證金、預付費用、原始發行折扣、贖回保障或其他形式)。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修正案”)以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與此類
部分(如果有)的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件進行。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。本第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。根據本第2.20節增加的任何承付款的效力, 本合同的附表2.01應自動修改，以反映這一增加。不言而喻，根據本第2.20款對承諾額的任何增加不應構成根據第9.02款對本協議的修正或修改。
第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止計收費用；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠開證行的任何金額；第三，根據本節規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以開證行未來關於違約貸款人根據本協議簽發的信用證的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人、開證行因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而對該違約貸款人作出的任何有管轄權的法院判決所導致的應付給貸款人、開證行的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，借款人獲得的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款以及LC
在適用於支付任何貸款之前按比例支付給所有非違約貸款人的款項。或向該違約貸款人支付信用證款項，直至借款人根據承諾按比例持有與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與的債務，而不執行以下第(D)款。向違約貸款人支付的任何款項、預付款或其他金額或應付款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地
同意本協議；
(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節同意任何修訂、豁免或其他修改)；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修改、豁免或其他修改的情況下，本(C)款不適用於該違約貸款人的表決；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險超過其承諾；
(Ii)如果
上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務僅抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)。
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的
適用百分比進行調整；以及
(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)款就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到此類LC風險重新分配和/或以現金擔保為止；以及
(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第2.21(D)節提供，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，且該貸款人承諾提供信貸，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，視情況而定，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。
如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。
(a) 延期請求。借款人可隨時通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的到期日(延期生效日期，“延期日期”)延長至貸款人當時生效的到期日之後一年(“現有到期日”)；但條件是，任何此類請求不得早於生效日期第一和/或兩週年之前的90天，也不得遲於生效日期的前55天。
(b) 貸款人選舉延期。每一貸款人應根據其個人自由裁量權，在不遲於上文(A)款所述適用週年日(該日期，“截止日期”)前30天通知行政代理機構(決定延長到期日的每一貸款人，即“延期貸款人”)，告知行政代理是否同意延期。決定不延長到期日的貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理機構這一事實(但在任何情況下，不得遲於截止日期)，任何在截止日期或之前沒有通知行政代理機構的貸款人應被視為非展期貸款機構。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長到期日的請求。
(c) 由管理代理髮出的通知。行政代理應不遲於適用的擬議延期日期前15天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前15天通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。
(d) 額外的承諾貸款人。借款人有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，
將該非展期貸款人替換為經行政代理根據第2.19(B)節規定的程序批准的一個或多個非不合格機構的金融機構(每個金融機構為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本協議項下的“貸款人”。其中每一項額外承諾出借人應已與該非延期出借人訂立轉讓和假設(按照並遵守第9.04節所載限制，借款人或替代出借人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾出借人應在該非延期出借人適用的
到期日或之前生效，並承擔承諾(如果任何該等額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在本協議項下承諾的補充)。在根據本協議由一個或多個額外的承諾貸款人取代任何非展期貸款人之前，該非展期貸款人可自行決定通過向行政代理和借款人發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)成為展期貸款人。行政代理可在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修改，以規定任何此類延期。
(e) 延期生效日期。自適用的延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應
延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，每個新增的承諾貸款人屆時將成為本協議的所有目的的“貸款人”，並應作為本協議項下的貸款人受本協議條款的約束，並應承擔本協議項下貸款人的義務。
(f) 延展生效的條件。儘管有上述規定，(X)根據第2.22節的規定，到期日不得超過兩(2)次延期，以及(Y)根據第2.22節對任何到期日的任何延期對任何延期貸款人無效，除非：
(I)不應發生任何違約或違約事件，並在適用的延期日期及生效後繼續發生；
(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和保證在適用的延期日期和生效後，在所有重要方面都真實、正確(如果是因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證，則在所有方面)，就好像是在該日期並在該日期生效一樣(或，如果任何該等陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；
(Iii)the
行政代理應已收到借款人的證書，該證書由借款人的一名負責官員代表借款人提交，(A)證明前述條款(I)的準確性，以及(B)證明並附上借款人通過的批准或同意延期的決議(或在生效日期提交的決議批准該等事項的範圍內，借款人出具的證明，證明在生效日期交付的決議仍然完全有效，並且自決議通過以來未被修改或以其他方式修改)。
(g) 非延期貸款方的到期日。在每個非延期貸款人的到期日，(I)每個非展期貸款人的承諾應自動終止，(Ii)借款人應根據第2.10節的規定償還該非展期貸款人(並應向該非展期貸款人支付本協議項下欠其的所有其他債務)，並且在該協議生效後，應
提前償還在該日期未償還的任何循環貸款(並支付根據第2.16節要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款可按各自貸款人自該日起生效的任何修訂的適用百分比進行評級。行政代理應管理循環信貸風險敞口的任何必要重新分配(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求
)。
(h) 相互衝突的條款。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力；附屬公司。借款人及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權，以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每個需要該資格的司法管轄區開展業務及信譽良好。
第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東(如有需要)的適當授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有完全效力的交易除外，且除非獲得或作出此類同意、批准、登記、備案及其他行動，否則未能取得或作出的個別或整體不會合理地預期會造成重大不利影響，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規，但本條第(I)款的情況除外，對於個別或總體不能合理預期導致實質性不利影響的此類違規行為，(Ii)借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何命令，除非在本條款的情況下，(Iii)此類違規行為單獨或總體不能合理地預期造成實質性不利影響，(C)
不會違反任何契約或導致任何契約項下的違約，本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力，或據此產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的違規及違約行為除外，且(D)不會導致對借款人或其任何主要附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
(A)借款人迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日的財政年度，以及
(Ii)經其首席財務官核證的截至及截至2022年3月31日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表(包括附註)根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述的
報表無腳註所限。
(B)借款人迄今已向貸款人提供了每家美國受監管保險公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度法定報表的副本，每份報表均已提交給適用的保險監督管理局(統稱為歷史法定聲明“)；如果美國受監管保險公司的法定聲明不是借款人的子公司，則該美國受監管保險公司的法定聲明不得在任何年份內交付。歷史法定聲明(包括其中對投資及其估值、準備金、保單和合同索賠以及法定責任的規定)已根據SAP編制(附註中可能反映的除外)，在所有重大方面均符合適用的法律要求，在所有材料中公平地提交和呈現
尊重其涵蓋的各個美國受監管保險公司截至各自日期的財務狀況和經營結果，該等受監管保險公司所涵蓋的各期間的資本及盈餘及現金流的變動。
(C)自2021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
(A)借款人及其主要附屬公司對借款人及其附屬公司作為整體的所有土地及非土地財產擁有良好的所有權或有效租賃權益，但所有權上的瑕疵並不妨礙其按目前所進行的業務進行業務或將該等財產用作預定目的，或未能擁有該等所有權或權益並不合理地預期會導致重大不利影響。
除第6.02節允許的留置權外，任何此類財產都沒有留置權。
(B)借款人及其子公司均擁有或獲準使用借款人及其子公司作為整體經營的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料並不侵犯任何其他人的權利，但無法合理預期個別或整體造成重大不利影響的任何侵權行為除外。
(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何子公司懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司發出書面威脅或影響借款人或其任何子公司：(I)有合理的
可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。
(B)除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款人及其任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iii)知悉任何環境責任的任何依據
。
(C)自本
協議之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化，無論是個別或整體造成重大不利影響。
第3.07節遵守法律和協議。借款人及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令(包括但不限於董事會頒佈的任何“保證金”規則或規定)，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。借款人或其任何重要子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
第3.09節税收。借款人及其子公司已及時提交或促使其提交其必須提交的所有聯邦所得税申報單和其他重要納税申報單和報告，並已支付、促使支付或撥備支付其應支付的所有聯邦所得税和所有其他重要税項，但下列税項除外：(A)借款人或該子公司(視情況適用)正真誠地對其提出異議的税項，已在其賬面上預留充足的準備金，或(B)至
不能合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的程度。
第3.10節ERISA。在到期日之前未發生或合理預期將發生任何ERISA事件，當與借款人及任何ERISA關聯公司負有或合理預期負有任何責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大的
不利影響。
第3.11節披露。所有書面信息和在貸款人股東大會(可能是電話會議)上正式提交的所有信息，但借款人或代表借款人就本協議或任何借款附屬協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的任何預測、估計、預測和其他具有一般經濟或行業特性的前瞻性信息除外，或根據本協議或任何借款附屬協議交付的或根據本協議或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)被視為整體的信息。不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述根據作出陳述的情況而必需的任何重大事實，且不具有重大誤導性；但條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據所提供的當時被認為合理的假設善意編制的(行政代理和貸款人應理解，任何此類預測都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不在借款人或其子公司的控制範圍之內，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測大不相同)。
第3.12節留置權。除第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產均無留置權。
第3.13節無違約。未發生任何違約或違約事件，並且正在
繼續。
第3.14節保險牌照。每家受監管保險公司持有辦理保險和再保險業務所必需或以其他方式要求的所有
實際許可證(包括適用的保險監督管理機構頒發的許可證或授權證書)、許可證或授權(統稱為“保險許可證”)。(I)沒有任何保險執照是暫時吊銷、撤銷或限制程序或任何類似程序的標的，(Ii)據借款人所知，該等暫時吊銷、撤銷或限制並無合理依據，及(Iii)據借款人所知，任何適用的保險監管局並無以書面威脅該等暫時吊銷、撤銷或限制，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的每一情況下，以及個別地或整體而言，已經或可合理地預期會導致：一種實質性的不利影響。
第3.15節附屬公司。附表3.15列出了截至本協議日期的所有子公司的清單以及借款人在其中的所有權權益百分比。自生效日期起，該等附屬公司的股本股份將為全額繳足及免評税，而附表3.15所述的該等股份及其他所有權權益將由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權。
第3.16節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有重要方面遵守反腐敗法律和適用的制裁
，借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據借款人、其代理人和員工所知，在所有重要方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。
(A)借款人、任何子公司、其各自的高級管理人員的任何董事，或據借款人或該子公司所知的僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份行事或受益於本協議設立的信貸安排的任何
子公司的代理人，均不是受制裁的人。任何借款、信用證或使用其收益將違反任何反腐敗法或適用的制裁。
3.17節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構
。
第3.18節保險業務。任何受監管的保險公司出具的所有保單，在適用法律要求的範圍內，均採用出具或已提交該等監管機構批准的表格，且在提出異議的
期限內未被該等監管當局提出反對，但如未能取得該等批准或提交該等表格而未遭個別或整體反對，則該等表格不會造成實質不利影響，亦不能合理地預期會造成重大不利影響。
第3.19節保證金規定。借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且本協議項下的任何借款或授信所得收益的任何部分都不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其子公司合併後)將不超過保證金股票。
第3.20節償付能力。(A)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上以公平估值計算的公允價值，將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；
(B)借款人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(C)借款人及其附屬公司在合併基礎上，不打算或不相信將會招致超過其償付能力的債務及負債(附屬債務、或有債務或其他債務)；及(D)借款人及其附屬公司在合併基礎上，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)行政代理人合理滿意的書面證據(根據第(Br)9.06節的規定，該書面證據可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF、或複製實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件和此類其他法律意見、證書、文件、文書和協議的正式簽署副本，在每種情況下，其程度均在所附文件清單中所述的範圍內證據E。
(B)行政代理人應已收到借款人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理人合理要求的與借款人、本協議或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人、貸款文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意，並在
B節確定的文件清單中進一步説明。證據E。
(D)行政代理人應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務官簽署，以確認(I)本協議所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，以及(Ii)未發生違約或違約事件，且截至該日期仍在繼續。
(E)(I)行政代理人應至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及法規(包括《愛國者法》)相關，但借款人至少應在生效日期前十(10)天收到借款人的書面要求，以及(Ii)借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”。在生效日期前至少五(5)天，任何貸款人在生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知，要求獲得與借款人有關的受益所有權證明
應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(E)中規定的條件)。
(F)行政代理人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前兩個工作日開具發票的報銷或支付所有根據本協議借款人必須報銷或支付的合理且有文件記錄的自付費用。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第9.02節豁免)下列條件：
(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(第3.04(C)節規定的陳述和保證除外)在借款之日或信用證的開具、修改或延期之日(除非該陳述或保證明確與較早的日期有關)，在所有重要方面均應真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證應在所有方面都真實和正確)。在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面應在該較早日期是真實和正確的(但任何因重大或重大負面影響而受到限制的陳述或保證應在所有方面都真實和正確))。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生及持續。
每一次借款(任何貸款的轉換或延續除外)以及每一次信用證的簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下到期和應付的所有費用應已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和開證行合理滿意的安排進行擔保或以現金作抵押)之前，借款人應在每一種情況下，
無任何懸而未決的提款，並已償還所有信用證付款，借款人與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人將
提供給行政代理，以便分發給貸款人：
(A)自借款人截至2022年12月31日的財政年度、經審計的綜合資產負債表和相關損益表開始，在借款人每個財政年度結束後九十(Br)天內(或，如早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人該財政年度的10-K表格年度報告之日，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，截至該年度結束時股東權益和現金流量的變化，分別列出上一會計年度的比較數字，均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續的
關注”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)；但該報告可包含
“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，如果該等資格或例外僅與在本報告到期日之前12個月內將本協議項下的貸款歸類為短期債務有關)，以表明該等合併財務報表在所有重要方面按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
(B)自借款人截至2022年6月30日的財政季度、綜合資產負債表和相關損益表開始，借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)
天內(如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日，實施可用於提交此類表格的任何自動延期)，股東權益和現金流在該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的變化，在每種情況下以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管以下列形式出具的證書附件I或借款人和行政代理合理接受的其他形式(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，説明違約的細節和已採取或擬採取的任何措施，(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第6.12條的規定，以及(Iii)説明自第3.04節提到的影響借款人的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何重大變化，如果發生了任何此類變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；
(D)在上述文件
公開後，立即提供借款人或其任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府機構、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他重要報告(與員工福利問題或就業計劃有關的報告除外)和委託書的副本，以及對上述任何內容的所有實質性修訂；
(E)在借款人或其任何子公司收到有關美國證券交易委員會或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件副本後，應立即提供該通知或其他函件的副本；
(F)不遲於以下日期，每家受監管保險公司提交或要求提交的每份年度法定報表的副本：(1)在監管備案日期(在實施從任何適用的保險監督管理機構獲得或批准的該監管備案日期的任何延期後)或(Y)該受監管保險公司的每個財政年度結束後七十五(75)天，在每一種情況下，此類法定報表均由受監管保險公司的財務官認證，並根據SAP編制，以及(2)不遲於每年6月15日，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計和認證的此類法定報表的副本；
(G)在任何受監管保險公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)交付或收到(視屬何情況而定)(A)任何受監管保險公司或其代表向任何適用的保險監督作出的每項登記、存檔或呈交(保單表格或費率存檔除外)的副本後，(B)任何適用的保險監督向任何受監管保險公司提交的每份審查及/或審計報告，(C)貸款人可能不時合理要求的關於任何審查報告或其他類似報告中反映的任何缺陷或違規行為的性質或狀況的所有信息，以及(D)借款人或任何受監管保險公司可能在任何時間從任何適用的保險監督管理機構收到的每一份報告、命令、指示、指示、批准、授權、許可證或其他通知，作為一個整體，在(A)至(D)中對借款人及其子公司至關重要的每一項中，借款人的董事會、其正式授權的委員會或借款人的一名負責人合理決定的；
(H)在接到政府當局的通知、關於暫停、材料限制、終止或不續期，或對任何材料保險許可證採取任何其他重大不利行動的通知後，立即採取行動；
(I)在上午
之後，百世公司應立即宣佈下調任何受監管保險公司的財務實力評級，並就該評級變化發出書面通知；以及
(J)在提出任何
請求後，立即(X)行政代理合理地要求提供關於借款人或其任何子公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息(但借款人或任何子公司均無需披露構成(I)借款人或其子公司的商業祕密的任何此類信息，(Ii)受律師-客户特權約束的信息，如果披露會削弱此類特權，或(Iii)受第三方保密義務約束的信息，而披露該信息會導致借款人或其任何子公司違反此類義務)以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《有益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
根據本第5.01節(A)、(B)、(D)和(F)條要求交付的信息，如果該等信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的內部鏈接或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，則應被視為已交付。但為免生疑問，借款人應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的副本。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。借款人特此確認，行政代理和/或摩根大通銀行(北卡羅來納州)將通過在經批准的電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。
第5.02節重大事件通知。借款人應在財務主管或其他主管人員實際瞭解後，向行政代理提供以下內容的書面通知，以便及時分發給貸款人：
(A)發生任何違約；
(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或在其席前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其ERISA關聯方的負債，且可合理地預期會導致重大不利影響；及
(D)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展
。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本節(B)款要求交付的信息，如果
此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度或其他定期報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的INTRALINK或類似網站上，或應
可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。
第5.03節存在；業務行為。借款人將並將
促使其各主要附屬公司作出或導致作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在，以及對借款人及其附屬公司的整體業務經營具有重大意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止根據第6.03節允許的任何合併、合併、分拆、清算或
解散。
第5.04節債務的償付。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括重大税項債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司的有效性或金額正受到適當程序的真誠質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間未能付款，
不能合理預期會導致重大不利影響。
第5.05節物業保養；保險。借款人將，並且
將促使其每個主要子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)以財務穩健和信譽良好的方式維護保險公司的保險金額(不增加風險保留)，以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維護的風險和其他危險；但任何此類保險可通過自我保險計劃維持，只要借款人在其合理的商業判斷中
認為審慎(該決定應考慮到此類公司慣用的自我保險做法，只要借款人在未經任何調查的情況下知道)。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將且
將促使其每個重要子公司按照公認會計原則(或對於非美國子公司，在該非美國子公司的
組織管轄範圍內的公認會計原則)保存所有重要方面的適當記錄和帳目。借款人將，並將促使其各主要子公司允許行政代理主動或應所需貸款人的要求指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和合理的要求下進行。但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則這種探視和檢查權利只能在每個日曆年行使
一次，費用由借款人承擔。儘管本第5.06節有任何相反規定，借款人將不會被要求披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項，
(I)構成商業祕密或專有信息，(Ii)法律要求或與非關聯方的任何人的任何合同義務(且不是在考慮到本協議的情況下訂立)或(Iii)受律師客户或類似特權或構成律師工作產品的任何合同義務禁止披露給行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)。
第5.07節遵守法律和重大合同義務。借款人將，並將促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)和(Ii)在每一種情況下履行其根據其所屬的重大協議承擔的所有重大義務，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人應保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的
董事、官員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第5.08節收益的使用。貸款所得將用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括但不限於為未來增長提供資金、為營運資金需求提供資金、為資本支出提供資金以及為債務進行再融資、贖回或償還債務)。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括U和X規定)的目的。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證收益：(I)促進要約、付款、付款承諾、或授權付款或提供資金；向違反任何反腐敗法的任何人或
(Ii)為資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或交易，只要此類活動、業務或交易將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第六條
消極契約
直到承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下到期和應付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和開證行合理滿意的安排進行擔保或以現金作抵押)，在每一種情況下，在沒有任何懸而未決的提款的情況下，
且所有信用證付款應已償還，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節債務。借款人不會也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)義務；
(B)生效日存在的債務，並列於附表6.01和任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換，但不增加其未償還本金金額(未支付的應計利息和溢價、任何已承諾或未提取的金額以及與該等債務有關的承保折扣、費用、佣金、保費和開支除外)；
(C)借款人對任何附屬公司的負債以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；
(D)借款人對任何附屬公司的債務或其他債務以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務或其他債務的擔保；
(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃義務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務(以該等債務是在取得該等資產或完成該等建造、修理、更換、租賃或改善工程之前或之後180天為限)，以及修訂、修改、延長、再融資，任何這類債務的續期和替換；但本條(E)
所準許的未償還本金總額在任何時候不得超過$10,000,000；
(F)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何
個人的債務，但因分立所致者除外；但條件是(I)在該人成為附屬公司時，該等債務是存在的，且並非為預期該人成為附屬公司而產生，或並非與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)本條(F)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$25,000,000；
(G)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但以適用法律允許其保持無資金來源為限；
(H)在正常業務過程中產生的債務，即支付給未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或顧問的遞延補償或類似安排；
(I)保證借款人或其任何附屬公司履約的賠償債務、收益或類似債務、遞延補償、購買價格調整或擔保、保證保證金或履約保證金，在每一種情況下，在與本協議允許的資產收購或處置或其他收購有關的情況下發生或承擔；
(J)借款人或其任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務方面的負債，在每種情況下均在正常業務過程中提供，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的信用證有關的擔保或義務；
(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債
，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而開出，或因任何淨額結算服務、透支及相關負債而產生，而淨額結算服務、透支及相關負債是由國庫、託管及現金管理服務所產生，或與結算所自動轉賬資金有關；
(L)在不會導致違約事件的情況下，對判決或裁決的債務；
(M)根據第5.04節提出爭議的債務方面的債務；
(N)債務包括：(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的延期支付保險費或保險費融資，以及(Ii)承擔或支付在正常業務過程中訂立的任何供應協議中所載的義務
；
(O)指遞延補償、遣散費、養老金、健康和福利退休福利的債務，或相當於借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生或在生效日期存在的現任和前任僱員的債務；
(P)客户預付款或保證金或產品或服務的託收、保證金或議付及保證的其他背書，每種情況下均在正常業務過程中收到或產生；
借款人或以留置權擔保的任何附屬公司對借款人或任何附屬公司任何資產的負債；但本條第(Q)款準許的未償還本金總額在任何時候均不得超過$15,000,000；
(R)在任何時候本金總額不超過25,000,000美元的無擔保債務
；但在任何未清償時間，借款人在第(R)款所允許的附屬公司的債務本金總額不得超過15,000,000美元；
(S)與優先債券有關的無抵押債務，本金總額在任何時候均不超過150,000,000美元；
(T)構成準許投資的回購協議的債務；及
(U)互換協議方面的債務。
第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司
對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、假設或允許存在任何留置權，但：
(A)準許產權負擔；
(B)對借款人或任何附屬公司在生效日期存在並列明的任何財產或資產的任何留置權附表6.02及其任何修訂、修改、延期、續期、再融資和替換；但(I)此類留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但其上的改進和處置此類財產或資產的收益除外，以及(Ii)由此擔保或受益的金額沒有增加(第6.01節允許的除外)，以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、續訂和
替換(第6.01節允許的除外)；
(C)在借款人或任何附屬公司收購前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務。不增加其未償還本金的續展和更換(增加與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該等延期、續期或更換相關的交易費、成本和費用)；
(D)借款人或任何附屬公司取得(包括作為替代)、建造、修理、租賃或改善固定資產或資本資產(包括資本租賃)的留置權；但條件是：(br}(I)該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務或資本租賃義務；(Ii)該留置權及其所擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、更換、修繕或改善(修訂、修改、延長、再融資、續期及更換除外)完成後180天內產生的；及(Iii)該等留置權不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但對其改進、替換及其產品除外。對該財產或資產以及習慣性保證金的補充、補充或處置所得的收益；但一個貸款人(或貸款人財團)提供的設備的個別融資可以與該貸款人(或銀團)提供的其他設備融資交叉抵押；
(E)一家子公司就其欠借款人的債務給予以借款人為受益人的留置權；
(F)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
(G)擔保本協議允許的債務的留置權，僅在此類保費的範圍內為保險費提供資金；
(H)法定和習慣法的抵銷權和其他留置權，類似的權利和補救辦法，以銀行、金融機構、其他託管機構、證券或商品中介或經紀公司為受益人的現金、證券、商品和其他資金的存款在法律事項中產生的類似權利和補救辦法，以及代收行根據《統一商法典》第4-208或4-210條產生的留置權，在有關法域或任何外國管轄區的任何類似法律下對託收過程中的物品產生的留置權；
(I)作為法律事項產生的對海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(J)對借款人或其任何附屬公司因本協議允許的任何收購而支付的任何現金保證金的留置權，包括但不限於與此相關的任何意向書或購買協議；
(K)與第6.03或6.04節允許的交易中任何資產的出售或轉讓有關，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
(L)具有以下性質的留置權：(1)在正常業務過程中，或(2)在本合同所允許的其他情況下，除與債務有關的情況外，對與借款人訂立的合同協議的對手方的抵銷權；
(M)根據第6.03節和第6.04節允許的資產處置和其他
出售；
(N)在構成留置權的範圍內，對“允許投資”定義(D)款所述類型的回購義務的留置權；
(O)屬於(Br)合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立的存管關係，或(Ii)借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償借款人或該附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；
(P)貨物賣方在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定對借款人及其任何附屬公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；
(Q)擔保構成許可投資的回購協議的留置權；
(R)擔保借款人對其任何附屬公司的債務或借款人的任何附屬公司對借款人或借款人的任何其他附屬公司的債務的留置權，在每種情況下，僅限於適用的保險監管機構、評級機構、客户或經紀人要求或要求該人維持此類義務的留置權；
(S)任何受規管保險公司的投資留置權及現金結餘，以保證該受規管保險公司就在正常業務運作中為投保人或分割者的利益而訂立的信託或類似安排、發出的信用證或已扣存的基金結餘而承擔的義務，以保證該受規管保險公司欠他們的保險或再保險可追討的款項；
(T)擔保債務的留置權
第6.01(Q)條；
(U)對保證金或以代管方式持有的其他金額的留置權，以保證借款人或其子公司在許可收購完成後向出賣人支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；以及
(V)對借款人及其子公司的資產的留置權，只要受此類留置權約束的債務(不包括構成債務的債務)的本金總額在任何時候都不超過15,000,000美元，則不得對借款人及其子公司的資產進行留置權。
儘管有上述規定，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到借款人或任何子公司的實物財產上，但允許的產權負擔除外。
(A)借款人不會，
也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，以分立人的身份完成一個部門，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或其任何子公司的全部或幾乎所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但下列情況除外：
(I)子公司可將其任何、全部或實質上所有資產(與清算、清盤或解散或其他有關)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置給另一子公司或借款人；
(2)子公司可以將任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人；
(3)在借款人為尚存公司的交易中，any
人員可與借款人合併；
(4)任何子公司可與借款人的任何其他子公司合併或合併為借款人的其他子公司；但如該項交易的任何附屬一方是借款人的全資附屬公司，則該項交易的尚存或持續的人須為借款人的全資附屬公司；
(V)任何作為有限責任公司的附屬公司可完成分立，條件是在分立完成後，適用分立人的資產在當時立即由借款人或任何子公司持有，或者就借款人或子公司未如此持有的資產而言，該分立總體上會導致6.04(K)節允許的處置；
(Vi)第6.04節允許的Dispositions
和第6.05節允許的投資；以及
(Vii)任何附屬公司可清算或解散，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；
但是，除非第6.05節也允許，否則不得允許任何此類合併、分割或合併涉及在緊接該合併、分割或合併之前並非全資子公司的個人
。
(B)借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司(整體而言)於生效日期所經營的業務以外的任何業務，以及與此或其合理延伸、發展或擴展有關的業務。
(C)借款人不得允許其財政年度在12月31日以外的某一天結束，或改變借款人確定其財政季度的方法。
第6.04節處分。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：
(A)處置陳舊、破舊、過剩、無法出售或以其他方式無法出售的財產，或處置不再用於該人的業務或對該人的業務不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中處置存貨和允許的投資；
(C)處置
設備或不動產，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)處置所得款項合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(D)在正常業務過程中按不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款授予的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；
(E)在借款人合理判斷下，對借款人及其附屬公司的整體業務不再合乎經濟、切實可行或不再有用的知識產權的處置；
(F)在正常業務過程中，對逾期超過90天的應收賬款或與再保險和免賠額有關的其他應收款進行貼現、核銷或處置；
(G)第6.08節允許的限制支付、第6.02節允許的留置權和第6.05節允許的投資；
(H)在正常業務過程中出售、以舊換新或處置有價值的二手財產和設備；
借款人及其附屬公司可(A)在正常業務過程中或在借款人與其附屬公司(或其任何組合)之間或之間訂立、終止或修改技術和其他財產的租賃、轉租、許可和再許可，
(B)租賃或轉租不會對借款人或其附屬公司預期的此類不動產使用造成實質性幹擾的不動產，(C)放棄或放棄合同權利，並對應收賬款進行其他折扣或折扣，以結算、解除或放棄任何合同，在正常業務過程中的應收賬款或其他訴訟索賠，(D)處置因任何傷亡或其他保險損害而產生的資產，或任何被徵用的財產或對其進行的任何譴責或類似程序，以及(E)處置設備或不動產，條件是：(1)這些財產以對該人業務有用的財產的購買價格換取貸方，或(2)處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(j) 借款人及其子公司可以處置在許可收購中獲得的非核心資產(可能包括不動產)；但此類出售應在許可收購後兩(2)年內完成；此外，條件是：(I)為此類資產收取的對價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會善意確定)和(Ii)不低於75%的現金支付；
(k) 借款人及其子公司在本節下不得進行的處置；但借款人在任何會計年度根據本條(K)處置的所有財產的賬面價值合計不得超過截至處置之日股東權益總額的(X)$75,000,000和(Y)7.5%；
(L)在正常業務過程中處置許可投資和其他投資資產；
(M)以本協議允許的
形式的售後和回租交易進行處置；和
(N)在正常業務過程中放棄保險或再保險。
第6.05節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不會，也不會允許其任何子公司(I)購買、持有或收購(包括根據與任何人的任何合併或合併，或根據分部作為分部繼承人，在合併、合併或分部之前不是全資子公司的任何人)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他類似的權利，以獲取任何前述任何權利)，作出或允許存在任何貸款或墊款，以擔保任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他實益權益，或(Ii)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)任何人的資產或構成該人的業務單位、部門、產品線或業務線的任何其他人的任何資產(上述第(I)款和第(Br)款(Ii)項所述的每項交易，“投資”)除外：
(A)現金和允許的投資；
(B)允許的收購
；
(C)(I)借款人及其附屬公司在生效日期存在的對其各自附屬公司股本的投資，(Ii)附屬公司對借款人的投資，(Iii)借款人對其任何附屬公司的投資，以及(Iv)在該人根據本協議允許的其他交易成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日存在的任何人的投資；
(D)第6.01節允許的擔保和其他債務；
(E)在生效日期對
存在的投資，如附表6.04及其在不涉及任何額外投資的範圍內的任何修改、替換、更新或延長；
(F)第6.06節允許的互換協議形式的投資；
(G)構成“允許的產權負擔”定義第(C)和(D)款所述存款的投資，或構成第6.02節允許的留置權的投資；
(H)投資包括：
賬户債務人根據談判達成的協議向借款人或其任何附屬公司發行的應付票據、股票或其他證券，涉及在正常業務過程中結算賬户債務人的賬户；或
為清償任何陷入財務困境的賬户債務人或其他債務人因其重組或破產、破產或類似程序或與任何擔保投資的止贖或所有權轉讓有關的債務而收到的其他投資；
(1)在正常業務過程中延長貿易信貸或持有應收款；
(J)購買、贖回、贖回、收購、註銷或終止借款人的任何股權，或購買、贖回、贖回、收購、註銷或終止借款人的任何該等股權，或購買、贖回、贖回、收購、註銷或終止借款人的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，在第6.08節允許的範圍內支付；
(K)向高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於在正常業務過程中的搬家、工資、娛樂、旅行和其他類似費用，在任何未償還的時間總額不得超過2500,000美元；
(L)在正常業務過程中作出的託收或押金背書和預付費用；
(M)與第6.03節和第6.04節允許的處置有關的交易(在構成投資的範圍內)或本票和其他非現金對價；
(N)構成設立新的全資子公司的投資，只要根據本第6.05節的規定允許對這種新的全資子公司進行任何投資；
(O)任何附屬公司在正常業務過程中對租約和其他合同義務的擔保(但不構成債務)；和
(P)任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要所有此類投資、貸款和墊款的總額在任何時候均不超過25,000,000美元。
為符合本條款第6.05條的規定，任何投資的金額應為實際投資金額，
不對此類投資價值隨後的增減進行調整，減去就此類投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。
第6.06節互換協議。借款人將不會也不會允許其任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何子公司的實際風險而訂立的掉期協議(借款人或其任何子公司的股權除外)，以及(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議。從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他浮動利率)對於借款人或任何子公司的任何有息負債或投資。
第6.07節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會
不允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的總付款或對價超過10,000,000美元。除非該等交易的條款及條件(A)對借款人或該附屬公司的優惠程度不低於可從不相關的第三方(將該等交易及所有其他相關交易作為一個整體)以公平原則獲得的條款及條件，(B)經借款人董事會大多數無利害關係的成員批准，或(C)借款人與其附屬公司之間或之間。
儘管有上述規定，借款人可以：(I)向借款人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、管理層成員和顧問支付慣常費用和賠償金；(Ii)在正常業務過程中與借款人及其附屬公司的高級職員、僱員和董事訂立僱傭協議、遣散費安排、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似的補償安排，並可根據這些協議支付款項；(Iii)在正常業務過程中，根據物業租賃或分租訂立或支付款項，而不會對借款人及附屬公司的整體業務造成重大幹擾；及(Iv)(X)不受第6.04節禁止的處置，(Y)不受第6.05節禁止的投資及(Z)不受第6.08節禁止的限制性付款。
第6.08節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(A)借款人可以就其僅以額外股權形式支付的股權宣佈和支付股息或支付其他限制性付款；
(B)借款人可在行使股票期權或認股權證時回購股權，條件是該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，或以實質上同時發行新的股權所得收益回購；
(C)借款人可支付現金，以代替發行與任何股息、拆分或組合有關的零碎股權，或行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券。
(D)子公司可(I)
就其股權向各自的股權持有人支付股息或其他分配(如果子公司不是全資子公司，則應至少在應課税基礎上向借款人或子公司的任何此類股權持有人進行分配)，(Ii)向借款人支付其他限制性付款，以及(Iii)根據本第6.08節允許借款人支付的任何限制性付款；
(E)借款人可在任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，就借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事或經理或顧問，或任何附屬公司的股權回購、退休或其他收購或退休作出限制付款，或(Ii)依據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、股票期權、股票授予或股權計劃、
獎勵計劃或其他福利計劃，在每一種情況下，借款人及其子公司的未來、現任或前任董事、高級管理人員、經理或員工(包括但不限於與前述有關的扣繳税款或其他類似税收義務)；和
(F)借款人及其
附屬公司可支付任何其他受限制付款，只要(I)在宣佈該等受限制付款時，該等受限制付款並未發生違約事件，且該等違約事件仍未發生，且在按預計基準實施該
受限制付款後仍未發生或將會發生，則借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款；及(Ii)在本協議期限內所有該等受限制付款總額不超過100,000,000美元。
第6.09節限制性協議。借款人將不會、也不會
允許其任何子公司直接或間接訂立、產生或允許存在禁止、限制或施加任何條件的任何協議或其他安排：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力，但條件是：(I)本第6.09條不適用於(A)法律、規則或法規(包括任何適用的保險監督管理局)或任何貸款文件施加的限制和條件，(B)在附表6.09確定的生效日期存在的限制和條件，以及任何修訂、修改、再融資、替換、更新或延長，但不實質性擴大任何此類限制或條件的整體範圍；(C)
通過子公司成為子公司或資產被收購時已存在的任何協議對該附屬公司或資產施加的限制和條件，以及對其進行的任何修訂、修改、再融資、替換、更新或延長不能實質性擴大任何此類限制或條件的整體範圍。但該等限制及條件只適用於該等附屬公司或資產，(D)在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司, (E)關於在完成任何財產處置之前處置任何財產的任何協議中所載的習慣限制和條件，(F)
第6.02節允許的以留置權為擔保的資產轉讓的限制，(G)第6.01節允許的關於債務的任何協議中規定的限制或條件；只要這些限制和條件總體上不比借款人董事會根據善意判斷確定的本協議中規定的可比限制和條件更具限制性，(H)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定，以及(I)合同對現金或其他存款(包括代管資金)或淨資產施加的習慣限制
；但此類限制和條件僅適用於該附屬公司以及該附屬公司的任何股權，(Ii)第(Br)條第(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Iii)第6.09節第(A)款不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款，以及(Iv)本第6.09節不適用於包含對
非美國子公司的限制的慣例安排，這些限制與本協議未禁止的任何融資安排有關。
第6.10節次級債務和次級債務文件修訂
借款人不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式獲得任何次級債務或附屬債務文件項下不時未償還的債務(根據第6.01節允許的範圍內的此類債務的任何再融資、續期或替換的情況除外)。此外，借款人將不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或任何證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替換、延長或續期)產生的債務或根據其發行此類債務的文件、協議或文書，在任何此類情況下，此類修訂、修改或補充規定了以下內容或具有以下任何效果：
(A)增加任何這類債務的本金總額(通過實物支付除外)，或增加任何一筆預定的本金或利息分期付款的金額；
(B)縮短或加快任何本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條款；
(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；
(D)提高這種債務應計現金利息的比率；
(E)規定支付額外費用或增加現有費用；
(F)修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制借款人或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，而修改的方式在實質上對借款人或該附屬公司或在其他方面對借款人、任何附屬公司及/或貸款人或(如屬任何此類契諾)有重大不利影響，對借款人或該附屬公司施加實質性附加限制，或要求借款人或該附屬公司遵守更嚴格的財務比率，或要求借款人改善其財務業績，在每一種情況下，均從附屬債務文件的現有適用契約或本協議的適用契約中規定，除非借款人提出修改本協議，以維持本協議條款與修訂後的附屬債務文件條款之間的任何現有“緩衝”；或
(G)以下列方式修訂、修改或增加任何肯定契諾：(I)作為一個整體，對借款人、任何附屬公司和/或貸款人造成重大不利，或(Ii)比附屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重，除非借款人提出修改本協議，以維持本協議條款與修訂後的附屬債務文件條款之間的任何現有“緩衝”。
第6.11節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司進行任何銷售和回租交易，但與此相關而收到的現金淨收益總額不超過5,000,000美元的銷售和回租交易除外，該交易是按借款人及其子公司的綜合基礎確定的。
(a) 最低淨資產。借款人不得允許，在生效日期或之後的每個會計季度結束時，合併淨值少於(I)$499,000,000美元加(Ii)從借款人截至2021年12月31日的會計年度開始的每個會計年度，相當於綜合淨收入的50%(50%)的金額(但在計算本條第(Ii)項的綜合淨收入時，股權投資的任何税後未實現損益應不包括在內，在借款人採用會計準則ASU 2016-01“金融工具--整體：金融資產和金融負債的確認和計量”後，此類股權投資不再被歸類為“可供出售”的範圍內)(如為正)加上(Iii)相當於借款人從從生效日期起(包括該財政季度結束)期間發行的任何股權所收到的現金淨收益的50%的金額。
(b) 總債務與總資本之比。借款人在任何時候都不允許總債務超過總資本的35%。
(c) 最低評級。借款人不得在任何時間允許或忍受每個受監管保險公司在上午最佳保險公司之前的財務實力評級低於“A-”；但如果受監管保險公司是在生效日期之後收購的，則該受監管保險公司在收購該受監管保險公司之日起一(1)年前的財務實力評級可低於“A-”。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：
(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人應不支付任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務；
(B)借款人應在任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(第7.01(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，不支付該貸款的利息或任何費用或任何其他金額，並且在五(5)個工作日內繼續無法補救；
(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；
(D)借款人不得
不遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08節所載的任何契諾、條件或協議，或第六條；
(E)借款人應
不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(第7.01(A)、(B)或(D)項中規定的除外)，並且在(I)
負責人獲知此事和(Ii)行政代理人或所需貸款人向借款人發出通知後三十(30)天內繼續不予補救；
(F)借款人或任何附屬公司不能就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而該等款項在到期並須予支付時(在實施對其適用的任何寬限期後)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或在任何適用的寬限期屆滿和根據產生此類重大債務的適用的協議或文書交付任何適用的規定通知後，任何重大債務的持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務到期，或要求
提前還款(強制性預付條款除外)、回購、贖回或撤銷債務，在預定到期日之前；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(只要該等債務是在到期時(或在任何適用的寬限期內)清償)，或(Ii)在預定到期日之前用發行股本、產生其他債務或出售或以其他方式處置任何資產的收益強制預付的任何債務，只要該債務是在到期時(或在任何適用的寬限期內)用該收益全額償還的，且該事件不會以其他方式導致該債務的違約事件；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，以及，在任何該等情況下，該法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回、不撤銷或不擱置60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，(br})同意提起第7.01(H)節所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人，借款人或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍無法償還債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元(以未拒絕承保的有償付能力的獨立保險人未支付、全額擔保或承保的金額為限)的最終判決，應針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出，並應在連續60天內保持未付、未騰出、未撤銷或未解除，在此期間不得有效擱置執行(因上訴待決或其他原因)，或不得有效擱置的任何行動，須由判定債權人合法地採取，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；
(L)要求貸款人合理地認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可以合理地預期會導致借款人及其ERISA關聯方的總負債，並且可以合理地預期會造成重大不利影響的ERISA事件應已發生。
(M)應發生控制權變更
；或
(N)借款人或其任何受監管保險公司的任何一個或多個保險牌照應被暫停、限制或終止，或不得續期，或任何政府當局應採取任何其他行動，且該等暫停、限制、終止、不續期或行動，無論是個別或整體，已造成或可合理地預期會導致重大不利影響。
第7.02節對違約事件進行補救。如果發生違約事件
(第7.01(H)或7.01(I)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，管理代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：
(A)終止承諾，承諾隨即終止；
(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項。
(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品。
如果發生第7.01(H)或7.01(I)節所述借款人的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務應自動到期並支付，借款人將上述(C)款規定的信用證風險抵押的義務(儘管第2.06(J)節有相反規定)應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由每個借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使根據本協議或按法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。
第八條
管理代理
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權開證行代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和開證行特此授權行政代理執行和交付該行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使該行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(b) 對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示對每一貸款人和開證行均具有約束力；但條件是，行政代理不應
被要求採取下列行為：(I)行政代理善意地認為它承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行滿意的賠償，並以令其滿意的方式免除責任，或者(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何與破產有關的法律要求可能違反自動中止的任何行為。債務人的破產、重組或救濟，或者違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求，可能沒收、變更或終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露, 對於未能披露與借款人、任何附屬公司或任何前述任何附屬公司有關的任何信息，而該等信息是以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的，本公司概不負責。如果行政代理人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與維護登記冊有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：
(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或任何其他債務持有人的代理、受託或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但此處和其他貸款文件中明確規定的除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，該術語被用作市場慣例，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何貸款文件中的nothing
應要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。
(D)行政代理
可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商和行政代理的關聯方以及任何此類分銷商，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)辛迪加代理人和協調人均不承擔本協議或任何其他貸款文件規定的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。
(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律對借款人提起的任何法律程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式而賦權(但不是義務)：
(I)就貸款、信用證付款及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項提出申索並提出證明，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03節所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件。
(Ii)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並予以分發；
任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、開證行和其他負有義務的持有人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他義務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，應以行政代理的身份向行政代理支付任何款項。本協議所載內容不得視為授權行政代理
授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或開證行在任何此類程序中的索賠進行表決。
(g) 本條第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條第八條所列條件並在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一義務持有人，無論是否為本合同的一方，均應被視為接受貸款文件規定的義務擔保的利益，同意本條第八條的規定。
(A)行政代理人及其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動負責。在以下情況下：(br}如貸款文件中所規定)或(Y)自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)或(Ii)
本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的借款人或借款人的任何高級人員所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，應以任何方式向貸款人負責，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)，或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。
(b) 除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”或
“違約事件通知”)，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件的通知。此外，行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)充分性、有效性、可執行性、任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或開證行因循環信貸風險的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支、其構成金額的任何
或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分或其任何美元金額承擔責任。
(C)在不限制上述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為持票人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iii)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不會就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責，(Br)確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證開具的任何條件，而該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意，可推定該貸款人或開證行滿足該條件，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，並且(V)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真、任何電子消息)採取行動，從而根據本協議或任何其他貸款文件承擔責任，且不承擔任何責任。, 互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或
各方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。
(a) 借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准的電子平臺”)上，向貸款人和開證行提供任何通信。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個貸款人，開證行和借款人承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查任何貸款人的代表或聯繫人是否將
添加到批准的電子平臺，並且這種分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(c) 核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在
中，行政代理人、安排人、辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
(D)每家貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)可將上述通知通過電子傳輸發送至的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、發證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本合同的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，作為行政代理的人員應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人或開證行(視情況而定)相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或必要貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他
顧問職務，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身份行事，且無任何責任向貸款人或開證行交代。
(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續時，不得無理扣留借款人的批准，也不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被賦予卸任行政代理的所有權利、權力、特權和
義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前, 退役的行政代理人應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。
(b) 儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職效力的通知，於是，在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或預期向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每一貸款人和簽發銀行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。
(A)每家貸款人和開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的本文所述的其他便利，在每種情況下，這些貸款文件都是在正常業務過程中提供的，而不是為了購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和開證行同意不違反前述規定提出索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利的決定方面較為複雜，且開證行或其在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定中行使酌情權的人在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和開證行也
確認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，如其認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(c)
(I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨或集體地，a付款“)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應為決定性的、不明確的錯誤。
(Ii)Each
貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知的，則在
這兩種情況下，均應通知有關付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。
借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，並僅就此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行義務而從借款人那裏收到的資金。
(Iv)本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或償還、任何貸款文件項下的所有義務得到履行或解除後繼續存在。
(A)每個貸款人(X)
從其成為本協議的出借方之日起，向(Y)保證，從該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，為行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列一項是真實的，並且將是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，
(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，
(Iii)(A)
該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾(such
)。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人
自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(X)再作(X)項的陳述和保證，及(Y)承諾，為了行政代理和安排人、辛迪加代理或其各自的任何關聯公司的利益，而不是(為免生疑問)借款人或借款人的利益，行政代理或安排人、辛迪加代理或他們的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款
文檔或與之相關的任何文檔)。
(C)行政代理人、安排人和辛迪加代理人均在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議，或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾支付的利息的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易終止或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他類似於上述的提前解約費或費用。
第九條
雜類
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄、傳真或電子郵件(如果是電子郵件，則根據行政代理批准的程序)發送，如下：
(I)如果
給借款人，請致電23230弗吉尼亞州里士滿100號套房梅威街2035號，首席財務官布萊恩·P·佩特魯切利注意(電信複印號8044821333；電子郵件bryan.petrucelli@kinsaleins.com)；
(Ii)寄往行政代理人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，L2S，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300.傑弗裏·倫哈德，電話：(電子郵件：jeffrey.lenard@chase.com)，副本：伊利諾伊州伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號10號摩根大通銀行，伊利諾伊州60603，商業銀行注意：米蓮娜·科列夫(電子郵件：milena.m.kolev@jpmgan.com)(844)490-5663)(電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)；
(3)如致開證銀行，請寄往開證行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，L2S，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，LC代理組注意(電信號：856-294-5267，電話：800-364-1969)(電子郵件：
chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪爾伯恩街10號，L2S，Suite IL1-0480，Chicago，IL 60603-2300，傑弗裏·倫哈德注意(電話號碼：+1-302-634-7061)(電子郵件：
jeffrey.lenard@chee.com)；以及
(4)如果
給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信(包括代替傳真)接受本協議項下的通知和其他通信；
但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認，發送至前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知已收到此類通知或通信，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個營業日
開業時發送。
(D)本合同的任何一方可以通過通知本合同的其他各方(如果是貸款人，則通過通知借款人和行政管理代理人)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(E)每個貸款人同意(如下一句所規定)向其發出通知(a“通知“)規定，就本協議而言，已在經批准的電子平臺上張貼的任何通信應構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料。每一貸款人同意(I)在貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，通知可在該貸款人成為本協議一方之日或之前通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該電子郵件地址(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知可發送至該電子郵件地址。
(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(Br)(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節的規定外，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人簽訂了書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用。但(X)就本條款而言，對本協議中的金融契約(或金融契約中使用的明確術語)的任何修改不構成利率的降低；(Ii)即使此類修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，且(Y)只需徵得所需貸款人的同意，即可減少或免除借款人按第2節規定的適用違約利率支付利息或任何其他金額的任何義務。13(D)或修訂第2.13(D)節，(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期推遲，或減少、寬免或免除任何此類付款的款額，或推遲任何承諾的預定到期日期，(4)更改第2.09(C)節的最後一句或更改第2.18(B)或(D)節的方式，以改變應評税的承諾減少額或按比例分擔由此要求的付款，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.21(B)節的付款瀑布條款，(Vi)更改第2.21(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄的貸款人的數量或百分比的任何其他規定, 修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意，未經每一貸款人的書面同意(應理解，僅在第2.20節規定的各方同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款才可包括在所需貸款人的確定中，其基礎與承諾基本相同，且貸款在生效日期包括在內)或(Vii)未經每一貸款人的書面同意解除借款人在第X條下的義務
；此外，在未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改均不需要徵得任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議的利益，增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人(不言而喻
並同意，任何此類修訂(I)與根據第2.20節對承諾和/或增量定期貸款的新增或增加有關，或(Ii)與根據第2.22節的任何延期有關)，在任何此類
情況下，僅需得到該節規定的各方的同意，而不需要所需貸款人的同意)。
(D)如果與
任何擬議的修訂、豁免或同意有關，需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，則已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在此稱為“非同意貸款人“)，則借款人可選擇將非同意貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理應同意，自該日期起，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，承擔非同意貸款人在該
日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)所有利息，借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額(如果有)，等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，並且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證支出。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人(或在適用的範圍內)簽署的轉讓和假設而完成, 包含根據經批准的電子平臺進行的轉讓和參考假設的協議)，以及(Ii)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不必是協議的一方，並應視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的習慣文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
(E)儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人收到以下各項貸款的全部本金和利息以及所有其他欠款，則無需徵得任何貸款人的同意或批准：在實施該等修訂或修訂和重述後，該貸款人將不會有任何承諾款或未償還貸款，該等修訂、修訂及重述或其他修改生效時，該貸款人或根據本協議及其他貸款文件為該貸款人的
賬户應計。
(F)儘管
本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理和借款人修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。
(A)借款人應支付
(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有記錄的自付費用，包括一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，並在行政代理合理要求的範圍內，為行政代理支付與辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過諸如SyndTrak或Intralinks等服務)本合同規定的信貸安排有關的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過諸如
SyndTrak或Intralinks的服務)為行政代理在每個重要司法管轄區額外支付一名當地律師的合理費用、收費和支出。本協議或本協議或本協議條款的任何修正、修改或豁免的準備和管理(無論在此或由此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據本協議要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括(X)合理和有文件記錄的費用，(Y)在行政代理人合理需要的範圍內，在每個重要司法管轄區增加一名監管律師和一名額外的當地律師，以及(Z)如果貸款人或其律師
合理地確定，如果貸款人和行政代理人由同一名律師代表，則會產生實際或潛在的利益衝突, 受上述實際或潛在利益衝突影響的貸款人應有權為每一組受類似影響的貸款人額外聘請一名律師，費用由借款人承擔，費用由借款人承擔，涉及執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括與此相關的任何工作、重組或談判。
(B)借款人應
賠償上述任何人的行政代理、安排人、辛迪加代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受賠方“)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用的損害，包括被賠方的一名首席律師的費用、收費和支出(除非由於同一名律師之間的實際或潛在利益衝突而不宜由同一名律師代表，在這種情況下，受上述實際或潛在利益衝突影響的受賠方有權為每一組受類似影響的受賠方額外聘請一名律師，借款人承擔的費用)，因下列原因引起的或與之相關的或針對受賠方的主張：(I)簽署或交付本協議或本協議或文書，(Ii)本協議或本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用(包括開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iv)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(V)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由借款人或其股權持有人提出, 關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，
是否由第三方或借款人或其任何子公司提起，也不論任何受賠方是否為當事人；但此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因(X)惡意所致，則不得對任何受賠人提供此類賠償。受賠方或其任何控制關聯方(定義見下文)的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)受賠方違反本協議項下的實質性義務，或(B)僅涉及
之間或受賠方之間的糾紛，與借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為無關(僅以行政代理、發行人、安排行、賬簿管理人、代理人或本協議項下任何類似角色的身份對任何受賠方提起的訴訟除外)。就本協議而言，“控制關聯方”是指，就任何特定的受償人而言，指(Y)該受償人和該受償人的關聯公司各自的董事、高級職員或僱員，以及(Z)該受償人和該受償人的關聯公司各自的代理人或代表，而該代理人或代表是代表該人或該人的受賠人(只要該人或該人的受償人蔘與)的結構、安排或安排中所涉及的。, 談判或
本協議和在此證明的承諾的聯合)。本第9.03節(B)段不適用於除
代表因任何非税收索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税收以外的其他税收。
(C)每個貸款人分別
同意向行政代理、開證行和上述任何人(每個、一個或多個)的每一關聯方支付根據本條款第9.03條(A)或(B)款要求借款人支付的任何款項。代理人相關人員“)(借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍)，根據其各自適用的百分比在根據本節要求付款之日起按比例計算(或者，如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，貸款應在緊接該日期之前按照該適用百分比按比率全額支付)，並同意賠償並使每個代理人相關人員免受任何及所有債務和相關費用的損害，包括費用，任何可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對該代理相關人員的費用和支出，這些費用和支出與承諾、本協議或其中所考慮或提及的任何其他貸款文件或本協議或其中所述的任何其他貸款文件，或在此或由此預期的交易，或該代理相關人員根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動有關；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人員以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意的不當行為所致，則貸款人不對該等責任、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(D)在適用法律允許的範圍內：(I)借款人不得主張，且借款人特此放棄向上述任何人的任何行政代理、安排人、辛迪加代理、開證行和每一貸款人以及每一關聯方提出的任何索賠。貸方相關人士“)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決認定是由於該貸方相關人士的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的損害除外；及(Ii)貸方相關人士和借款人不應根據任何責任理論對特殊的、間接的、因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或但本句中包含的任何內容不得將借款人的賠償義務限制在第9.03(B)節規定的範圍內。
(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後立即支付。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人
不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：
(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或者如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意轉讓給其他受讓人；
(B)政務代理人；及
(C)開證行。
(Ii)Assignments
應遵守以下附加條件：
(A)
轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或貸款的全部餘額的情況除外，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元，並在此基礎上增加1,000,000美元
，除非借款人和行政代理雙方另有同意；但如第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意；
(B)每一次
部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺(行政代理和轉讓和承擔的各方是參與者)簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費，這種費用應由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付，或由這些貸款人分擔；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用的法律，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可接收此類信息的人。包括聯邦和州證券法；和
(E)不得將
分配給任何不符合資格的機構。
就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：
“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯公司進行管理。
“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。
(Iii)根據本節(B)(Iv)段接受並記錄，從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，Subject
項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而出讓貸款人應：在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但將繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何受讓人(包括該貸款人的關聯公司)，而該受讓人如果沒有這句話，將有權在轉讓後立即根據第2.15節、第2.16節和第2.17節要求比該轉讓貸款人更高的金額，則該受讓人無權要求更高的金額；但本句並不限制任何上述受讓人就轉讓貸款人本可索償的金額提出(X)索償的權利，(Y)因一項或多項法律變更或(Z)借款人更改其在本協議項下付款的辦事處、分行或其他營業地點而提出索償的範圍，在每種情況下均在轉讓日期
之後。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節(C)段規定的限制出售參與此類權利和義務的權利和義務。
(4)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款所欠每個出借人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(“註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人可在任何合理時間和不時發出合理的事先通知查閲登記冊，借款人可隨時要求行政代理機構提供截至提出請求之日的貸款人名單。
(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，行政代理人和轉讓和承擔的參與方根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本協議項下的出借人)，對於本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節(B)段所要求的對這種轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受這種轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款連同其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a“參與者“)，
該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該等義務；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人並根據第(Br)節第(B)款以轉讓方式取得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者
同意遵守第2.18(D)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每一種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(Ii)根據第2.15節、第2.16節或第2.17節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但
參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍除外。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權
享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(E)節，就像它是貸款人一樣。
(D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓，不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
第9.05節生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時，可能已通知或知道任何違約(已根據第9.02條免除的違約除外)或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議任何條款的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾或終止。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和
口頭或書面的諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每一個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件一樣有效, 視乎情況而定。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式)，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實物交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步的驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人、借款人之間的訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf, 或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原始文件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。該等其他貸款文件和/或此類附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且
仍在繼續，在此授權各貸款人、開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或開證行或他們各自的關聯公司支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何和所有債務的貸方或賬户，無論該貸方是否，開證行或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的，而不同於持有該存款的分行或關聯公司，或對該債務負有義務。但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)根據第2.21節的規定，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 開證行及其在本節項下各自的關聯公司是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，任何貸款人對行政代理提出的與本協議或本協議擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(C)在因本協議或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地將其自身及其財產服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏主題管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄。或承認或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不得(I)影響行政代理人、開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)節、UCP 600第3條和ISP98規則2.02, 和URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人，或對任何通知行、指定行或受讓人，或任何通知行、指定行或受讓人，或與本協議一方以外的任何人因該信用證而引起或與之有關或影響其權利的任何訴訟的適當地點，具有或不具有個人管轄權的法院，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
(D)本協議各方
在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(E)本合同雙方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第
節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、審計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；但披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應對這些人遵守本第9.12節的規定負責，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，
(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，在實際可行的範圍內，除與銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查有關外，應立即通知借款人，除非此類通知被法律、規則或法規禁止)，(D)向本協議的任何其他當事方發出通知，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關，(F)(1)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，但須符合包含與本節規定基本相同的規定的協議
, 其在本協議項下的任何權利或義務，或(2)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議提供的信貸進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)徵得借款人的事先書面同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(2)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的情況下。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的或代表借款人或任何子公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
每個行政代理、開證行和每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的上一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理陳述IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用的法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.13節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求
約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及允許貸款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》以及其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例確定借款人身份的其他信息。
第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間
應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
(A)借款人
確認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件以及本文件和其中所述交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就該等事項與自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)借款人還
確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每個信貸方及其關聯公司是或可能是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其附屬公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人從借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或借款人與借款人的其他關係而獲得的，這些信息與該信用方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他
公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易相關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的保密信息。
第9.16節承認並同意受影響金融機構的自救。
儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構因任何貸款文件而產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的the
變更。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署並交付，特此聲明。
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姓名：布萊恩·P·佩特魯切利
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職務：常務副首席財務官兼財務主管總裁
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摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、開證行和行政代理
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姓名：米蓮娜·科列夫
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職位：副總裁
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真實的銀行，作為貸款人和辛迪加代理
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姓名：海斯·伍德
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標題：董事
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加拿大帝國商業銀行美國分行，作為貸款人
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[修改和重新簽署的信貸協議的簽字頁]
附表2.01
承諾
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出借人
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承諾
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摩根大通銀行，N.A.
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$
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44,000,000
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真實的銀行
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$
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36,000,000
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加拿大帝國商業銀行美國分行
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$
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20,000,000
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總承諾
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$
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100,000,000
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附件A
分配和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名]
(“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所列標準條款和條件，並將其併入本文作為參考，並將其作為本轉讓和假設的一部分，如同本文全文所述。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自以下預期的行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下作為貸款人的所有權利和義務，僅限於下文確定的出讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)下的所有未償權利和義務的金額和百分比利息；以及(Ii)根據適用法律允許轉讓的所有索賠、訴訟、根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或貸款有關的任何其他文件或票據或貸款，或以任何基於或與上述任何一項有關的方式，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
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1.
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轉讓人：
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2.
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受讓人：
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[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
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3.
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借款人：
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Kinsell Capital Group，Inc.
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4.
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管理代理：
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JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理
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5.
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信貸協議：
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修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年7月22日，由Kinsell Capital Group，Inc.、貸款方、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理和開證行，以及Truist Bank作為辛迪加代理
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1根據需要選擇。
6.轉讓權益：
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合計金額
面向所有人的承諾/貸款
出借人
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承諾額/
已轉讓貸款
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分配的百分比
的
承諾/貸款2
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$
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$
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%
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$
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$
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%
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$
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$
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%
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Effective Date: _____________ ___, 20___ [由管理代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉移的生效日期
。]
受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，
所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
2列明為最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。
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同意並接受：
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摩根大通銀行，N.A.，AS
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行政代理行和開證行
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3僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1 委託人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何
陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或附屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件所規定的任何義務的情況。
1.2 受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如有)，以獲得轉讓的權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，它應受信貸協議條款的約束，在受讓的權益範圍內，應承擔出借人的義務，
(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且其或在作出獲得受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議的副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買轉讓權益的其他文件和信息，其根據這些文件和信息獨立作出該等分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方。和(Vi)轉讓和假設所附的是根據受讓人正式填寫和簽署的信貸協議條款要求其交付的任何文件；和(B)同意(I)它將, 獨立且不依賴行政代理、安排人、辛迪加代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出其自己的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額和受讓人自生效日期起及之後應計的金額。
3. 總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任何
個對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採用本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付此轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
附件B
[已保留]
附件C
增加出借人補充資金的形式
由本協議各簽署方於2022年7月22日簽署的修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的增額貸款人補充文件，日期為_“行政代理”)和作為辛迪加代理的開證行和真實銀行。
W I T N E S S E T H
鑑於根據《信貸協議》第2.20節，借款人
有權在其條款和條件的規限下，通過請求一個或多個貸款人增加其承諾額和/或參與此類貸款，不時增加信貸協議項下的總承諾額和/或一批或多批增量定期貸款；
鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加總體承諾][和][獲得一批增量定期貸款
]根據該第2.20節；以及
鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給借款人和行政代理；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起[其承諾是否增加了$[__________]，從而使其承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾金額等於$的增量定期貸款
批[__________]關於這一點].
2.借款人特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件，且截至本合同之日仍在繼續。
3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。
4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
5.本《補編》可由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
茲證明，每一位簽字人均已安排本補編由正式授權的人員於上述第一個書面日期籤立並交付。
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姓名：
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標題：
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接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
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金賽爾資本集團。
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姓名：
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標題：
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自上面第一次寫入的日期起確認：
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摩根大通銀行，N.A.
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作為管理代理
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附件D
增加貸款人補助金的形式
由本協議各簽署方於2022年7月22日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的補充貸款人補充協議，日期為_“行政代理”)和作為辛迪加代理的開證行和真實銀行。
W I T N E S S E T H
鑑於《信貸協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長承諾期限][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，在借款人和行政代理批准的情況下，簽署並向借款人和行政代理交付基本上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及
鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為協議一方的貸款人相同，並具有[關於循環貸款的承諾額
#美元[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].
2.以下籤署的增資貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認已收到信貸協議副本以及根據下列條款交付的最新財務報表副本(C)
同意，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據《信貸協議》或根據本協議或其提供的任何其他文書或文件採取行動時，繼續作出自己的信用決定；(D)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情權，以及附帶的權力；及(E)同意
其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：
[___________]
4.借款人特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件，且截至本合同之日仍在繼續。
5.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。
6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
7.本《補編》可由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，每一位簽字人均已安排本補編由正式授權的人員於上述第一個書面日期籤立並交付。
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[填寫增加貸款人姓名或名稱]
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通過
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姓名：
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標題：
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接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：
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金賽爾資本集團。
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姓名：
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標題：
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自上面第一次寫入的日期起確認：
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摩根大通銀行，N.A.
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作為管理代理
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附件E
結賬文件清單
金賽爾資本集團。
信貸安排
July 22, 2022
結賬文件清單1
A.貸款文件
1.經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議“)由位於特拉華州的公司Kinsell Capital Group，Inc.(”借款人“)、不時作為貸款人的機構(”貸款人“)、北卡羅來納州的摩根大通銀行(以其行政代理的身份)和其他貸款人(”行政代理“)和發行行以及作為辛迪加代理的Truist Bank之間簽署。證明貸款人向借款人提供的循環信貸安排本金總額為100,000,000美元。
附表
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附表2.01
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承付款
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附表3.06
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已披露事項
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附表3.15
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附屬公司
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附表6.01
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負債
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附表6.02
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現有留置權
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附表6.04
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現有投資
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附表6.09
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現有限制
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展品
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附件A
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轉讓的形式和假設
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附件B
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已保留
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附件C
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增加出借人補助金的形式
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附件D
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補充貸款人補充資料的格式
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附件E
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結賬文件清單
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附件F
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已保留
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附件G-1
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美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)
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附件G-2
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美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者)
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附件G-3
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美國納税證明表格(外國合夥企業參與者)
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附件G-4
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美國税務證明表格(合夥的外國貸款人)
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附件H-1
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借閲申請表格
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證物H-2
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利益選擇申請表
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1此處使用的且未在本文中定義的每個大寫術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。以粗體和斜體顯示的項目應由借款人和/或借款人律師準備和/或提供。
2.借款人根據《信貸協議》第2.10(E)節要求提供票據的借款人以每個貸款人(如有)為受益人籤立的票據。
B.公司文件
3.借款人的祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附借款人的公司註冊證書或其他章程文件自借款人所在組織的管轄國務祕書(或類似的政府實體)認證之日起未發生變更，(Ii)所附的章程或其他適用的組織文件在認證之日有效，(Iii)借款人董事會或其他管理機構授權籤立、交付和履行借款人作為當事方的每份貸款文件的決議，以及
(Iv)借款人被授權簽署其所屬貸款文件的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(就借款人而言)被授權根據信貸協議請求借款或簽發信用證的人員的姓名和真實簽名。
4.借款人由國務大臣(或類似的政府實體)出具的關於其組織管轄範圍的良好信譽證明(或類似文件，如適用)，在這種管轄範圍內。
C.意見
5.借款人律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見。
D.結業證書和雜項
6. 由借款人的總裁、總裁副總理或財務主管簽署的證書，證明以下事項：(I)信貸協議第三條所載的所有陳述和擔保均真實無誤；(Ii)並無發生任何違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續。
7.借款人的首席財務官在形式和實質上令行政代理人滿意的證書，證明在實施交易後，(A)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值，按公允估值，將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的；(B)借款人及其附屬公司財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為這些債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(C)借款人
及其附屬公司在綜合基礎上不打算或不相信將會招致超過其償付能力的債務及負債，不論該等債務及負債是附屬、或然或其他；及(D)在綜合基礎上，借款人及其附屬公司將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。
附件F
[已保留]
附件G-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)之間於2022年7月22日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，
作為行政代理的不時貸款人摩根大通銀行(北亞州)。“管理代理”)和簽發銀行，以及作為辛迪加代理的真實銀行。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格
W-8BEN-E(視情況而定)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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姓名：
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標題：
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Date: __________, 20[__]
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附件G-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)之間於2022年7月22日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，
作為行政代理的不時貸款人摩根大通銀行(北亞州)。“管理代理”)和簽發銀行，以及作為辛迪加代理的真實銀行。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第(Br)871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美國人身份證書(如
適用)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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姓名：
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標題：
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Date: __________, 20[__]
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附件G-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)之間於2022年7月22日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，
作為行政代理的不時貸款人摩根大通銀行(北亞州)。“管理代理”)和簽發銀行，以及作為辛迪加代理的真實銀行。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接
合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員
的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的
實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)
簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的一年
。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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姓名：
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標題：
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Date: __________, 20[__]
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附件G-4
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)之間於2022年7月22日簽署的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，
作為行政代理的不時貸款人摩根大通銀行(北亞州)。“管理代理”)和簽發銀行，以及作為辛迪加代理的真實銀行。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(3)就根據《信貸協議》或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(Br)871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，由該
合作伙伴/成員的每一名申請投資組合利息豁免的受益擁有人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
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姓名：
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標題：
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Date: __________, 20[__]
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附件H-1
借閲申請表格
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
以下所述的貸款人
南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：傑弗裏·倫哈德
電子郵件：jeffrey.lenard@chee.com
南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：商業銀行集團
Facsimile: (844) 490-5663
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：米蓮娜·科列夫
Facsimile: (312) 732-6978
電子郵件：milena.m.kolv@jpmgan.com
回覆：金賽爾資本集團。
[日期]
女士們、先生們：
茲提及Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)之間於2022年7月22日簽訂的修訂及重新簽署的信貸協議(該協議可能會不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，
不時以行政代理人身分與貸款人摩根大通銀行訂立的信貸協議(以行政代理人身分，“管理代理”)和簽發銀行，以及作為辛迪加代理的真實銀行。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人根據信貸協議第2.03節的規定向您發出通知，要求您根據信貸協議進行借款，借款人在此就所請求的借款具體説明以下信息：
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4.
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利息期限及其最後一天(如果是期限基準借款)：2 __________
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5.
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借款人的賬户或行政代理與借款人商定的任何其他賬户的地點和編號：
_
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1不少於第2.02(C)節規定的適用金額。
2必須符合“利息期”的定義，並且不遲於到期日結束。
[簽名頁如下]
以下籤署人聲明並保證，自本信貸協議之日起，已滿足信貸協議第4.02節規定的貸款條件。
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非常真誠地屬於你，
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金賽資本集團，Inc.
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作為借款人
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發信人：
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姓名：
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標題：
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證物H-2
利益選擇申請表
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
以下所述的貸款人
南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：傑弗裏·倫哈德
電子郵件：jeffrey.lenard@chee.com
南迪爾伯恩10號
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：商業銀行集團
Facsimile: (844) 490-5663
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
回覆：金賽爾資本集團。
[日期]
女士們、先生們：
茲提及Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)之間於2022年7月22日簽訂的修訂及重新簽署的信貸協議(該協議可能會不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，簡稱“信貸協議”)，
不時以行政代理人身分與貸款人摩根大通銀行訂立的信貸協議(以行政代理人身分，“管理代理”)和簽發銀行，以及作為辛迪加代理的真實銀行。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人根據信貸協議第2.08條向您發出通知，要求
[轉換][繼續]信貸協議項下的現有借款，借款人就此指明以下信息[轉換][續寫]特此請求：
| 1. |
列出現有借款的日期、類型、本金金額和利息期限(如適用)：_
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5.
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利息期限及其最後一天(如果是期限基準借款)：1 __________
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1必須符合“利息期”的定義，並且不遲於到期日結束。
[簽名頁如下]
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非常真誠地屬於你，
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金賽資本集團，Inc.
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作為借款人
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發信人：
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姓名：
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標題：
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證物一
符合規格證明書的格式
收件人：管理代理(分發給每個貸款人)
本合規證書是根據Kinsell Capital Group，Inc.(“借款人”)、貸款人不時以行政代理人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(“行政代理人”)與髮卡行及誠信銀行作為辛迪加代理之間於2022年7月22日生效的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時重述、補充或以其他方式修改)而提供的。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。
以下籤署人，僅在[他/她]借款人的財務主管身份，而非個人身份，特此證明：
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2. |
本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲借款人及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及條件。[對於季度財務報表，請添加：所附借款人及其子公司的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計準則一貫適用的財務狀況和經營結果(以下所述除外)，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註。];
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3. |
除下文所述外，第2段所述審查並未披露，本人亦不知悉(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期內或截至本合規證書日期為止，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自信貸協議第3.04節所述經審核財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用方面發生的任何變動，並對所附財務報表產生重大影響；及
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4. |
本文件所附附表一列出了財務數據和計算，證明符合信貸協議第6.12節的規定，所有這些數據和計算均真實、完整和正確。
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以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就每個條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)公認會計原則的變更或其適用，以及此類變更對所附財務報表的影響：
上述證明連同本證書附件一所列的計算方法以及與本證書一起提交的財務報表於_
附表I
自_
(I)最低淨值。借款人不得允許在合規性測試日期
綜合淨值低於以下F行規定的金額：
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A
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啟動量
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$499,000,000
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B
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截止日期前的每個會計年度的綜合淨收入
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$
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C
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股權投資的税後未實現損益，在借款人採用ASU 2016-01“金融工具--總體：金融資產和金融負債的確認和計量”會計準則後，此類股權投資不再被歸類為“可供出售”。
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$
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D
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借款人從發行其在生效日期起至合規測試日期期間(包括生效日期)期間發行的任何股權收到的現金淨收益
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$
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E
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等於50%x(B減去C加D)的金額
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$
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F
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A和E之和(最低淨值)
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$
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截至上述合規性測試日期，綜合淨值is
$_
截至上述合規性測試日期的合規性：[__] Yes [__]不是
(Ii)債務總額與資本總額之比。借款人
在任何時候都不允許總債務超過總資本的35%。
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A
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債務總額
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$
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B
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股東權益總額
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$
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C
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A和B之和(總資本)
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$
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D
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35% of C
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$
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在上面所示的符合性測試日期，A是否超過D？[__] Yes
[ ]不是
截至上述合規性測試日期的合規性：[__] Yes [ ]不是
(Iii)最低評級。借款人將不允許或忍受
上午最佳保險公司對每個受監管保險公司的財務實力評級在任何時候都低於“A-”；但如果受監管保險公司是在生效日期之後收購的，則該受監管保險公司到上午最佳保險公司時的財務實力評級可能低於“A-”，直至該受監管保險公司被收購之日起一(1)年為止。
各受監管保險公司截至上午最佳公司的財務實力評級如下：
[________]
截至上述合規性測試日期的合規性：[__] Yes [__]不是
