附件10.1

執行版本

Kinsell Capital Group，Inc.

$150,000,000

私人貨架設施，包括

$125,000,000 5.15%A系列優先債券，將於2034年7月22日到期

票據購買和私人貨架協議

日期：2022年7月22日

(不是協議的一部分)

			頁面

1.		授權發行紙幣	1
	1A.	授權發行A系列債券	1
	1B.	授權發行擱置票據	1
2.		購買和出售票據。	2
	2A.	購買和出售A系列債券	2
	2B.	購買和出售貨架票據	2
3.		成交條件	6
	3A.	結算單據	6
	3B.	買方特別顧問的意見	8
	3C.	陳述和保證；無違約	8
	3D.	適用法律允許的購買	8
	3E.	費用及開支的繳付	8
	3F.	付款説明	8
	3G.	出售給其他購買者	8
	3H.	私人配售號碼	9
4.		提前還款	9
	4A.	A系列債券的規定提前還款	9
	4B.	要求預付貨架票據	9
	4C.	可選預付款，可全額支付	9
	4D.	可選提前還款通知	9
	4E.	提前還款的適用範圍	10
	4F.	沒有收購票據	10
5.		平權契約	10
	5A.	財務報表和其他信息	10
	5B.	重大事件通知	13
	5C.	存在；業務行為	14
	5D.	債務的償付	14
	5E.	財產的維護；保險	14
	5F.	書籍和記錄；查閲權	14
	5G.	遵守法律和重大合同義務	15
	5H.	收益的使用	15
	5I.	規則第144A條所規定的資料	15
	5J.	平等擔保票據的契約	16
6.		消極契約	16
	6A.	負債	16
	6B.	留置權	18
	6C.	根本性變化	21
	6D.	性情	22
	6E.	投資、貸款、墊款、擔保和收購	24
	6F.	互換協議	25
	6G.	與關聯公司的交易	26
	6H.	受限支付	26

	6I.	限制性協議	27
	6J.	次級債務和次級債務文件的修訂	28
	6K.	銷售和回租交易	29
	6L.	金融契約	29
	6M.	最惠國地位	30
7.		違約事件。	30
	7A.	加速	30
	7B.	取消加速	33
	7C.	加速或撤銷通知	34
	7D.	其他補救措施	34
8.		申述及保證	34
	8A.	組織；權力；子公司	34
	8B.	授權；可執行性	34
	8C.	政府批准；沒有衝突	34
	8D.	財務狀況；無重大不利變化	35
	8E.	屬性	36
	8F.	訴訟與環境問題	36
	8G.	遵守法律和協議	37
	8H.	投資公司狀況	37
	8I.	税費	37
	8J.	ERISA	37
	8K.	披露	37
	8L.	留置權	38
	8M.	無默認設置	38
	8N.	保險牌照	38
	8O.	附屬公司	38
	8P.	反腐敗法律和制裁	38
	8Q.	受影響的金融機構	39
	8R.	保險業務	39
	8S.	保證金規定	39
	8T.	償付能力	39
	8U.	發行債券	39
	8V.	規則第144A條	39
9.		購買者的陳述。	40
	9A.	購買性質	40
	9B.	資金來源	40
	9C.	獨立調查	41
	9D.	認可投資者	42
	9E.	限制性圖例	42
10.		定義；會計事項	42
	10A.	創造完整的條件	42
	10B.	其他術語	43
	10C.	術語一般	61
	10D.	會計術語.公認會計原則.形式計算	61
	10E.	債務狀況	62
11.		其他的。	63
	11A.	票據付款	63
	11B.	費用；賠償	63
	11C.	同意修訂	65
	11D.	票據的格式、登記、轉讓和交換；遺失的票據	66
	11E.	被當作擁有人的人；參與	67
	11F.	陳述和保證的存續；完整協議	67

11G.	繼承人和受讓人	67
11H.	契諾的獨立性	67
11I.	通告	67
11J.	在非營業日到期付款	69
11K.	可分割性	69
11L.	描述性標題	69
11M.	滿意度要求	69
11N.	治國理政法	70
11O.	同意司法管轄權；放棄或豁免	70
11P.	放棄陪審團審訊	70
11Q.	若干義務的承擔	71
11R.	同行	71
11S.	具有約束力的協議	71
11T.	直接或間接	71
11U.	事務處理參考	72

採購員計劃表

附件A-1--A系列票據的格式

附件A-2--貨架備註格式

附件B-資金交付指示函格式

附件C--採購申請表

附件D-驗收確認書

證據E-[已保留]

附件F-合規性證書表格

三、

Kinsell Capital Group，Inc.

梅威街2035號，100號套房

弗吉尼亞州里士滿23230

截至2022年7月22日

PGIM，Inc.(“保誠”)

英國保誠保險公司

美國(“PICA”)

醫生互助保險公司

Aargauische Pensionskasse

每一家保誠關聯公司(如下所示

定義的)，它變得受某些約束

本協議的條款如下

如果是這樣的話。

C/o保誠私人資本

桃樹街1075號，套房3600

亞特蘭大，佐治亞州，30309

女士們、先生們：

以下籤署人，金賽資本集團有限公司(本文稱為“公司”)，特此同意您的如下意見：

1.授權發行紙幣

1A.授權發行A系列債券。本公司將授權發行本金總額為125,000,000美元的高級本票(“A系列票據”)，本金總額為125,000,000美元，於發行日期起至2034年7月22日到期，對自到期之日起至本金到期為止的未償還餘額計息，年利率為5.15%，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則按違約率計息，逾期未付的全部金額和利息按違約率計息。並基本上採用本文件附件A-1的形式。本協議所使用的“A系列票據”和“A系列票據”應包括根據本協議任何規定交付的每張A系列票據，以及根據任何該等規定交付以替代或交換任何該等A系列票據的每張A系列票據。本文中使用的大寫術語具有第10款中規定的含義。

1B.授權發行擱置票據。本公司將授權發行本金總額不超過可用融資額的額外優先本票(“貨架票據”)，並在發行日期註明日期，以到期(就如此發行的每張貨架票據而言，不超過原始發行日期後12年)，就如此發行的每份貨架票據而言，平均壽命不超過其原始發行日期後10年。在根據第2B(5)款交付的貨架票據的承兑確認書中，對自其日期起的未付餘額按年利率計息，並對如此發行的每份貨架票據規定的其他特定條款支付利息，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則按違約利率計息，並按任何逾期的全部金額和利息的違約率計息，並且基本上採用附件A-2 的形式。本協議所使用的術語“貨架票據”和“貨架票據”應包括根據本協議任何規定交付的每一份貨架票據，以及根據任何該等規定為替代或交換任何該等貨架票據而交付的每一份貨架票據。本協議所使用的“票據”及“票據”包括根據本協議任何條文交付的每張A系列票據和每份擱置票據，以及根據任何該等條文交付以取代或交換任何該等票據的每張票據。具有(I)相同的最終到期日、(Ii)相同的本金預付日期、(Iii)相同的本金預付金額(相對於每張票據的原始本金的百分比)、(Iv)相同的利率的票據, (V)相同的付息期及(Vi)相同的發行日期(如為交換另一票據而發行的票據，就此等目的而言，應視為該票據的最終前身票據的發行日期)，在此稱為“票據系列” 。

2.購買和出售紙幣。

2a.買賣A系列債券。本公司特此同意向A系列買家出售A系列票據，並在符合本協議所述條款和條件的情況下，A系列買家同意向本公司購買在本協議附件中與其名稱相對的A系列票據的本金總額，按該本金總額的100%計算。於2022年7月22日或本公司與保誠同意的2022年7月22日之前的任何其他日期(此處稱為“A系列成交日”)，本公司將向每位A系列買家在King&Spalding，LLP，1185 Avenue of the America，New York，New York，10036的辦公室交付一份或多份以其名義登記的A系列票據。證明該等A系列買方將購買的A系列票據的本金總額，並在本協議所附買方明細表中就該A系列買方指定的一種或多於一種面額支付購買價格，方法是將即期可用資金轉賬至本公司書面指示中指明的公司賬户，並以附件B的形式於A系列成交日前交付給A系列買家。

2B。購買和銷售貨架票據。

2B(1)。設施。保誠願意根據本協議，在保誠和保誠關聯公司可能不時授權購買的範圍內，單獨酌情考慮保誠和保誠關聯公司購買貨架票據。保誠考慮購買貨架票據的意願在本文中被稱為“貸款”。在任何時候的“可用融資額”是指(I)150,000,000美元減去(Ii)當時所有未償還票據的本金總額，減去(Iii)在該時間之前尚未根據本協議買賣的已承兑票據(見下文定義)的本金總額。儘管保誠願意考慮購買擱置票據，但本協議是在達成明確諒解的基礎上達成的，即保誠或任何保誠關聯公司均無義務提出或接受購買擱置票據的要約，或就特定的擱置票據購買報價、價差或其他條款，且保誠或任何保誠關聯公司不得將該融資解釋為保誠或任何保誠關聯公司的承諾。

2B(2)。發行期。貨架票據可根據本協議發行及出售，直至(I)2025年7月22日及(Ii)保誠給予本公司或本公司給予保誠書面通知，表明其選擇根據本協議終止發行及銷售貨架票據(或如該第三十天並非營業日，則為該第三十日之前的下一個營業日)的第三十天以較早者為準。根據本協議可發行和出售貨架票據的期限在本協議中稱為“發行期”。

2B(3)。購買請求。本公司可於發行期間不時提出購買貨架票據的要求(每項要求在此稱為“購買要求”)。每份購買請求應通過電子郵件傳輸、傳真或隔夜遞送服務向保誠提出，並應(I)指定所涵蓋的擱置票據的本金總額，不得低於10,000,000美元，且不高於提出購買請求時的可用融資金額；(Ii)指定所涵蓋的擱置票據的本金金額、最終到期日、本金預付款日期和金額以及利息支付期限(每季度或每半年拖欠)；(Iii)指定該等擱置票據的收益的用途，(4)指明該等貨架票據的建議買賣結束日期，該日期為上述購買要求發出後不少於10天但不超過25天的發行期內的營業日；。(5)指明該等貨架票據的賬户編號及該等貨架票據的購買價將於該等買賣的結算日轉移至的託管機構的名稱及地址。(Vi)證明第(Br)段中包含的陳述和保證在購買請求之日並截至該日期是真實的(受購買請求中可能指出的例外(如果有)的限制)，並且在購買請求之日不存在違約或違約事件，(Vii)基本上採用本申請所附附件C的形式。每一份購買請求應以書面形式提出，並在保誠收到時視為已提出。

2B(4)。利率報價。在公司根據第2B(3)款向保誠發出購買請求後五個工作日內，保誠可以，但沒有義務通過電話(如果通過電話，隨後以書面形式確認)、電子郵件傳輸或傳真向公司提供幾項本金金額、到期日、本金預付款時間表的利率報價，每種情況下均在紐約市時間上午9：30至下午1：30之間。以及申購書中載明的貨架票據的付息期限。每份報價應代表保誠或保誠聯營公司願意以本金的100%購買該等擱置票據的未償還本金的年利率。

2B(5)。接受。在保誠根據第2B(4)段向本公司提供任何利率報價後30分鐘內，或在保誠指定的較短期間(該期間稱為“接受窗口”)內，本公司可在符合第2B(6)段的規定下，選擇接受相關購買請求中指明的貨架票據本金總額不少於$10,000,000的利率報價。該等選擇須由本公司的獲授權人員於承兑窗口內以電話(如以電話，其後以書面確認)、電子郵件或傳真通知保誠本公司選擇接受該等利率報價，並指明與該承兑(在此稱為“承兑票據”)有關的擱置票據(各該等擱置票據)。本公司就任何已承兑票據發出承兑通知之日為，此處稱為該等已承兑票據的“承兑日”。保誠在接受窗口內未收到承兑的任何利率報價均應失效，不得根據該到期利率報價購買或出售本協議項下的貨架票據。在符合第2B(6)段及其他條款及條件的情況下，本公司同意向保誠或保誠聯營公司出售，而保誠同意按該等票據本金金額的100%購買或促使保誠聯營公司購買已接受票據。在驗收日之後，本公司在切實可行的範圍內儘快, 保誠及其將購買任何此類承兑票據的每一家保誠關聯公司將基本上以附件D的形式簽署承兑確認書(在此稱為“承兑確認書”)。如果公司未能在收到任何已接受票據的承兑確認書後三個工作日內(根據本條款)簽署並退回保誠，保誠可在收到已接受票據之前的任何時間，以書面通知本公司的方式取消該等已接受票據的結算。

2B(6)。市場混亂。儘管有第2B(5)段的規定，如果保誠已根據第(2)B(4)段提供利率報價，並且此後在按照第(2)B(5)段通知保誠接受該等報價之前，美國國債或衍生品的國內市場應已關閉，或在紐約證券交易所或美國國債或衍生品的國內市場發生全面暫停、實質性限制或重大中斷。則該利率報價將到期，不得根據該到期利率報價買賣本合同項下的貨架票據。如果本公司其後通知保誠接受任何該等利率報價，則該等接受就本協議的所有目的而言均屬無效，保誠應立即通知本公司本第2B(6)段的規定適用於該等接受。

2B(7)。工廠關閉。在不遲於任何已接受票據的結算日上午11：30(紐約市時間)，公司將向與其有關的接受確認書中所列的每一位買方交付已接受票據，地址為紐約10036，美洲大道1185號King&Spalding LLP的辦公室，該買方將購買已接受票據，其形式為該買方可要求在該結算日購買的每一系列已接受票據的一個或多個授權面額票據，於該結算日登記於該買方名下(或以其代名人之名義登記)，以支付購入價款，並將即時可用資金轉撥至該等票據之申購要求內所指定之本公司帳户。如本公司未能就上文第2B(7)段所規定的承兑票據，向任何買方交付該買方將於預定結算日購買的承兑票據，或未能在該預定結算日所要求的時間內滿足第3段所述的任何條件，本公司應於紐約市時間下午2：30前, 在該預定成交日通知保誠(該通知應視為已由每名買方收到)是否(I)是否須重新安排該成交(該重新安排的日期為發行期間內不少於1個營業日但不超過該預定成交後10個營業日的營業日(“重新安排的成交日”))及向保誠(該證明須為每一買方的利益而作出的證明)證明本公司合理地相信本公司將能夠符合在該重新安排的結算日的第3段，並且公司將按照第2B(8)(Ii)或(Ii)段支付延遲交貨費；或(Ii)此類結賬將被取消。如本公司未能發出上述通知，保誠(代表每名買方)可在紐約市時間下午2：30之後的任何時間，在預定的結算日以書面通知本公司，取消該項結賬。儘管本協議中有任何相反規定，除非保誠另有書面同意，否則本公司可選擇重新安排任何特定承兑票據的成交時間，但不得超過一次。

2B(8). Fees.

2B(8)(I)。建造費。考慮到本協議的準備、談判和執行所涉及的時間、精力和費用，在公司和保誠簽署和交付本協議時，本公司將以即時可用資金向保誠支付一筆費用(在此稱為“結構性Fee”) ”)，金額為75,000美元。

2B(8)(Ii)。延遲送貨費。如果任何已承兑票據的買賣因任何原因而延遲至該已承兑票據的原定結算日之後，本公司將為其本身或正在購買的票據持有人的賬户向保誠支付：(A)該等買賣的取消日期或實際成交日期，及(B)如較早，則為該已承兑票據承兑日期後的下一個營業日，如該延遲持續，則在本協議下一次付款後每90天期間的下一個營業日，費用(在此稱為“延遲交貨費用”)計算如下：

(BEY-MMY)X DTS/360 X PA

其中“Bey”是指債券等值收益率，即該已接受票據的債券等值收益率；“MMY”是指貨幣市場收益率，即保誠選擇的最高質量的商業票據投資的年收益率，即保誠收到該已接受票據延遲成交通知的日期，其到期日或日期與重新安排的結算日或重新安排的結算日相同或最接近的一項或多項新的替代投資(保誠每次選擇一項新的替代投資延遲)；“DTS”指結算天數，即自該承兑票據的最初結算日(如屬就該承兑票據作出的第一筆付款的情況)起計的實際天數，或自下一次前一次付款(如屬有關該承兑票據的任何其後延遲交付費用付款)至該付款日期(但不包括 )的實際天數；而“本金”指本金金額，即正就其計算的已承兑票據的本金金額。在任何情況下，延遲交貨費用不得低於零。本協議並無規定任何買方有義務在任何日期購買任何承兑票據，但該承兑票據的結算日除外，因為該承兑票據可能會根據第2B(7)段不時重新安排時間。

2B(8)(Iii)。取消費用。如果本公司在任何時候以書面通知保誠公司將取消任何承兑票據的購買和銷售，或者如果保誠在第2B(5)段最後一句或第2B(7)段倒數第二句所述的情況下書面通知本公司將取消該已接受票據的買賣，或者如果該已接受票據的買賣沒有在發行期的最後一天(任何該等通知的日期)或之前完成，或發行期的最後一天(視情況而定，在此稱為“取消日期”)，公司將以可立即使用的資金向買方支付一筆金額(“取消Fee”) ”，計算如下：

PI X PA

其中“PI”指價格上升，即(A)對衝國庫券在取消日期的要價(由保誠釐定)與對衝國庫券在承兑日的買入價(由保誠釐定)的差額除以(B)該買入價；及“PA”具有第2B(8)(Ii)段所指的涵義。上述出價和要價應與Telerate Systems，Inc.報告的價格一致(或者，如果此類數據因任何原因不能通過Telerate Systems，Inc.獲得，則為類似市場數據的任何公開來源)。每種價格都要四捨五入到小數點後第二位。在任何情況下，取消費用不得低於零。

3.結案條件。任何買方購買和支付任何票據的義務必須在票據成交當日或之前滿足以下條件：

3A。結賬文件。此類買方應收到以下材料，每一份材料的日期均為適用的結算日：

(I)該買方將購買的票據。

(Ii)於A系列成交當日，本公司應已向買方交付一份正式籤立的信貸協議，其形式及實質內容應令保誠合理滿意，準許不時發行本協議項下最多150,000,000美元的未償還票據。

(Iii)本公司的大律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(或本公司指定併為各買方所接受的其他大律師)就買方可能合理要求的有關事項的合理滿意的意見。本公司特此指示每位該等律師發表該等意見，並同意任何票據的發行及出售將構成該指示的再次確認，並理解並同意每名買方將並獲授權以該等意見作為依據。

(Iv)經修訂的第二份公司註冊證書，該證書由特拉華州州務卿於最近日期核證。

(V)經公司祕書核證的經修訂及重訂的公司附例。

(Vi)由本公司祕書或助理祕書籤署的任職證書，證明本公司授權簽署本協議的高級職員的姓名、頭銜和真實簽名，以及根據本協議交付的附註和其他文件。

(Vii)本公司祕書的證書(A)附上本公司董事會決議，證明本協議擬進行的交易及票據的發行、籤立、交付及履行均獲批准，並授權若干高級人員簽署及交付，並證明該等決議已獲正式及有效採納，且自修訂、撤銷或撤銷以來並未；及(B)證明並無任何有關本公司的解散或清盤程序開始或計劃進行。

(Viii)核證下述第3C段所列事項的高級船員證書。

(Ix)由特拉華州州務卿簽發的關於本公司的良好信譽證書。

(X)於A系列結算日，向本公司所在司法管轄區的中央檔案處提交經核證的資料索取副本或副本(表格UCC 11)或列載所有有效財務報表的同等報告，該等報表將本公司(以其現時名稱及以前的名稱)列為債務人，並連同該等財務報表的副本。

(Xi)買方在適用的驗收確認書中可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的法律事項或公司或其他程序的其他文件或證書。

3B。買方特別顧問的意見。該買方應已從King&Spalding、 LLP或擔任其在本次交易中的特別法律顧問的其他律師處，就其可能合理地要求的與本協議所考慮事項有關的事宜，向該買方提出滿意的意見。

3C。陳述和擔保；無違約。第8段中包含的陳述和擔保在該結算日並截至該結算日均為真實，但以下情況除外：(I)在本協議中預期的交易引起的變更範圍內，以及(Ii)在適用的購買請求中可能指出的例外情況下；並且在該結算日不存在違約或違約事件。

3D。適用法律允許的購買。該買方按照本協議規定的條款和條件(包括本公司使用該票據的收益)購買和支付將要購買的票據，不應違反任何適用的法律或政府法規(包括但不限於證券法第5條或聯邦儲備系統理事會T、U或X條例)，並且不應對該買方徵收任何税(收入税除外)、罰款、根據或根據任何適用法律或政府法規的責任或其他繁重條件，且買方應已收到其可能要求的證明或其他證據，以證明符合本條件。

3E。支付費用和開支。本公司須向保誠支付根據本協議或與本協議有關而應付的任何費用，包括根據第2B(8)(I)段到期的任何結構費用及根據第2B(8)(Ii)段到期的任何延遲交付費用。此外，本公司應在成交日前或之前支付第3B段所述買方特別律師的所有合理且有文件記錄(摘要形式)的費用、收費和支出，金額應在成交日前至少兩個工作日向本公司提交的該等律師的聲明中反映。

3F。付款説明。每名買方應於適用成交日前至少48小時在本公司信箋上收到第(Br)段所述類型的信件，包括(I)受讓行的名稱及地址、(Ii)受讓行的ABA號碼、(Iii)將存入票據買入價的賬户名稱及號碼、及(Iv)銀行聯繫人的姓名及電話號碼及(V)本公司聯繫人的姓名及電話號碼。

3G。賣給其他買家。本公司應已在適用成交時向其他購買者出售他們將購買的票據。

3H。私人配售號碼。購買債券時，應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發佈的私募配售編號。

4.提前還款。A系列票據和任何貨架票據應分別按第4A段和第4B段規定的範圍按規定提前付款。在第4C段所述的情況下，A系列票據和任何貨架票據也應提前付款。本公司根據本第4段任何其他規定支付的任何預付款不應減少或以其他方式影響其支付第4A或4B段所規定的任何所需預付款的義務。

4A.A系列債券的規定預付款。在A系列債券全部付清之前，本公司將於2030年7月22日、2031年7月22日、2032年7月22日、2033年7月22日及2033年7月22日分別適用於A系列債券的預付款，金額為25,000,000美元(如果較少，則為該日期該等A系列債券的未償還總額 )，該A系列債券的本金連同其在預付款日期的利息應在該等預付款日期到期；但在根據第4C段預付部分債券或根據第4E段購買債券時，根據該預付款或購買日期及之後根據本第4A段到期的每筆須預付的票據的本金金額，須按因該等預付或購買而減少的票據未償還本金總額的比例遞減。A系列債券的剩餘未償還本金連同其應計利息將於A系列債券到期日到期。

4B。要求預付貨架票據。每一系列貨架票據應按該系列的附註中所列的要求預付。

4C。可選擇提前還款，並提供全額付款。每個系列的票據須於任何時間或不時全部或不時(以1,000,000美元的整數倍)預付，由本公司選擇，按預付本金的100%連同預付日期的利息，以及就每種該等票據的全部金額(如有)預付。根據本第4C段發行的一系列票據的任何部分預付款項，應用於按比例償還所需本金。

4D。可選提前還款通知。公司應在不少於預付款日期前10個工作日，向每一不可撤銷系列票據的持有人發出書面通知，通知根據第4C款進行的任何預付款，並指明該預付款日期，該系列to 票據的本金總額應在該日期預付，該持有人所持有的該系列債券的本金金額須於該日期預付，而該等預付款項須根據第4C段支付。如上所述發出預付款通知後，該通知所指明的票據的本金金額連同截至預付款日期的利息，連同與之有關的全部金額(如有)，將於該預付款日期到期並須予支付。本公司應於其根據第4C段發出任何預付款項的書面通知當日或之前，(I)以電話通知須予預付票據的本金金額及預付日期的每名票據持有人，而該持有人應已在本協議所附買方附表或適用的接受確認書內指定該等通知的收件人，或以書面通知本公司或(Ii)取得保誠對已收到書面預付通知的書面確認。

4E。提前還款的申請。如根據第4A、4B或4C段預付少於任何系列所有未償還票據的全部未償還本金，則應預付的金額將按比例分配給該系列的所有未償還票據(僅就本第4E段而言，包括本公司或其任何附屬公司或聯屬公司以其他方式註銷或購買或以其他方式收購的所有預付票據，而不是根據第4A、4B或4C段預付的本金金額)。

4F。沒有收購Notes。本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司或關聯公司在其聲明的最終到期日之前全部或部分預付或以其他方式註銷(根據第4A、4B或4C段或根據第7A段加速該最終到期日的預付款除外)，或直接或間接購買或以其他方式收購任何持有人持有的票據，除非本公司或其任何附屬公司或關聯公司已提出預付或以其他方式註銷或購買或以其他方式收購(視情況而定)。按相同條款及條件持有當時未償還債券的對方持有的債券本金總額的相同比例。本公司或其任何附屬公司或聯營公司以任何目的預付或以其他方式註銷或購買或以其他方式購入的任何票據，不得被視為本協議項下的未償還票據，本公司將根據本協議迅速註銷其、任何附屬公司或任何聯營公司根據任何付款、預付或購買票據而購入的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何該等票據。

5.平權公約。在發行期內及此後，只要根據本協議所欠的任何票據或任何金額未付或未付，本公司的契約如下：

5A。財務報表和其他信息。本公司將向每位票據持有人提供：

(I)自公司截至2022年12月31日的財政年度、經審計的綜合資產負債表和相關損益表、股東變動開始，在公司每個會計年度結束後九十(90)天內(如果早於根據美國證券交易委員會規則和規定，公司必須提交該會計年度的10-K表格之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)。截至該年度末和該年度的股權和現金流量，分別列出上一財政年度的比較數字，均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)。但該報告可包含“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，如果該等資格或例外僅與在任何票據預定到期日之前12個月期間將任何票據歸類為短期負債有關)，以表明該合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(Ii)自本公司截至2022年6月30日的財政季度、綜合資產負債表和相關收益表開始，在本公司每個會計年度前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果更早，在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交本公司該會計季度的10-Q表格之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，股東權益和現金流在該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的變化，以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一會計年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務管理人員核證，按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整，且無腳註；

(Iii)在根據上述第(I)或(Ii)條交付任何財務報表的同時，以Exhibit F格式或公司及所需持有人合理地接受的其他格式發出的公司財務主任證明書(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，證明遵守第6L段，以及(Iii)説明自第8D段所指的經審計財務報表影響本公司的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何重大變化，如果發生任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(Iv)公開後立即提供本公司或其任何子公司向美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由公司分發給一般股東的所有定期報告和其他重要報告(與員工福利事項或就業計劃有關的報告除外)和委託書的副本，以及對上述任何內容的所有重大修訂；

(V)在公司或任何附屬公司收到後，立即提供從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構對公司或其任何子公司的財務或其他經營業績的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一份通知或其他函件的副本；

(Vi)不遲於以下日期，每家受監管保險公司提交或須提交的每份年度法定報表的副本：(1)在監管申請日期(在實施從任何適用的保險監督管理機構獲得或批准的該監管申請日期的任何延期後)或(Y)該受監管保險公司的每個財政年度結束後的七十五(75)天 (以較早者為準)，在每個案例中，該法定報表由該受監管保險公司的一名財務官認證並按照SAP的規定編制，以及(2)不遲於每年6月15日，由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計和認證的該等法定報表的副本；

(Vii)在任何受監管保險公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)交付或收到(A)任何受監管保險公司或其代表向任何適用保險監督作出的每項登記、存檔或呈交(保單表格或費率存檔除外)副本後，(B)任何適用保險監督向任何受監管保險公司提交的每份審查及/或審計報告，(C)任何票據持有人可不時就任何審查報告或其他類似報告所反映的任何缺陷或違規行為的性質或狀況而不時合理要求的所有資料，及(D)本公司或任何受規管保險公司可於任何時間從任何適用的保險監督處收到的每一份報告、命令、指示、指示、批准、授權、牌照或其他通知，包括(A)至(D)中對本公司及其附屬公司整體而言屬重要的每一項，經公司董事會、其正式授權的委員會或公司負責人合理決定；

(Viii)在接到政府主管部門的通知、任何材料保險許可證的暫停、材料限制、終止或不續期或對其採取任何其他重大不利行動的通知後，立即予以通知；

(Ix)上午10點後，百世公司應立即宣佈下調任何受監管保險公司的財務實力評級，併發出關於該評級變化的書面通知。

(X)在提出任何要求後，立即(X)任何票據持有人可合理要求的有關本公司或其任何附屬公司的營運、商業事務及財務狀況或遵守本協議條款的其他資料(但本公司或任何附屬公司均無須披露構成(I)本公司或其附屬公司或其附屬公司的交易祕密的任何該等資料，(Ii)任何票據持有人為遵守適用的“認識你的客户”及反洗錢規則及規例而合理要求的資料及文件(br}適用的“認識你的客户”及反洗錢規則及規例，包括《愛國者法案》及《實益擁有權條例》)。

根據本附註第5A條第(I)、(Ii)、(Iv)及(Vi)條規定須交付的資料，或載有該等資料的一份或多份年度、季度或其他定期報告，如可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov；查閲，則應被視為已交付，惟為免生疑問，本公司須向《附註》持有人提供本款第(Iii)款所規定的合規證書副本。根據本款第5A款要求交付的信息也可按照所需持有人核準的程序通過電子通信交付。

5B。重大事件的通知。在財務總監或其他高管實際知悉後，本公司將向每位票據持有人提供關於以下事項的及時書面通知：

(I)任何失責的發生；

(Ii)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(Iii)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地導致本公司及其ERISA關聯公司的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響；及

(Iv)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本第5B段遞交的每份通知須附有本公司財務主任或其他行政人員的聲明，列明需要發出通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本款第(2)款規定必須交付的信息，或者包含此類信息的一份或多份年度報告、季度報告或其他定期報告可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上獲得的，應被視為已經交付。根據本款第5B款要求交付的信息可根據所需持有人核準的程序通過電子通信交付。

5C。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在及對本公司及其附屬公司整體業務的進行具有重大意義的權利、牌照、許可證、特權及專營權；但前述條文並不禁止根據第6C段準許的任何合併、合併、分拆、清盤或解散。

5D。清償債務。本公司將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括重大税收債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)其有效性或金額正通過適當的程序善意地提出異議，(B)本公司或該附屬公司已根據公認會計原則就該等款項在其賬面上預留足夠準備金，及(C)未能在該等競投前付款並不能合理地預期會導致重大不利影響。

5E。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，保險金額為(不增加風險保留)，並針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維持的風險和其他危險；只要公司在其合理的商業判斷中認為審慎的範圍內，任何此類保險都可以通過自我保險計劃維持(該決定應考慮到此類公司慣用的自我保險做法，只要公司在未經任何調查的情況下知道)。

5F。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每個重要子公司按照公認會計原則(或對於非美國子公司，在該非美國子公司的組織管轄範圍內的公認會計原則)保存所有重要方面的適當記錄和會計賬簿。本公司將，並將促使其各主要附屬公司在合理的事先通知下，允許規定的持有人主動或應規定的持有人的要求指定的任何代表訪問和視察其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和按合理的要求的頻率進行；但除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則探視和視察權利只能在每個歷年行使一次，費用由公司承擔。儘管第5F款有任何相反的規定，本公司將不會被要求披露或允許檢查或討論構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)根據法律要求或與非關聯公司或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的任何人訂立的任何合同義務(並非根據本協議訂立)，禁止向票據持有人(或其各自的代表或承包商)披露的信息。

5G。遵守法律和重大合同義務。本公司將，並將促使其每一家附屬公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及(Ii)在所有重大方面履行其根據其作為締約方的重大協議所承擔的義務，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期其不會導致重大不利影響。本公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。

5H。收益的使用。債券所得款項將用於支付Kinsell保險或本公司任何其他保險子公司的盈餘，為債務再融資，以及用於本公司及其附屬公司的一般公司用途(可能包括但不限於，為未來增長提供資金、為營運資金需求提供資金以及為資本支出提供資金)。任何票據的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括U和X規則)的目的。公司不會發行任何票據，公司不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用任何票據的收益，(I)為促進要約、付款、承諾付款、或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，向違反任何反腐敗法的任何人，或(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁個人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或與任何受制裁的人或在任何受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，只要此類活動、業務或交易將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

5i.規則第144A條所要求的資料。本公司將應任何票據持有人的要求，向該持有人及該持有人指定的任何合資格機構買家提供該持有人合理地決定為符合證券法規則第144A條有關票據轉售的資料規定所需的財務及其他資料，除非本公司須遵守及遵守交易所法令第13或15(D)條的申報規定。就本第5i款而言，“合格機構買家”一詞應具有證券法第144A條規定的含義。

5J。平等擔保票據的契約。如果公司或任何附屬公司在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權，以擔保其定義(A)或(B)款所述的任何債務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，則公司將設立或承擔任何留置權，但第6B款規定允許的留置權除外(除非已根據第11C段獲得關於設立或承擔債務的事先書面同意)，制定或安排制定有效的準備金，使票據將以該留置權平等和按比例提供擔保，並以任何和所有該等債務作為擔保，只要任何該等債務是如此擔保的；但該等平等及應課税留置權的設定及維持，不得以任何方式限制或修改票據持有人強制執行第6B款規定的權利。

6.消極公約。在發行期間及此後，如果本協議項下的任何票據或任何欠款未付或未付，本公司的契約如下：

6A。負債累累。本公司將不會、也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)義務；

(Ii)附表6A所列在生效日期存在的債務，以及不增加其未償還本金的任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及更換 (未支付的累算利息及溢價、任何已承諾或未提取的款額及與該等債務有關的承保折扣、費用、佣金、保費及開支除外)；

(Iii)公司對任何附屬公司的負債，以及任何附屬公司對公司或其他附屬公司的負債；

(Iv)本公司擔保任何附屬公司的債務或其他債務，以及任何附屬公司擔保本公司或任何其他附屬公司的債務或其他債務；

(V)本公司或任何附屬公司為收購、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務(以該等收購或該等建造、維修、更換、租賃或改善工程完成之前或之後的180天為限)，以及任何該等債務的修訂、修改、擴建、再融資、更新及替換；但在任何未清償時間，本條第(V)款準許的未清償本金總額不得超過$10,000,000；

(Vi)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人的債務，但條件是(I)在該人成為附屬公司時，該等債務已存在，且並非為預期該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)第(Vi)款所準許的債務本金總額在任何未清償的時間不得超過$25,000,000；

(7)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；

(Viii)支付給未來、現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理人員或在正常業務過程中產生的顧問的遞延補償或類似安排的債務；

(Ix)保證本公司或其任何附屬公司業績的賠償義務、派息或類似義務、遞延補償、收購價調整或擔保、保證保證金或履約保證金，在每種情況下，均與本協議允許的資產收購或處置或其他收購相關產生或承擔；

(X)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的債務，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(Xi)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他方面因任何淨額結算服務、透支和相關負債而產生，而這些淨額結算服務、透支和相關負債是由金庫、存管和現金管理服務產生的，或者與任何結算所自動轉賬資金有關；

(Xii)在不會導致失責事件的情況下作出的判決或裁決的債項；

(十三)根據第5D款提出爭議的債務方面的債務；

(Xiv)債務包括：(I)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的遞延支付或保險費融資，以及(Ii)承擔或支付在正常業務過程中訂立的任何供應協議所載的義務；

(Xv)指遞延補償、遣散費、退休金、健康及福利退休福利的債務，或相當於本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生或於生效日期存在的現任及前任僱員的債務；

(Xvi)客户預付款或保證金或產品或服務的託收、保證金或議付及保證的其他背書，每種情況下均在正常業務過程中收受或產生；

(Xvii)公司或以留置權擔保的任何附屬公司對公司或任何附屬公司任何資產的負債；但本條第(Xvii)款允許的未償債務本金總額在任何時候不得超過15,000,000美元；

(Xviii)在任何時候本金總額不超過25,000,000美元的無擔保債務；但第(Xviii)款允許的公司附屬公司的債務本金總額在任何時候不超過15,000,000美元；

(Xix)與構成準許投資的回購協議有關的債務；

(Xx)互換協議方面的債務；和

(Xxi)根據信貸協議產生的債務。

6B。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)準許的產權負擔；

(Ii)對生效日期存在的公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，並載於Schedule 6B及其任何修訂、修改、延期、續期、再融資和替換；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改進及處置該等財產或資產所得的收益除外；及(Ii)擔保或受惠的金額並未增加(第6A段所準許的除外)，以及不會增加其未償還本金的修訂、修改、延期、再融資、續期及更換(第6A段所準許的除外)；

(Iii)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前對該人的任何財產或資產的現有；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並予以延期。不增加其未償還本金金額的續展和替換(但與該債務有關的任何應計利息和保費以及與該等展期、續期或替換相關的交易費用、成本和開支除外)；

(4)對公司或任何附屬公司購買(包括作為替代)、建造、修理、租賃或改善的固定資產或資本資產(包括資本租賃)的留置權；但(A)該等留置權擔保第6A段第(V)款所準許的債務或資本租賃義務，(B)該等留置權及其所擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、更換、修葺或改善工程(修訂、修改、延期、再融資、續期及更換除外)完成之前或之後的180天內產生的；及(C)該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其改善、更換及產品除外。對此類財產或資產及習慣性保證金的追加、補充或處置所得收益；但一個貸款人(或貸款人財團)提供的個別設備融資可與該貸款人(或財團)提供的其他設備融資交叉抵押；

(V)附屬公司就其欠公司的債務給予以公司為受益人的留置權；

(Vi)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似出售貨物的安排所產生的留置權；

(7)保證本合同允許的債務的留置權，僅在此類保費的範圍內為保險費提供資金；

(Viii)法定和普通法上的抵銷權和其他留置權，作為法律事項產生的類似權利和補救辦法以銀行、金融機構、其他託管機構、證券或商品中介或經紀公司為受益人的現金、證券、商品和其他資金的存款，以及代收行根據在相關司法管轄區有效的《UCC》第4-208或4-210條或任何外國司法管轄區任何類似法律產生的代收銀行留置權；

(9)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(X)對公司或其任何附屬公司與任何收購有關的任何現金保證金的留置權本協議允許的，包括。但不限於與之相關的任何意向書或購買協議；

(Xi)在根據第6C或6D段準許的交易中出售或轉讓任何資產的情況下，在交易完成前的慣常權利及與該項出售或轉讓有關的協議所載的限制；

(Xii)屬於抵銷權性質的留置權，以與公司的合同協議的對手方為受益人(I)在正常業務過程中，或(Ii)在本合同下允許的債務以外的其他方面；

(十三)處置和以其他方式出售第6C段和第6D段允許的資產；

(Xiv)在構成留置權的範圍內，對“允許投資”定義第(D)款所述類型的回購義務的留置權；

(Xv)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存託關係，而不是與發行債務有關，或(Ii)與公司或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還公司或該附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(Xvi)在正常業務過程中，根據《UCC》第二條或類似的適用法律規定，賣方對公司及其任何子公司的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(Xvii)獲得構成許可投資的回購協議的留置權；

(Xviii)擔保本公司對其任何子公司的債務或本公司的任何子公司對本公司或本公司任何其他子公司的債務的留置權，在每種情況下，僅限於適用的保險監督管理機構、評級機構、客户或經紀人要求或要求該人維持此類義務；

(Xix)對任何受監管保險公司的投資和現金餘額的留置權，以確保該受監管保險公司就在正常業務過程中為投保人或分割者的利益而建立的信託或類似安排、簽發的信用證或扣留的資金餘額而承擔的義務，以確保該受監管保險公司欠他們的保險或再保險可追回款項；

(Xx)保證第6A(Xvii)段所述債務的留置權；

(Xxi)對以代管方式持有的保證金或其他數額的留置權，以保證在許可收購完成後公司或其子公司向賣方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；以及

(Xxii)對本公司及其附屬公司資產的留置權，只要受該等留置權約束的債務(不包括構成債務的債務)的本金總額在任何時候不超過15,000,000美元，則不得對上述資產進行留置權。

儘管如上所述，(X)根據本第6B段準許的任何留置權在任何時候均不得附加於本公司的重大不動產上，但準許的產權負擔和 (Y)本公司不得、也不得允許其任何附屬公司擔保根據第6B(Ii)段根據或依據任何重大信貸安排而未償還的任何債務，除非及直至票據(及與此相關而交付的任何擔保)與該等債務同時以等額及按比例方式提供擔保，而該等債務須符合規定持有人在實質及形式上合理接受的文件，包括：債權人之間的協議和對本公司及/或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)的律師的意見，由所需持有人合理地接受的律師所提供。

6C。根本性的變化。

(I)本公司不會也不會允許任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士合併或合併、作為分立人完成一個部門，或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產、或其任何附屬公司的全部或幾乎所有股權 (在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外：

(A)

子公司可將其任何、全部或實質上所有資產(與清算、清盤或解散或其他有關)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置給另一子公司或本公司；

(B)

子公司可以將任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給公司；

(C)

任何人均可在以公司為尚存法團的交易中併入公司；

(D)

任何附屬公司均可與本公司的任何其他附屬公司合併或合併為本公司的任何其他附屬公司；但如該項交易的任何附屬公司當事人為本公司的全資附屬公司，則該項交易的尚存或持續人士應為本公司的全資附屬公司；

(E)

任何作為有限責任公司的子公司可以完成分立人的分立，條件是在分立完成後，適用分立人的資產立即由公司或任何子公司在此時持有，或者對於不是由公司或子公司如此持有的資產，該分部總體上會導致第6D(Xi)段允許的處置；

(F)

第6D段允許的處置和第6E段允許的投資；以及

(G)

如果公司真誠地認為任何子公司的清算或解散符合公司的最佳利益，並且對購買者沒有重大不利，則子公司可以清算或解散；

但在緊接該等合併、分拆或合併前涉及並非全資附屬公司的人士的任何此類合併、分拆或合併均不得準許，除非該合併、分拆或合併亦獲第6e段準許。

(Ii)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司(整體而言)於生效日期所經營的業務及與該等業務或其合理延伸、發展或擴展有關的業務除外。

(Iii)本公司不會允許其財政年度在12月31日以外的某一天結束，也不會改變本公司確定其財政季度的方法。

6d。性情。本公司不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，除非：

(I)處置陳舊、破舊、剩餘、無法出售或以其他方式無法出售的財產，或不再使用或對該人的業務有用的財產；

(2)在正常業務過程中處置存貨和允許的投資；

(3)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格兑換信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(Iv)在正常業務過程中按不會對公司及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款授予的租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源代碼許可下提供開放源碼軟件) ；

(V)在本公司合理判斷下，處置對維持本公司及其附屬公司的整體業務或對本公司及其附屬公司的業務不再合乎經濟效益或不再實用的知識產權；

(6)對再保險和免賠額相關的應收賬款或其他應收款的貼現、核銷或處置逾期90天以上，每種情況均在正常業務過程中進行；

(Vii)第6H段允許的限制付款、第6B段允許的留置權和6E段允許的投資；

(8)在正常業務過程中出售、以舊換新或處置有價值的舊財產和設備；

(Ix)本公司及其附屬公司可(A)在正常業務過程中或在本公司與其附屬公司(或其任何組合)之間或之間訂立、終止或修改技術及其他財產的租賃、分租、特許或再許可；(B)租賃或分租不會對本公司或其附屬公司預期使用該等不動產造成重大幹擾的不動產；(C)放棄或放棄合同權，並對應收賬款作出其他處置或折扣，以結算、免除或放棄任何合約，在正常業務過程中的應收賬款或其他訴訟索賠，(D)處置因任何傷亡或其他保險損害而產生的資產，或因任何徵用權或對其進行的任何譴責或類似程序而產生的資產，以及(E)處置設備或不動產，條件是：(I)這些財產以對該人業務有用的財產的購買價格換取貸方，或(Ii)處置所得合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(X)本公司及其附屬公司可處置在準許收購中取得的非核心資產(可能包括不動產)；但該項出售須於該項準許收購後兩(2)年內完成；此外，(I)就該等資產而收取的代價應至少相等於(Br)其公平市值(由公司董事會真誠釐定)及(Ii)不少於75%的現金支付；

(Xi)本段未予準許的本公司及其附屬公司的處置；但在本公司的任何會計年度內，根據本條(Xi)處置的所有財產的賬面價值合計不得超過(X)75,000,000美元及(Y)7.5%兩者中較大者；

(十二)在正常業務過程中處置許可投資和其他投資資產；

(十三)以本協議允許的出售和回租交易形式進行的處置；和

(Xiv)在正常業務過程中放棄保險或再保險。

6E。投資、貸款、墊款、擔保和收購。本公司將不會亦不會允許其任何附屬公司(I)購買、持有或收購(包括根據與任何在合併、合併或分立前並非全資附屬公司的任何人士的分部而進行的任何合併或合併，或根據分部而成為分部繼承人)任何股本、債務證明或其他證券(包括任何購股權、認股權證或其他類似權利以獲取任何前述任何事項)、作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他實益權益，或(Ii)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何人或任何人的全部或幾乎所有資產，或構成該人的業務單位、部門、產品線或業務線的任何其他人的任何資產(前述第(I)和(Ii)款所述的每項交易，“投資”)，但以下情況除外：

(I)現金和準許投資；

(Ii)經準許的收購；

(Iii)(I)本公司及其附屬公司於生效日期對其各自附屬公司股本的投資，(Ii)本公司附屬公司對本公司的投資，(Iii)本公司對其任何附屬公司的投資，及(Iv)在該人士成為附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日存在的任何人士的投資；

(4)第6A段允許的擔保和其他債務；

(V)附表6D所述生效日期已存在的投資，以及不涉及任何額外投資的任何修改、替換、更新或延期；

(6)第6F段允許的互換協議形式的投資；

(7)構成“準許產權負擔”定義第(C)和(D)款所述存款的投資，或構成第6B款所允許的留置權的投資；

(Viii)由賬户債務人根據協議發行給本公司或其任何附屬公司的應付票據、股票或其他證券的投資，該等協議涉及在正常業務過程中結算賬户債務人的賬户，或因清償任何陷入財務困境的賬户債務人或其他債務人在與該人的重組或破產、無力償債或類似程序或與任何擔保投資的止贖或所有權轉讓有關的債務而收到的其他投資；

(9)在正常業務過程中擴大商業信貸或持有應收款；

(X)購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司的任何股權，或購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何購股權、認股權證或其他權利以收購本公司的任何該等股權，在每種情況下，在第6H段允許的範圍內支付；

(Xi)向高級人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於在正常業務過程中的搬家、發薪、娛樂、旅行和其他類似費用，但在任何時候未償還的總金額不得超過2500,000美元；

(十二)託收、押金背書和在正常業務過程中預付的費用；

(十三)與第6C段和第6D段允許的處置有關的交易(在構成投資的範圍內)或本票和其他非現金對價；

(Xiv)構成設立新的全資附屬公司的投資，只要對該新的全資附屬公司的任何投資是根據本第(Br)款第(6e)款以其他方式允許的；

(Xv)對任何附屬公司在正常業務過程中的租約和其他合同義務的擔保(以不構成債務為限)；及

(Xvi)任何其他投資、貸款或墊款(收購除外)，只要所有該等投資、貸款和墊款的總額在任何時候均不超過25,000,000美元。

為遵守本公約第6款e款的規定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的價值隨後增加或減少進行調整，減去就此類投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

6樓。互換協議。本公司將不會、也不會允許其任何子公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕本公司或其任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(與本公司或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)為有效限制、限制或交換利率(由固定利率至浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)對於公司或任何子公司的任何計息負債或投資。

6g。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及總金額或超過10,000,000美元的對價，除非(A)該等交易的條款及條件對本公司或該附屬公司的優惠程度不低於可從無關第三方以公平原則獲得的條款及條件(將該等交易及所有其他相關交易作為整體考慮)，(B)經本公司董事會大多數無利害關係的成員批准，或(C)本公司與其附屬公司之間或之間。儘管有上述規定，本公司可以：(I)向公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員和顧問支付慣常費用和賠償金；(Ii)在正常業務過程中與公司及其子公司的高級管理人員、員工和董事訂立僱傭協議、遣散費安排、員工福利計劃、股票期權計劃、賠償條款和其他類似的補償安排，並可能根據這些協議支付款項；(Iii)在正常業務過程中訂立或支付不會對本公司及附屬公司整體業務造成重大幹擾的物業租賃或分租；及(Iv)不受第6H段禁止的限制性付款。

6h。限制支付。本公司不會、也不會允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)公司可宣佈並支付股息或其他限制性付款，以支付僅以額外股權支付的股權；

(Ii)本公司可在行使購股權或認股權證時回購股權，前提是該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分，或以基本上同時發行新股權所得款項回購；

(Iii)公司可以現金支付，以代替發行與任何股息、拆分或組合有關的零碎股權，或行使可轉換為公司股權或可交換為公司股權的認股權證、期權或其他證券；

(Iv)附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(就非全資附屬公司而言，該等分配應至少按應課税制向本公司或附屬公司的任何該等股權持有人作出)，(Ii)向本公司作出其他限制性付款，及(Iii)作出本公司根據本段落第6H段本應獲準作出的任何限制性付款；

(V)本公司可根據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、股票期權、股票授予或股權計劃、獎勵計劃或其他福利計劃，就本公司或本公司或任何附屬公司任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事或經理或顧問在任何該等人士去世、殘疾、退休或終止受僱時或 (Ii)依據及按照任何協議(包括任何僱傭協議)、股票期權、股票授予或股權計劃、激勵計劃或其他福利計劃，作出本公司股權的回購、退休或其他收購或退休。公司及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、經理或員工(包括但不限於與上述有關的扣繳税款或其他類似的納税義務)；和

(Vi)本公司及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要(I)在宣佈該等受限制付款時，並無違約事件發生，且如該等受限制付款將於該等受限制付款聲明時作出，則該等受限制付款在備考基礎上並未發生或將會發生；及(Ii)在本協議期限內，所有該等受限制付款的總金額不超過100,000,000美元。

6i.限制性協議。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在禁止、限制或施加任何條件的任何協議或其他安排：(A)公司或任何子公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力；或(B)任何附屬公司向其股權持有人支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附屬公司作出或償還票據或墊款，或擔保本公司或任何其他附屬公司的債務的能力，但(I)本第6I段不適用於(A)法律、規則或法規(包括任何適用的保險監管局)或任何附註文件施加的限制和條件，(B)附表6I所列生效日期的限制和條件，以及任何修訂、修改、再融資，其替換、更新或延長不會實質性地擴大任何此類限制或條件的整體範圍，(C)在子公司成為子公司或該資產被收購時存在的任何協議對該附屬公司或資產施加的限制和條件，以及不會實質性擴大任何此類限制或條件整體範圍的任何修訂、修改、再融資、替換、更新或延長；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或資產；。(D)在出售前出售附屬公司的協議中所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司。, (E)關於在完成任何財產處置之前處置任何財產的任何協議中所載的習慣限制和條件；。(F)第6B段所允許的以留置權為擔保的資產轉讓方面的限制；。(G)第6A段所允許的關於債務的任何協議所列的限制或條件；。只要這些限制和條件總體上不比本協議中根據公司董事會的善意判斷確定的可比限制和條件更具限制性，(H)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣條款，以及(I)根據合同對現金或其他存款(包括代管資金)或淨資產施加的習慣限制；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，(Ii)本款第(A)項不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，(Iii)本款第(A)項不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款，以及(Iv)第6I款不適用於包含對非美國子公司的限制的慣例安排，這些限制與本協議未禁止的任何融資安排有關。

6J。次級債務和附屬債務文件的修訂。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、抵銷或實質上抵銷、購買、贖回、退回或以其他方式收購附屬債務文件項下不時尚未償還的任何次級債務或任何未償債務 (根據第6A段準許的任何債務的再融資、續期或替換除外)。此外，本公司不會，也不會允許任何附屬公司修訂附屬債務文件或任何證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延期或續訂)產生的債務或根據其發行此類債務的文件、協議或文書，在任何此類情況下，如果該等修訂、修改或補充規定了下列事項或具有以下任何效果：

(1)增加任何這類債務的本金總額(通過實物支付除外)或增加任何單一預定分期付款的本金或利息的數額；

(2)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日期，或增加任何額外的強制性贖回規定；

(Iii)縮短該等債務的最終到期日或以其他方式加快有關該等債務的攤銷時間表

(4)提高這類債務的現金利息率；

(V)就支付額外費用或增加現有費用作出規定；

(Vi)以方式修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制本公司或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，而修訂或修改的方式對本公司或該附屬公司或該等附屬公司在任何實質方面或在其他方面對本公司、任何附屬公司及/或票據持有人或(如屬任何該等契諾)有重大不利影響，對本公司或該附屬公司施加實質性額外限制，或要求本公司或該附屬公司遵守更嚴格的財務比率，或要求本公司改善其財務業績，在每一種情況下，均從附屬債務文件的現有適用契諾或本協議的適用契諾中規定的情況出發，除非公司提出修改本協議，以維持本協議條款與修訂後的附屬債務文件條款之間的任何現有 “緩衝”；或

(Vii)以下列方式修訂、修改或增加任何肯定契諾：(I)整體而言，對本公司、任何附屬公司及/或票據持有人構成重大不利，或(Ii)較附屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重，除非本公司提出修訂本協議，以維持本協議條款與經修訂的附屬債務文件條款之間的任何現有 “緩衝”。

6K。銷售和回租交易。本公司將不會，也不會允許任何附屬公司訂立任何出售及回租交易，但出售及回租交易除外，而與此有關而於本公司任何財政年度內收到的現金收益淨額合計不超過5,000,000美元，以本公司及其附屬公司的綜合基準釐定。

6L。金融契約。

(I)最低淨值。本公司將不允許在生效日期或之後的每個會計季度結束時，合併淨值少於(I)499,000,000美元加(Ii)自本公司截至2021年12月31日的會計年度開始的每個會計年度的總和，相當於綜合淨收入的50%(br})(但在根據第(Ii)條計算綜合淨收入時，股權投資的任何税後未實現損益應不包括在內：在本公司採納會計準則ASU 2016-01“金融工具--整體：金融資產及金融負債的確認及計量”後，該等股權投資不再被歸類為“可供出售”的範圍內(如為正數)加上(Iii)相當於本公司自生效日期起至該財政季度末(包括生效日期)期間發行的任何股權所收到的現金收益淨額的50%。

(Ii)債務總額與資本總額之比。本公司在任何時候都不允許總債務超過總資本的35%。

(三)流動性。本公司將不會允許其主要循環信貸安排(包括信貸協議所載的循環信貸安排)下的無限制現金加上未提取可用款項的總和少於緊接其後365天應付票據的所有本金及利息之和，而Kinsell Insurance及本公司的任何其他受監管保險公司附屬公司在任何財政年度內在未經監管機構批准的情況下可向本公司支付的最高股息總額低於50,000,000美元。

(Iv)最低評級。本公司將不允許或容受每個受監管保險公司在任何時間上午最佳保險公司的財務實力評級低於“A-”；但如果受監管保險公司是在生效日期後收購的，則該受監管保險公司在上午最佳保險公司之前的財務實力評級可低於“A-”，直至該受監管保險公司被收購之日起一(1)年。

6M。最惠國貸方地位。倘若本公司訂立、承擔或以其他方式受任何訂立或證明借款、票據、債券及債權證債務超過25,000,000美元的協議所約束或根據該協議承擔責任，以致該協議載有額外契諾或額外違約，則本協議的條款將被視為自動修訂，以包括該協議所載的每項額外契約及每項額外違約，而本公司或任何票據持有人無須採取任何進一步行動。公司還承諾迅速簽署並自費交付本協議的修正案(包括為票據持有人提供的合理且有文件證明的單一律師的自付費用和開支)，該修正案的形式和實質令所需持有人合理滿意，以證明對本協議的修改包括此類附加契諾和附加違約，但此類修改的簽署和交付不應成為第(6)款第(6)m款規定的此類修改生效的先決條件。但僅為方便本合同雙方。

7.違約事件。

7A.加速。如果發生下列任何事件(“Default”) 的事件將發生並將繼續：

(I)當任何票據到期並須予支付時，公司將不會支付該票據的任何本金或全部款額(如有的話)，不論該票據的到期日或指定的預付日期或其他日期；

(Ii)公司將不支付根據本協議應付的任何票據的任何利息、任何費用或任何其他金額(本第7A款第(I)款所指的金額除外) 到期日和應支付的金額，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(Iii)公司或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他附註文件中或在本協議或任何其他附註文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議或任何其他附註文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他附註文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面均屬不正確；

(Iv)公司不得遵守或履行第5B、5C段(關於公司的存在)或第5H段或第6段中的所載的任何契諾、條件或協議；

(V)公司應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(除本第7A款第(I)、(Ii)或(Br)(Iv)款規定的約定、條件或協議外)，並且在(I)責任人員獲知和(Ii)所需持有人向公司發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(Vi)本公司或任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，當該等債務到期並須予支付時(在實施適用於該等債務的任何寬限期後)；

(Vii)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或在任何適用的寬限期屆滿和根據產生該重大債務的適用協議或文書交付任何適用的所需通知後，任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許導致任何重大債務到期，或要求提前償付(習慣性強制性預付條款除外)、回購、贖回或撤銷該債務，在其預定到期日之前；但本條第(Vii)款不適用於(I)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(只要該等債務在到期時(或在任何適用的寬限期內)已予償付)，或(Ii)任何在預定到期日之前須用發行股本的收益、產生的其他債務或出售或以其他方式處置任何資產而強制預付的債務，只要該債務在到期時(或在任何適用的寬限期內)用該收益全額償還，且該事件不會以其他方式導致該債務違約；

(Viii)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回、不解除或不擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(Ix)本公司或任何主要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序，或根據現行或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求清盤、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或未能及時及適當地就第7A(Viii)段所述的任何法律程序或請願書提出抗辯，(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、託管人、自動減值人、公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(X)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(Xi)一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元的款項的最終判決(以未被償付能力強的保險公司和未拒絕承保的非附屬保險人支付、全額擔保或承保的範圍為限)，將針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出，並將在連續60天內保持未付、未騰出、未被解僱或未解除，在此期間(因待決上訴或其他原因)不得有效擱置執行，或不得有效擱置的任何行動，須由判定債權人合法地採取扣押或徵收公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得被擱置；

(Xii)所需持有人合理地認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可合理地預期導致公司及其ERISA關聯公司的責任總額達到可合理預期的重大不利影響的ERISA事件；

(Xiii)發生控制權變更；或

(Xiv)本公司或其任何受監管保險公司的任何一張或多張保險牌照將被暫時吊銷、限制或終止或不得續期，或任何政府當局應採取任何其他行動，而該等個別或整體的暫停、限制、終止、不續期或行動已造成或可合理預期會導致重大不利影響。

則(A)如該事件屬本第7A段第(I)或(Ii)款所指明的違約事件，則任何票據持有人(本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外)可選擇以書面通知本公司，宣佈該持有人所持有的所有票據為，而該持有人所持有的所有票據即即時到期及按面值支付，連同應累算的利息，並全數支付，而無須出示、要求付款、拒付或任何形式的通知(包括，(B)如該事件是本第7A段第(Br)(Viii)或(Ix)款所述有關本公司的違約事件，則當時所有未清償票據將自動即時到期及應付，連同應累算的利息及與每張票據有關的全部金額(如有)，而無須出示、要求付款、拒付或任何種類的通知(包括但不限於，(C)在構成違約事件的任何事件(包括上文(A)段所述的事件)方面，任何系列票據的規定持有人可選擇以書面通知本公司，宣佈全部(或部分)(在此情況下，任何未經如此宣佈為到期及應付的票據其後可宣佈為到期及應付)本公司並無出示、要求付款、拒付或任何種類的通知(包括但不限於加速通知)，而該系列票據的全部(或有關部分)將隨即到期及應付，連同應累算的利息，並連同就該系列的每一份該等票據作出的全部款額(如有)，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知(包括但不限於加速的意向通知)，本公司特此免除所有該等通知。

本公司承認，且雙方同意，票據持有人有權維持其對票據的投資而不受本公司償還(除非本協議另有特別規定 )，而在票據預付或因違約而加速的情況下，由本公司全數支付票據的撥備旨在為在該等情況下剝奪該等權利提供補償。

7b.取消加速。在任何系列債券的任何或全部債券已根據第7A段宣佈立即到期及應付後的任何時間，該系列債券的規定持有人可向本公司發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果，條件是：(I)本公司已支付該系列債券的所有逾期利息、該系列債券的本金及全部應付款項(如有的話)，而該等債券並非因該聲明而到期，逾期利息和逾期本金的利息和利息，並按該系列附註中規定的利率支付全部金額，(Ii)本公司不應支付僅因該聲明而到期的任何金額，(Iii)除未支付僅因該聲明而到期的金額外，所有違約和違約事件應已根據第11C段得到治癒或豁免，以及(Iv)不應作出任何判決或判令，以支付根據該系列附註或本協議而到期的任何金額。該等撤銷或廢止不得延伸至或影響任何其後發生的失責或失責事件，亦不得損害因此而產生的任何權利。

7C。加速或撤銷通知。當任何票據須根據第7A段宣佈即時到期及應付或任何該等聲明根據第7B段被撤銷及廢止時，本公司須立即就此向每一系列票據的持有人發出有關未清償的書面通知。

7D。其他補救措施。如果任何違約或違約事件將發生且仍在繼續，則任何票據的持有人可通過以下方式繼續保護和執行其在本協議和該票據下的權利：行使該持有人根據適用法律可獲得的補救措施，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之，無論是為了具體履行本協議中包含的任何契諾或其他協議，還是為了幫助行使本協議中授予的任何權力。本協議授予任何票據持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應作為本協議授予的、或現在或今後法律、衡平法、法規或其他方式存在的所有其他補救措施之外的補救措施。

8.申述及保證。本公司聲明並向票據持有人保證， (如本公司在作出或重複本聲明時並無附屬公司，則本段第8段所提及的“附屬公司”及“附屬公司”均視為遺漏)：

8A。組織；權力；子公司。本公司及其主要附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。

8B。授權；可執行性。交易在每家公司的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東(如有需要)的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則的規限，而不論是否在衡平法或法律程序中考慮。

8C。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要獲得任何政府當局的同意或批准，向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易除外，且除此類同意、批准、登記、備案及其他行動外，未能取得或作出的交易不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規，本條第(I)項除外，(Ii)公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何命令，但在第(Iii)款的情況下，對於個別或總體不能合理預期不會導致重大不利影響的違規行為，(C)不會違反或導致對本公司或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，也不會產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但此類個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的違規和違約行為除外，及(D)不會對本公司或其任何主要附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

8D。財務狀況；無重大不利變化。

(I)本公司迄今已向票據持有人提交其綜合資產負債表及損益表、股東權益表和現金流量表(I)由獨立會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)報告的截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年3月31日的財政季度及財政年度部分，並經其首席財務官核證。該等財務報表(包括其附註)在所有重要方面均屬公平列報，根據公認會計原則，本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表不含附註所規限。

(Ii)到目前為止，本公司已向票據持有人提交了每家美國受監管保險公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止財政年度的年度法定報表副本(統稱為“歷史法定報表”)；但如果美國受監管保險公司不是本公司的附屬公司，則不需要在任何年度交付該美國受監管保險公司的法定報表。歷史法定聲明(包括其中對投資及其估值、準備金、保單和合同索賠及法定責任的規定)是根據SAP編制的(可能在其附註中反映的除外)，在提交時在所有重大方面都符合適用的法律要求，並在所有重大方面公平地呈現了所涵蓋的各個美國受監管保險公司截至其各自日期的財務狀況和經營結果。該等受監管保險公司於截至該日止各期間的資本及盈餘及現金流量的變動。

(Iii)自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司的業務、資產、營運或財務狀況整體上並無重大不利變化。

8E。財產。

(I)本公司及其主要附屬公司對其對本公司及其附屬公司整體業務的所有不動產及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的瑕疵並不妨礙本公司目前所進行的業務或將該等物業作其預定用途的能力，或無法合理預期未能擁有該等業權或權益會導致重大不利影響。除第6B款允許的留置權外，任何此類財產都沒有留置權。

(Ii)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用本公司及其附屬公司整體業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但因個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

8F。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或(Br)據本公司所知，有針對本公司或其任何附屬公司的書面威脅，或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理地預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除已披露事項及任何其他事項(不論個別或整體而言，本公司或其任何附屬公司均不可合理預期會導致重大不利影響)外，本公司或其任何附屬公司概無(I)未有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iii)知悉任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議簽訂之日起，已披露事項的狀況並無任何改變，以致個別或整體造成重大不利影響。

8g。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令(包括但不限於董事會頒佈的任何“保證金”規則或規例)，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文件，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

8H。投資公司狀態。本公司或其任何重要子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

8i.税金。本公司及其子公司已及時提交或促使提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和其他重要納税申報單和報告，並已支付、促使支付或撥備支付其應支付的所有聯邦所得税和所有其他重要税項，但以下税項除外：(A)公司或該子公司(視情況適用)正真誠地通過適當程序對其提出異議的税項；已在其賬面上預留充足的準備金，或(B)在不這樣做的情況下不能合理地預期會導致重大的不利影響。

8J. ERISA.

(I)於任何票據的預定到期日之前並無或合理預期將會發生任何ERISA事件，而該等事件與本公司及任何ERISA聯屬公司負有任何責任或合理預期會導致重大不利影響的所有其他該等ERISA事件一併發生。

(Ii)本協議的籤立和交付以及票據的發行和銷售將豁免或不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，也不涉及根據ERISA第502(I)條可被處以罰款或根據守則第4975條可被徵税的任何交易。公司在上一句中的陳述是依據第9B段中每名買方關於其用於購買任何票據的資金來源的陳述的準確性並受其影響而作出的。

8K。披露。所有書面信息和在票據持有人股東大會(可能是電話會議)上正式提交的所有信息，但由公司或代表公司向任何票據持有人提供的與本協議談判或任何票據發行有關的任何預測、估計、預測和其他前瞻性信息以及具有一般經濟或行業特性的信息除外，視為整體，並在提供時視為整體。不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該等陳述並不具重大誤導性；但條件是，就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據所提供資料當時被認為合理的假設真誠編制(據附註持有人理解，任何該等預測會受到重大不確定因素及或有事項的影響，其中許多情況並非本公司或其附屬公司所能控制，不能保證該等預測將會實現，而實際結果可能與該等預測大相徑庭)。

8L.留置權。除第6B段允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或個人財產均無留置權。

8M。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

8N.保險執照。每家受監管保險公司均持有辦理保險和再保險業務所必需或以其他方式要求的所有重要執照(包括適用的保險監督管理機構頒發的執照或授權證書)、許可或授權(統稱為“保險執照”)。本公司並無(I)並無任何保險執照作為被暫時吊銷、撤銷或限制的訴訟或任何類似訴訟的標的，(Ii)據本公司所知，此類暫時吊銷、撤銷或限制並無合理依據，及(Iii)據本公司所知，任何適用的保險監督並無以書面形式威脅該等暫時吊銷、撤銷或限制，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下的每宗個案中，或個別地或合計地，或者可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

8o.子公司。附表8O列明截至本協議日期所有附屬公司的名單及本公司於其中所佔的百分比所有權權益。於生效日期，該等附屬公司的股本股份將悉數繳足股款及無須評估，而附表80O 所示的該等股份及其他所有權權益將由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權。

8便士。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及員工在所有重大方面遵守反貪污法律及適用的制裁措施，而據本公司、其代理人及員工所知，本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事及本公司、其代理人及員工在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或(據本公司或該附屬公司所知)僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或任何附屬公司的任何代理人將以任何身分就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。根據本協議發行或購買票據的任何收益的使用將不違反任何反腐敗法或適用的制裁。

8Q。受影響的金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

8R。保險業務。任何受監管保險公司出具的所有保單，在適用法律要求的範圍內，均採用出具或已提交的司法管轄區的保險監管當局批准的表格，且在反對期內未被該等當局反對，但未能獲得批准或提交該表格而未被個別或整體反對的表格不會產生，也不能合理地預期會造成重大不利影響。

8s。保證金規定。本公司並無亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而發行本協議下任何延期票據所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在每次發行債券所得款項運用後，資產價值(僅為本公司或本公司及其附屬公司在綜合基礎上)的價值將不超過25% 為保證金股票。

8t.償付能力。在每個結算日以及在該結算日債券發行生效後，(A)本公司及其子公司的資產在綜合基礎上按公允估值的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的；(B)本公司及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(附屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為此類債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(C)本公司及其附屬公司在綜合基礎上，不打算或不相信將會招致超過其償還絕對及到期債務及負債能力的債務及負債，不論是附屬、或有或其他債務及負債；及(D)本公司及其附屬公司在綜合基礎上，將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於適用結算日後進行。

8U。發行債券。本公司或代表本公司行事的任何代理人均未直接或間接將票據或本公司任何類似證券要約出售，或向買方及不超過25名其他機構投資者以外的任何人士提出購買本公司票據或任何類似證券的要約，或以其他方式與其接洽或談判。本公司或代表本公司行事的任何代理均沒有或將會採取任何行動，使票據的發行或出售受證券法第5節的規定或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的規定所規限。

8V。規則第144A條。這些票據與在國家證券交易所上市、根據交易法第6條註冊或在美國自動交易商間報價系統中報價的公司證券(如果有的話)不屬於同一類別。

9.買方的申述。

每一位買方的代表如下：

9A。購買的性質。該買方並不收購其在本協議項下購買的票據，以期或因證券法所指的任何分銷而出售，前提是該買方財產的處置應始終處於其控制之下。

90億美元。資金來源。以下陳述中至少有一項是關於該買方將用來支付本合同項下該買方所購買票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確表述：

(I)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及普通賬户合同的準備金和負債額。由或代表任何其他僱員持有由同一僱主(或其附屬公司，定義見PTE 95-60)或由同一僱員組織在普通賬户中維持的福利計劃，不得超過普通賬户總準備金和負債(不包括單獨賬户負債)的10%，加上向買方住所所在州提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(Ii)來源是一個單獨的賬户，完全與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))中擁有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的應付金額或貸方金額不受該單獨賬户的投資業績的任何影響；或

(Iii)來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立帳户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，且除買方依據第(Iii)條以書面向本公司披露外，由同一僱主或僱員組織維持的僱員福利計劃或計劃組，並無實益擁有分配給該彙集獨立帳户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(4)來源是指“投資基金”的資產(PTE84-14第VI部所指的“合格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”(Exemption”)) 豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)所管理的任何僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的附屬公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的條件。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均不持有所有權權益，該所有權權益將導致QPAM與公司在QPAM豁免第VI(H)部分中的含義內“相關”，以及(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何員工福利計劃的名稱，當與由同一僱主或該僱主或同一僱員組織的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，已根據第(D)款以書面方式向本公司披露，佔該投資基金資產的10%或更多；或

(V)來源構成由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃”(第96-23號文件第IV(H)部分(“非政府組織資產管理豁免”)所指的計劃)的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有公司10%或更多的權益，並且(I)該INHAM的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據第(V)款以書面形式向公司披露；或

(Vi)來源為政府計劃；或

(Vii)本第9B段第(I)至(Vi)款均不適用，且來源為一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個計劃均已根據第(Vii)條以書面方式向公司確定；或

(Viii)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度承保範圍內的計劃除外。

在本第9B款中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有《僱員福利計劃》第3節中賦予這些術語的各自含義。

9C。獨立調查。各買方已就本公司及其附屬公司與其購買本協議項下票據有關的狀況 (財務及其他方面)、前景及事務進行獨立調查，並已並將繼續對本公司的信譽作出評估。票據持有人不對任何其他票據持有人負有任何義務或責任，不論是最初或持續進行調查或評估，或提供任何與此有關的信貸或其他資料。票據持有人不得以代理或任何其他受託身份代表任何其他票據持有人。

9d。認可投資者。每名買方均表示其為“認可投資者”(見證券法下規則D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，代表其本身(而非他人的賬户)或作為他人的受託人或代理人(其他人亦為“認可投資者”)。

9E。《限制性傳奇》。各買方承認，該等票據將以協議附件A-1所載的票據的形式載有限制性圖例，並同意只根據其中所載的轉售限制轉售該等票據。

10.定義；會計事項。就本協議而言，第(Br)10A和10B段(或任何其他段落的正文)中定義的術語應具有其中規定的各自含義，所有會計事項應按第10C段的規定予以確定。

10A。創造完整的條件。

“本金”就任何票據而言，指根據第4C段須預付或根據第7A段宣佈即時到期及應付的該票據本金，視乎情況而定。

“指定價差”指的是任何系列的每一張票據的0.50%，除非關於該系列票據的承兑確認書規定了不同的指定價差，在這種情況下，它應就該系列的每一張票據而言，是如此指定的指定價差。

“折現值”就任何票據的被通知本金而言，指根據公認的財務慣例，按照公認的財務慣例，按等同於該被通知本金的再投資收益率的貼現率(如非每半年支付一次利息，以反映應付該票據利息的定期基準)，就該被通知本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

就任何票據的本金而言，“再投資收益率”指(I)截至上午10：00的收益率所隱含的到期收益率的指定利差。(紐約市時間)於結算日之前的下一個營業日，在彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或可取代PX1頁的其他顯示屏)的屏幕上，顯示最近發行的活躍交易的美國國債，其到期日等於該被稱為本金在該結算日的剩餘平均壽命，或(Ii)如果截至該時間尚未報告該等收益率，或截至該時間報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則財政部恆定到期日系列收益率報告截至該被稱為本金結算日的前一個營業日的最後一日的收益率，在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的恆定到期日等於該結算日被稱為本金的剩餘平均壽命。在根據前款第(I)款或第(Ii)款(視屬何情況而定)作出的每項釐定中，如有需要，將釐定該隱含收益率。, 通過 (A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在(1)期限最接近並大於剩餘平均壽命的適用美國國債和(2)期限最接近且小於該剩餘平均壽命的適用美國國債之間進行線性內插。再投資收益率應四捨五入為適用票據利率中顯示的小數位數。

就任何票據的被催繳本金而言，“剩餘平均壽命”指(I)該被召回本金除以(Ii)乘以(A)該被召回本金的每筆剩餘定期付款(但不包括利息)乘以(B)有關被召回本金的結算日期與該等剩餘定期付款的預定到期日之間的年數(計算至最接近的第十二年)所得的年數(計算至最接近的第十二年)。

“剩餘預定付款”指，就任何票據的被召回本金而言，若該被召喚本金未於預定到期日之前付款，則於結算日或之後就該被召喚本金而到期的所有款項及其利息。

“結算日期”就任何票據的被通知本金而言，指根據第(Br)段第4C段須預付或根據第7A段宣佈即時到期及應付的被通知本金的日期，視乎情況而定。

“全額”指就任何票據而言，相等於該票據的被催繳本金的貼現價值超過(I)該被催繳本金加上(Ii)該等被催繳本金於結算日應累算的利息(包括於結算日到期的利息)的款額(如有的話)。在任何情況下，取得的全部金額不得少於零。

10B。其他條款。

“承兑”應具有第2B款第(5)款規定的含義。

“承兑日”應具有第2B款第(5)款規定的含義。

“接受窗”應具有第2B款第(5)款規定的含義。

“承兑匯票”具有第2B(5)款所指明的涵義。

“附加契約”是指適用於本公司的任何文件或文書中適用於本公司的任何肯定或消極契約或類似限制，該文件或文書為本公司的借款、票據、債券和債券設立或證明其負債超過25,000,000美元(無論該條款是否被貼上標籤或以其他方式描述為契約)，其標的物如下：(I)與本協定第5或6段中的任何契約相似，或本協定第10段中的相關定義，但包含一個或多個百分比；比本文所述的限制更嚴格的金額或公式，或對包含該契約或類似限制的文件所創建或證明的債務的持有人更有利的金額或公式(該契約或類似限制僅在其更具限制性或更有利的範圍內才應被視為附加契約)或(Ii)不同於本協定第5或6款中的任何契約的主題或本協定第10段中的相關定義。

“其他違約”是指任何文件或票據中所包含的任何條款，該條款為公司的借款、票據、債券和債券創造或證明超過25,000,000美元的債務，允許此類債務的持有人加速(隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之)其到期日，或以其他方式要求公司或任何子公司在聲明的到期日之前購買此類債務，並且(I)類似於本協議第7段所包含的任何違約或違約事件，或本協議第10段中的相關定義。但包含一個或多個百分比、金額或公式，其限制性更強、寬限期更短或對此類其他債務的持有人更有利(此類撥備僅在限制性更強、寬限期更短或更有利的範圍內才被視為額外違約)，或(Ii)不同於本協議第7款所包含的任何違約或違約事件的主題，或不同於本協議第10款中的相關定義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對於指定的人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“最佳公司”指最佳公司及其任何繼任者。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、法規和規章。

“適用的保險監管機構”在用於任何受監管保險公司時，應指(A)位於該受監管保險公司所在州或司法管轄區(國內或國外)的保險部門或類似的政府機構，或(B)在聲稱對該受監管保險公司擁有監管管轄權的範圍內，該受監管保險公司所在的各州或司法管轄區(國內或國外)的保險部門、主管機關或機構，並應包括任何聯邦或國家保險監管部門。可以創建並對受監管保險公司行使保險監管管轄權的機構或機構。

“獲授權人員”指就本協議而言，由本公司行政總裁或首席財務官簽署並交付給保誠的高級人員證書，為本協議的目的而被指定為本公司“獲授權人員”的本公司首席執行官、首席財務官或本公司任何副總裁總裁。任何個人根據本協議代表本公司採取的任何行動，如在本協議日期當日或之後是本公司的獲授權高級人員，而保誠真誠地相信其在採取該行動時是本公司的獲授權高級人員，則對本公司具有約束力，即使該名個人已不再是本公司的獲授權高級人員。

“可用設施金額”應具有第2B款第(1)款規定的含義。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在所需持有人的善意確定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何該等訴訟或委任，或已就該等訴訟作出任何濟助命令。但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)，僅就第(Br)2B(3)段而言，不包括保誠不營業的任何日子。

“取消日期”應具有第2B款第(8)款(3)項規定的含義。

“取消費用”應具有第2B款第(8)款(3)項規定的含義。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，而該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但是，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人就GAAP而言被視為或將被視為經營租賃的所有義務(包括避免產生疑問、任何網絡租賃或任何經營上不可行的使用權)，在本協議的所有財務定義和計算中(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，會計準則更新(“ASU”)的2016年應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類債務必須在根據第5A(I)段和第5A(Ii)段交付的財務報表中被視為資本租賃義務。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其生效的美國證券交易委員會規則的涵義)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得本公司已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上的股份所有權；或(B)於任何時間由並非(I)本公司董事或(Ii)由本公司董事會提名或委任(或由如此提名或委任的董事委任)的人士在任何時間佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)。

“結算日”對於A系列票據，是指A系列結算日，對於任何已承兑票據，是指在購買該已承兑票據的請求中規定的該已承兑票據買賣成交的營業日，但條件是(I)如果公司和有義務購買該已承兑票據的買方商定了較早的營業日，則該已承兑票據的“結算日”應為該較早的營業日。以及(Ii)如根據第(Br)段第(7)款重新安排該承兑票據的買賣成交日期，則就本協議而言，該已承兑票據的結算日應指該已承兑票據的重新安排的結算日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“確認接受”應具有第2B款第(5)款規定的含義。

“綜合淨收入”指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)應不包括在內，但如有關期間實際向本公司或本公司的任何全資附屬公司支付任何現金股息或分派，則不包括在內的任何該等收入可計入該期間或其後任何期間。

“綜合淨值”指本公司及其附屬公司於任何釐定日期的綜合淨值，按公認會計原則在適當扣除附屬公司任何少數股東權益後按綜合準則釐定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“信貸協議”是指本公司與貸款方之間於2022年7月22日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議，包括續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知、超過時間或兩者兼而有之的任何事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指，在違約事件發生後的任何時間，在違約事件得到補救或書面豁免之前，年利率不時等於(I)適用法律允許的最高利率和(Ii)高於緊接違約事件發生前有效的適用利率2%和(B)摩根大通銀行公開宣佈的利率2.0%之間的較小者。美國國家協會不時將紐約市作為其最優惠的房價。

“延遲交貨費”應具有第2B款第(8)款第(2)項所規定的含義。

“披露事項”是指公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格報告和提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度表格10-Q表格中披露的以及在附表8F中披露的行動、訴訟和法律程序以及其他事項。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分拆進行)任何財產(包括任何出售及回租交易及該人士的附屬公司發行股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何應收票據或應收賬款或與此相關的任何權利及申索。

“分派人”應具有“分派”定義中賦予該術語的含義。

“分割”係指將一人的資產、負債及/或債務分割(“分割Person”) ”給兩個或兩個以上人士(不論是否根據“分割計劃”或類似安排)，其中可能包括或不包括分割人，而根據該分割計劃，分割人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分立繼承人。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。

“生效日期”是指本協議的生效日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由人採用，意在簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收或任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或通知。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利；但“股權”不包括借款可轉換為股權的負債。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條或根據該條發佈的關於某項計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能達到“最低資金標準”(如“守則”第412條或ERISA第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)本公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或根據ERISA第四章的含義確定多僱主計劃已破產或預計將資不抵債。

“違約事件”應具有第7A款規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“設施”應具有第2B款第(1)款規定的含義。

“財務官”是指公司的首席財務官、首席執行官、主要會計官、財務主管或控制人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)所作擔保所針對的主要付款義務的所述或可確定的金額，以及(B)根據包含所述擔保的票據的條款，擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或可確定。, 在這種情況下，擔保金額應為本公司本着善意合理確定的該擔保人對該擔保的合理可能的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為污染物、污染物或類似進口詞語的所有其他物質或廢物。

“歷史成文法聲明”應具有第8D(2)款規定的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據為證據的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常賬目及(Ii)任何收益債務或類似的或有債務，直至該等債務按照國際財務報告準則成為該人資產負債表上的負債為止)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人具有以該等財產的留置權作抵押的現有無條件權利)所擔保的其他人的所有債務。不論其所擔保的債務是否已被承擔(因本條(E)而產生的任何債務的數額應等於(I)該留置權所擔保的數額和(Ii)受該留置權約束的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)，(F)該人對他人債務的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)所有債務、或有或有債務或其他債務，以較小者為準)，作為開户方的信用證(在開立信用證的情況下，以未償還的範圍為限)和由銀行或其他金融機構出具的擔保書，以及(I)所有或有或有的義務, 該人就為該人的賬户開立的銀行承兑匯票。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。追索權僅限於特定數額或該人確定的資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視為等於(X)該指定金額和(Y)該確定資產的公平市場價值(由該人真誠地確定)中的較小者。儘管本定義有任何相反的規定，但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)因資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，以滿足相應賣方的擔保或其他未履行義務，(3)任何掉期協議下的債務，(4)當期貿易應付款(包括保險合同下的當期應付款項和當期再保險應付款項)，(V)受監管保險公司對任何受監管保險公司出具的保單的義務和擔保，以及(Vi)受監管保險公司在正常業務過程中承保的產品的義務和擔保，包括保險和再保險保單、年金、履約和保證保證金、負債假設和任何相關的或有義務。

“INHAM豁免”應具有第9B款中所給出的含義。

“機構投資者”是指任何保險公司、商業、投資或商業銀行、財務公司、共同基金、註冊貨幣或資產管理人、儲蓄和貸款協會、信用合作社、註冊投資顧問、養老基金、投資公司、持牌經紀商或交易商、“合格機構買家”(根據證券法頒佈的第144A規則定義)或“認可投資者”(定義見證券法頒佈的法規D，或任何後續法律、規則或法規)。

“發放期”應具有第2B款第(2)款規定的含義。

“保險業務”是指開立或承保保險或再保險以及與之合理相關的其他業務的一個或多個方面。

“投資”一詞應具有第6e款中賦予該術語的含義。

“金賽爾保險”是指金賽爾保險公司，是阿肯色州的一家保險公司。

就任何人士的任何資產而言，“留置權”指(A)任何人士在該等資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押，以保證該人或任何其他人士的任何義務，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)而享有的權益。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“保證金股票”指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生的重大不利影響，(B)本公司履行本協議或任何其他票據文件(作為整體)項下的付款義務的能力，或(C)本協議或任何及所有其他票據文件的有效性或可執行性，或本協議下票據持有人的權利或補救(作為整體)。

對本公司及其子公司而言，“物質信貸安排”是指

(A)信貸協議；及

(B)由本公司或任何附屬公司在結算日或之後訂立的任何其他協議，為借款而產生或證明負債的任何其他協議，或本公司或任何附屬公司為其債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)的任何其他協議，其本金等於或大於$25,000,000(或以有關付款貨幣計算的等值本金)。以這種其他貨幣的匯率為基礎，自該融資機構關閉之日起確定)；如果沒有任何信貸安排或信貸安排等於或超過上述金額，則最大的信貸安排應被視為重大信貸安排。

“重大債務”指本金總額超過25,000,000美元的任何一家或多家公司及其附屬公司與一項或多項互換協議有關的債務(債券及公司間債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為若該掉期協議於該時間終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”指截至任何日期，任何收費不動產，其市值(由本公司善意確定)超過(X)75,000,000美元和(Y)7.5%的股東權益總額。

“重大附屬公司”是指截至最近完成的會計年度末，總資產超過公司及其合併子公司總資產10%的任何附屬公司。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“全國保險監理人協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“NAIC年度報表”應具有第9B段規定的含義。

“淨值”對任何人來説，是指其股本(包括其優先股)、其股本(包括其優先股)的超面值資本或其股本(包括其優先股)的規定價值、留存收益(但為計算留存收益的目的，綜合淨收入應不包括任何股權投資的税後未實現損益，在本公司採納會計準則ASU 2016-01“金融工具--整體：金融資產及金融負債的確認及計量”及任何其他根據公認會計原則構成股東權益的賬目後，該等股權投資不再被分類為“可供出售”，但不包括本公司根據本協議第5A段提交予票據持有人的最近一份綜合資產負債表所顯示的所有累積其他全面收益(或虧損)。

“非美國子公司”是指不是美國子公司的任何子公司。

“附註文件”是指本協議(包括本協議的附表和附件)和任何附註。本協議或任何其他附註文件中對附註文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應在該引用生效的任何時間引用本協議或該附註文件。

“附註”應具有第1B款規定的含義。

“債務”係指票據的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用、所有費用、償付、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、公司對票據持有人或任何受賠方的債務和債務，不論是在生效日期當日或之後產生的，直接或間接的，絕對的或或有的，到期或未到期、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他票據文件產生或產生的，或在任何時間根據本協議或任何其他票據文件或任何其他票據產生或產生的票據義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級人員證書”是指由公司授權人員以公司名義簽署的證書。

“愛國者法案”指的是2001年的美國愛國者法案。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指公司或任何附屬公司進行的任何收購(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購：(I)個人或其部門或業務線的全部或實質所有資產，或(Ii)個人或其部門或業務線的全部或實質所有股權，條件是：(A)在生效時及緊接生效後，(A)未發生違約，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將會發生違約；(B)該人士或部門或業務與本公司及其附屬公司或與該等業務合理相關的附屬公司或業務從事相同或類似的業務，。(C)本公司及附屬公司在備考基礎上遵守第6L段所載的契諾，該等契諾於本公司最近一個財政季度結束的最後一天重新計算，並備有財務報表，猶如該項收購(及任何相關的債務產生或償還，任何新的債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)在測試此類合規性的每個相關期間的第一天發生，如果就該收購支付的總對價(不包括收益和其他或有對價)超過25,000,000美元，公司應向票據持有人交付一份表明這一點的公司財務官證書，以及所有相關財務信息。(D)在涉及公司或子公司的收購、合併或合併的情況下, 本公司或該附屬公司為該等合併及/或合併的尚存實體，及(E)於本公司任何財政年度內，就該等收購所支付的總代價連同就所有其他收購所支付的總代價不超過 50,000,000美元。

“允許的產權負擔”應指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5D段提出爭議的税收、評估和其他政府收費規定的留置權，以及對未支付的公用事業費用的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，且擔保義務未逾期超過60天(或逾期超過60天，則未提出申請，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權)，或正在按照第5D款的規定提出異議；

(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法律或確保其他公共法定或監管義務而作出的承諾和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)關於根據第7A(Xi)段不構成失責事件的判決的判決留置權。

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、業權上的小瑕疵或違規行為以及類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；

(G)向他人批出的租賃、特許、再出租或再許可，不得對公司或任何附屬公司的業務運作造成重大幹擾；

(H)銀行對存放在存款機構的存款賬户或其他資金的留置權、抵銷權或類似的權利及補救辦法；但此類存款賬户或資金並非為任何債務提供抵押品而設立或存放的；及

(I)因有關本公司在正常業務過程中訂立的經營租賃而提交的統一商業法典融資聲明文件(或根據適用法律提交的類似文件)而產生的留置權。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保)，每一種債務都在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是由根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處發行或擔保的，或存放於該銀行的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000；

(D)上述(A)款所述證券的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議，並在收購之日與滿足上述(C)款所述標準的金融機構訂立；和

(E)在取得之日，(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元投資組合資產的貨幣市場基金；

(F)在任何非美國子公司的情況下，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該非美國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；

(G)附表6D指明的投資；及

(H)本公司投資政策所允許的任何其他投資，該等政策須經本公司投資委員會批准及本公司董事會不時採納。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“計劃”係指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“保誠”應指PGIM，Inc.

“保誠關聯公司”指(A)任何控制、控制或與保誠共同控制的公司或其他實體，或(B)由保誠或本定義(A)款所述的保誠關聯公司管理的任何託管賬户或投資基金。就這一定義而言，術語“控制”、“控制”和“控制”應指直接或通過子公司擁有公司或其他實體的多數有表決權股票或同等有表決權證券或權益的所有權。

“QPAM豁免”應具有第9B款所給出的含義。

“受監管保險公司”是指本公司的任何子公司，該子公司是經授權或認可的保險承運人，在任何司法管轄區(外國或國內)經營保險業務，並受任何適用的保險監督管理機構監管。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“購買請求”應具有第2B款第(3)款規定的含義。

“所需持有人”是指持有債券或一系列債券本金總額超過50%(50%)的持有人，視情況而定，視情況而定。

“重新安排的閉幕日”應具有第2B款第(7)款規定的含義。

“負責人”指總裁、財務總監或本公司高級管理團隊成員，或任何該等人士以書面向票據持有人指定並獲規定持有人合理接受的任何其他人士。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“回售交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓，意在租賃該財產或資產。

“受制裁國家”在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)擁有上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人50%或以上股份或由其控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SAP”對於任何受監管保險公司而言，是指受監管保險公司所在州或司法管轄區的適用保險監督管理局規定或允許的法定會計原則、會計程序和做法；應理解並同意，根據SAP為第(Br)6L款的目的作出的決定，包括其中使用的定義術語，應(在其中規定的範圍內)受第10D款的約束。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“系列”應具有第1B款規定的含義。

“首輪結業日”應具有第2A款規定的含義。

“A系列票據”應具有第1A款規定的含義。

“A系列購買者”是指(I)美國保誠保險公司、(Ii)醫生相互保險公司、(Iii)Aargauische Pensionskasse及其各自的A系列票據繼承人和受讓人，就任何已承兑票據而言，是指購買該等已承兑票據的保誠關聯公司及其各自的繼承人和受讓人。

“法定報表”是指，就任何受監管保險公司而言，在該受監管保險公司的任何會計年度內，該受監管保險公司的年度財務報表，該財務報表必須提交給適用於其住所所在地的保險監督管理機構，並根據該司法管轄區的法律，連同要求提交或交付的所有精算意見，在每一種情況下，僅限於該等信息公開的範圍。

“附屬債務”指本公司或任何附屬公司的任何債務，而該等債務的償付在合約上從屬於支付票據文件項下的債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務的任何文件、協議或文書，或與任何次級債務有關的任何文件、協議或文書。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的一般合夥權益由母公司或母公司的一間以上附屬公司擁有、控制或持有。

“附屬公司”指公司的任何附屬公司。

“結構費”應具有第2B款第(8)款(I)項規定的含義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何只就本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務作出付款的影子股票或類似計劃，均不得為掉期協議。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“總資產”是指在任何日期對任何人而言，該人及其合併子公司在該日期的總資產，是根據公認會計準則在合併基礎上確定的。

“總資本”是指在任何日期，總債務加總股東權益的總和。

“總債務”是指在任何日期，公司及其子公司在合併基礎上所有債務的總和，沒有重複。

“股東權益總額”指本公司及其附屬公司於任何日期的股東權益總額，與根據公認會計原則於該日期編制的本公司綜合資產負債表所載的股東權益總額相同。

“交易”是指公司簽署、交付和履行本協議，發行和購買票據，以及使用其收益。

“受讓人”是指買方根據本協議購買的任何票據的全部或任何部分的任何直接或間接受讓人。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國受監管保險公司”是指根據美國境內某一司法管轄區的法律成立的受監管保險公司。

“美國子公司”是指根據位於美利堅合眾國或其任何州或行政區的司法管轄區的法律成立的子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

10C。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一詞應視為後跟“無限制”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件所載修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，除非另有説明，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語, 和類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、段落、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、段落、證物和附表；以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。

10d。會計術語；公認會計原則；形式計算。

(I)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效。但如果本公司通知票據持有人，公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果債券持有人通知本公司所需的持有人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP中的該等變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”計值的情況下進行。, 以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或 2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。

(Ii)任何收購或處置，或債務的發放、產生或承擔，或其他交易，在本協議項下要求進行的所有備考計算，在每一種情況下，均應在給予該等收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易的情況下進行計算，並給予形式上的效力(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該等收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否被允許根據本協議完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起及在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個財政季度的期間的第一天一樣，而該四個財政季度的最後一個財政季度的財務報表應已根據第5A(I)或5A(Ii)段交付(或在任何該等財務報表交付之前，以第8D(I)段所述財務報表所包括的最後一個財政季度結束)，以及，在適用範圍內，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關債務的產生或減少，均符合證券法下S-X法規第11條的規定。如果任何債務採用浮動利率，並且被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

10E。義務狀況。如本公司於任何時間發行或未償還任何次級債務，本公司應採取一切合理所需的行動，使該等次級債務構成優先債務(不論面額如何)，並使票據持有人能夠根據該等次級債務的條款享有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及在任何契據或其他協議或文書(根據該契據或其他協議或文書)下未清償的債務及類似的字眼，並進一步賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便票據持有人可根據該等次級債務條款享有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救辦法。

11.雜項。

11A.票據付款。只要買方持有任何票據，本公司將按照本協議的條款，通過電匯(不遲於紐約時間中午12點，到期日)向(I)本協議附件所列買方賬户(如屬A系列票據)支付本金、利息和與該票據有關的全部應付款項。(Ii)就任何貨架票據而言，在承兑確認書中指明的買方賬户，或(Iii)買方不時以書面指定的在美國的其他賬户，不論本協議或任何票據中有關付款地點的任何相反規定。每名買方同意，在出售任何票據之前，將在票據上(或附在其附表上)註明以前就票據支付的所有本金以及支付利息的日期。公司同意將第11A段的利益提供給任何受讓人，而受讓人的協議應與買方在第11A段中所作的協議相同。持有人毋須出示或交回任何票據或在其上作任何批註，除非本公司在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，適用持有人須在提出任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司主要執行辦事處註銷。

11B。費用；賠償。

(I)無論擬進行的交易是否完成，本公司應向每位買方和任何受讓人支付與此類交易有關的所有合理和有據可查的(摘要形式)自付費用，並免除保誠的責任，這些費用包括：

(i)

(1)所有印花税及文件税及類似收費；及(2)因籤立及交付本協議或發行債券而為債券取得私人配售編號的費用；

(Ii)

(1)保誠和票據持有人集體聘用的一名律師，(2)在合理需要的範圍內，每個相關司法管轄區的一名當地律師和保誠與票據持有人集體聘用的一名監管律師，以及(3)在任何實際或潛在利益衝突的情況下，增加一名外部律師(如有必要，還可)。在每個相關司法管轄區增加一名當地律師和一名監管律師)與(X)本協議和本協議擬進行的交易有關的每一組受類似影響的票據持有人，以及(Y)隨後提出的放棄、修訂或修改本協議或根據本協議提出的同意的任何建議，無論該等建議的行動是否進行或批准；和

(Iii)

票據持有人在執行(或決定是否或如何執行)本協議或票據項下的任何權利，或迴應與本協議或擬進行的交易有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求時，或因票據持有人收購任何票據而產生的成本和支出，包括但不限於在任何清算、重組或重新談判程序或破產案件中產生的成本和費用。

(Ii)公司將根據買方或持有人的書面指示，(應要求)迅速向每位買方或票據持有人支付或償還買方或持有人就初始提交本協議及所有相關文件和財務信息而向SVO支付或應付的所有合理和有據可查(以摘要形式)的費用和費用，以及與本協議相關的所有後續年度和中期文件和財務信息的提交，SVO或任何獲得其授權的後續組織。

(Iii)本公司應就任何及所有損失、申索、損害賠償、罰款、債務及有關的合理及有文件證明的(摘要形式)自付開支，向每名票據持有人及其關聯方(每名該等人士被稱為“受賠人”)作出賠償，並使每位受賠人免受損害，包括(A)任何受償人及票據持有人集體聘用的一名律師的費用、收費及支出，(B)在合理需要的範圍內，(C)在任何實際或潛在利益衝突的情況下，為每組受到類似影響的受賠付人和票據持有人集體增加一名外部律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師和一名監管律師)，或因(1)籤立或交付本協議、票據或票據而對任何受賠付者集體招致或對其提出主張。其他附註文件或在此預期的任何協議或文書，(2)雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本附註或本附註擬進行的交易，(3)任何附註或其收益的使用，(4)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料。或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(5)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 無論是由第三方還是由本公司或本公司的任何董事、股東或債權人提起，也不論任何受賠方是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、罰金、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定為因(I)不守信所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。該受償方或其任何控制關聯方(定義見下文)的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償方違反其在本協議項下的重大義務，或(Y)僅涉及受償方之間或之間的糾紛，與本公司或其任何關聯公司的任何行為或不作為無關。就本協議的目的而言，“控制關聯方”是指，就任何指定的受賠償人而言，該受償人的(X)關聯公司，(Y)該受償人和該受償人的關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(Z)該受償人和該受償人的關聯公司的各自代理人或代表，該代理人或代表是代表該人或該人的受賠人的(只要該人或該人的受償人蔘與結構的，本協議或根據本協議簽發的任何票據的安排或談判)。第11B款第(Iii)款不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的税項以外的其他税項。

本第11B段規定的本公司義務在任何買方或受讓人轉讓任何票據或其部分或其中的權益以及支付任何票據後仍繼續有效。

11C。同意修訂。本協議可以修改，公司可以採取本協議中禁止或不執行本協議中要求其執行的任何行為，前提是公司應獲得每個系列票據持有人的書面同意，但下列情況除外：(I) 經特定系列票據持有人的書面同意，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則所有系列票據持有人的書面同意除外，在未償還時(未經上述書面同意)，該系列票據可以修改或免除條款，以改變其到期日，改變或影響本金，或改變或影響利息的利率、計算方法或支付時間，或任何有關該系列票據的全部應付金額，或影響任何預付款的時間、金額或分配，(Ii)未經當時所有未償還票據持有人的書面同意，對本協議條款的任何修改或放棄不應改變或影響第7A段或本第11C段的規定，只要該等規定涉及任何系列票據本金金額的比例，或任何個人票據持有人在任何到期和應付票據的聲明或任何同意、修訂、放棄或聲明方面所需的權利, (Iii)經保誠書面同意(而非未經保誠書面同意)，第2B段的條文可予修訂或免除(但如任何該等修訂或豁免會影響與買賣票據有關的權利或義務，而該等權利或義務在作出該項修訂或豁免前已成為承兑的票據)，及(Iv)經所有有義務購買任何系列的已接受票據的買方書面同意(而非在沒有所有該等買方的書面同意下)，則可予修訂或免除。第2B段和第3段的任何規定可予修訂或放棄，只要該項修訂或放棄隻影響買賣該系列已接受票據或該等已接受票據的條款和規定的權利或義務。當時或其後未償還票據的每名持有人均受第11C段授權的任何同意所約束，不論該票據是否已註明該同意，但其後發行的任何票據可附有提及任何該等同意的批註。本公司與任何票據持有人之間的任何交易過程或行使本協議或任何票據項下任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據持有人的任何權利。如本協議及附註所使用的，“本協議”一詞及其所指的“本協議”應指本協議可能不時修訂或補充的內容。

11d。票據的格式、登記、轉讓和交換；遺失的票據。債券可發行為登記票據，不包括面額至少為100,000美元的息票，但為(I)反映不能被100,000美元整除的本金金額或(Ii)使持有人能夠登記其持有的全部票據的轉讓，則屬例外。本公司須在其主要辦事處備存一份登記冊，本公司須在登記冊內就票據登記及票據轉讓作出規定。於本公司主要辦事處交回轉讓任何票據以供登記時，本公司須自費並於接獲該等票據後五個營業日內，籤立及交付一份或多份以該等受讓人或多名受讓人名義登記的相同期限及相同本金總額的新票據。在任何票據持有人的選擇下，該票據可於交回將於公司主要辦事處兑換的票據時，兑換相同期限及任何授權面額、本金總額相若的其他票據。當任何票據被如此交出以供交換時，公司應在收到該等票據後五個工作日內自費, 籤立和交付進行交換的持有人有權收到的票據。就任何該等轉讓或交換而發行的每張新票據，於每個分期日應付的每期本金與該新票據的未付本金金額的比例，應與為登記轉讓或兑換而交回的票據於該日期的應付本金與該票據的未付本金的比例相同。在任何該等新票據中，無須提及之前到期及於該票據退回以登記轉讓或交換時已支付的本金的任何一期或多期。每張為登記轉讓或交換而交回的票據，須由該票據的持有人或該持有人以書面正式授權的受權人妥為背書，或附有正式籤立的書面轉讓文書。為交換或轉讓任何票據而發行的任何一張或多張票據，須附有因交換或轉讓而持有的未付利息及應計利息的權利，因此，任何該等轉讓或交換均不會產生利息收益或損失。本公司於接獲任何票據持有人有關該等票據遺失、被盜、銷燬或損毀的書面通知後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司於接獲該持有人的無抵押彌償協議後，或如屬退回及註銷該等票據而致任何該等損毀，本公司將開立及交付一張新的票據，其主旨與該遺失、被盜、損毀或損毀的票據相同，以取代該遺失、被盜、損毀或損毀的票據。本公司應機構投資者的要求，迅速向票據持有人提供票據, 完整、正確的所有票據註冊持有人的姓名和地址的複印件。

11E。被視為擁有者的人；參與。在正式出示轉讓登記文件前，本公司可將以其名義登記任何票據的人士視為該票據的擁有人及持有人，以收取該票據的本金、利息及任何有關該票據的應付款項，以及所有其他用途，不論該票據是否逾期，本公司不應受相反通知影響。在前一句的規限下，任何票據持有人可按其唯一及絕對酌情權釐定的條款及條件，不時授予任何人士參與該票據的全部或任何部分。

11樓。陳述和保證的存續；整個協議。本協議及本附註所載或本公司或其代表就本協議及附註以書面作出的所有陳述及保證，在本協議及附註簽署及交付、任何買方轉讓任何附註或其部分或其中的權益及支付任何附註後仍繼續有效，並可由任何受讓人信賴，而不論任何買方或受讓人或其代表在任何時間進行的任何調查。除前一句話外，本協議和附註體現了本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代了所有先前與該標的有關的協議和諒解。

11g。繼任者和受讓人。由本協議任何一方或代表本協議任何一方包含的本協議中的所有契諾和其他協議，應對本協議各方(包括但不限於任何受讓人)的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示。

11h。契約的獨立性。本公約項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件為任何一項此類公約所禁止，則即使該特定行動或條件被另一公約的例外情況所允許，或以其他方式符合另一公約的限制，也不能避免違約或違約事件的發生(br}如果採取了該行動或該條件存在)。

11i.通知。本協議規定的所有書面通知、請求、要求和其他通信(第2款規定的通知、請求、要求和其他通信除外)應(通過頭等郵件)、通過全國隔夜遞送服務(預付費)、傳真或電子郵件傳輸至適用方的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

如果給任何買方：

按本協議所附買方明細表(如為A系列票據)或適用驗收確認書所附買方明細表(如為任何貨架附註)中規定的通信地址或任何該等買方以書面向公司指定的其他地址，

如發給任何其他承付票持有人：

按本公司以書面指定的指定地址、傳真號碼或電子郵件寄往該票據，或如任何該等其他持有人並無如此指定，則以該票據的最後持有人為收件人，而該持有人須已向本公司註明地址、傳真號碼或電子郵件。

連同發給買方或任何票據(不構成通知)的其他持有人的通知副本：

King&Spalding LLP

東北桃樹街1180號

1600號套房

亞特蘭大，GA 30309

注意：卡羅琳·贊德·奧爾福德

電子郵件：czalford@kslaw.com

如果是對公司：

Kinsell Capital Group，Inc.

梅威街2035號，100號套房

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23230

注意：布萊恩·佩特魯切利

Telephone: (804) 289-1333

Facsimile: (804) 482-2742

電子郵件：bryan.petrucelli@kinsaleins.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部1號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：Dwight Yoo

Facsimile: (917) 777-2573

電子郵件：Dwight.Yoo@skadden.com

根據第2款進行的任何通信應按照第2款中為此類通信規定的方法進行，並且只有在電話通信的情況下，信息傳送方和信息接收方的授權人員是電話通話的當事方，並且在傳真通信的情況下，通信由信息傳送方的授權人員簽署(符合或打印可接受的簽名)，並提交給信息接收方的授權人員注意時，該通信才能有效地產生本協定下的任何權利或義務。事實上，收到的傳真號碼為本第11I款中為接受通信的一方所列的傳真號碼，或接收信息的一方應書面指定給發送該信息的一方的其他傳真號碼。

所有此類通知、請求、要求和其他通信應被視為：(I)當面投遞時，(Ii)在預付郵資的郵件中收到時，(Iii)通過全國隔夜遞送服務遞送後一(1)個工作日，如果是隔夜遞送，則按照本節規定發送，所有費用預付或由發件人支付，(Iv)當根據前款通過傳真發送時，發件人收到來自發送傳真機的發送確認，或(V)如果在發送者收到預期收件人的確認後通過電子郵件交付(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但前述第(V)款不適用於直接發送給本合同任何一方的通知，前提是該方已書面通知發送方它已選擇不通過電子郵件接收通知。

11J。在非營業日到期的付款。儘管本協議或附註中有任何相反規定，任何票據的本金或利息的支付，或與該票據有關的全部應付款項，如在營業日以外的日期到期，應在下一個營業日支付，但不包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天；但如任何票據的到期日並非營業日，則在此情況下，付款須於下一個營業日支付，但須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

11K。可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性的範圍內，本協議的任何條款均應無效，除非本協議的其餘條款無效，而且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11L.描述性標題。本協議多個段落的描述性標題僅為方便起見而插入，並不構成本協議的一部分。

1100萬。滿意度要求。如果本協議條款要求買方、票據持有人或所需持有人滿意任何協議、證書或其他書面文件，或已採取或將採取的任何行動，則應由買方、票據持有人或所需持有人(視情況而定)根據作出該決定的人的唯一和排他性判斷(真誠地行使)來確定該等滿意程度。

11N。治國理政。本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不適用於可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律衝突條款。

110.同意管轄權；放棄或豁免。本公司在此不可撤銷地接受紐約州或聯邦法院在任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟中的管轄權，並在此不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。公司特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法庭的抗辯，以維護該訴訟或訴訟程序。本公司同意並不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過郵寄、掛號或掛號美國郵件或任何其他方式或需要簽名收據的方式向CT Corporation System 1633Broadway，New York，New York 10019送達該程序的任何和所有程序。本公司同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第11O段並不影響票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，亦不影響票據持有人向任何其他司法管轄區的法院提起針對本公司或其財產的任何訴訟或法律程序的權利。在公司已獲得或此後可能獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄關於本協議項下其義務的豁免權。

11便士。放棄陪審團審判。公司和票據持有人同意放棄各自對基於或由本協議、票據或他們之間關於本次交易標的和正在建立的貸方/公司關係的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。票據持有人及本公司各自承認，此項豁免是訂立這項業務關係的重要誘因，雙方在訂立本協議時均已依賴該項豁免，並將在未來的相關交易中繼續依賴該項豁免。票據持有人及本公司進一步保證及聲明各自已與其法律顧問審閲此豁免，並在諮詢法律顧問後，在知情下自願放棄其陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11Q。數項義務。向買方出售票據為數筆銷售，保誠和買方在本協議項下的義務為數筆。保誠或任何買方未能履行其在本協議項下的義務，不得解除任何其他買方或本公司在本協議項下的任何義務，保誠或任何買方均不對本協議項下任何其他此等人士的義務或採取或不採取的任何行動負責。

11R。對應者。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他附註文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11i款交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的任何其他附註文件和/或本協議和/或由此預期的交易(均為“附屬文件”)，如複製實際簽署的簽名頁面的圖像，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他附註文件或此類附屬文件一樣有效。本協議、任何其他附註文件和/或任何附屬文件中的“簽署”、“交付”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每個電子形式均具有相同的法律效力。有效性或可強制執行性，視情況而定，可作為手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統；但在不限制前述規定的原則下, (I)每名票據持有人均有權依賴據稱由本公司或代表本公司提供的電子簽名，而無須進一步核實，亦無責任審查任何該等電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在任何票據持有人的要求下，任何電子簽名後應立即有人手簽署的副本。

11分。有約束力的協議。當本協議由本公司、A系列採購商和保誠簽署並交付時，它將成為公司、A系列採購商和保誠之間具有約束力的協議。本協議還應使已簽署並交付驗收確認書的每一位買方受益，在該驗收確認書規定的範圍內，每一位此類買方均受本協議約束。

11T。直接或間接。如果本協議中的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，無論有關行動是由該人直接或間接採取的，該規定均應適用。

11U。事務引用。本公司同意，Prudential Private Capital可(A)在其網站上或在營銷材料、新聞稿、發佈的“墓碑”公告或任何其他印刷或電子媒體中提及其在建立該融資機制中的角色，以及本公司的身份、該融資機制的本金總額合計和發行日期以及該融資機制的成立日期，並(B)將本公司的公司標誌與任何該等參考資料一併展示。

請在隨附的本協議副本上籤署接受表格，並將其返還給本公司，本協議將成為本公司與每一買方之間具有約束力的協議。

	非常真誠地屬於你，

	Kinsell Capital Group，Inc.

	發信人：	/s/Bryan Petrucelli
	姓名：	布萊恩·佩特魯切利
	標題：	常務副首席執行官總裁財務官兼財務主管

[説明購買和私人貨架協議的簽名頁]

上述協議為

特此接受，自

第一次寫在上面的日期。

PGIM，Inc.

發信人：	/s/Kyle Ulep
	美國副總統


美國保誠保險公司

發信人：	PGIM，Inc.擔任投資經理

發信人：	/s/Kyle Ulep
	美國副總統

AARGauischhe Pensionskasse

發信人：	PGIM私募投資者，L.P.(擔任投資顧問)

發信人：	PGIM私募投資者公司(作為其普通合夥人)

發信人：	/s/Kyle Ulep
	美國副總統


醫生互助保險公司

發信人：	PGIM私募投資者，L.P.(擔任投資顧問)

發信人：	PGIM私募投資者公司(作為其普通合夥人)

發信人：	/s/Kyle Ulep
	美國副總統

[説明購買和私人貨架協議的簽名頁]

金賽爾資本集團。

採購員計劃表

			集料本金債券金額將被購買 (美元)	注意事項面額 (美元)

	美國保誠保險公司		116,000,000.00	87,000,000.00 29,000,000.00

(1)	買方持有的票據的所有付款應通過電匯立即可用的貸方資金至：

	受益人姓名：	美國銀行成為保誠的付款代理

	受益人地址：	北特賴恩街26層，北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28201

	主要銀行名稱：	美國銀行成為保誠的付款代理

	主要ABA編號：	091000022

	帳户名稱	支付代理DDA-Kinsell Capital Group，Inc.

	帳號：	104791306624

	FFC：	280591-700

(2)	所有通信和通知的地址：

	美國保誠保險公司
	C/o保誠私人資本
	桃樹街1075號 3600套房亞特蘭大，GA 30309

	關注：管理董事
	抄送：總裁副會長、企業法律顧問

	以及所有僅與預定本金和利息支付以及電匯確認書有關的通知：

	美國保誠保險公司
	C/o PGIM，Inc.
	保誠大廈
	布羅德街655號
	16樓-南塔
	新澤西州紐瓦克，郵編：07102

	注意：PIM私人會計處理團隊
	電子郵件：Pim.Private.Accounting.Processing.Team@prudential.com

(3)	債券的交付地址：

	(a)	通過全國隔夜遞送服務將實物安全發送到：

		PGIM，Inc.
		布羅德街655號
		16樓-南塔
		新澤西州紐瓦克，郵編：07102

		注意：交易管理經理

	(b)	通過電子郵件將副本發送到：

		邁克爾·菲爾羅
		郵箱：michael.fierro@prudential.com
		(404) 870-3753

		和

		郵箱：Private.Disburtions@Prudential.com

(4)	税號：22-1211670

(5)	PPC關閉的交易的貸款餘額的外部審計確認應發送到以下概述的地址。

	通過電子郵件(首選)：
	電子郵件：PPCauditconfirm@prudential.com

	美國郵報：
	PGIM私募業務
	布羅德街655號，南14樓
	郵局編號NJ 08-14-75
	新澤西州紐瓦克，郵編：07102-5096
	收件人：PPC審核確認協調員

	如有任何關於審核確認的問題或協助，請聯繫我們的中央審核確認電話：(973)367-7561。

			集料本金債券金額將被購買 (美元)	注意事項面額 (美元)

	AARGauischhe Pensionskasse		5,000,000.00	5,000,000.00

(1)	買方持有的票據的所有付款應通過電匯立即可用的貸方資金至：

	受益人姓名：	美國銀行成為保誠的付款代理

	受益人地址：	北特賴恩街26層，北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28201

	主要銀行名稱：	美國銀行成為保誠的付款代理

	主要ABA編號：	091000022

	帳户名稱	支付代理DDA-Kinsell Capital Group，Inc.

	帳號：	104791306624

	FFC：	280591-700

(2)	所有通信和通知的地址：

	AARGauischhe Pensionskasse
	PGIM私募投資者，L.P.
	桃樹街1075號
	3600套房
	亞特蘭大，GA 30309

	關注：管理董事
	抄送：總裁副會長、企業法律顧問

	以及所有僅與預定本金和利息支付以及電匯確認書有關的通知：

	Aargauische Pensionskasse
	Hintere Bahnhofstrasse 8
	郵政信箱
	CH-5001 Aarau
	瑞士
	收信人：大衞·恩格爾
	電子郵件：David.Engel@agpk.ch

(3)	債券的交付地址：

	(a)	通過全國隔夜遞送服務將實物安全發送到：摩根大通銀行北美 Delta Drive 780號郵編：CIB入站LA4-0099 門羅洛杉磯71203

	(b)	通過電子郵件將副本發送到：

		邁克爾·菲爾羅郵箱：michael.fierro@prudential.com (404) 870-3753

		和

		郵箱：Private.Disburtions@Prudential.com

(4)	PPC關閉的交易的貸款餘額的外部審計確認應發送到以下概述的地址。

	通過電子郵件(首選)：
	電子郵件：PPCauditconfirm@prudential.com

	美國郵報：
	PGIM私募業務
	布羅德街655號，南14樓
	郵局編號NJ 08-14-75
	新澤西州紐瓦克，郵編：07102-5096
	收件人：PPC審核確認協調員

	如有任何關於審核確認的問題或協助，請聯繫我們的中央審核確認電話：(973)367-7561。

			集料本金債券金額將被購買 (美元)	注意事項面額 (美元)

	醫生互助保險公司		4,000,000.00	4,000,000.00

	須以以下名稱登記的附註/證明書：
	Ell&Co.

(1)	買方持有的票據的所有付款應通過電匯立即可用的貸方資金至：

	受益人姓名：	美國銀行成為保誠的付款代理

	受益人地址：	北特賴恩街26層，北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28201

	主要銀行名稱：	美國銀行成為保誠的付款代理

	主要ABA編號：	091000022

	帳户名稱	支付代理DDA-Kinsell Capital Group，Inc.

	帳號：	104791306624

	FFC：	280591-700

(2)	所有通信和通知的地址：

	PGIM私募投資者，L.P.
	C/o保誠私人資本
	桃樹街1075號 3600套房亞特蘭大，GA 30309

	關注：管理董事
	抄送：總裁副會長、企業法律顧問

	以及所有僅與預定本金和利息支付以及電匯確認書有關的通知：

	醫生互助保險公司
	道奇街2600號
	東北奧馬哈，郵編：68131

	注意：史蒂夫·斯坎倫
	Facsimile: (402) 633-1096

(3)	債券的交付地址：

	(a)	通過全國隔夜遞送服務將實物安全發送到：北方信託公司貿易證券業務處理南瓦巴什大道333號，32樓芝加哥，IL 60604 請在附註的附函中註明買方的帳號(保誠醫師互助保險公司；帳號：26-27099)。

	(b)	通過電子郵件將副本發送到：

		邁克爾·菲爾羅郵箱：michael.fierro@prudential.com (404) 870-3753

		和

		郵箱：Private.Disburtions@Prudential.com

(4)	税號：47-0270450

(5)	PPC關閉的交易的貸款餘額的外部審計確認應發送到以下概述的地址。

	通過電子郵件(首選)：
	電子郵件：PPCauditconfirm@prudential.com

	美國郵報：
	PGIM私募業務
	布羅德街655號，南14樓
	郵局編號NJ 08-14-75
	新澤西州紐瓦克，郵編：07102-5096
	收件人：PPC審核確認協調員

	如有任何關於審核確認的問題或協助，請聯繫我們的中央審核確認電話：(973)367-7561。

附件A-1

A系列票據的格式

本票據為投資目的而收購，未考慮分銷，未根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或州證券法註冊。不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本票據或其中的任何權益或參與，除非(A)根據ACT下的有效註冊聲明或(B)根據ACT和適用的州證券法豁免註冊。此外，任何此類轉讓或其他處置均須遵守日期為2022年7月22日的《購買和私人貨架協議》中包含的條件。如果持有者提出要求，我們將向持有者提供一份此類條件的副本。

附件A-1

金賽爾資本集團。

5.15%A系列優先票據，2034年7月22日到期

不是的。拉-[__]

PPN 49714P A*9

原始本金金額：

原版發行日期：2022年7月22日

息率：5.15%

利息支付日期：1月22日、4月22日、7月22日和10月22日

最終到期日：2034年7月22日

本金提前還款日期：2030年7月22日、2031年7月22日、2032年7月22日和2033年7月22日

本金預付款金額：$[________](或在該日期尚欠的較少款額)。¹

對於收到的價值，簽名人為Kinsell Capital Group，Inc.。(“公司”)，特拉華州的一家公司，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________] 美元，在本金預付款日期和上文規定的本金預付款金額以及在上文規定的最終到期日支付的金額相當於本合同本金的未付餘額，連同利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)未付餘額按上文規定的年利率計算，如果沒有發生違約事件且仍在繼續，應在以上規定的每個利息支付日期和上文規定的最終到期日支付。自本協議日期之後的利息支付日起，直至本協議本金到期並應支付為止，及(B)如違約事件已經發生且仍在繼續，則以違約利率(如下文所指的票據購買協議所界定的 )支付本協議的未付餘額，並在法律允許的範圍內，就任何逾期支付利息及任何整筆款項(如下文所述的票據購買協議所界定的)，於上述每個付息日期(或由本協議的登記持有人選擇)以違約利率支付。按需)。

本票據的本金、利息及任何有關款項將以美利堅合眾國的合法貨幣在本公司向本票據持有人發出書面通知指定的地點支付，如下文提及的票據購買協議所規定。

1	於每個本金預付日按比例佔本金總額$25,000,000。

附件A-1-2

本票據是根據日期為二零二二年七月二十二日的票據購買及私人貨架協議(即不時修訂的“票據購買協議”)而發行的一系列高級票據(“票據”)之一，由本公司及列名於該協議內的各買方發行，並有權享有該等票據的利益。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應具有票據購買協議中該等術語的各自含義。

本票據為已登記票據，根據票據購買協議的規定，於本票據交回後，連同由本票據的登記持有人或該持有人以書面正式授權的受權人正式籤立的書面轉讓文書，將向受讓人發行及登記本金金額相同的新票據，並以其名義登記。在正式提交轉讓登記前，本公司可將本票據的註冊人視為本票據的所有者，以收取款項及所有其他目的，本公司不會受到任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議指定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據亦須按票據購買協議所指定的時間及條款，按票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。

如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的全部金額)宣告或以其他方式到期及應付。

本附註應根據紐約州法律進行解釋和強制執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不適用可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律衝突條款。

	金賽爾資本集團。

	發信人：
	ITS：

附件A-1-3

附件A-2

貨架單據的格式

金賽爾資本集團。

[____]%高級票據，系列_，到期[__________, ____]

不是的。[_____]

PPN[______________]

原始本金金額：

原始發行日期：

利率：

付息日期：

最終到期日：

本金預付款日期和金額：

對於收到的價值，簽名人為Kinsell Capital Group，Inc.。(“公司”)，特拉華州的一家公司，特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________] 美元[在上文規定的最終到期日(或其中未預付的部分)，][，於本金預付款日期及上述指定金額及上述最後到期日以相當於本金未付餘額的金額支付，](A)未付餘額的利息(以360天一年12個30天月為基礎計算)(A)如未發生違約事件且仍在繼續，則按以上規定的年利率計算未付餘額，應於上述每個付息日期和上述規定的最終到期日(從本合同日期後的最後一個付息日期開始)支付，直至本合同本金到期並應支付為止，及(B)如違約事件已經發生且仍在繼續，則以違約利率(定義見下文所指的票據購買協議)就本協議的未付餘額支付，並在法律許可的範圍內，就任何逾期的利息及任何整筆款項(定義見下文所述的票據購買協議)，於上述每個付息日期(或根據本協議登記持有人的選擇，按要求)按違約利率支付。

[公司將在票據購買協議指定的日期和金額支付所需的本金預付款。] [這張便條也是subject to[任選]按票據購買協議所指明的時間及條款，全部或不時預付全部或部分款項，但非其他方式。] [這張鈔票不需要提前付款。]

如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的全部金額)宣告或以其他方式到期及應付。

	金賽爾資本集團。

	發信人：
	姓名：
	標題：

附件A-2-2

附件B

資金交付指示的格式

[公司信頭]

[列出購買者名單]

C/o保誠資本集團

東北桃樹街1170號

亞特蘭大，GA 30309

回覆：資金交付説明/系列[__]備註

女士們、先生們：

如我們之間於2022年7月22日簽訂的票據購買和私人貨架協議第2段所預期的那樣，簽字人特此指示你方在該系列中交付[__]結束日，該系列的收益[__]按第2款要求的方式向下述簽字人的賬户註明：

帳户名：

帳號：

銀行：

銀行所在城市和州：

銀行ABA號：

參考資料：

本指示已由以下簽字人的授權代表執行和交付。

	非常真誠地屬於你，

	金賽爾資本集團。

	發信人：
		標題：

附件C

購買申請書表格

金賽爾資本集團。

請參閲Kinsell Capital Group，Inc.於2022年7月22日簽署的票據購買和私人貨架協議(以下簡稱協議)。(“公司”)，以及PGIM，Inc.(“保誠”)和成為其一方的每一家保誠關聯公司。使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中規定的各自含義。

根據《協議》第2B(3)段的規定，公司特此提出以下采購請求：

1.本金總額

本書涵蓋的書架筆記

(the “Notes”) ................... $__________²

2.《註釋》的個別規格：

本金金額	最終成熟性日期	本金提前還款日期和金額	利息付款期間

			[___]拖欠款項

3.債券收益的用途：

4.債券買賣的建議截止日期：

5.債券的買入價將轉移至：

姓名和地址

和ABA路由編號

銀行帳號

最低本金為10,000,000美元。

附件C

6.將隨附註發行而更新的《協定》附表以本文件所附表格(“Updated 《附表》)全文重述，並註明與現行《協定》相應附表相比的變化。

7.本公司保證：(A)本協議第8節中包含的陳述和保證在本購買請求之日及截至該日期均屬實(除更新後的附表或所附披露中所述的範圍外)和(B)在本購買請求之日不存在違約或違約事件。

日期：

	Kinsell Capital Group，Inc.

	發信人：
	標題：

附件C-2

附件D

承兑確認書格式

保誠或以下被指名為票據買方的保誠聯屬公司特此確認協議第9段所載有關該等票據的陳述，並同意受該協議第2A段有關買賣該等票據的條文及該協議第11A段第二句的條文的約束。

根據《協定》第2B條第(5)款的規定，茲確認接受下列已接受的附註：

I.承兑票據：本金總額$_

(A)(A)買方姓名或名稱：

(B)本金：

(C)最終到期日：

(D)本金預付日期和金額：

(E)利率：

(F)付息期：[_______]拖欠款項

(G)付款和通知指示：如附件所述

採購員計劃表

(B)(A)買方姓名或名稱：

(B)本金：

(C)最終到期日：

(D)本金預付日期和金額：

(E)利率：

(F)付息期：[_______]拖欠款項

(G)付款和通知指示：如附件所述

採購員計劃表

[(C)、(D).....信息與上述相同。]

附件D

二、閉館日：

日期：
	[PGIM，Inc.]

	通過
		美國副總統

	[保誠附屬公司]

	通過
		美國副總統

已確認並同意：

金賽爾資本集團。

發信人：
姓名：
標題：

[附加採購員明細表]

附件D-2

附件E

[已保留]

附件E

附件F

符合規格證明書的格式

本合規證書是根據Kinsell Capital Group，Inc.之間於2022年7月22日簽署的特定票據購買和私人貨架協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《協議》)提供的。(“公司”)，以及PGIM，Inc.(“保誠”)和成為其一方的保誠關聯公司。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。

以下籤署人，僅在[他/她]以公司財務人員的身份，而非個人身份，特此證明：

1.本人為本公司妥為選出的人；

2.本人已審閲協議條款，並已或已安排在本人的監督下，詳細審閲本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及條件[對於季度財務報表，請添加：所附公司及其子公司財務報表按照一貫適用的公認會計準則在各重大方面公平地列報了公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註。];

3.除下文所述外，第2款所述的審查沒有披露，本人也不知道：(I)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截至本合規證書之日止，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(Ii)自《協定》第8D條所指經審計財務報表之日起發生的、對所附財務報表產生重大影響的公認會計原則或其適用方面的任何變化。

4.本文件所附附表一列出了證明遵守《協定》第6L條的財務數據和計算，所有這些數據和計算均真實、完整和正確。

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出(I)條件或事件的性質、其存在的期間以及公司已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(Ii)公認會計原則的變更或其適用，以及該變更對所附財務報表的影響：

附件F

上述證明，連同本合同附件一所列計算，以及與本合規證書一起交付的財務報表，於年月日製作並交付。

	金賽爾資本集團。

	發信人：
	姓名：
	標題：

展品F-2

附表I

截至(該日期，即“符合性測試日期”)是否符合

《條例》第6L條

《協議》

(I)最低淨值。截至合規性測試日期，公司不得允許綜合淨值低於以下行F中規定的金額：

A	啟動量	$499,000,000
B	截止日期前的每個會計年度的綜合淨收入	$

C	股權投資的税後未實現損益，在公司採用ASU 2016-01“金融工具--總體：金融資產和金融負債的確認和計量”會計準則後，此類股權投資不再被歸類為“可供出售”。	$
D	本公司自生效日期起至合規測試日期止期間(包括生效日期)發行其任何股權所收到的現金收益淨額	$
E	等於50%x(B減去C加D)的金額	$
F	A和E之和(最低淨值)	$

截至上述合規性測試日期，合併淨值為$

截至上述合規性測試日期的合規性：[ ] Yes [ ]否(Ii)總債務與總資本之比。公司將任何時候都不允許總債務超過總資本的35%。

A	債務總額	$
B	股東權益總額	$
C	A和B之和(總資本)	$
D	35% of C	$

在上面所示的符合性測試日期，A是否超過D？[ ] Yes []不是

截至上述合規性測試日期的合規性：[ ] Yes []不是

(病)最低評級。本公司將不允許或容忍每個受監管保險公司在任何時間上午最佳公司的財務實力評級低於“A-”；但如果受監管保險公司是在生效日期後被收購的，則該受監管保險公司在上午最佳之前的財務實力評級可能低於“A-”，直至該受監管保險公司被收購之日起一(1)年。

各受監管保險公司截至上午最佳公司的財務實力評級如下：

[ ]

截至上述合規性測試日期的合規性：[ ] Yes [ ]不是

展品F-3

本金金額	最終成熟性日期	本金提前還款日期和金額	利息付款期間

			[___]拖欠款項