本招股説明書涉及本公司(“康託爾”或“持有人”)可能不時提出要約及出售最多15,000,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據吾等與持有人之間於2022年3月28日訂立的普通股購買協議(“購買協議”)(“購買協議”)，吾等可向持有人發行該等股份。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從持有人出售我們普通股的股份中獲得任何收益。然而，吾等可於本招股説明書日期後根據購買協議向持有人出售普通股股份而根據購買協議向持有人收取最高達5,000,000,000美元的總收益。就籤立購買協議而言，本公司向Cantor支付1,000,000美元作為其不可撤銷承諾的代價將按購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件的情況下購買股份。此外，根據購買協議，本公司同意償還Cantor的若干開支。

持有人可以公開或私下交易的方式，以現行的市場價格或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分股份。我們將承擔與這些股份登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售的時間和金額在持有人的全權決定範圍內。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，持有人是承銷商，其出售股份的任何利潤以及其獲得的任何折扣、佣金或優惠可被視為根據證券法承銷折扣和佣金。雖然根據購買協議的條款，持有人有義務(在某些條件的規限下)購買我們普通股的股份，但我們不能保證持有人將根據本招股説明書根據購買協議購買的任何或全部股份。股東將承擔因出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們還將在此次發行中聘請Odeon Capital Group LLC(“Odeon”) 擔任“合格的獨立承銷商”，其費用和開支將由持有人承擔。見“分配計劃(利益衝突)“從第17頁開始。

我們的普通股在納斯達克全球市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“LUCD”。 2022年7月21日，我們普通股的最後一次報告售價為每股2.71美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定性。“風險因素“從本招股説明書第5頁開始，在對本招股説明書的任何修訂或補充中，以及在我們最近的10-K表格年度報告中。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們不會從持有人出售本招股説明書中所述的證券獲得任何收益。然而，吾等根據本招股説明書日期後根據購買協議向持有人出售本公司普通股股份，根據購買協議，吾等可從持有人收取高達5,000,000,000美元的總收益。

吾等和持有人均未授權任何人向您提供本招股説明書中提供的信息以外的任何信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的任何信息。我們和持有者都不能對其他人向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。我們和持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Lucid”、“我們”以及類似的術語均指的是位於特拉華州的Lucid Diagnostics Inc.及其子公司。

除第三方進行的調查、調查和研究外，我們還從我們自己的內部估計和研究、以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和可公開獲得的信息獲得了本招股説明書中使用的市場、行業和競爭地位數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開可用信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們基於這些數據以及我們對行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類數據來自相同的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業、市場和競爭地位數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素“. 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中所表達的結果大不相同。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，包括Lucid Diagnostics™、EsoGuard®、EsoCheck®和Collect+Protect™。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶“®”或“™” 符號出現，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中包含的非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，例如：

此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“應該”、“將會”以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。

本招股説明書和本招股説明書參考文件中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的發展將是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於通過引用併入或在《風險因素，以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分或通過引用併入本文的文件中的精選信息。由於它是摘要，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書、註冊説明書以及本文引用的文件，包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。

公司概述

我們是一家商業階段的醫療診斷技術公司，專注於數百萬患有胃食道反流病(GERD)(也稱為慢性胃灼熱、胃酸反流或單純反流)的患者，他們面臨患上食道癌前病變和癌症，特別是高致命性食管腺癌(EAC)的風險。

我們相信，我們的領先產品，即EsoGuard®食道DNA檢測，通過EsoCheck®食道細胞採集設備採集的樣本，構成了第一種也是唯一一種商業化的診斷測試，能夠作為一種廣泛的篩查工具，通過早期發現高危胃腸道反流病患者的食道癌前病變來預防EAC死亡。在NCI向國會提交的2020財年年度計劃和預算提案中，這些技術被強調為本年度癌症預防方面的重大進步之一。我們相信EsoGuard在防止EAC死亡方面的影響可能與廣泛的巴氏檢測篩查在預防宮頸癌死亡方面的影響一樣大。

我們成立於2018年5月，是我們的母公司PAVmed Inc.(納斯達克代碼：PAVM)(以下簡稱PAVmed)的子公司，授權使用凱斯西儲大學的EsoGuard和EsoCheck相關技術。關於至今已修訂的與CWRU的許可協議(“許可協議”)的説明，請參閲第1項：“營業執照協議在我們的Form 10-K年度報告中，通過引用將其併入本文。自我們成立以來，我們一直根據與PAVmed簽訂的管理服務協議進行管理，在我們首次公開募股之前，我們通過來自PAVmed的營運資金預付款為我們的運營提供資金。有關我們與PAVmed的關係的描述，請參考我們在附表14A上的最終代理聲明中的“某些關係和相關交易” ，該聲明通過引用併入本文。

在我們成立僅三年多一點的時間裏，我們將基於EsoGuard和EsoCheck的技術從學術研究實驗室提升到可擴展商業模式中的商業產品。EsoGuard在美國作為實驗室開發測試(“LDT”) 進行商業化，並獲得了1,938.01美元的最終醫療保險付款決定，自2021年1月1日起生效。EsoCheck在美國作為510(K)許可的食道細胞收集設備進行商業化。與EsoCheck一起使用的EsoGuard獲得FDA突破性設備名稱，並將接受多項臨牀試驗，以支持第三方付款人的報銷和額外的監管批准。 2022年3月，美國胃腸病學會更新了其支持食道癌前篩查的臨牀指南，以通過對EsoCheck細胞採集設備採集的樣本進行EsoGuard DNA測試來預防高度致命的EAC。

作為一家新興成長型公司的影響

我們是聯邦證券法所指的“新興成長型公司”。只要我們是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他義務，包括不被要求遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，從而能夠利用我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的減少披露義務。並免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們打算利用這些減少的披露和其他義務，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

此外，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107節規定，新興成長型公司可使用經修訂的1933年證券法(“Securities Act”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管我們將在財年的最後一天失去這一地位，我們的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元 (截至最近完成的第二季度評估)，或者如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在標題為“風險因素緊接本招股説明書摘要之後，在第1A項中，風險因素在我們的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本文。由於許多原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，我們可能無法實施我們當前的業務戰略並實現盈利。

	●	由於我們的運營歷史有限，而且到目前為止還沒有產生任何可觀的收入，您將幾乎沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。
	●	如果私人或政府第三方付款人不以適當的報銷率維持我們產品的報銷，我們可能無法成功將我們的產品商業化，這將限制或減緩我們的創收，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
	●	遵守HIPAA安全、隱私和違規通知法規可能會增加我們的成本。
	●	我們自成立以來就出現了運營虧損，可能無法實現盈利。
	●	我們預計，最初我們幾乎所有的收入都來自EsoGuard和EsoCheck產品。
	●	我們高度依賴許可協議，終止許可協議將阻止我們將產品商業化，並對我們施加重大的義務。
	●	我們是否有能力在沒有FDA批准的情況下將EsoGuard或我們可能開發、許可或收購的任何其他IVD作為LDT進行商業化，這完全取決於FDA是否繼續行使執法自由裁量權，要求對LDT進行上市前審查。
	●	我們的產品可能永遠不會被市場接受。
	●	我們可能無法保護或執行產品中使用或預期使用的技術的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。
	●	我們可能會受到第三方知識產權侵權索賠的影響，這可能會導致辯護成本高昂，分散管理層的注意力和資源，並可能導致責任。
	●	我們經營的市場很有吸引力，其他公司或機構可能會開發和銷售新的或改進的技術，這可能會降低EsoGuard或EsoCheck技術的競爭力或使其過時。
	●	如果我們未能保持實驗室的CLIA認證或以其他方式滿足監管臨牀實驗室的聯邦或州法律的適用要求，該故障可能會限制或阻止我們執行EsoGuard測試或我們可能開發、許可或獲得的任何其他測試的能力，影響此類測試的任何付款或考慮，阻止其完全通過或批准，和/或中斷任何此類測試的商業銷售和/或營銷，導致我們為補救此故障而產生鉅額費用，否則將對我們的業務產生負面影響。
	●	未經FDA批准，我們可以作為LDT開發、許可或收購併銷售的EsoGuard或任何其他IVD，在未獲得FDA批准作為IVD之前，不得作為組合產品與EsoCheck聯合銷售。
	●	支持第三方付款人報銷和/或監管提交所需的臨牀試驗將非常昂貴，並且需要登記大量患者，而且可能很難識別和招募合適的患者。我們臨牀試驗的延遲或失敗將阻止我們擴大商業努力，並將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
	●	PAVmed，我們的管理層，我們的初始股東及其各自的關聯公司控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。
	●	我們與我們的高級管理人員、董事和關聯公司(包括PAVmed)之間可能會出現某些利益衝突，在某些情況下，我們已放棄與此相關的某些權利。
	●	我們可能需要大量的額外資金，並且可能無法在需要時籌集到這些資金，這可能會迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃或產品開發計劃。

	●	我們的內部計算機系統，或由我們的第三方研究機構合作者、供應商或其他承包商或顧問使用的系統，可能會遭遇安全漏洞。
	●	我們的業務可能會受到衞生流行病和/或流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行。

信息披露渠道

投資者，媒體和其他人應該注意，我們打算通過提交給美國證券交易委員會的備案文件、我們網站上的投資者關係頁面、新聞稿以及公開電話會議和網絡廣播向公眾公佈重大信息。

上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體、和其他人遵循上面列出的渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。

我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。

企業信息

我們的行政辦公室位於One Grand Central Place，Suite4600，New York，NY 10165，我們的電話號碼是(10165)949-4319。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時。

2021年10月6日，我們提交了一份公司註冊證書修正案，其中包括對我們的普通股進行1.411股比1股的拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息都是在股票拆分後的基礎上提出的。

產品

發行人		Lucid診斷公司 Inc.

持股人發行的普通股		最多15,000,000股，由我們可自行決定從生效日期起及之後不時向Cantor發行和出售的股票組成(定義見“承諾股權安排“下文)根據購買協議。

收益的使用		我們不會從持有者出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，在本招股説明書日期後，吾等可根據購買協議向持有人出售本公司普通股股份，根據購買協議，吾等可根據購買協議從持有人收取合共達5,000,000,000美元的總收益。我們打算將融資所得資金用於營運資金和一般企業用途。請參閲“收益的使用.”

利益衝突		Cantor是FINRA成員Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)的附屬公司。Cf&CO預計將擔任執行經紀商，根據承諾股權融資出售Cantor出售的普通股股份。請參閲“分配計劃 (利益衝突).”

		Cantor通過CF&CO向公眾出售我們普通股的所有收益導致根據金融行業監管機構公司(FINRA)規則5121的“利益衝突”。因此，此類出售將按照FINRA規則5121進行，該規則要求FINRA定義的“合格獨立承銷商”參與準備註冊聲明，並對此類文件進行通常的“盡職調查” 。我們已聘請Odeon作為合格的獨立承銷商，並參與了註冊聲明的準備工作，並對此採取了通常的“盡職調查”標準。Cantor已同意在與購買協議相關的銷售開始時向Odeon支付200,000美元的費用，以作為其作為合格獨立承銷商的服務和費用的代價。奧迪恩將不會獲得其他補償。請參閲“分配計劃 (利益衝突).”

風險因素		請參閲“風險因素“ 以及本招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

普通股市場		我們的普通股目前在納斯達克全球市場上交易，代碼為“LUCD”。

我們的業務風險很高。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們以引用方式併入本文的Form 10-K年度報告中第1A項“風險因素”中的信息，以及反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書中的任何對該等信息的修訂或更新。我們無法向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

無法預測根據購買協議我們將出售給Cantor的普通股的實際數量(如果有) 或該等出售產生的實際毛收入。

於2022年3月28日，吾等與Cantor訂立購買協議，根據該協議，Cantor已承諾購買最多5,000,000,000股本公司普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的普通股可由吾等不時酌情出售予Cantor，直至自本招股説明書日期起計的36個月期間之後的下一個月的第一天為止。

根據購買協議，我們一般有權控制向Cantor出售任何股份的時間和金額。根據購買協議向Cantor出售股份(如有)將視市場情況及其他因素而定，由吾等決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售給Cantor的普通股的全部、部分或全部股份出售給Cantor。

由於 Cantor根據購買協議選擇出售給Cantor的普通股的每股購買價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向Cantor出售股票時的普通股市場價格波動，因此，我們無法預測在本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們將根據購買協議向Cantor出售的普通股數量， Cantor 將為根據購買協議向我們購買的普通股股份支付的每股收購價，或Cantor根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益。

儘管購買協議規定，吾等可在本招股説明書日期後及購買協議期限內不時酌情指示Cantor在購買協議下的一次或多次購買中向吾等購買本公司普通股股份，但根據包括本招股説明書的登記聲明，最高總購買價最高可達5,000,000,000美元，但只有15,000,000股普通股登記轉售。然而，由於我們普通股的市場價格可能在本招股説明書的日期後不時波動，因此，Cantor根據購買協議指示其購買我們普通股的實際購買價格(如果有)也可能根據我們普通股的市場價格大幅波動。

因此，如果我們決定根據購買協議向Cantor發行和出售超過根據本登記聲明登記轉售的15,000,000股股票，以獲得額外收益(我們可以自行決定，最高可達5,000萬美元的總收益)，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Cantor根據證券法對我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈生效，吾等方可根據購買協議選擇向Cantor出售任何此等額外股份。除Cantor根據本招股説明書登記轉售的15,000,000股股份外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股均可能對吾等股東造成額外重大攤薄。Cantor最終出售的普通股股份數量取決於我們最終根據購買協議選擇出售給Cantor的股份數量(如果有的話)。然而，即使吾等選擇根據購買協議向Cantor出售普通股股份，Cantor仍可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。

本次發行中可能會出售大量我們普通股的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

將在此次公開市場發行的股票的出售，或未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們的普通股在納斯達克全球市場上的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

在不同時間從持有人手中購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將有權酌情更改出售給Cantor的股份的時間、價格和數量。若吾等根據購買協議選擇向Cantor出售普通股股份，則在Cantor收購該等股份後，Cantor可隨時或不時全權酌情決定以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從Cantor購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格出售給 Cantor，投資者在此次發行中從Cantor購買的股票的價值可能會下降。此外，如果吾等根據購買協議向Cantor出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與Cantor的協議本身的存在可能會令吾等日後更難以我們原本希望出售的價格出售股本或與股本有關的證券。

我們將需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發以及銷售和營銷活動。我們打算繼續投資以支持我們的業務增長。由於我們到目前為止尚未產生任何顯著的收入或現金流，因此我們可能需要額外資金以：

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發計劃或將我們原本尋求營銷的產品或技術商業化的權利授予第三方。我們還可能不得不減少營銷、客户支持或其他專門用於我們產品的資源。

我們預計需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排在融資機制之外籌集額外資本，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。不能保證在需要時或按我們滿意的條件提供此類額外資本(如果有的話)。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而新的股權證券可能擁有比我們現有普通股更大的權利、優惠或特權。

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，並將在我們董事會的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息。因此，您將在我們的普通股上實現的任何收益都將完全來自於此類股票的升值。

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股價可能會波動。整個股票市場，尤其是生命科學公司市場，特別是醫療設備公司，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。由於這種波動，投資者在我們的普通股投資中可能會遭受損失。

例如，2022年6月30日，我們普通股的價格收於每股2.26美元。在過去六個月中，從2022年1月1日至2022年6月30日，我們普通股的日內銷售價格在報告的最低銷售價格1.69美元和報告的最高銷售價格5.53美元之間波動。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，與我們披露的消息或事態發展的時間不一致。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，在經歷了一段時間的市場波動後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能會以您可能不同意的方式使用根據購買協議出售我們普通股的收益或可能不會產生顯著回報的方式。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用根據購買協議出售普通股所得的收益，如標題為“使用收益的 ，“作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此外，淨收益的最終用途可能不同於目前的預期用途。淨收益可用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

於2022年3月28日，吾等與Cantor訂立了設立該融資機制的購買協議。在初步滿足購買協議(“開始生效日期”)所載Cantor購買股份的義務的條件後，包括本招股説明書所包含的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，且與此相關的最終招股説明書已提交予美國證券交易委員會，吾等即有權不時選擇指示 Cantor購買本公司普通股，最高收購總價不超過5,000萬美元。

根據購買協議向Cantor出售我們普通股的股份及任何出售的時間，將由吾等不時全權酌情決定，並將取決於多種因素，包括(其中包括)市場情況、吾等普通股的交易價格及吾等就出售該等股份所得款項的用途所作的決定。根據該融資機制進行的任何出售所得的淨收益將取決於普通股出售給康託的頻率和價格。

就籤立購買協議而言，本公司向Cantor支付1,000,000美元作為其不可撤銷承諾的代價將按購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件的情況下購買股份。此外，根據購買協議，本公司同意償還Cantor的若干開支。除非提前終止，購買協議將一直有效至自本招股説明書日期起計的36個月期間之後的下一個月的第一天。

根據適用的納斯達克規則，吾等在任何情況下不得向Cantor發行超過在緊接購買協議籤立前已發行的普通股總數的19.99%，除非吾等事先獲得股東批准(“交易所上限”)。在我們於2022年6月21日召開的年度股東大會上，我們的股東批准根據該安排發行超過交易所上限的股票。因此，交易所上限已不再適用。

此外，Cantor並無責任根據購買協議購買任何普通股股份，倘若該等股份與Cantor及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及據此頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致Cantor實益擁有超過本公司已發行普通股股份的4.99%(“實益所有權上限”)。

吾等亦與Cantor訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，據此，吾等提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

購買協議包含雙方的習慣註冊權、陳述、保證、條件和賠償義務。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為購買協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並受某些重要的限制。

自生效日期起及生效日期後，在符合某些條件的情況下，本公司將有權，但無義務，不時於本公司全權酌情決定權，指示Cantor 在任何交易日(“VWAP購買日期”)向Cantor遞交書面通知(該通知為“VWAP購買通知”)，以指示Cantor 在任何交易日(“VWAP購買日期”)購買指定最高數量的普通股(每次購買，即“VWAP購買”)，只要Cantor之前購買的所有VWAP購買的普通股均已交付Cantor。

根據購買協議，Cantor在任何一次VWAP購買中需要購買的普通股的最大數量等於：(I)普通股的數量，當與Cantor及其關聯方當時實益擁有的所有其他股票(根據交易法第13(D)節和其下頒佈的規則13d-3計算)合計時，將導致Cantor實益擁有等於(但不超過)實益所有權上限的普通股；(Ii)相當於適用購買日期納斯達克正常交易時間內買賣的普通股股份總數(或成交量)20%的普通股數目；及(Iii)本公司真誠估計康託爾將有責任根據vwap購買通知購買的股份數目。

Cantor於該VWAP收購日將於該VWAP收購日購買的每股股份收購價相等於該VWAP收購日正常交易時間內該VWAP收購的VWAP的96.0%(“VWAP收購價”)。儘管本協議有任何相反規定，但在吾等交付且Cantor接受超過20%的VWAP購買通知的任何交易日，VWAP購買價格應以以下較低者計算：(I)在該VWAP購買日的正常交易時間內的VWAP；及(Ii)在該VWAP購買通知交付和接受後的該交易日售出的任何大宗商品中超過20%的最低銷售價格。“VWAP”的定義是，對於特定期間的普通股，彭博社通過其“AQR”功能報告的該期間主要市場上普通股的美元成交量加權平均價格。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

於紐約市時間或下午5：30之前，在適用的VWAP收購日期，Cantor將向吾等提供有關該等VWAP收購的書面確認書，列明Cantor將支付的適用VWAP每股收購價以及Cantor將就該VWAP收購所購買的普通股股份總數支付的總VWAP收購價。

Cantor在根據購買協議購買VWAP時購買的普通股股票的交割付款必須在購買協議中規定的該VWAP購買日期後第二個交易日的第二個交易日(紐約市時間下午5：00之前)全額支付。

Cantor有義務接受我們根據購買協議及時交付的VWAP購買通知，並在購買協議下購買我們在VWAP購買中的普通股，但前提是在VWAP購買日正式開盤時滿足購買協議中規定的先決條件，其中包括以下條件：

除非按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列情況中最早發生的時間自動終止：

根據《購買協議》，吾等可根據《購買協議》向Cantor發出書面通知，於生效日期起計三個交易日後終止本協議。

除非雙方書面同意另有規定，否則本協議可隨時經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效。

如果：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(B)將發生基本交易(如購買協議中所定義)，則Cantor 有權在三個交易日前向我方發出書面通知終止本協議，該通知應根據購買協議作出。 (C)我們在註冊權協議中對我們的任何契諾和協議的任何實質性方面存在違約或違約，如果該違約或違約能夠得到糾正，則該違約或違約在收到違約或違約通知後15個交易日內未得到糾正；(D)儘管構成本招股説明書一部分的登記聲明必須根據登記權協議維持有效，而Cantor持有根據登記權協議規定須登記的任何證券，但登記聲明的效力因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止單)或登記聲明或本招股説明書因其他原因無法對Cantor轉售所有需登記的證券而失效，且此類失誤或不可用持續時間為連續45個交易日，或在任何365天期間內總計超過90個交易日，但因《康託法案》除外；(E)納斯達克的普通股應已暫停交易，並持續連續五個交易日；或 (F)本公司嚴重違反或違約了購買協議中包含的任何契諾和協議，並且，如果該違反或違約能夠得到糾正, 此類違約或違約在收到違約或違約通知後15個交易日內未得到糾正。

在符合購買協議條款的情況下，Cantor已同意，在購買協議期限內，其本人或其管理或控制的任何實體都不會直接或間接從事普通股或套期保值交易的任何“賣空”(該術語在交易所法案SHO規則200中定義)，該交易為Cantor或由Cantor管理或控制的任何實體的主賬户建立普通股淨空頭頭寸。

我們已同意不會實施或達成協議，以實現“股權信用額度”、“在市場發行時”、 “股權分配計劃”或任何類似的交易，使我們可以未來確定的價格發行或出售普通股或普通股等價物，但與某些豁免發行有關的交易除外。

在本次發售中登記轉售的普通股股份可由吾等酌情不時向Cantor發行及出售直至本招股説明書日期36個月週年後的下一個月的第一天，除非購買協議如上所述提前終止。Cantor在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。根據購買協議，向Cantor出售本公司普通股股份(如有)將由我們全權酌情決定，並將取決於市場狀況和其他因素。我們可能最終決定向Cantor出售根據購買協議可供我們出售給Cantor的全部、部分或全部普通股。如果及當我們選擇根據購買協議向Cantor出售普通股股份時，Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從Cantor 購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。請參閲“風險因素-與承諾股權融資相關的風險-在不同時間從Cantor購買我們普通股股票的投資者可能會支付不同的價格。”

投資者在此次發行中從Cantor購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於這些投資者在此次發行中購買其股票的價格向Cantor出售股票。此外，如果我們根據購買協議向Cantor出售相當數量的普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際銷售或我們與Cantor的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

由於 Cantor根據購買協議選擇出售給Cantor的普通股的每股購買價(如果有)將根據根據購買協議進行的每一次VWAP購買的適用期間內我們普通股的市場價格波動，因此，截至本招股説明書的日期，我們無法預測根據購買協議我們將向Cantor出售的股的數量，Cantor為這些股票支付的實際每股購買價，或我們將從這些銷售中籌集的實際毛收入(如果有)。截至2022年6月30日，我們發行併發行了38,255,407股普通股。儘管購買協議規定，我們可以向Cantor出售總價高達5,000萬美元的普通股，但只有15,000,000股股票在包括本招股説明書的註冊聲明中登記轉售。

如果Cantor根據本招股説明書提供轉售的15,000,000股普通股於2022年6月30日全部發行併發行，則該等股份約佔我們已發行普通股總數的28.2%。

如果我們決定根據購買協議向Cantor發行和出售超過根據本招股説明書提出轉售的15,000,000股普通股，我們可以自行決定根據融資機制發行和出售總計5,000萬美元的總收益，為了獲得額外的收益，我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記Cantor根據證券法對我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外股票的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該聲明有效，在每種情況下，吾等可根據購買協議選擇向Cantor出售任何該等額外股份。Cantor根據本招股説明書或任何未來招股説明書最終出售的普通股股份數量取決於我們根據購買協議最終出售給Cantor的股份數量(如果有的話)。此外，若吾等根據購買協議選擇向Cantor出售普通股股份，則在Cantor收購該等股份後，Cantor可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。

根據購買協議向Cantor發行我們普通股的股份不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的股份將佔我們已發行普通股總數的較小百分比。

下表列出了不同購買價格下的信息，假設我們根據購買協議向Cantor出售(I)本招股説明書提供的我們普通股的最大股份數和(Ii)我們可以出售給Cantor的普通股的最大股份數中較小的，從而導致以5000萬美元的總收購價出售股票：

持股人根據本招股説明書出售普通股的任何股份將完全由持股人承擔。公司不會從任何此類銷售中獲得任何收益。然而，吾等根據本招股説明書日期後根據購買協議向持有人出售本公司普通股股份，根據購買協議，吾等可從持有人收取高達5,000,000,000美元的總收益。根據購買協議出售股份所得款項淨額將視乎股份出售予Cantor的頻率及價格而定。本公司預期將根據購買協議進行任何出售所得款項用作營運資金及一般公司用途。請參閲“分配計劃(利益衝突)” and “ 承諾股權融資有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們打算將融資所得資金用於營運資金和一般企業用途。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。請參閲“風險因素-與承諾股權融資相關的風險-我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式使用根據購買協議出售我們普通股所得的資金.”

持有人將支付因出售其股票而產生的任何承銷費、折扣和銷售佣金。我們還將聘請Odeon在此次發行中擔任“合格的獨立承銷商”，其費用和支出將由持有人承擔。本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的股份登記所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費和費用以及律師和獨立註冊會計師的費用。

截至2022年6月30日，共有16名普通股持有者。我們相信，我們的普通股由超過4,200名實益持有人持有。

到目前為止，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書涉及本公司根據購買協議可由本公司向持有人發行的最多15,000,000股普通股的不時要約及轉售事宜。有關本招股説明書中包括的持有人將發行的股份的其他信息，請參閲“承諾股權融資“上圖。我們根據《註冊權協議》的規定對本招股説明書中包含的股份進行登記，以便允許持有人不時提供股份以供轉售。除《採購協議》預期進行的交易外，在標題為“分配計劃(利益衝突)在本招股説明書中，持有人在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司沒有任何實質性關係。下表中的所有數據均為截至2022年6月30日。

以下表格是根據持有人提供給我們的信息編制的。它列出了持有人的名稱和地址、持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數，以及持有人在發售生效前後的實益所有權，假設我們將本招股説明書涵蓋的15,000,000股股票全部出售給持有人。我們根據截至2022年6月30日的38,255,407股已發行普通股計算了所有權百分比。

我們不能告知您持有人是否真的會出售下表中列出的任何或所有證券，或者持有人在出售任何股票之前將持有多長時間。此外，在遵守適用的證券法的前提下，在本招股説明書公佈之日後，持有人可隨時、不時地在豁免《證券法》登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置此類證券。由於根據購買協議可能發行的股票的購買價格是在每次購買的每個購買日期確定的，因此，根據購買協議，我們可以實際出售給持有人的股票數量可能少於或超過本招股説明書提供的股票數量。就下表而言，除非下表另有説明，否則吾等假設持有人在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

我們不會收到持有者出售證券的任何收益。然而，在本招股説明書公佈日期後，吾等可根據購買協議向持有人出售吾等普通股股份，而根據購買協議，吾等可從持有人獲得總計達5,000萬美元的總收益。持有者的總收益將是證券的購買價格減去持有者承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的股東實益擁有的股份可由股東不時發售及出售。“持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從持有人手中收到的證券的權益繼承人。持有人將獨立於我們就持有人每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時當前市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。持有者可以通過以下一種或多種方式或以下方式的組合出售其持有的普通股：

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

我們目前無法確定持股人根據本招股説明書出售我們普通股的價格。

持有人是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。持有人已通知吾等，其擬使用一間或多間註冊經紀自營商(其中一間為持有人的聯屬公司)完成其根據購買協議可向吾等收購的本公司普通股股份的所有出售(如有)。此類銷售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。持有人已通知我們，每個此類經紀-交易商(不包括作為持有人的關聯公司的任何經紀-交易商)可從持有人收取為持有人執行此類銷售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。

就簽署購買協議而言，本公司向Cantor支付1,000,000美元作為其不可撤銷承諾的代價，以按購買協議所載條款及在滿足購買協議所載條件的情況下購買股份。此外，吾等亦同意就購買協議預期的交易向Cantor支付至多75,000美元的法律顧問費用及支出，以及其後每個財政季度因持有人持續的盡職審查而向Cantor支付最高25,000美元。由於採購協議的期限為36個月，因此每季度的最高償還額為300,000美元。

我們還同意賠償持有人、Odeon和某些其他人與在此發售股票有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。持有人和Odeon已同意賠償我們在證券法下的責任持有人或Odeon向我們提供的某些書面信息可能導致我們在本招股説明書中使用，或者如果沒有此類賠償，則賠償我們就該等債務所需支付的金額。就證券法下產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員進行賠償的情況下，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，無法強制執行。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股份分配或其他方面，持股人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空我們的普通股股票，而經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與持有人的頭寸過程中從事賣空我們普通股股票的交易。持有者也可以出售我們普通股空頭的股票，並重新交付股票以平倉該等空頭頭寸，但須遵守上述條款下的限制。承諾股權融資-康託不得賣空或套期保值“持股人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份 (經補充或修訂以反映該等交易)。持有人亦可將股份質押予經紀自營商或其他金融機構，如發生違約，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 (經補充或修訂以反映該項交易)出售質押股份。

持有人可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何持有人質押或從持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從持有人那裏收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，持有者聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從持有者那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票必須僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

我們已通知持有人，《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於市場上的股份銷售以及持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。持有人可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股份要約時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股份的數目及發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、任何折扣、佣金或特許權、任何準許或轉讓予任何交易商或支付予任何交易商的折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

除以下所述的外，據吾等所知，持有人或任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理之間並無有關出售或分派本招股説明書所提供股份的現有安排。

持有人是FINRA成員CF&CO的附屬公司，後者將在本次發行中作為執行經紀人向公眾出售我們的普通股。由於持有者將獲得通過CF&CO向公眾出售股票的所有淨收益，因此CF&CO被視為存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，本次發行將遵循FINRA規則5121的規定進行，該規則要求FINRA定義的“合格的獨立承銷商”參與註冊聲明的準備，並對此類文件進行通常的“盡職調查”。我們已聘請Odeon作為合格的獨立承銷商，並參與了註冊聲明的準備工作，並按照通常的標準對註冊聲明進行了“盡職調查”。Cantor已同意在與收購協議相關的銷售開始時向Odeon支付200,000美元的費用，作為其作為合格獨立承銷商的服務和費用的代價。Odeon將不會獲得其他補償。根據規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，CF&CO不得將本次發行的股票出售給其行使自由裁量權的賬户。

Graubard Miller已將本招股説明書提供的普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項過關。

Lucid Diagnostics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表，以引用方式併入本招股説明書和我們截至2021年12月31日的10-K表格年報中的註冊報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，包括在其中，並在依賴該事務所作為會計和審計專家的權威報告的基礎上通過引用納入。

我們已根據修訂後的《1933年證券法》提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊説明書和我們的證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.我們還在http://www.luciddx.com. Through上維護一個網站我們的網站https://ir.luciddx.com/sec-filings，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，通過引用併入的文件中包含的任何陳述應被視為已被修改或取代，只要此處包含的陳述修改或取代了該陳述。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書或之前通過引用併入本文的文件中包含的信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書包含以下文件，以供參考：(I)下列文件；(Ii)我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件；(br}作為招股説明書組成部分的註冊書初始提交日期之後、該註冊書生效之前的任何未來備案文件；以及(Iii)我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。14或15(D)在該登記聲明生效後，直至所有證券均已售出或我們取消所有當時未售出的證券的登記：

儘管有上述規定，任何被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息，不應被視為已通過引用被納入本招股説明書。

在收到本招股説明書的每個人提出書面或口頭請求後，我們將免費提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或全部文件的副本(沒有該等文件的證物)。請聯繫Lucid Diagnostics，One Grand Central Place，One Grand Central Place，Suite4600，New York，NY 10165，電話號碼：(212)9494319，注意：祕書。

我們在http://www.luciddx.com，上維護一個互聯網站，在那裏可以找到通過引用併入的文檔。請參閲“在哪裏可以找到更多信息“上圖。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

假定交易股票價格			根據該機制出售的股份數量(1)		百分比 Cantor發行生效後發行的已發行普通股(2)			在融資機制下出售的普通股的總買入價(3)
$	1.50			15,000,000		28.2	%	$	21,600,000
$	2.26	(4)		15,000,000		28.2	%	$	32,544,000
$	2.50			15,000,000		28.2	%	$	36,000,000
$	3.00			15,000,000		28.2	%	$	43,200,000
$	3.50			14,285,714		27.3	%	$	50,000,000

	(1)	本招股説明書提供的普通股數量可能不包括我們最終可能根據購買協議出售給Cantor的所有股票，具體取決於此類出售的每股購買價。本專欄僅包括Cantor根據本招股説明書要約轉售的股份，而不考慮實益所有權上限。假設的平均收購價格僅用於説明目的，並不是對我們普通股未來業績的估計或預測。

	(2)	本欄中用於計算百分比的分母是根據截至2022年6月30日的38,255,407股已發行普通股進行調整，以包括根據融資機制向持有人發行和出售的股份。

	(3)	收購價代表根據第二欄所載融資機制向持有人出售本公司已發行及出售給持股人的所有普通股所收取的説明性總收購價，乘以VWAP收購價，假設VWAP收購價等於第一欄所列普通股假設交易價格的96.0%。

	(4)	代表我們的普通股在納斯達克2022年6月30日的收盤價。

	實益所有權在此之前供奉					極大值數量哪些股票可能會提供在此基礎上供奉		有益的所有權報價後
持有人姓名或名稱及地址	數量股份(1)		%			數量股票		數量股票		%
Cf主要投資有限責任公司(2)		—		0	%		15,000,000		—		—

	(1)	根據交易法規則13d-3(D)，吾等已將持有人根據購買協議可能須購買的所有股份排除於發售前實益擁有的股份數目內，因為該等股份的發行完全由吾等酌情決定，並受購買協議所載條件的制約，而該等條件的履行完全不受持有人的控制，包括登記聲明生效及繼續有效。此外，購買我們普通股受購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止吾等向持有人發行及出售任何股份，只要該等股份與Cantor當時實益擁有的所有其他股份合併，會導致Cantor對本公司普通股股份的實益擁有權超過實益擁有權上限。實益所有權上限不得根據購買協議進行修改或放棄。

	(2)	Cf集團管理有限公司(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald，L.P.(“CFLP”)的管理普通合夥人，並直接或間接控制Cantor的唯一成員Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合夥人。CFLP間接持有CFS的多數所有權權益，因此也間接持有Cantor的所有權權益。因此，CFLP、CFGM、CFS和Lutnick先生可能被視為對Cantor直接持有的證券擁有實益所有權。各該等實體或個人不承擔對申報股份的任何實益擁有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。前述本身不應被理解為CFLP、CFGM、CFS或Lutnick先生中的任何人承認直接實益擁有Cantor實益擁有的證券。康託公司的營業地址是紐約東59街110號，郵編：10022。

關於這份招股説明書	II
市場和行業數據	II
商標	II
有關前瞻性陳述的警示説明	三、
招股説明書摘要	1
供品	4
風險因素	5
承諾的股權融資	9
收益的使用	14
普通股和股利政策的市場信息	15
出售持有者	16
分配計劃(利益衝突)	17
法律事務	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	19
以引用方式將文件成立為法團	19

	●	我們對現有資本資源的期望將足以使我們能夠成功地滿足當前和未來所有產品的資本要求。
	●	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及
	●	關於我們將在多長時間內成為《就業法案》下的新興成長型公司的預期。

	●	我們有限的經營歷史；
	●	我們創造收入的能力；
	●	我們產品獲得監管部門批准和市場認可的能力；
	●	我們成功地留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行更改；
	●	我們有能力在需要時和獲得額外的融資；
	●	我們保護知識產權的能力；
	●	我們管理增長和整合收購業務的能力；
	●	我們證券的流動資金和交易；以及
	●	監管或操作風險。

	●	繼續我們的研發工作；
	●	進行臨牀試驗；
	●	將我們的產品和服務商業化；
	●	使我們的產品和服務獲得市場認可；
	●	擴大我們產品和服務的銷售、營銷和分銷能力；
	●	保護我們的知識產權或在訴訟或其他方面為我們侵犯第三方專利或其他知識產權的任何索賠辯護。
	●	投資於企業、產品和技術，儘管我們目前沒有與此相關的承諾或協議；以及
	●	否則就會為我們的行動提供資金。

	●	我們股票在公開交易市場上的因素可能會產生與宏觀、行業或公司特定基本面相符或不符合的價格波動的因素，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者對廣泛可用的交易平臺的直接訪問、空頭股數在我們證券中的金額和地位獲得保證金債務、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；
	●	媒體或投資界對我們公司或行業的猜測。
	●	我們能夠成功地將我們可能開發的任何產品商業化，並從銷售中實現收入；
	●	我們開發的任何產品的性能、安全性和副作用；
	●	有競爭力的產品或技術的成功；
	●	我們可能開發的任何產品或我們的競爭對手的臨牀研究結果；
	●	美國和其他國家/地區的法規或法律發展，特別是適用於我們可能開發的任何產品的法律或法規的變化；
	●	我們、我們的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間；
	●	監管機構對我們的產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動；
	●	我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；
	●	我們收購或獲得許可的其他產品或我們可能開發的其他產品的努力是否成功；
	●	關於我們合作的發展，包括但不限於與我們的製造供應來源和商業化合作夥伴的合作；
	●	關於我們以經濟高效的方式將我們的製造流程擴展的能力的發展；
	●	我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
	●	與專利或其他專有權利有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項以及我們為產品獲得專利保護的能力；
	●	我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條款；
	●	關鍵人員的招聘或離職；
	●	改變醫療保健支付制度的結構；
	●	醫療器械、製藥和生物技術部門的市場狀況；
	●	收益預期的實際或預期變化或股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或我們整個行業的建議的變化；
	●	本公司普通股成交量；

	●	我們或我們的股東出售我們的普通股；
	●	一般經濟、工業和市場情況；以及
	●	通過引用描述和併入本“風險因素“部分。

	●	購買協議中包括的公司和康託的陳述和保證的準確性(如果不是以重大程度或重大不利影響(如採購協議中的定義)為限)。
	●	本公司已履行、在所有實質性方面滿足並遵守了購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。
	●	在過去30個歷日內，Cantor及其任何附屬公司均未發表或分發任何與我們有關的研究報告；
	●	註冊聲明本招股説明書是本招股説明書的一部分，已被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，不受任何停止令的約束，並允許康託爾利用本招股説明書轉售本招股説明書中包括的我們普通股的所有股票；
	●	以下情況均未發生並繼續存在：收到政府當局關於登記聲明的某些請求；政府當局發出與登記聲明有關的某些命令；FINRA對採購協議所設想的交易條款提出的任何反對意見；或發生任何事件或存在任何情況或事實狀態，使得在註冊説明書或本招股説明書中對重大事實的任何陳述不真實，或要求對當時在註冊説明書或本招股説明書中所作的陳述進行任何補充或更改，以陳述證券法要求在其中陳述的重要事實，或為了使當時在其中所作的陳述(就本招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，或者要求修改註冊説明書或本招股説明書以符合證券法或任何其他法律；
	●	根據交易法的報告要求，公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件已向美國證券交易委員會提交；

	●	普通股交易普通股尚未被美國證券交易委員會、納斯達克或金融監管局停牌，且我們尚未收到任何最終且不可上訴的通知普通股在納斯達克的上市或報價應在確定的日期終止，但受某些有限的例外情況的限制；以及
	●	根據《採購協議》的要求，Cantor收到了習慣法律意見和審計師安慰函，以及習慣下線法律意見和審計師安慰函。

	●	本招股説明書日期36個月後的下一個月的第一天；
	●	Cantor 根據購買協議以總計相當於5,000萬美元的總購買價格購買我們普通股的日期；
	●	我們的普通股未能在納斯達克或任何替代市場上市或報價的日期；以及
	●	我們開始自願破產案件或任何人啟動針對我們的訴訟程序的日期，為我們或為我們的全部或基本上所有財產指定託管人，或我們為債權人的利益進行一般轉讓。

	●	根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入並轉售；
	●	普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；
	●	第塊交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分塊股票，以促進交易；
	●	根據納斯達克股票市場有限責任公司規則進行的場外分銷；
	●	通過持有者根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經實施，規定按該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；
	●	向或通過承銷商或經紀自營商；
	●	在私人協商的交易中；
	●	在期權交易中；
	●	通過上述任何一種銷售方式的組合；或
	●	適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(於2022年4月6日提交)；
	●	我們截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告(於2022年5月16日提交)；
	●	我們關於Form 8-K的當前報告日期分別為2022年1月17日(2022年1月20日提交)、2022年2月25日(2022年3月3日提交)、2022年3月18日(2022年3月23日提交)、2022年3月28日(2022年4月1日提交)和2022年6月21日(2022年6月22日提交)；
	●	我們於2022年5月2日就附表14A所作的最終委託書，用於將於2022年6月21日舉行的股東周年大會；以及
	●	我們的表格8-A於2021年10月13日生效，根據交易法第12(B)節登記我們的普通股，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括作為我們最近一份10-K年度報告的證物提交的證券描述。