依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-264093

招股説明書副刊

(截至2022年4月1日的招股説明書)

300,026股

普通股

本招股説明書和相關招股説明書涉及不時發行最多300,026股我們的普通股，以換取WellTower op LLC(WellTower OP LLC)投標贖回的A類普通股 (A類單位)。只有在這些A類單位的持有者出示普通股以供贖回的情況下，我們才可以發行普通股，並且我們行使向持有者發行普通股的權利，而不是支付現金金額。 本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股股份的登記符合我們這樣做的合同義務，但並不一定意味着A類單位的持有人將行使他們的贖回權利，或者 在任何此類贖回時，我們將根據我們唯一和絕對的酌情決定權，選擇將部分或全部A類單位贖回我們的普通股，而不是支付現金金額。

我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何股份中獲得現金收益，但我們將 收購額外的A類單位以換取任何此類發行。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為？Well。2022年7月21日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股81.33美元。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書增刊第S-3頁開始的風險因素中描述的每個因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年7月22日。

目錄

招股説明書副刊

		頁碼
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
前瞻性陳述			S-6
收益的使用			S-8
贖回A類單位			S-9
A類單位與普通股的比較			S-11
配送計劃			S-21
美國聯邦所得税對A類單位贖回的考慮			S-22
法律事務			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
以引用方式併入的文件			S-26

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
在那裏您可以找到更多信息			2
引用成立為法團的文件			3
“公司”(The Company)			4
收益的使用			5
發行證券的一般説明			6
債務證券説明			7
我們的股本説明			14
存托股份説明			19
手令的説明			22
單位説明			23
對證券轉讓的限制			23
本公司註冊證書及附例若干條文的説明			24
出售證券持有人			25
配送計劃			26
證券的有效性			30
專家			30

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類免費撰寫的招股説明書或其中引用的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於此次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是 本文件的兩個部分的總和。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。

這些證券僅在可提供此類 要約的司法管轄區出售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書的分發以及這些證券在其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書的人應告知自己並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約未經授權，或要約或要約要約或要約邀約的人未獲授權，或向任何向其提出要約或要約的人是違法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費編寫的招股説明書均不是招股説明書(定義如下)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書都是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何股票的任何要約只能向符合招股説明書規定的合格投資者的法人實體提出(？合格投資者)。因此，任何在該 成員國提出要約或打算要約購買屬於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書的標的的股票的人，只能就合格投資者提出要約。我們沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的其他人提供任何股份。招股説明書規例意指(歐盟)2017/1129號條例。

禁止向EEA散户投資者出售股票：股票不打算向EEA的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的人士：(I)經修訂(MiFID II)的指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，沒有準備任何經修訂的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供股票可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及與在此發行的股票有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》(FSMA)第21條的規定進行傳達，且該等文件和/或材料未獲批准。

S-II

因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國具有與投資有關事項的專業經驗的人員和 屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達，或根據《財務促進令》可合法獲得認購的任何其他人士(所有此等人士合共稱為相關人士)。 在英國，本招股章程增刊、隨附的招股章程或任何相關的自由寫作招股章程所涉及的任何投資或投資活動，將只向相關人士發售，而任何投資或投資活動，將只與相關人士進行。在英國的任何非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或其各自的任何內容。

禁止向英國散户投資者出售股票：股票不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 ，也不應向任何英國散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(Br)(8)點所界定的，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法》，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以實施保險分銷指令，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(Br)(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向任何散户投資者提供股票可能是違法的。

在決定投資任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書，以及在此招股説明書附錄中您可以找到更多信息的標題下所述的附加信息。

S-III

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他 信息，包括在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素一節中的討論，因為此類討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中進行修改或更新。

來自我們普通股的風險

我們普通股的股價可能會受到幾個因素的影響。

我們普通股的股價取決於幾個因素，包括但不限於：我們的財務狀況、業績和前景；總體經濟和金融市場狀況；分析師估計的變化；REITs發行的類似證券的市場；以及我們滿足分析師估計的能力。此外，我們普通股的市場價格可能會受到未來我們證券銷售的影響，包括增發普通股和可轉換為普通股的證券。除其他因素外，這些因素可能會顯著壓低我們普通股的交易價格。

我們優先股的任何未來流通股的持有者將擁有優先於我們普通股持有者的清算、股息和其他權利。

由於我們的董事會有權指定和發行優先股，包括清算、股息和其他優先於我們普通股的權利，我們未來可能發行的任何優先股的持有人在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，在向我們普通股持有人支付任何款項之前， 將收到他們的清算優先權以及任何應計和未支付的分配。這些付款將減少我們可分配給普通股持有者的剩餘資產金額(如果有)。

我們增發的證券可能會降低我們股票的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會受到我們未來證券銷售的影響，包括那些在 在市場上根據每份股權分派協議，吾等可能與一家或多家經紀交易商就該等發售及其他可轉換為普通股的普通股及證券的額外發行訂立協議。我們也可以發行普通股，作為與我們的投資和收購相關的對價或部分對價，或者為了實現與此類投資和收購相關的某些基準 。我們可能發行的普通股或轉換後可能發行的普通股的數量可能會很大，並會稀釋我們現有的股東。

我們未來分紅的能力受到很多因素的影響。

我們的主要無擔保信貸安排限制了我們在信貸安排下違約時支付普通股現金股息的能力， 和我們未來達成的其他融資協議也可能限制我們支付股本現金股息的能力。如果我們在我們的主要無擔保信貸安排下違約，或者如果未來的融資協議限制了我們支付現金股息的能力 ，我們支付普通股現金股息的能力將受到限制，除非我們可以對這些協議下的未償還金額進行再融資。

根據特拉華州法律，股本的現金股息只能從盈餘中支付，如果沒有盈餘，則從公司當時本財年或上一財年的淨利潤中支付。除非我們盈利，否則我們支付普通股現金股息的能力將需要有足夠的盈餘，盈餘的定義是我們的淨資產(總資產減去總負債)相對於資本的超額(如果有的話)。此外，即使有足夠的盈餘來支付普通股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金來支付普通股的股息。

S-3

如果發生本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入本文和隨附的招股説明書中的文件中描述的任何風險，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的收益、我們的現金流、我們的財務狀況、我們REIT地位的保持以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會限制您對我們股本股份的所有權，和/或阻礙或阻止控制權的變更。

為了幫助我們保持作為美國聯邦所得税REIT的資格，我們的 章程規定，除某些例外情況外，任何人不得擁有或被視為擁有超過我們 已發行股本價值9.8%的已發行股本價值的9.8%。為此，收購我們普通股的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利將被視為已行使所有這些權利。如果向任何人發行或轉讓超過這一限額的任何股份或其他證券，該發行或轉讓僅對不超過這一限額的股份或證券有效，超過這一限額的股份或證券的發行或轉讓無效。我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的這些條款和其他條款可能會延遲、阻止或阻止交易或控制權變更，包括第三方對我們的收購，這可能涉及我們普通股的溢價或對您作為股東有利的其他方面。

以A類股換取本公司普通股的風險

用代表WellTower OP非管理會員權益的A類單位交換我們的普通股 是一項應税交易。

就美國聯邦所得税而言，WellTower OP的A類單位交換我們的普通股(如果初始成員選擇履行我們普通股的贖回義務，則可能在此類A類單位投標贖回後發生)將被視為此類單位持有人出售A類單位 。此類A類單位的持有者將為美國聯邦所得税目的確認損益，其金額等於我們在交易所收到的普通股股票的公平市場價值，加上可分配給被交換的A類單位的WellTower OP負債金額，減去持有者在所交換的A類單位中的調整後税基。對任何損失的確認均受《守則》規定的若干限制的約束。確認的收益或由收益產生的納税義務可能會超過通過這種交換獲得的我們普通股的價值。此外，A類單位持有人出售在此類交換中收到的大量我們普通股的股票以籌集現金支付與A類單位贖回相關的税款的能力可能會在一段時間內受到限制，並且，由於股價波動，該持有人在出售我們普通股時最終獲得的現金金額可能不等於A類單位在交換時的價值。

對我們普通股的投資不同於對代表WellTower OP中非管理成員權益的單位的投資。

如果A類單位持有人行使其贖回A類單位的權利，持有人可在初始成員選擇時 獲得現金、普通股或其組合，以換取A類單位。如果A類單位的持有人投標其所有A類單位並獲得現金，則該持有人將不再擁有WellTower OP或我們的任何權益，不會受益於我們普通股股價隨後的任何上漲，也不會從WellTower OP或我們獲得任何未來的分派(除非持有人目前擁有或 未來收購我們的普通股或額外的A類單位的額外股份)。如果A類單位的持有者收到我們普通股的股份，以換取其A類單位，該持有人將成為我們的 股東之一，而不是WellTower OP的非管理成員。兩者之間存在差異

S-4

A類單位所有權和我們普通股的所有權。這些差異，其中一些可能對您很重要，包括：

•

組織形式；

•

管理控制；

•

投票權和同意權；

•

流動性；以及

•

美國聯邦所得税考慮因素。

這些差異在A類單位與普通股的比較中有進一步的描述。

S-5

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用合併的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。當我們使用如下詞語時，我們是在發表前瞻性聲明，例如：可能、將、意圖、應該、相信、預期、預期、項目、估計或類似的表述，這些表述與歷史事件無關。具體來説，這些前瞻性表述包括但不限於：我們獲得、開發或出售物業的機會；投資綠色項目的機會；我們按照當前預期的條款或在當前預期的時間框架內完成預期收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報和向股東進行分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們作為房地產投資信託基金的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 涉及風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

•

經濟狀況；

•

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

•

衞生保健行業面臨的問題，包括法規和支付政策的遵守和變更 對政府調查和懲罰性和解的迴應，以及經營者/租户在以成本效益方式獲得和維持足夠的責任和其他保險方面的困難；

•

融資條件的變化；

•

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

•

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

•

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

•

未能按預期進行新的投資或收購；

•

自然災害和其他影響我們財產的天災人禍；

•

我們能夠在空置時以類似的費率重新租賃空間；

•

我們能夠以與出售資產類似的利率及時將出售所得資金進行再投資；

•

經營者/承租人或合資夥伴破產或破產；

•

合資夥伴的合作；

•

影響聯邦醫療保險和醫療補助報銷率和運營要求的政府法規；

•

經營者/租户提出或針對經營者/租户提出的責任或合同索賠；

•

與未來投資或收購有關的意想不到的困難和/或支出；

•

影響我們物業的環境法；

•

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

•

美元和外幣匯率的變動；

S-6

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力；

•

關鍵管理人員的招聘和保留；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中包含的其他風險因素，包括但不限於 我們最新的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中確定的風險。

我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性表述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外，或者更新實際結果可能與任何前瞻性表述中預測的結果不同的原因。

S-7

收益的使用

根據我們對A類單位持有人的合同義務，我們正在登記與本招股説明書附錄相關的普通股股份。我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何股份中獲得現金收益，但我們將收購A類單位以換取此類發行。

S-8

贖回A類單位

A類單位贖回程序

以下對A類單位的贖回條款的描述僅為此類條款的摘要，A類單位的持有人應仔細閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的其餘部分，以及我們通過引用納入本招股説明書副刊和該等隨附招股説明書的文件，以獲取更完整的信息，尤其是我們的公司註冊證書和章程。此外，A類單位的持有者可以要求WellTower OP的有限責任公司協議(因為它 可能會不時修改，即有限責任公司協議)的副本。本招股説明書附錄中未另行定義的已定義術語將具有有限責任公司協議中賦予它們的含義。

在向除吾等以外的持有人(以吾等作為WellTower op的初始成員，或吾等的繼任人或獲準受讓人，即初始成員)或我們的任何附屬公司發行A類單位之日起一年或之後的任何時間(或WellTower op董事會全權決定的較短期間) ，該持有人 有權要求WellTower op贖回該等A類單位以換取現金(詳情如下)。該等持有人可不時就其持有的全部或部分甲類單位行使贖回權 而不受頻率限制，但在任何時間不得對少於1,000個甲類單位行使贖回權，或如該持有人持有少於1,000個甲類單位，則不得行使該持有人所擁有的所有甲類單位的贖回權。A類單位贖回時可發行的普通股數量可能會根據發生的某些事件進行調整，如股票分紅、股票拆分或合併。

除非我們作為初始成員選擇承擔和履行WellTower OP對贖回權的義務，如下所述，行使贖回權的持有人將從WellTower op獲得相當於我們普通股市值的現金，如果我們 通過交付我們的普通股股票來承擔和履行WellTower op的義務，則A類單位將被贖回，如下所述。為此，我們普通股的市值(假設當時存在市場)將等於WellTower OP收到贖回通知之日前10個交易日我們普通股在紐約證券交易所的平均收盤價。

本公司可行使唯一及絕對酌情權(受本公司註冊證書及附例所載有關本公司普通股股份所有權及轉讓的限制)，選擇承擔及履行WellTower op收購所贖回A類單位的責任。如果我們做出這樣的選擇，WellTower OP將決定我們是通過支付上述指定金額的現金來滿足贖回，還是交付數量等於提供贖回的A類單位數量的普通股，並根據先前股票的股息或我們普通股的任何細分或組合，或上述任何組合進行調整。

如果我們作為初始會員發行普通股以換取A類單位，這種交換將被視為A類單位持有者為聯邦所得税目的的應税出售。有關美國聯邦所得税後果的進一步討論，請參閲A類單位贖回的美國聯邦所得税考慮事項。在A類單位與我們普通股的股份交換之後，持有者將擁有作為公司股東的權利， 包括在任何所有權限制以及我們的公司註冊證書或章程中規定的其他限制和限制的情況下，如果、何時和如所申報的，獲得股息的權利。

註冊權

我們已根據我們在2022年6月1日的註冊權協議下的義務提交了本招股説明書附錄，該協議是我們在A類單位的組建交易中與獲得A類單位的人簽訂的

S-9

{br]WellTower Op。我們同意賠償獲得註冊權的人的特定責任，包括根據修訂的《1933年證券法》可能產生的某些潛在責任，或為這些人可能被要求就此支付的款項提供賠償。我們將支付與股票登記相關的所有費用，包括：(I)所有登記和備案費用，(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和費用，(Iii)印刷和分發費用，(Iv)我們的內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和費用)，(V)與我們發行的類似證券在每個證券交易所上市有關的費用和費用。(Vi)我們的律師和獨立公共會計師的費用和支出，以及(Vii)我們聘請的任何與此類註冊相關的專家的費用和開支，包括會計費和開支。A類單位持有人將負責支付：(I)持有人與登記和出售普通股有關的任何和所有其他費用，包括但不限於經紀和銷售佣金、普通股持有人的律師費用和支付、承銷費和配售代理費、出售普通股的折扣和佣金以及與登記有關的任何轉讓税，普通股的處置或出售以及 (二)根據有一名或多名參與承銷商的登記聲明處置普通股所產生的任何和所有費用，包括但不限於, 為本公司和本公司的獨立公共會計師提供的與該普通股的包銷處置相關的費用和支出。

S-10

A類單位與普通股的比較

下面的信息強調了WellTower OP和公司在組織形式、政策和限制、管理結構和投資者責任等方面的一些重大差異和相似之處，並比較了與公司A類股和普通股所有權相關的主要法律權利。 這些比較旨在幫助持有人瞭解如果持有人贖回A類股並獲得普通股，持有人的投資將如何變化。本招股説明書附錄中未另行定義的已定義術語 將具有有限責任公司協議中賦予它們的含義。

以下討論僅為摘要，並不構成對這些事項的完整討論，A類單位的持有者應仔細審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和隨附的招股説明書的文件、LLC協議和與此相關的協議以及我們的公司註冊證書和章程的餘額，以瞭解有關WellTower OP和公司的其他重要信息。

組織形式和宗旨

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
WellTower OP是特拉華州的一家有限責任公司。該業務的目的和性質是：(I)開展可由根據經修訂的《特拉華州有限責任公司法》(DLLCA)成立的有限責任公司合法開展的任何業務；(Ii)訂立任何公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他類似安排，以從事任何前述事項或直接或間接參與上述任何事項的任何實體的權益；及(Iii)進行任何必要或附帶於前述事項的事項；然而，任何業務應限於並以這樣的方式進行： 允許初始成員始終被歸類為REIT，除非初始成員在其唯一和絕對酌情決定權下已選擇不再符合REIT的資格，或出於任何一個或多個原因而選擇不嘗試符合REIT的資格 無論是否與WellTower OP進行的業務相關。		該公司是特拉華州的一家公司，已選擇被視為REIT，主要通過收購、開發和合資夥伴關係投資於老年人住房和醫療保健房地產。

投資期限

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
WellTower OP的任期將持續到WellTower OP在某些情況下或法律另有規定時解散。		該公司有一個永久的期限，並打算無限期地繼續其業務。在公司出售或再融資其資產的範圍內，淨收益通常將再投資於其他 財產或由公司保留用於營運資金和其他公司目的，除非分配必須

S-11

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		允許本公司繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。

借款政策

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
受某些限制的限制，WellTower OP(WellTower OP董事會)董事會可能會為任何目的招致債務，或達成其他類似的信貸、擔保、融資或再融資安排、償還或預付債務。		我們利用債務和股權相結合的方式為投資提供資金。我們的債務和股本水平由管理層決定，以保持保守的資產負債表和信用狀況。一般來説，我們打算髮行無擔保、固定利率、長期到期的公共債券，以接近我們三重淨租賃和投資策略的到期日。對於短期目的，我們可以在我們的主要無擔保信貸上借款 。我們用長期資本取代這些借款，比如優先無擔保票據或普通股。當條款被認為是有利的時，我們可以投資於受現有抵押貸款債務約束的物業。此外，我們可能會為我們已投資的非槓桿物業獲得擔保 融資，或可能對以槓桿方式收購的物業進行再融資。在與我們貸款人的某些協議中，我們受到關於擔保和無擔保債務的限制。

其他投資限制

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根據WellTower OP董事會的合理判斷，WellTower OP不會或將不會採取以下任何行動：(I)可能對本公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響； (Ii)可能導致本公司根據守則第857條或第4981條繳納某些附加税；或(Iii)可能違反對本公司或其 證券擁有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。		我們尋求通過物業類型、關係和地理位置來分散我們的投資組合。在確定是否投資物業時，我們關注以下因素：(1)債務人/合夥人管理團隊的經驗；(2)物業的歷史和預期財務及營運表現；(3)債務人/合夥人的信用；(4)任何租賃或貸款的擔保；(5)建築物及其位置的房地產屬性；(6)債務人/合夥人承諾的物業資本；以及(7)適用行業的經營基本面。我們通過各種方法監控我們的投資 由物業類型決定。我們針對老年人住房物業的資產管理流程通常包括審查每個物業的月度財務報表和其他運營數據、審查債務人/合作伙伴的信譽、 財產檢查以及審查與許可證、房地產税、信用證和其他抵押品相關的契約遵守情況。我們的內部物業管理部門管理和監控

S-12

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		門診醫療組合，包括審查租户關係、租約到期、醫療服務提供商的組合、醫院/醫療系統關係、物業表現、資本改善需求和市場狀況等全面流程。 我們評估每個房地產市場的運營環境，以確定設施運營業績的可能趨勢。當我們確定 不可接受的趨勢時，我們會尋求緩解、消除或轉移風險。通過這些努力，我們的目標通常是在早期階段進行幹預，以應對任何負面趨勢，並在這樣做的同時，支持收入的可收集性和我們投資的 價值。 除了我們的資產管理和研究工作外， 我們還致力於構建我們的相關投資結構，以降低支付風險。經營性租賃和貸款通常通過擔保和/或信用證來加強信用。此外，經營租賃的結構通常為主租賃，而貸款通常與其他房地產貸款、經營租賃或本公司與義務人及其關聯公司之間的協議交叉違約和交叉抵押。

管理控制

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
有限責任公司協議為成員提供了某些有限的投票權，如下文投票權所述。在這些投票權的約束下，對WellTower OP的業務和事務的所有管理權現在和將完全屬於WellTower OP董事會，包括促使WellTower OP進行某些重大交易的能力，包括合併或出售幾乎所有資產。所有董事將由最初的 成員選舉產生。		有關重大交易的決定由公司管理層代表公司作出，受公司董事會(母公司董事會)的監督，但除某些特殊交易外，不經公司股東投票或批准。母公司董事會和管理層還擁有廣泛的自由裁量權，可以在不經股東投票或批准的情況下就公司的政策做出決定，包括與投資、融資、增長、收購、發展、債務、資本化和股息有關的政策。

受託責任

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
有限責任公司協議不會對任何成員產生或強加任何受託責任。有限責任公司協議免除任何董事、高級職員或		根據特拉華州適用的法律，公司的董事和高級管理人員有義務以公司合理相信的方式真誠行事。

S-13

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
成員以其法律或衡平法的身份享有權利，而每名董事、高級職員及成員(以其身份)對WellTower OP或任何其他董事、高級職員或成員負有的唯一義務是(I)在有限責任公司協議或該董事、高級職員或成員之間的任何其他協議中明確規定的那些義務，以及(Ii)以不違反隱含的誠實信用和公平交易的合同約定的方式行事。		最大的利益，並在類似情況下由處於類似地位的通常謹慎的人照顧。

管理層的責任和賠償

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
在法律允許的最大範圍內，WellTower OP、其董事和高級管理人員以及WellTower OP董事會將不對WellTower OP、任何成員或任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何行為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔責任。 在法律允許的最大範圍內，WellTower OP將賠償初始成員、 或WellTower OP的任何直接或間接受託人、經理、董事、高級管理人員、員工、成員、合夥人或股東、初始成員或成員，以及初始成員在適用法律允許的最大範圍內指定的任何人免受任何和所有損失、索賠、損害、連帶或數項責任、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解及與此有關的任何和所有索賠、要求、傳票、信息請求、正式或非正式調查、訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查，並與《有限責任公司協議》規定的該受賠人、WellTower OP或初始成員直接或間接經營或直接或間接擁有財產有關的任何索賠、要求、傳票、信息請求、正式或非正式調查、訴訟、訴訟或訴訟所引起的任何索賠、要求、要求、傳票、信息請求、正式或非正式調查、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟程序所引起的任何索賠、要求、要求、傳票、信息請求、正式或非正式調查、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查引起的，均與《有限責任公司協議》中規定的該受償方、WellTower OP或初始成員的直接或間接財產所有權有關，只要(I)該受彌償人本着善意行事，且其行事方式被合理地相信在根據《有限責任公司協議》授予該受彌償人的權力範圍內，且(B)該受彌償人因此而產生的損失、索償、損害、判決、罰款或責任的作為或不作為(如有)並不構成該受彌償人的故意不當行為、嚴重疏忽、惡意或欺詐。		我們的董事不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為或不作為；(2)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(3)根據《董事條例》第174條；或(4)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。如果DGCL被修改以進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的範圍內。本公司股東對上述條款的任何廢除或修改不會對本公司董事在該等廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。我們將在DGCL允許的範圍內，對任何現任或過去的 董事或公司高管，曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，因為他 是或曾經是董事、高管、員工或代理人，或應我們的要求作為另一家公司的董事、高管、員工、受託人、合作伙伴、代理人或受託人，合夥企業、合資企業、員工福利 計劃、信託或其他企業，以抵銷其因此類威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和支付的和解金額。我們將支付現任或前任董事或官員為受到威脅或懸而未決的行動進行辯護或調查而產生的所有費用, 上述性質的訴訟或法律程序在收到由該人或其代表作出的償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前進行，如果最終裁定該人或

S-14

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		她無權得到我們如上所述的賠償。然而，根據這些規定，我們沒有義務賠償任何人 與該人發起的訴訟有關，除非該訴訟與該人為行使上述權利而提出的索賠有關，或得到母公司董事會的授權或同意。 我們已與我們的董事、高管和高級管理人員簽訂了賠償協議，以向他們保證，他們將在公司組織文件和特拉華州法律允許的範圍內獲得賠償。除某些例外和限制外，賠償協議涵蓋任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額，並規定迅速預支與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟、或任何查詢或調查有關的所有費用， 如果後來如賠償協議中所規定的那樣確定董事、高管或高管無權獲得 賠償，則董事、高管或高管有義務補償我們預支的所有金額。 特拉華州法律要求，在董事或人員成功為任何索賠或訴訟辯護的情況下，並允許在董事或人員本着善意行事且其合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事的情況下，即使董事未勝訴，也允許進行賠償。要在刑事訴訟中獲得賠償，董事或官員也必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在第三方索賠的情況下，特拉華州法律允許賠償在和解中支付的費用、判決、罰款和金額。如果是由公司提出的索賠或根據公司的權利提出的索賠，則根據《公司條例》進行的賠償僅限於 費用，如果董事或高級職員被判定對公司負有責任，則不允許對費用進行賠償，除非法院裁定，儘管有此類裁決，但鑑於所有情況，此類賠償仍然是適當的 。特拉華州法律還允許在收到償還承諾後向公司董事和高級管理人員墊付費用。

S-15

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		如果最終確定董事或高級職員沒有達到適用的行為標準，因此無權得到公司的賠償，則所有如此預付的金額。我們維持賠償保險 該保險規定適當和合法地償還向我們的董事和高級管理人員支付的賠償款項，並在某些例外和限制的情況下為董事和高級管理人員提供保險，而我們無法或 不賠償他們的情況下的董事和高級管理人員。

反收購條款

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
除了在有限的情況下，WellTower OP董事會對WellTower OP的業務和事務擁有獨家管理權。所有董事由最初的成員選舉產生。		我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會 阻止人們收購我們的大量股票，或者推遲或阻止我們控制權的變更。可能產生這種效果的重大條款包括： *  允許母公司董事會制定、修訂或廢除我們的附例的條款； -  授權母公司董事會發行系列優先股，並確定系列的權利和 優先股，其中包括任何系列的股份是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股份在股息和其他事項方面的優先程度； *  禁止股東以書面同意代替會議採取行動 ； *關於股東提名董事和企業股東在年度會議上提出建議的  預先通知程序 ； *  只授予母公司董事會召開股東特別會議的權利； *  對任何一個股東可能直接或間接實益擁有的我們股本中 股的數量限制； *  對涉及我們和任何實益擁有我們5%或更多有表決權股票的股東的交易的限制 ；以及 *  允許股東修改某些條款的條款

S-16

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		僅由持有至少四分之三的我們有投票權股票的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

出售資產

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根據有限責任公司協議，WellTower OP董事會通常擁有獨家權力來決定是否、何時以及以什麼條件出售WellTower OP的資產。WellTower OP董事會擁有全面權力及權力，可收購、處置、按揭、質押、抵押、質押或交換WellTower OP的任何或全部資產(包括與任何其他實體合併、合併或合併)，包括但不限於，在任何時間行使或授予WellTower OP持有的任何資產相關的任何轉換、期權、特權或認購權或其他權利，而無需成員同意。		根據DGCL，出售本公司全部或幾乎所有資產必須經母公司董事會宣佈為可取，並經有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票批准。

溶解

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
如果初始成員違反有限責任公司協議退出WellTower OP、解散、終止或破產，持有A類單位多數的初始成員以外的成員可以選擇通過指定替代初始成員來繼續WellTower OP的業務。		本公司的解散必須由母公司董事會宣佈為可取的，並經有權就此事投過半數票的股東的贊成票批准。

修正

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
初始成員未經其他成員同意，可事先徵得WellTower op董事會的同意，在任何方面修改《有限責任公司協議》；但對以下任何條款的修改，需要得到持有多數A類單位的初始成員以外的成員的同意：(I)與贖回權的運作有關的某些條款(包括將A類單位轉換為公司普通股的計算)；(Ii)與應向成員支付的分配有關的某些條款；(Iii)與向成員分配利潤和虧損有關的某些條款；(Iv)與成員的有限責任或出資有關的某些條文；及(V)與最初成員或其他成員發行A類單位或轉讓A類單位有關的某些條文。		一般來説，對公司註冊證書的修訂必須由母公司董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投多數票的股份持有人的贊成票批准 。我們的章程可以由股東或母公司董事會的多數成員修改。股東的修訂必須獲得在選舉本公司所有已發行股本董事時擁有多數投票權的股東的批准；但有關董事人數、母公司董事會空缺、董事撤職、股票發行和轉讓的限制以及有關企業合併的條款的修訂必須在選舉本公司所有已發行股本董事時擁有75%投票權的股東批准。

S-17

額外股本/潛在攤薄

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根據有限責任公司協議，WellTower OP董事會有權不時向成員 (包括初始成員)或其他人士頒發一個或多個類別中的A類單位、附加單位或其他成員權益，或任何此類類別中的一個或多個系列中的其他成員權益，以及此類名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利、權力和義務，包括優先於一個或多個其他類別或一系列成員權益的權利、權力和義務，所有這些都取決於適用的特拉華州法律，由WellTower OP 董事會行使其唯一和絕對的自由裁量權。 就WellTower op通過任何其他人士合併至WellTower op或其任何附屬公司而取得任何 財產(或其中的間接權益)而言，因該項合併而獲得會員權益的人士將被視為已根據有限責任公司協議被接納為額外 成員，並將被視為已按適用合併協議的規定(或如未有規定，則由WellTower OP董事會以其唯一及絕對酌情決定權決定)及會員登記處所載的 作出出資。 WellTower OP發行額外的股權證券將導致您在WellTower OP中的股權比例被稀釋。		本公司的公司註冊證書規定，其可發行最多700,000,000股普通股，每股面值1.00 股，以及50,000,000股優先股，每股面值1.00美元。 公司可以發行一個或多個系列的優先股，這些條款或優先股將由董事會制定。本公司增發 股本證券將導致您在本公司的股權比例被稀釋。

投資者的法律責任

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
根據有限責任公司協議和適用的特拉華州法律，除初始成員外，成員對WellTower OP的債務和義務的責任一般限於其在WellTower OP的投資金額。		根據DGCL，股東對本公司的債務或義務不承擔個人責任。

投票權

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
除持有大部分A類單位的初始成員外，必須徵得成員的同意才能指定替代初始成員，如《解散》中所述，以及對《有限責任公司協議》的某些修訂，如上文《修正案》所述。		本公司的業務和事務在母公司董事會的指導下管理，由股東在公司年度股東大會上選舉產生。一般來説，重大行動，包括對公司成立證書的大多數修改，必須得到有權投多數票的股東的贊成票批准

S-18

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
		對這件事有權投的票。普通股的持有者每發行一股普通股，就有權投一票。沒有累積投票權。

流動性

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
除某些例外情況外，未經WellTower OP事先書面同意，會員不得轉讓A類單位。 A類單位沒有既定的交易市場，A類單位 不在任何證券交易所上市交易。		我們的普通股是根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)註冊的股票， 在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為Well。 對於我們 有資格成為房地產投資信託基金的人來説，在我們納税年度的最後半個月內的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有。為了確保滿足這一要求，我們的章程(關於我們的普通股和優先股)和我們的指定證書(對於我們的優先股)規定，任何人不得購買會導致 該人直接或間接受益擁有超過9.8%的普通股或超過9.8%的已發行股本的證券。 此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股份，無論是通過自願轉讓、法律實施或根據任何股東的最後遺囑和遺囑進行轉讓，只要母公司董事會或律師認為此類轉讓將或可能會取消我們作為房地產投資信託基金的資格。

分紅/分紅

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
有限責任公司協議規定，WellTower OP董事會擁有獨家權利和權力，在WellTower OP董事會認為適當或適宜時，根據其唯一的酌情權聲明和安排WellTower OP進行分發，並可以現金或實物支付。WellTower OP董事會將根據其唯一和絕對酌情決定權並與初始成員作為房地產投資信託基金的資格一致，做出合理努力，向成員分配 可用現金(I)，其方式不會導致任何此類分配或其中的一部分被視為成員根據守則第707條或其下的法規向WellTower op出售財產的一部分； 和(Ii)向初始成員分配金額		在本公司註冊證書(如有)的限制下，本公司股本股息可由母公司董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本股份支付。為了使公司有資格成為房地產投資信託基金，公司必須每年向其股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額，而不考慮所支付股息的扣除和不包括資本利得。公司不需要分配物業銷售或再融資的淨收益，但可能需要從銷售或再融資(或其他借款)中獲得現金 某些

S-19

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
足以使初始成員向其股東進行分配，從而使初始成員能夠(A)滿足準則及其下的法規下的REIT資格要求， 和(B)避免任何聯邦所得税或消費税責任。		為上述分配要求提供資金的情況。

某些税務事宜

WellTower OP LLC		“公司”(The Company)
你應該諮詢你自己的税務顧問，以確定A類單位的所有權和處置對你的個人税務情況的影響。請參閲美國聯邦所得税對贖回A類單位的考慮。		您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定我們普通股的所有權和處置對您的個人税務情況的影響。請參閲美國聯邦所得税A類單位贖回考慮事項 。

S-20

配送計劃

本招股説明書補充資料涉及本公司可能不時向A類單位持有人及其任何獲準受讓人或受讓人發行最多300,026股本公司普通股。我們只有在這些A類單位的持有者出示普通股以供贖回的情況下才可以發行我們的普通股，並且我們行使向他們發行普通股的權利，而不是支付現金金額。登記本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股股份符合我們的合同義務，但並不一定意味着A類單位持有人將行使他們的贖回權利，或在任何此類贖回時，我們將以我們唯一和絕對的酌情權選擇將部分或全部A類單位贖回為我們普通股的股份，而不是支付現金金額。

我們將不會從發行本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的任何股份中獲得現金收益，但我們將 收購A類單位以換取此類發行。

我們將支付與股票登記相關的所有費用，包括：(I)所有登記和備案費用，(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和費用，(Iii)印刷和分發費用，(Iv)內部費用(包括但不限於我們執行法律或會計職責的高級職員和員工的所有工資和費用)，(V)與我們發行的類似證券在每個證券交易所上市所產生的費用和費用。(Vi)我們的律師和獨立會計師的費用和支出，以及(Vii)我們聘請的任何與此類註冊有關的專家的費用和開支，包括會計費和費用。A類單位持有人將負責支付(I)持有人因登記和出售普通股而發生的任何和所有其他費用，包括但不限於經紀和銷售佣金、普通股持有人的律師費用和支付、承銷費和配售代理費、出售普通股的折扣和佣金以及與登記有關的任何轉讓税。出售或出售普通股及(Ii)根據有一名或多名承銷商參與的登記聲明處置普通股而產生的任何及所有開支，包括但不限於與該包銷普通股處置有關的本公司及本公司獨立會計師的律師費用及支出。

S-21

美國聯邦所得税對贖回A類住房的考慮

一般信息

本討論是關於將A類單位贖回為普通股或現金的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，如本招股説明書附錄所述。有關我們普通股美國持有者的某些美國聯邦 收入考慮因素的討論，請查看我們於2022年5月25日提交的8-K表格當前報告的附件99.1。本摘要僅是對我們於2021年5月25日提交的Form 8-K《税務》標題下當前報告附件99.1中的討論的補充，應結合 一併閲讀。

本摘要基於《守則》、美國財政部根據《守則》頒佈的條例(《財政部條例》)、美國國税局(IRS)發佈的裁決和其他行政公告以及司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改。 國會以及在某種程度上美國財政部可能隨時不利地改變我們投資者的徵税方式，包括徵收額外的實體級税收，提高税率，進一步限制房地產投資信託基金允許的受益所有權和資產和收入類型，要求額外分配，或者在任何其他方面改變法律。此外，此類變化可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。

贖回A類單位的税務處理將視乎持有人的具體情況而定。本摘要僅適用於將A類單位作為資本資產持有的美國持有者，並假設每個此類持有者都已及時簽署並提交了適當的美國聯邦所得税表格。本討論的目的並不是要討論税收的所有方面，即根據A類單位持有人的個人投資或納税情況， 可能與其有關的所有方面，或根據美國聯邦所得税法獲得特殊待遇的A類單位持有人，但此處具體討論的範圍除外。獲得特殊待遇的A類單位的持有者包括但不限於金融機構、保險公司、經紀自營商、S公司、房地產投資信託基金和受監管的投資公司、合夥企業和其他傳遞實體和信託基金、代表他人代為持有A類單位的人、對衝、轉賬或其他綜合投資、擁有美元以外的功能貨幣的美國人、免税組織(包括個人退休賬户)和非美國人。

此外，本摘要不討論任何州或地方所得税、非美國所得税或其他税收後果。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解贖回您的A類單位所產生的特定美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果。有關我們普通股持有人的美國聯邦所得税和本公司作為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税的更詳細討論，包括與股份所有權、收入、資產和分配有關的各種複雜要求，請參閲我們於2021年5月25日提交的當前Form 8-K表中税收標題下的附件99.1。

贖回甲類單位

如果初始會員或初始會員的任何指定附屬公司(收購實體)選擇承擔和履行WellTower OP對其A類單位持有人贖回的義務，則贖回將 由收購實體和WellTower OP視為贖回持有人向收購實體出售此類單位。在這種情況下，此類出售將向贖回持有人全額納税，該贖回持有人將被視為 為税務目的變現的金額，相當於在交易所收到的現金或我們普通股的價值加上在贖回時可分配給該A類單位的WellTower OP負債金額 。在出售處理的情況下，損益數額的確定將在下文中進行更全面的討論。

S-22

如果收購實體不選擇承擔贖回持有人的A類單位的義務，WellTower OP可以贖回此類A類單位以換取現金。如果WellTower OP將A類單位兑換為初始成員向其提供的現金以實現此類贖回，則出於税務目的，這些A類單位的贖回可能 將被視為在全額應税交易中將此類A類單位出售給初始成員，儘管此事並不是毫無疑問的。在這種情況下，贖回持有人將被視為實現了等於交易所收到的現金加上WellTower OP在贖回時可分配給A類單位的負債額的總和。損益金額的確定將在下面更詳細地討論。

相反，如果WellTower OP選擇贖回持有人的A類單位，以換取並非由初始成員出資以實現贖回的現金，則贖回不會被視為出售給贖回持有人的A類單位的初始成員。相反，持有人的A類單位的贖回通常將被視為由WellTower OP 回購A類單位。如果WellTower OP贖回的A類單位少於持有人的所有A類單位，該持有人將不被允許確認交易中發生的任何損失，並且只有在現金加上WellTower OP可分配給A類單位的負債份額超過持有人在緊接贖回前的所有此類持有人A類單位的調整基礎的範圍內，才應確認應納税收益。如果WellTower OP選擇將您的A類單位兑換成現金，請諮詢您的税務顧問，瞭解具體的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

美國持有者出售A類單位的税收處理

如果A類單位被出售、以被視為出售A類單位的方式贖回或以其他方式在應税交易中處置，處置的收益或損失將基於處置所實現的金額與A類單位持有人的基礎之間的差額。處置A類單位的變現金額通常等於：

•

收到的任何現金；

•

收到的任何其他財產的公平市場價值；以及

•

贖回時分配給A類單位的負債金額。

因此，持有者將確認出售A類單位的收益，條件是變現金額 超過持有者對A類單位的基準。由於變現金額包括可歸因於A類單位某些債務減免的任何金額，持有人可能有超過A類單位處置時收到的現金和財產金額的應納税所得額，甚至可能是納税義務。特別是，如果您的A類單位的調整税基少於您A類單位應佔的負債 ，則您的應税收益將超過收到的普通股或現金的價值。

一般來説，如果持有人在一項交易中獲得了他或她的A類單位，而在該交易中收益未被確認為美國聯邦所得税，則該持有人在其A類單位中的初始計税基礎將等於與該交易相關的轉讓資產中的基礎 。此後，該持有人的課税基準將因(I)該持有人對WellTower OP作出的任何額外資本貢獻，(Ii)該持有人在WellTower OP收入中的可分配份額，以及(Iii)該持有人在WellTower OP負債中的任何份額的任何增加而增加。由於(I)WellTower OP對持有人的分配，(Ii)持有人在WellTower OP虧損中的份額，(Iii)持有人在WellTower OP負債中的份額減少，以及(Iv)該持有人在WellTower OP支出中的可分配份額在計算應納税所得額時不可扣除且不需要資本化，該基準將會減少，但不會低於零。

一般來説，處置A類單位所確認的收益將是資本收益。然而，持有人在處置A類單位時實現的任何部分可歸因於未變現

S-23

《守則》第751節界定的WellTower OP的應收賬款將產生普通收入。必須確認的普通收入金額將等於持有人在WellTower OP的未實現應收賬款中的份額超過持有人可歸因於這些資產的基礎的金額。未實現應收賬款包括(以前未計入WellTower OP的收入)就已提供或將提供的服務獲得付款的任何權利。未實現應收賬款還包括可歸因於先前折舊扣除的金額，如果WellTower op在贖回時以其公允市值出售其資產，則該金額將作為普通收入重新計入。

對於個人、信託和遺產，出售或交換持有一年以上的資產所獲得的淨資本收益的最高税率目前為20%。然而，25%的税率適用於出售直通實體(如WellTower OP)的權益，前提是出售該權益所實現的收益 可歸因於WellTower OP之前就某些不動產扣除的折舊。因此，出售持有超過一年的A類單位的任何收益可部分視為出售長期資本資產的收益，按20%的税率處理，部分視為出售應按25%税率折舊的不動產的收益，部分視為可歸因於WellTower OP之前的折舊扣除的收益，部分可視為 可歸因於未實現應收賬款的普通收入。每名甲類單位持有人應就出售甲類單位適用不同税率的事宜諮詢其税務顧問。

美國國税局裁定，在不同交易中獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，並對所有這些權益保持 單一調整後的納税基礎。建議在不同交易中購買A類單位的美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國國税局裁決和財政部法規適用的可能後果。

被動活動損失

《守則》的被動活動損失規則限制了被動活動產生的損失的使用，這些損失通常包括對 合夥企業權益的投資，如A類單位。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您是否以及在多大程度上可以從WellTower OP或其他投資中獲得暫停的被動活動損失，以抵消您投標贖回的A類單位的出售、交換或贖回所產生的收益。

扣繳

美國持有者一般不會因其A類單位收到的任何付款而繳納美國預扣税，無論是現金或我們的普通股，也無論此類A單位是否由收購實體收購或由WellTower OP贖回，前提是該美國持有人已向適用的扣繳代理人提供了正確簽署的內部 收入服務表W-9(或其他適用文件)，證明其不受備用扣繳的約束。

額外的醫療保險繳費税

一般將對符合某些要求且為個人、遺產或某些信託基金的美國持有者的淨投資收入徵收3.8%的附加税。除其他項目外，投資淨收入一般包括股息毛收入和處置某些財產的淨收益，如A類單位。就個人而言，這項税項只適用於這些個人經修訂的調整後總收入超過200,000美元(提交共同報税表的已婚夫婦和尚存配偶為250,000美元，提交單獨報税表的已婚個人為125,000美元)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此附加税在其特定情況下的可能適用性。

前面討論的A類單位贖回的某些美國聯邦所得税考慮事項 僅供參考。每個贖回其A類單位的人應諮詢其自己的税務顧問

S-24

IT的特定税收後果，包括任何州、當地或非美國税法的適用性和影響，以及 適用法律的任何擬議更改。

S-25

法律事務

紐約Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們提供與特此發售的股票有關的某些法律問題。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和時間表，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和明細表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，涵蓋了本招股説明書附錄下可能提供的證券。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含有關證券的其他相關信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些都在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本公司網站上的信息作為參考納入本招股説明書或隨附的招股説明書，本公司的網址僅作為非活躍的文本參考包括在本招股説明書附錄中。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov來查看這些美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明。

向美國證券交易委員會備案的信息整合

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着：

•

我們認為已註冊的文件是本招股説明書附錄的一部分；

•

我們可能會讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書附錄中的信息。

以引用方式併入的文件

本招股説明書參考併入了我們提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度報告，包括通過引用具體併入表格10-K的資料；

•

截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

•

在我們於2022年4月8日提交的關於附表14A的最終委託書中，對截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第三部分作出迴應的信息；

S-26

•

2022年3月7日、2022年3月31日、2022年4月4日、2022年5月25日和2022年6月16日提交的Form 8-K當前報告；

•

2022年4月1日提交的表格8-K12B的當前報告；

•

Old WellTower於1985年6月17日根據《交易所法案》以Form 8-A提交的登記聲明中對我們普通股的描述，該註冊聲明由Old WellTower截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5更新，並隨後進行了修訂或更新；以及

•

吾等在本招股説明書附錄 日期及本次發售終止日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、根據該等文件中的指定或其他規定而不被視為已向美國證券交易委員會提交或並非 要求以引用方式併入本文的文件部分除外。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書彙總了我們所參考的合同和其他文件的主要條款。由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。應口頭或書面請求，我們將向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人免費提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有文件的免費副本。 您可以將此類請求發送至：

馬修·麥奎因

執行 總裁副總法律顧問兼公司祕書

WellTower Inc.

多爾街4500號

俄亥俄州託萊多市43615

(419) 247-2800

S-27

招股説明書

WellTower Inc.

債務 證券

普通股

優先股

存托股份

擔保

認股權證

單位

WellTower OP Inc.

債務證券

擔保

WellTower Inc.， 或任何銷售證券持有人可能會不時以一個或多個產品的形式提供和銷售：

•

債務證券；

•

普通股；

•

優先股股份；

•

存托股份；

•

為WellTower OP Inc.發行的債務證券提供擔保；

•

購買債務證券、優先股、存托股份或普通股的認股權證；以及

•

由一種或多種債務證券或其他證券組成的單位。

WellTower OP Inc.可能會不時提供和銷售一個或多個產品：

•

債務證券；以及

•

為WellTower Inc.發行的債務證券提供擔保。

我們或任何出售證券持有人(如果適用)可以不時發售一種或多種此類證券，其條款將在發售時確定。我們將在與每一次發行相關的本招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款。WellTower Inc.的債務證券可由WellTower OP Inc.提供全面且無條件的擔保，如本文或招股説明書附錄中所述。WellTower OP Inc.的債務證券可以完全無條件地由WellTower Inc.擔保，如本文或招股説明書附錄中所述。這些債務證券和任何此類擔保可以是優先或從屬的。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、針對所提供的特定證券的招股説明書附錄以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

WellTower Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？Well。

投資我們的證券涉及風險。？請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月1日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入的文件			3
該公司			4
收益的使用			5
發行證券的一般説明			6
債務證券説明			7
我們的股本説明			14
存托股份的説明			19
手令的説明			22
對單位的描述			23
對證券轉讓的限制			23
本公司的公司註冊證書及附例的某些條文的説明			24
出售證券持有人			25
配送計劃			26
證券的有效性			30
專家			30

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供有關此產品的不同信息或其他信息。本文檔僅適用於 合法銷售這些證券的情況。您只應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何州或其他司法管轄區對這些證券進行報價，在這些州或其他司法管轄區的報價或銷售是不允許的。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或任何出售證券持有人可以隨時和不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書 僅為您提供我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售或任何出售證券持有人出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，其中您可以找到通過引用方式併入的其他信息和文檔。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立調查或核實這些 信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的風險因素標題下所討論的，以及其他文件中以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除本招股説明書中另有説明或上下文另有規定外，凡提及WellTower Inc.及其子公司，包括WellTower op Inc.，均指WellTower Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用併入的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。當我們使用如下詞語時，我們是在發表前瞻性聲明，例如：可能、將、意圖、應該、相信、預期、預期、項目、估計或類似的表述，這些表述與歷史事件無關。具體來説，這些前瞻性表述包括但不限於有關我們收購、開發或銷售物業的機會；投資於綠色項目；我們按當前預期的條款或在當前預期的時間框架內完成預期的收購、投資或處置的能力；我們運營商/租户和物業的預期表現；我們的預期入住率；我們申報和向股東進行分配的能力；我們的投資和融資機會和計劃；我們作為房地產投資信託基金(REIT)的持續資格；以及我們進入資本市場或其他資金來源的能力。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期大不相同。這可能是各種因素的結果，包括但不限於：

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

關於冠狀病毒援助救濟、經濟安全法和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；

•

經濟狀況；

1

•

資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；

•

衞生保健行業面臨的問題，包括法規和支付政策的遵守和變更 對政府調查和懲罰性和解的迴應，以及經營者/租户在以成本效益方式獲得和維持足夠的責任和其他保險方面的困難；

•

融資條件的變化；

•

醫療保健和老年人住房行業內的競爭；

•

經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；

•

我們有能力轉讓或出售物業，並獲得有利可圖的結果；

•

未能按預期進行新的投資或收購；

•

自然災害和其他影響我們財產的天災人禍；

•

我們能夠在空置時以類似的費率重新租賃空間；

•

我們能夠以與出售資產類似的利率及時將出售所得資金進行再投資；

•

經營者/承租人或合資夥伴破產或破產；

•

合資夥伴的合作；

•

影響聯邦醫療保險和醫療補助報銷率和運營要求的政府法規；

•

經營者/租户提出或針對經營者/租户提出的責任或合同索賠；

•

與未來投資或收購有關的意想不到的困難和/或支出；

•

影響我們物業的環境法；

•

管理我們財務報告的規則或慣例的變化；

•

美元和外幣匯率的變動；

•

我們保持房地產投資信託基金資格的能力；

•

關鍵管理人員的招聘和保留；以及

•

我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中包含的其他風險因素，包括但不限於 我們最新的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中確定的風險。

我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求，或者更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，該説明書涵蓋了根據本招股説明書可能提供的證券。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，包含有關證券的其他相關信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，所有這些在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上的信息不是

2

以引用方式併入本招股説明書，我們的網址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov查看這些美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明。

本招股説明書不包含 註冊聲明中列出的所有信息。我們省略了某些符合美國證券交易委員會規則的部分。更多信息，請參見注冊聲明。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着：

•

我們認為註冊文件是本招股説明書的一部分；

•

我們可能會讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

在終止適用的證券發行之前，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。

通過引用，本招股説明書併入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除非下文或招股説明書附錄中另有特別説明，否則我們不併入被視為已在當前8-K表格的第2.02或7.01項下提供(但未存檔)的任何文件或信息以及與此類披露相關的證物：

•

截至2021年12月31日的表格10-K年度報告，包括通過引用具體併入表格10-K的資料；

•

關於附表 14A的初步委託書，於2022年3月29日提交，並補充於2022年3月7日提交的其他最終委託書徵集材料；

•

2022年3月7日和2022年3月31日提交的Form 8-K當前報告；

•

2022年4月1日提交的表格 8-K12B的當前報告；

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)於1985年6月17日以表格8-A提交的登記聲明(見下文定義)中對普通股的描述，該説明由Old WellTower的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.5更新，並隨後進行了修訂或更新；以及

•

我們在本招股説明書日期之後且在本招股説明書下的適用證券發售終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件；但根據法規或規則、通過該文件中的指定或其他方式不被視為已向美國證券交易委員會提交或無需通過引用併入本文的該等文件的部分除外。

本招股説明書彙總了我們參考的 合同和其他文件的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如有口頭或書面要求，我們將向每位收到本招股説明書的 人提供一份通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的免費副本。您可以將此類請求發送至：

馬修·麥奎因

常務副總法律顧問兼公司祕書總裁

WellTower Inc.

多爾街4500號

Toledo, Ohio 43615 (419) 247-2800

3

該公司

我們是一家總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司，正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新護理提供模式所需的房地產和基礎設施提供資金，並改善人們的健康狀況和整體醫療體驗。WellTower^TM是一家房地產投資信託基金，擁有集中在美國(美國)、加拿大和英國主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房、急性發作後社區和門診醫療物業。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州託萊多多爾街4500號，郵編：43615，電話號碼是(419)2472800。我們的網址是www.well Tower er.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中並不包含本公司網站上的信息作為參考，本公司的網址僅作為非活動文本參考。

如之前披露的，2022年3月7日，前稱WellTower Inc.的特拉華州公司(Old WellTower)與以前稱為Merger Holdco Inc.的公司簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，合併Holdco Inc.是Old WellTower的全資子公司，而Well Merger Holdco Sub Inc.是New WellTower的全資子公司。合併協議擬進行的交易的目的是讓Old WellTower實施公司重組，形成一種新的控股公司結構，通常稱為傘狀合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。

根據合併協議，合併附屬公司於2022年4月1日與Old WellTower合併並併入Old WellTower，Old WellTower 繼續作為尚存的公司及New WellTower的全資附屬公司(合併案)。合併是根據《特拉華州公司法》第251(G)條進行的，該條款規定成立控股公司(即New WellTower)，而無需組成公司(即Old WellTower)的股東投票。與合併有關，Old WellTower更名為WellTower OP Inc.，而New WellTower繼承了WellTower Inc.的名稱。

4

收益的使用

除非在招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，可能包括償還債務和投資於醫療保健和老年人住房物業。在我們出售證券的收益用於預期用途之前，這些收益可以投資於美國的短期、投資級、計息證券、存單或間接或擔保債務。我們將不會收到任何證券持有人根據本招股説明書出售證券所得的任何收益。

5

發行證券的一般説明

WellTower Inc.可能根據本招股説明書提供以下一種或多種證券：

•

債務證券，一個或多個系列；

•

普通股，每股面值1.00美元；

•

一個或多個系列的優先股，每股面值1.00美元；

•

存托股份，代表其優先股的權益，一個或多個系列；

•

為WellTower OP Inc.發行的債務證券提供擔保；

•

購買任何上述證券的認股權證；及

•

由上述證券的任何組合組成的單位。

WellTower OP Inc.可能根據本招股説明書提供以下一種或多種證券：

•

債務證券，一個或多個系列；以及

•

為WellTower Inc.發行的債務證券提供擔保。

任何特定證券發行的條款，包括任何發行單位的條款，將在招股説明書補編或與該等發行有關的任何免費書面招股説明書中闡明。

WellTower Inc.的公司註冊證書(我們的註冊證書)授權我們發行700,000,000股普通股和50,000,000股優先股。截至2022年4月1日，WellTower Inc.已發行普通股為453,966,965股。WellTower Inc. 的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？Well。

有關本公司的税收以及作為本招股説明書提供的普通股和債務證券持有人對您的重大聯邦所得税後果的討論，請參閲我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告的附件99.1。適用的招股説明書附錄或隨本招股説明書提供的任何免費撰寫的招股説明書可能會提供與所提供的特定證券相關的聯邦所得税考慮事項(如果有)的其他信息。

6

債務證券説明

本節介紹WellTower Inc.的債務證券和WellTower OP Inc.的債務證券的一般條款和條款。 在本説明中，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則所有對WellTower Inc.或WellTower OP Inc.的提及均指WellTower Inc.或WellTower OP Inc.作為債務證券的發行人。根據本招股説明書出售的債務證券將是我們的直接債務，可能是有擔保的，也可能是無擔保的，可能是優先債務或次級債務。債務證券可由我們的一家或多家子公司以擔保或無擔保、優先或從屬的方式進行擔保。債務證券將在我們、指定擔保人(如果有的話)和指定受託人之間的一份或多份契約下發行。任何契約 將受修訂後的1939年《信託契約法》約束和管轄。本招股説明書中有關任何契約及將根據契約發行的債務證券的陳述，是契約的某些條款或預期條款的摘要。

以下是我們的債務證券的主要條款摘要。因為它是一個 摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如果你需要更多信息，你應該閲讀我們、擔保人(如有的話)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間就優先債務證券、優先次級債務證券和次級債務證券訂立的契約表格，我們已將這些證券作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。？請參閲您可以在哪裏找到更多信息。下面列出的摘要並不聲稱是完整的，受適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中對證券特定條款的描述的約束和限制。

一般信息

我們可以發行優先、高級從屬或初級從屬的債務證券。我們所稱的債務證券 將是我們的直接義務，在償還權方面將與我們其他不從屬的債務同等和按比例排序。我們可能會發行債務證券，其償還權將排在適用招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書所界定的優先債務的優先償還權之後，並可與其他優先次級債務同等和按比例排列。我們將這些稱為 n高級次級證券。我們也可以發行具有優先受償權的債務證券。這些將是次級證券。我們已提交註冊説明書，此招股説明書是優先債務證券、優先次級債務證券和次級債務證券的不同形式的契約的一部分。我們將這三種契約中的每一種都稱為債券。我們將高級次級證券和初級次級證券稱為從屬證券。

我們可以根據我們在一個或多個補充契約中確定的情況，分一個或多個系列發行債務證券，本金總額不受限制。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們 另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

除非招股説明書附錄中與任何債務證券相關的另有規定，否則債務證券不會構成我們子公司的義務。我們子公司的債權人和優先股持有人有權對這些子公司的資產享有優先索取權。因此，如任何附屬公司發生清盤或重組，則在向本公司及債務證券持有人作出任何分派前，該附屬公司的債權人及 優先股持有人可能會獲得全數償付，除非本公司本身被確認為該附屬公司的債權人，在此情況下，本公司的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司所持有的任何優先於該附屬公司的任何債務。

優先債務契約規定，我們預計任何其他契約也將規定，我們可以但不需要在一個契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都與一個或多個債務系列有關。

7

證券。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就該系列 行事。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述與我們將提供的一系列債務證券有關的具體條款，如適用，包括以下條款：

•

名稱和系列名稱，以及是高級證券、高級次級證券還是初級次級證券；

•

證券本金總額；

•

我們將發行債務證券本金的百分比，如果不是債務證券本金金額，則為債務證券到期時應支付的債務證券本金部分；

•

如果可轉換，可轉換為的證券、初始轉換價格、轉換期限和適用於此類轉換的任何其他條款；

•

聲明的到期日；

•

任何固定或可變利率或年利率；

•

如果不是在受託人的公司信託辦事處，應支付本金、保費(如有)和利息的地點，以及可交出債務證券以進行轉讓、交換或轉換的地點；

•

可產生利息的日期和任何付息日期；

•

任何償債基金要求；

•

任何贖回條款，包括贖回價格和任何再營銷安排；

•

以一種外幣或者兩種或兩種以上外幣為單位計價或者支付證券的撥備；

•

違約事件和該等證券的契諾，但程度與本招股説明書所述者不同或不同於本招股説明書所述者；

•

是以憑證形式發行債務證券，還是以記賬方式發行債務證券；

•

債務證券將是記名的還是無記名的，如果是記名的，則面額為1,000美元的偶數倍以外的面額，如果是無記名的，則面額以及與之相關的條款和條件；

•

我們是否將以永久的全球形式發行任何債務證券，如果是，則條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，可以將全球證券的利益全部或部分交換為以全球證券為代表的個別債務證券；

•

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

•

關於支付任何税收、評估或政府費用的證券額外金額的任何規定，以及我們贖回債務證券的權利，而不是支付這筆款項；

•

與債務證券有關的從屬條款(如有)；

•

在行使債權證時發行債務證券的，其認證和交付的時間、方式和地點。

•

我們的任何子公司是否將受契約條款的約束，特別是任何限制性的 契約；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的規定；以及

•

與債務證券擔保有關的規定。

8

我們可以低於到期應付本金的價格發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行的貼現證券。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充説明適用於原始 發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。

除招股説明書補充文件所述外，契約將不包含任何條款，即在涉及吾等的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，該條款將不會限制吾等產生債務的能力，或將為債務持有人提供證券保護。您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，以獲取有關違約事件和適用於所發行證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，登記的證券的面值甚至是1,000美元的倍數，但可能是任何面額的全球證券除外。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則吾等將於受託人的公司信託辦事處支付利息、本金及任何溢價，該地址由受託人不時通知持有人及本公司或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址來支付利息，支票出現在適用的登記簿上 ，或者通過電匯資金到該人在美國境內維護的帳户。

如果我們不按時支付或 在任何付息日期計提利息，則將支付違約利息：

•

在交易結束時，在受託人將確定的特殊記錄日期，以其名義登記債務擔保的人；或

•

以任何其他合法方式，如適用契約所述。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。我們稱之為交換。您可以在適用受託人的辦公室交換或轉讓債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將這一任命更改為其他實體，也可以自己履行。

履行維護登記持有人名單作用的實體稱為登記員。它還將執行 轉讓。您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，註冊商才會進行 轉讓或更換。

擔保

WellTower Inc.發行的債務證券可由WellTower OP Inc.全面無條件擔保，WellTower OP Inc.發行的債務證券可由WellTower Inc.全面無條件擔保。與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄將規定，這些債務證券將享有WellTower Inc.或WellTower OP Inc.(視情況而定)的擔保。擔保將是每個擔保人的一般義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，則每個擔保人將簽署適用的基礎契約的補充契約。

每個擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓。擔保人將被允許

9

將其資產合併或合併，或將其幾乎所有資產出售給除我們或另一擔保人以外的另一公司，前提是：(I)該另一公司是根據美國某一州或哥倫比亞特區法律或根據美國聯邦法律成立的實體，並同意對擔保承擔法律責任；及(Ii)緊接合並、出售資產或其他交易後，將不會出現債務證券違約事件，或如不理會有關違約通知或在特定期間內持續違約的規定，將不會出現債務證券違約事件。任何擔保的條款以及擔保人根據該擔保可被免除其義務的條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。

資產的合併、合併或出售

根據契約，我們被允許或通常將被允許與另一家公司合併或合併。此外，我們被允許或將被允許將我們的幾乎所有資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果我們合併或出售我們的資產，另一家公司必須是根據美國任何一個州或哥倫比亞特區或美國聯邦法律成立的實體，並且必須同意對我們的債務證券承擔法律責任；以及

•

在合併、出售資產或其他交易後，我們可能不會立即拖欠債務證券 。為此目的，違約將包括如果無視關於違約通知或在特定時期內持續違約的要求，就會成為違約事件的任何事件。

某些契諾

存在. 除上文資產合併、合併或出售項下允許和描述的情況外，我們將同意採取一切必要措施來維護和保持我們的生存、權利和特許經營權，前提是這符合我們的最佳利益 。

關於財務信息的規定。在法律允許的範圍內，我們將同意在適用的美國證券交易委員會備案日期或之前向美國證券交易委員會和受託人提交所有 年度、季度和其他報告和財務報表，無論《交易所法案》是否仍然要求我們這樣做。

附加契諾。與任何系列債務證券有關的任何其他或不同的契諾或對前述契諾的修改將在適用的招股説明書附錄中説明。

違約事件及相關事項

違約事件。任何系列債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

•

我們不會在該系列的債務證券到期日支付本金或任何溢價。

•

我們不會在到期後30天內為該系列債務證券支付利息。

•

我們不會在該系列到期後30天內為其存入任何償債基金付款。

•

吾等或擔保人(如有)在吾等或擔保人收到受託人或受影響系列至少大部分債務證券持有人發出的書面違約通知後60天內，仍然違反適用契約的任何其他條款(僅為另一系列的利益而添加的條款 )並要求補救。

•

在任何適用的寬限期到期後，我方或擔保人(如果有)在我方或擔保人的任何其他債務下違約，違約金額為指定的 ，這將導致違約加速

10

這種債務的到期日。如果在 吾等或擔保人收到受託人或受影響系列債務證券的至少大部分本金持有人發出的書面通知，指明違約，並要求吾等或擔保人解除其他債務，或導致免除或廢止加速，則該違約不屬於違約事件。

•

我們、擔保人(如果有)或我們的重要子公司之一(如果有)申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件。術語重要附屬公司是指我們的每一家重要子公司，如果有的話，根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的S-X規則定義。

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券的至少多數本金的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。如果因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券的至少過半數本金的持有人在某些 情況下可以撤銷和撤銷這種加速。

受託人將被要求在適用契約下的違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知；然而，如果發生任何可能得到補救的違約，則不需要在違約發生後至少30天內發出此類通知。受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約的通知，除非該系列債務證券的本金或利息的支付出現違約，如果受託人的指定負責人真誠地認為扣留通知符合持有人的利益。

除非在失責的情況下，受託人負有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。我們將此稱為賠償。如果提供了令其滿意的合理賠償，相關係列未償還證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或 尋求受託人可用的任何補救措施的時間、方法和地點。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他訴訟，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；

•

持有有關係列所有未償還證券的至少過半數本金的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因失責而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他法律責任向受託人提供合理的彌償；以及

•

受託人必須在收到通知和賠償要約後60天內沒有采取行動。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在保證金到期日期 之後支付到期款項。

我們每年都會向受託人提交一份由我們的某些高級職員提供的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約，或指明瞭任何違約行為。

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一種新型義齒的改良

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

•

在違約後債務證券加速到期時減少應付本金的金額；

•

更改債務擔保的支付幣種；

•

損害你起訴索要貨款的權利；

•

以對您不利的方式修改從屬條款(如果有)；

•

減少債務證券持有人修改或修改契約或放棄遵守契約某些條款需要徵得同意的百分比；

•

減少債務證券持有人放棄過去的違約或更改契約中與免除違約有關的某些條款需要徵得同意的百分比；或

•

免除債務本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件 證券。

需要多數票的變化。第二類變化需要擁有受影響特定系列本金多數的債務證券持有人投票表決。大多數變更屬於這一類，但澄清變更和某些其他變更不會對債務證券的持有人造成實質性不利影響的變更除外。我們需要相同的投票才能獲得對過去違約的棄權；但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的棄權，也不能獲得上文第 項下列出的第一類債務證券的棄權。

更改不需要 審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於不會對債務證券持有人造成實質性不利影響的澄清和某些其他變化。

關於投票的更多細節。債務證券不被視為未償還證券，因此，如果我們已以信託方式為債務證券持有人存入或預留用於支付或贖回債務證券的資金，或者如果我們擁有或我們的一家關聯公司擁有債務證券，則債務證券持有人沒有資格就與其相關的事項投票。債務證券的持有人也沒有資格投票，如果債務證券已經完全失敗，如下所述：解除、失敗和聖約失敗和完全失敗。

解除、失敗和聖約失敗

放電。對於已到期應付或將在一年內到期應付或計劃在一年內贖回的任何系列債務證券的持有人，我們可以不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠支付債務證券的資金，包括任何溢價和 利息，從而履行對該系列債務證券持有人的某些義務。

全面失敗。在特殊情況下，我們可以完全撤銷貴公司的一系列債務證券。 我們的意思是我們可以合法地免除債務的任何付款或其他義務

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如果除其他事項外，我們採取下列安排償還您的款項，並向受託人交付某些證書和意見：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放 貨幣或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，或在某些情況下代表這些票據或債券的存託憑證，這些現金將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；

•

根據當前的聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們贖回了您的債務證券，以換取您在信託中存放的現金和票據或債券的份額。這種處理將導致您的票據的出售或交換處理，這將導致您確認等同於我們於2022年4月1日提交的8-K12B表格的當前報告附件99.1中描述的金額的損益；以及

•

我們必須向受託人提交確認上述税法更改的法律意見。

如果我們確實完成了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。您也將從任何從屬條款中解脱出來。

聖約的失敗。我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些限制性契諾中獲得解除。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券的保護，以償還證券，並且你將被免除任何從屬條款。

如果我們確實實現了契約失效，則以下契約和債務證券條款將不再適用：

•

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補編中説明的任何契諾；

•

任何次要規定；以及

•

任何招股説明書附錄中列出的與違反契約和加速其他債務到期日有關的某些違約事件。

如果我們確實完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。如果發生了剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何一系列高級附屬證券或初級附屬證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

•

債務優先於所發行的債務證券；

•

在對優先債務的違約仍在繼續的情況下，對向所提供債務證券的持有人付款的限制(如果有的話)；

•

在發生違約事件後向債務證券持有人支付款項的限制(如有)；以及

•

要求被提供債務證券的持有人向優先債務持有人免除部分款項的條款。

13

環球證券

如果在適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以發行一系列債務證券的全部或部分形式，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構或其代理人處。如果有這樣的表述，這種全球紙幣的利息將顯示在指定保管人及其參與者保存的記錄 上，並僅通過這些記錄進行轉移。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書附錄中説明。

股本説明

以下是WellTower Inc.可能發行的普通股和優先股的某些條款摘要。由於本摘要不完整，您應參考我們的公司註冊證書和WellTower Inc.的附則(我們的附則)，這些文件提供了有關我們的普通股和優先股的其他 信息，以及DGCL的適用條款。另請參閲下面對我們的公司註冊證書和附則中某些條款的説明。本公司經修訂的公司註冊證書及附例的副本，以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的證物。以下概述受適用招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書所述證券特定條款的描述所規限，並受其整體規限。在本説明中，對WE、OUR、OUR或本公司的所有引用僅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。在描述中，對普通股的所有引用是指WellTower Inc.的普通股，每股面值1.00美元，並且所有對優先股的引用是指WellTower Inc.的優先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股股東有權在董事會宣佈並支付當時已發行的優先股的全部累計股息和任何所需贖回的股息或撥備後獲得股息。普通股股東 每股有一票投票權，沒有累積投票權。如果我們被自願或非自願清算或解散，普通股股東將按比例分享在償還我們所有債務和負債以及優先股東優先權利後剩餘的可分配資產。普通股股東沒有優先購買權。普通股在發行時將是全額支付和不可評估的。普通股在以下證券轉讓限制中描述的某些情況下受轉讓限制 。我們普通股的轉讓代理人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於持有本公司任何系列已發行或我們可能指定在未來發行的優先股的股份的 持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。見下面的優先股。

優先股

我們的董事會或其正式授權的委員會將決定我們授權和未發行的優先股的指定、優先股、限制和相對權利。這些可能包括：

•

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

•

該系列股票的投票權(如有)；

•

該系列股票的分配率，支付分派時的任何限制、限制或條件，分派是否將是累積的，以及支付分派的日期；

14

•

如股份可贖回，可贖回 系列股份的價格及條款和條件；

•

用於購買或贖回該系列股票的購買或償債基金準備金(如有)；

•

在我們清算或分配我們的資產時，該系列股票應支付的任何優先金額；

•

如該等股份可轉換為其他證券，則該系列股份可轉換為其他證券的價格或轉換率，以及轉換條款和條件。

•

該系列是否可以根據我們的選擇交換為債務證券，以及任何 允許的交換的條款和條件。

發行優先股，或發行購買優先股股份的權利，可能會阻止主動提出的收購提議。此外，我們普通股持有者的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

以下介紹招股説明書 副刊或相關免費撰寫的招股説明書可能涉及的優先股的一些一般條款和規定。以下描述優先股的陳述並不完整，在各方面均受本公司註冊證書的適用條款(包括任何適用的指定證書)和本公司章程的約束和約束。

招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書將説明每次發行優先股的具體條款，包括：

•

優先股的説明；

•

優先股發行數量；

•

優先股股票的發行價；

•

分配率，何時支付分配率，或確定分配率的方法，如果它 是基於公式或其他不固定；

•

優先股股份分配的累計日期；

•

優先股持有人的投票權(如有)；

•

優先股股份的拍賣或再銷售規定(如有)；

•

用於贖回或償債基金的準備金(如有)；

•

每股清算優先權；

•

優先股股票在證券交易所上市；

•

優先股股票是否可以轉換，如果是，可轉換成的證券以及轉換的條款和條件，包括轉換價格或確定轉換價格的方式；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表，如下文《存托股份説明》中更全面地描述的那樣；

•

討論任何實質性的聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在分配和清算權方面的相對排名和偏好；

15

•

在分配權和清算權方面，對發行優先股的任何限制，優先於或與所提供的系列優先股平價的優先股；

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能是保持我們作為房地產投資信託基金的地位的適當的限制；以及

•

優先股股份的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

如《存托股份説明》所述，我們可以根據自己的選擇，選擇發行由存託憑證證明的存托股份。如果我們選擇這樣做，每張存託憑證將代表發行並存放在存託機構的特定系列優先股的一部分權益。適用的招股説明書將説明存託憑證的條款。

優先股股票在以下證券轉讓限制中描述的某些情況下受轉讓限制 。

職級

除非我們的董事會另有決定，並且我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，我們預計，就分配權和清算或解散時的權利而言，優先股的股份將優先於我們所有的普通股股份。

分配

持有每個系列優先股的 股票的持有者將有權按適用的招股説明書附錄中所示的利率和日期獲得現金和/或股票分配。儘管優先股的股票可能會指定固定的分配率，但我們的董事會必須授權並聲明這些分配，並且只能從合法可供支付的資產中支付。我們將在董事會確定的記錄日期向我們的股份轉讓賬簿上的記錄持有人支付每一次分配。對於以存託憑證為代表的優先股股份，適用招股説明書補編中確定的受託管理人或任何後續受託管理人的記錄將 確定應向其支付股息的人。

任何系列優先股的分配可以是累積的，也可以是非累積的， 如適用的招股説明書附錄所述。為便於參考，我們將每個特定系列稱為適用系列。累計分配將從適用的招股説明書 附錄中顯示的日期起及之後累計。如果我們的董事會未能授權對任何非累積的適用系列進行分配，則持有者將無權收到關於適用的 分銷期的分配，我們也沒有義務支付，無論該系列的分配是否聲明為未來應支付的。如果適用系列有權獲得累計分配，則我們不能在 任何其他優先股系列上聲明、支付或撥備與適用系列持平或低於適用系列的分配排名的任何完整分配，除非我們聲明並支付或撥備適用系列在過去所有 分配期和當時的分配期的全部累積分配。如果適用系列沒有累積分配，則我們必須僅在當時的分配期內申報全部分配，並支付或預留用於支付的全部分配。 如果任何適用系列的分配沒有全額支付或預留支付，且任何其他系列的股票與適用系列的分配處於平價狀態，我們必須根據該系列的應計分配和未支付分配，按比例聲明適用系列和任何其他平價系列的所有分配，並支付或撥備支付。出於這些目的, 應計和未付分派不包括非累積優先股的未付分配期 。對於任何可能拖欠的分派付款，將不支付利息。

除上一款規定外，除非我們聲明並支付或預留用於支付的全部累積分配， 包括當時的當期、適用的任何累積系列、

16

我們不得宣佈、支付或留作支付普通股或任何其他股權證券的任何分配，就分配或在清算時的分配而言，排名低於或與適用系列持平。上述限制不適用於以普通股或其他股權證券的股份支付的分配，就分配而言，以及在清算時，級別低於適用系列的其他股權證券。如果適用的系列是非累積的，我們只需在宣佈普通股、初級證券或平價證券的股票分配之前，申報並支付或預留當時當期的分配即可。此外，在我們不能宣佈分銷的情況下，我們不得贖回、購買或以任何代價收購任何普通股或其他平價或初級股本證券，除非轉換為或交換普通股或其他初級股本證券的股份 。然而，我們可以根據某些贖回或按比例要約進行購買和贖回，以購買適用系列的流通股和優先股的任何其他 平價系列。

我們將首先將適用系列的任何分配付款計入最早應計但未支付的分配中。

救贖

我們可能有權或可能被要求按照適用的招股説明書附錄中顯示的贖回時間和贖回價格，在每種情況下贖回一個或多個系列的優先股，作為全部或部分優先股。

如果一系列優先股 必須強制贖回，我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們需要贖回的股票數量、何時開始贖回、贖回價格以及任何其他影響贖回的條款和條件。 贖回價格將包括所有應計和未支付的分配，非累積優先股除外。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格僅從我們發行股本的淨收益中支付，則優先股的條款可規定，如果沒有發行該股本的股份，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則優先股將根據適用的招股説明書附錄中指定的轉換條款自動強制轉換為適用股本的股份。

清算優先權

適用的招股説明書補編將顯示適用系列的清算優先順序。在我們自願或非自願清算時，在我們的普通股或在任何清算後資產分配中排名較低的任何其他股本的持有者被分配到適用的系列之前，該系列的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為清算優先權，外加相當於應計和未支付的所有分配的金額。在非累積適用系列的情況下，應計和未付分配僅包括當時的分配期間。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在支付其有權獲得的全額清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果向所有優先股持有者進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將根據他們的權利和偏好，以及在每種情況下根據他們的股份數量，在清算時分配給任何其他級別低於優先股的股本持有者。

如果在任何自願或非自願清算時，我們的可用資產不足以支付該系列所有流通股的清算分配金額，以及按該系列資產分配平價排列的所有股本的相應應付金額，則該系列的持有者

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系列和所有其他同等等級的股本股份應按比例按比例分配，否則他們將有權獲得全部清算分配。 為此目的，我們與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或我們所有或幾乎所有財產或業務的出售、租賃或轉讓，不應被視為構成清算。

投票權

優先股的持有者將不擁有任何投票權，除非下文所述或法律不時要求或適用的招股説明書附錄中另有規定。正如下文《存托股份説明》中更全面地描述的那樣，如果我們選擇發行存托股份，每個存托股份代表一系列優先股的一小部分，那麼每個存托股份的持有人實際上將有權獲得每一存托股份的一小部分投票權。

除非在適用系列中另有規定，否則只要有任何優先股流通股，我們就不能在沒有獲得當時已發行的優先股系列上市的任何證券交易所或交易市場現行規則所要求的較大票數或同意的情況下，對當時已發行的每一系列優先股，投贊成票或獲得持股人的同意：

•

授權、設立或增加任何類別或系列股本的授權或發行額 在分配和清算權方面優先於該系列優先股的股份；

•

將任何法定股本重新分類為在分配和清算權方面優先於該優先股的一系列股本；

•

設立、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買在分配和清算權方面優先於該系列優先股的股本的任何證券或債務；以及

•

修改、更改或廢除我們的公司註冊證書中與對該系列優先股產生重大不利影響的該系列優先股有關的條款。

授權、設立或增加任何類別或系列股本的授權或發行金額，在分派和清算權方面與一系列優先股平價或低於一系列優先股，將不被視為對該系列產生重大和不利影響 。

轉換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明您可以或我們可能要求您將任何系列優先股的股份轉換為普通股或任何其他類別或系列股本的條款和條件(如果有)。該條款將包括可轉換為 優先股的普通股或其他股本的股份數量、轉換價格或確定轉換價格的方式、轉換期限、關於轉換將由系列持有人選擇還是由我們選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及影響系列股票贖回時轉換的條款。

我們的交換權

我們將在適用的招股説明書附錄中説明條款和條件(如果有)，根據這些條款和條件，我們可以要求您將任何系列優先股的股票交換為債務證券。如果需要交換，您將收到債務證券，本金金額等於適用的優先股系列的清算優先權。債務證券的其他條款和條款不會比所交換的優先股系列的條款和條款對您的有利程度更低。

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存托股份的説明

本節介紹以存托股份為代表的優先股股份的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於該等存托股份的任何一般條款。

我們在本節中概述了存託協議、存托股份和代表存托股份的收據的某些條款和規定。摘要不完整。在購買任何存托股份之前，您應閲讀我們在發行存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交的存託協議和存託收據表格，以獲取額外的 信息。在本説明中，所有提及我們、我們、我們的公司或公司的內容僅指WellTower Inc.，而非其任何子公司。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供優先股股份的零碎權益，而不是優先股股份。如果我們行使這一選擇權，我們將指定一家存託機構發行代表這些零星權益的存託憑證。由存托股份代表的每個系列的優先股 將根據我們與存托股份之間的單獨存管協議進行存入。與一系列存托股份有關的招股説明書副刊將提供託管人的名稱和地址。在符合適用存託協議條款的情況下，每名存托股份持有人將有權享有該等存托股份所代表的優先股股份的所有股息、投票權、轉換、贖回、清算及其他權利及優先權。

根據適用的存託協議發行的存託憑證將證明存托股份的所有權。在託管機構交出存託憑證，並在支付存款協議中規定的費用後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權 收到作為交出的存託憑證的基礎的優先股的股份。

分配

保管人將被要求按照持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將與優先股適用股份有關的所有股息或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人。分數將被向下舍入到最接近的整數分。

如果分配不是以現金形式進行的，將要求保管人將其收到的財產分配給有權獲得的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定不可行進行分配。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給存托股份的 持有人。

代表轉換或交換的優先股股份的存托股份將無權獲得 分配。存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將以何種方式提供給存托股份持有人的條款。所有 分發將受制於持有人提交證明、證書和其他信息的義務，以及向託管機構支付某些費用和費用的義務。

優先股股份的撤回

您可以在您在託管機構的公司信託辦公室交出您的存託憑證後，獲得您的系列優先股的完整股票數量以及您的存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。不會發行部分優先股。如果你持有的存托股份

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退還超過您希望提取的全部優先股的存托股數，則存託機構將同時向您交付一張新的 存託收據，以證明超出的存托股數。一旦您提取了您的優先股，您將無權根據存款協議重新存入這些優先股，以獲得 存托股份。我們預計，撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列與存托股份相關的優先股，存託機構將從其收到的 收益中贖回這些股票。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。存托股份的贖回日期將與優先股的贖回日期相同。如果我們贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託人將根據存託人的決定，按批次或按比例選擇我們贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被贖回的存托股份將不再被視為流通股。存托股份及相關存託憑證持有人的所有權利屆時將終止，但收取存托股份持有人贖回時有權獲得的金錢或其他財產的權利除外。收到資金或其他財產後，須將證明贖回的存托股份的存託憑證交回存託人。

優先股標的股份的投票權

在收到優先股持有人有權 表決的任何會議的通知後，保管人將被要求將會議通知中所載信息郵寄給代表該優先股的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，存託憑證的每個記錄持有人將有權就如何投票表決持有人的存托股份向存託機構發出指示。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管機構將按照您 的指示對股票投票。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，以使其能夠以這種方式投票表決優先股。如果您不指示託管人如何投票您的股票，託管人將 放棄投票。只要保管人的行動或不作為是真誠的，而不是由於其疏忽或故意的不當行為造成的，則保管人將不對任何未能執行任何表決指示或任何表決的方式或效果負責。

清算優先權

在我們進行清算時，無論是自願的還是非自願的，每個存托股份持有人都將有權獲得由存托股份代表的每股優先股所享有的清算部分的優先股，如適用的招股説明書附錄所述。

轉換或交換優先股的股份

存托股份本身不能轉換為普通股或優先股或我們的任何其他證券或財產。然而，如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，持有人可以將存託憑證交給適用的存託機構，並向其發出書面指示，指示我們促使轉換以存托股份為代表的優先股 。同樣，如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，我們可能會要求您在我們要求將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的債務證券時，將您的所有存託憑證交還給適用的託管機構。吾等同意，在收到指示及任何與轉換或交換有關的應付款項後，吾等將採用與優先股股份交割程序相同的程序進行轉換或交換，以實現轉換或交換。如果您只轉換部分存托股份，則該存託機構將為任何未轉換的存托股份簽發新的 存託收據。

20

存款協議的變更和終止

我們和適用的託管人被允許修改存託憑證和存款協議的規定。然而，至少持有當時已發行的適用存托股份(或任何證券交易所或交易市場的現行規則所要求的更大批准，而我們已將適用的基礎優先股系列上市交易或我們的組織文件中另有規定的適用存托股份)的 持有人必須批准任何增加或增加費用或收費或損害持有人的重要權利的修正案。在任何修改生效時，通過繼續持有該收據，未清償存託憑證的每一持有者將受經修訂的適用存款協議約束。

在下列情況下，吾等可在不少於30天前向適用的託管機構發出書面通知，終止任何存款協議：(1)終止是維持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的，或(2)受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止。無論發生哪種情況，當存託憑證持有人所持有的存託憑證交回時，保管人將被要求向每個存託憑證持有人交付或提供由存託憑證所證明的 存托股份所代表的優先股的全部或零碎股份的數量，以及該存託憑證所持有的任何其他財產。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有存托股份均已贖回；

•

應已就與我們的清算有關的相關優先股進行最終分配，並且已向存託憑證持有人進行了分配，存託憑證證明瞭優先股的基礎存托股份；或

•

優先股的每一股相關股份應已轉換或交換為 存托股份以外的證券。

寄存人的押記

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們 將支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的託管人費用和開支。但是，如果存託憑證持有人要求履行的任何職責超出適用的存款協議明文規定的範圍，則存託憑證持有人將為其要求履行的任何轉移或其他政府收費以及保管人的費用和開支支付任何費用。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可隨時通過向我們提供其選擇辭職的通知而辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在我們任命繼任託管機構並接受任命時生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保管人。存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5,000萬美元。

其他

存託機構將被要求向存託憑證持有人轉發其收到的有關優先股相關股份的任何報告和通信，包括但不限於委託書徵集材料。存託憑證持有人可在發出合理通知後查閲存託憑證的轉讓賬簿和收據持有人名單。如果任何一方因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行其根據存款協議承擔的義務，我們或任何託管機構均不承擔責任。根據存款協議，我們和託管機構的義務將僅限於真誠履行職責，不得有重大疏忽或故意不當行為。

21

除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或任何託管人均無義務就任何存託憑證、存托股份或優先股的相關股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和每個存託機構將被允許依賴律師或會計師的書面意見、由提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他真誠地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真誠地相信是真實的和由適當的一方簽署的文件。

如果保管人收到任何存託憑證持有人與我方的相互衝突的債權、請求或指示，則該保管人有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。

手令的説明

本節介紹認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄提供的認股權證的具體條款，以及本節概述的不適用於這些認股權證的任何一般條款。

我們在本節中概述了認股權證協議和認股權證的某些條款和規定。摘要不完整。您 應閲讀我們將在發售適用的一系列認股權證之時或之前向美國證券交易委員會提交的認股權證和認股權證協議表格，以獲取更多信息，然後再購買任何認股權證。在本説明中，所有提及WE、YOU、OUR YOUR或本公司的 僅指WellTower Inc.，而非其任何子公司。

吾等可連同任何其他要約證券或單獨發行認股權證，使持有人有權向吾等買入或向吾等出售，或 從吾等收取買入或售出債務證券、優先股、存托股份或普通股的權利的現金價值。我們和一名認股權證代理人將簽訂一項認股權證協議，根據該協議，認股權證將被髮行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

就每一系列認股權證而言，適用的招股章程副刊及任何相關免費撰寫的招股章程將描述其提供的認股權證的條款 。其中包括以下內容(如果適用)：

•

發行價；

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的標的證券；

•

權證的行權價格、行權證的程序及自動行使權證的情形；

•

認股權證的失效日期；

•

實質性的聯邦所得税後果；

•

權利，如果有的話，我們必須贖回權證；

•

委託書代理人的姓名；及

•

逮捕令的其他條款。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或適用的招股説明書 附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不享有認股權證相關證券持有人的任何權利，也無權向該等證券持有人支付款項。

22

權證協議可在未經權證持有人同意的情況下作出修訂或補充，以作出不牴觸權證規定及不會對權證持有人利益造成不利影響的更改。然而，任何對認股權證持有人權利造成重大不利影響的修訂均不會生效，除非當時尚未發行的認股權證的至少大多數持有人(或本公司將在其上上市相關股本股份以供交易或本公司組織文件另有規定的任何證券交易所或交易市場當時的現行規則所要求的更大批准)批准該項修訂。在任何修訂生效時，所有未清償認股權證持有人繼續持有該認股權證，將受經修訂的適用認股權證協議約束。適用於特定系列權證的招股説明書補編可規定，未經每份權證持有人同意，不得更改權證的某些條款，包括可行使的證券、行權價格和到期日。

對單位的描述

我們可能會不時發行由一種或多種根據本招股説明書提供的任何 組合的其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。在本説明中，所有對我們、我們、我們或公司的引用僅指WellTower Inc.，而不是其任何子公司。

任何適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書將説明：

•

單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；

•

適用於這些單位的任何重大聯邦所得税考慮因素；以及

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

對證券轉讓的限制

對於符合REIT資格的WellTower Inc.，其已發行股本的價值不得超過50%，直接或間接由 五個或更少個人在我們納税年度的後半部分內的任何時間擁有。為了確保滿足這一要求，我們的章程(關於其普通股和優先股)和我們的指定證書(對於我們的優先股)規定，任何人不得購買會導致該人直接或間接實益擁有其普通股超過9.8%或我們的已發行股本價值超過9.8%的證券。就對任何人適用此類限制而言，該人直接或間接持有的收購WellTower Inc.股本的所有期權、認股權證、可轉換證券或其他權利將被視為已行使所有該等權利。如果向任何人發行或轉讓超過這一限額的證券，該發行或轉讓僅對不超過這一 限額的證券金額有效，超過這一限額的證券發行或轉讓無效。如果董事會確定每一項有限豁免都符合WellTower Inc.及其股東的最佳利益，則WellTower Inc.董事會可向 特定人士授予此類有限豁免，使其不受章程中規定的所有權限制的限制。

我們的章程和指定證書進一步規定，如果上述股權限制因任何法律決定、法規、規則或條例而被確定為無效，則

23

股票或其他證券將被視為我方代理收購超過限額的股份或其他證券，並將被視為代表我方持有該等超額股份或 證券。作為此類用途的國庫券的等價物，超額證券將不享有任何投票權，不會被視為未償還的法定人數或投票權，也不會有權獲得股息、利息或與該等證券有關的任何其他分配。任何就超額證券獲得股息、利息或任何其他分配的人，將在獲準轉讓後，作為我們的代理人和超額證券的受讓人持有相同的股息、利息或任何其他分配。

此外，根據我們的章程和指定證書，我們可以拒絕轉讓任何股票，無論是通過自願轉讓、法律實施或根據任何股東的最後遺囑和遺囑進行轉讓，如果我們的董事會或法律顧問認為這種轉讓將會或可能會取消WellTower Inc.作為房地產投資信託基金的資格。

證書的某些條款説明

WellTower Inc.的註冊成立和章程。

反收購條款

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會 阻止人們收購我們的大量股票，或者推遲或阻止我們控制權的變更。可能產生這種效果的重大條款包括：

•

允許我們的董事會制定、修改或廢除我們的 章程的條款；

•

授權我們的董事會發行系列優先股並確定該系列的權利和優先股 ，除其他事項外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股票在股息和其他事項方面的優先程度(見上文《股本和優先股的説明》)；

•

禁止股東以書面同意代替會議採取行動；

•

股東提名董事和股東在年度會議上提出業務建議的預先通知程序；

•

僅授予我公司董事會召開股東特別會議的權利；

•

對任何一個股東可能直接或間接實益擁有的股本股份數量的限制(見上文對證券轉讓的限制)；

•

對涉及我們和任何實益擁有我們5%或更多有表決權股票的股東的交易的限制(參見下文對涉及我們和我們的股東的交易的限制)；以及

•

該條款允許股東以至少75%的我們有投票權股票的所有流通股的持有者以贊成票的方式修訂上述某些規定，並作為一個類別一起投票。

對涉及我們和我們的股東的交易的限制

根據我們的章程，除了法律、我們的公司註冊證書或我們的章程另有要求的任何投票外，以下交易將需要持有我們當時已發行的股本的至少75%投票權的持有者投贊成票，他們有權在 董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票：

•

我們與以下公司合併或合併：

•

任何持有我們5%或以上有表決權股票的股東；或

•

任何其他公司或實體在合併或合併後將成為擁有我們5%或更多有表決權股票的股東的附屬公司。

24

•

在一次或一系列交易中將我們的幾乎所有資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給任何擁有我們5%或更多有表決權股票的股東或任何該等股東的關聯公司。

•

對我們證券的任何重新分類，包括任何反向股票拆分、資本重組或任何其他 交易，直接或間接增加我們任何類別股權證券的流通股比例，這些股票由擁有我們5%或更多有投票權股票的任何股東或該股東的任何關聯公司直接或間接擁有，無論交易是否涉及此類股東。

•

通過由擁有我們5%或更多有表決權股票的股東或該股東的任何關聯公司或其代表提出的任何清算或解散計劃或建議。

在下列情況下，這些規定將不適用於上述任何 交易：

•

我們在交易完成時，並且在之前的12個月中，一直直接或間接地擁有作為交易一方的5%股東的每一類未償還股本證券的多數；

•

該交易已獲得我們董事會多數成員的批准，他們在批准時不是5%股東的關聯公司或被提名人；或

•

以下兩個條件均已滿足：

•

在此類交易中，我們有表決權股票的持有人將收到的每股現金以外的代價的現金總額和公允市場價值，由我們的董事會誠意確定，應至少等於5%的股東為其收購的任何有表決權股票支付的最高每股價格：

•

在緊接首次公開宣佈交易建議之前的兩年內，或

•

在其成為5%股東的交易中(以較高者為準)；及

•

特定類別的已發行有表決權股票的持有人所收取的對價應為現金或與之前為購買該有表決權股票而支付的5%股東相同的形式。如果5%的股東為任何類別的有表決權股票支付了不同形式的對價，則5%的股東為該類別的有表決權股票支付的對價形式應為現金或用於收購該股東先前收購的該類別有表決權股票的最大數量的股份的形式。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款的上述摘要並不 聲稱是完整的，也不是為了實施成文法或普通法的條款。前述摘要須受適用法律及我們的公司註冊證書及細則的條文所規限，並受其整體規限，其副本以參考方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息以及提供轉售的證券的條款將在招股説明書補編、生效後的修正案中或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入本招股説明書。出售證券持有人可能被視為與他們轉售的證券相關的承銷商 ，根據證券法，轉售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。出售證券持有人將獲得我們證券轉售的所有收益。我們不會通過出售證券持有人而從轉售中獲得任何收益。

25

配送計劃

我們的銷售量

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商或交易商；

•

通過代理商；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書將(1)描述證券的分銷計劃，(2)描述發行條款，(3)列出參與證券發售和銷售的任何一名或多名管理承銷商、承銷商、交易商或代理人的姓名。

我們還可以不時授權承銷商和我們的代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣、佣金或手續費的形式從我們那裏獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能是證券購買者的代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金，或者兩者兼而有之。適用的招股説明書附錄將披露：

•

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償；以及

•

承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣、佣金和費用以及他們實現的任何利潤都可被視為承銷補償、折扣和佣金。我們可以同意賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們還可以通過一家或多家公司提供和出售證券，這些公司將重新銷售證券 。這些公司可以作為他們自己的委託人，也可以作為我們的代理人。這些公司可被視為與所發行的證券有關的承銷商。我們可能同意賠償這些公司的責任，包括《證券法》規定的責任。

根據適用的招股説明書附錄的條款和條件，承銷商 可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的頭寸的買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的證券數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對證券進行的各種出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券 時，就會發生這種情況。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以授權承銷商、代理人或交易商徵集機構的要約，以該招股説明書補充説明書中規定的發行價購買證券。

26

根據延遲交付合同，規定在招股説明書附錄中規定的日期付款和交付。每份合同的金額不少於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據合同出售的證券的本金總額將不低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

機構購買其合約所涵蓋的證券，在交割時不受該機構所屬美國任何司法管轄區的法律禁止；及

•

如果證券也出售給承銷商，我們將向他們出售證券本金總額減去合同涵蓋的證券本金金額。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的任何交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商和代理商對合同的交付或履行不承擔任何責任。

某些承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

直接銷售給投資者或我們的股東可以通過認購或通過分配給股東的股東購買權來完成。關於認購發行或向股東分配股東購買權，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理同時向第三方提供額外的證券。如果要通過股東購買權出售證券，股東購買權將作為股息分配給股東，他們不會為此支付單獨的對價。關於股東購買權下的證券要約的招股説明書 將闡述股東購買權的相關條款，包括：

•

無論是普通股、優先股或其他類型的股本，還是這些證券的認股權證，都將根據股東購買權 提供；

•

根據股東購買權發行的證券或認股權證的數量；

•

行使股東購買權的期限和價格；

•

當時未償還的股東購買權的數量；

•

股東購買權行使價格變動或調整的任何撥備；以及

•

股東購買權的其他實質性條款。

承銷商和我們的代理人可以通過以下方式提供和出售證券：

•

固定價格，可以改變的；

27

•

銷售時的市價；

•

與銷售時的現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

通過出售證券持有人進行的銷售

出售證券持有人可以在證券上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統上不時轉售或再分銷證券，在非處方藥在私人協商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、按銷售時的市價、按與當時市價有關的價格或按議定的價格，在市場上進行交易，或以任何其他合法方式。作為任何指定出售證券持有人的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人的人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物、合夥分銷或其他與銷售無關的轉讓方式從指定的出售證券持有人那裏獲得證券的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，這些人也可以使用本招股説明書。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售證券，但不限於：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

經紀人或交易商作為本金買入，並由經紀人或交易商自費轉售；

•

按照證券交易所上市規則進行的交易所分銷或者二級分銷；

•

普通經紀交易和經紀招攬買入的交易；

•

以非固定價格在證券交易所上市的證券交易所或通過該證券交易所以外的做市商以非固定價格進行發行；

•

直接或通過代理人私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過在證券上書寫期權，無論期權是否在期權交易所上市；

•

通過任何證券持有人將證券分配給其合夥人、成員或股東；

•

一項或多項包銷發行；

•

經紀或交易商與任何證券持有人之間以規定的每股價格出售一定數量的證券的協議；以及

•

這些銷售或分銷方法的任何組合，或適用法律允許的任何其他方法。

證券持有人也可以贈與轉讓證券。

出售證券的持有人可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或者交易商也可以安排其他經紀人或者交易商參與證券的銷售。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為委託人，也可以作為出售證券持有人的代理人。經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每股約定的價格出售指定數量的證券。經紀自營商不能作為賣出證券持有人的代理人出售證券的，可以按照約定的價格買入未賣出的證券。作為委託人收購證券的經紀-交易商此後可以在任何證券交易所或交易商間自動報價系統中的交易中不時轉售證券。

28

然後，證券以當時的價格和條款、與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中上市。經紀自營商可以使用大宗交易，並通過經紀自營商進行銷售，包括上述性質的交易。

有時，一個或多個出售證券持有人可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益。質權人、擔保當事人或被質押證券的人在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售證券持有人。出售證券持有人在本招股説明書下提供的證券的數量將隨着其採取此類行動而減少。否則， 出售證券持有人證券的分配計劃將不變。此外，出售證券的證券持有人可以不時賣空證券，在這種情況下，本招股説明書可與賣空有關交付，本招股説明書下提供的證券可用於回補賣空。

出售證券的持有人和任何參與證券分銷的承銷商、經紀商、交易商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們所收取的任何折扣、優惠、佣金或費用，以及他們轉售證券所得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。

賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對其與賣出證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中進行證券賣空交易，包括但不限於與該經紀交易商分銷證券有關的賣空交易。出售證券持有人可與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及將在此提供的證券交付給經紀-交易商，經紀-交易商然後可轉售或以其他方式轉讓這些證券。賣出證券持有人也可以將所提供的證券出借或質押給經紀交易商，經紀自營商可以出售借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押證券。

出售證券的證券持有人及其他參與證券銷售或分銷的人士 須遵守《交易所法案》的適用條款及美國證券交易委員會採納的相關規則及條例，包括規則M。該條例可限制出售證券的證券持有人及任何其他人士購買及出售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制從事證券分銷的任何人在分銷前最多五個營業日內就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體就證券從事做市活動的能力。

我們可能同意賠償出售證券持有人及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人，以及任何承銷商或其他參與證券發售的人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。出售證券持有人可同意賠償吾等、其他出售證券持有人及任何承銷商或參與發售證券的其他人士因出售證券持有人提供的資料(br}以供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄使用而產生的特定責任，包括聯邦證券法下的責任。在每一種情況下，賠償可能包括聯邦證券法所指的這些特定受賠償人中的每一人的附屬公司或控制，或被要求支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項的每一人。出售證券持有人可以 同意對參與證券銷售交易的任何經紀人、交易商或代理人進行賠償，使其免受聯邦證券法規定的與證券發行和銷售相關的特定責任。

我們將不會從出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

29

我們不能向您保證，出售證券的持有人將出售在此提供的全部或任何部分證券。

我們將向出售證券持有人和證券上市的任何證券交易所提供本招股説明書的合理數量的副本。在證券法第424條與出售證券持有人的任何轉售或再分配相關的範圍內，我們將提交招股説明書補充文件，闡明：

•

擬出售證券的總數；

•

收購價格；

•

公開發行價格；

•

如適用，任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠、費用或構成對特定交易的承銷商、交易商或代理商的補償的其他項目(可能超過慣例佣金或補償)。

如果出售證券持有人通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷或經紀或交易商購買證券 達成重大安排，招股説明書補充資料將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能會 包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用納入的信息。

證券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，紐約，紐約，將傳遞根據本招股説明書發行的任何證券的有效性。任何承銷商或代理人都將由自己的法律顧問代表。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約盛德律師事務所將擔任參與本協議項下證券發售的承銷商、代理人或交易商的法律顧問 。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表和附表 ，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和明細表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

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300,026股

普通股

招股説明書 副刊

July 22, 2022