附件99.1
四立方 管理層、有限責任公司和子公司
合併財務報表
2020年12月31日和2019年12月31日
F-1
四立方 管理層、有限責任公司和子公司
目錄
| 獨立的審計師報告 | F-3 |
| 合併財務報表 | |
| 合併資產負債表 | F-5 |
| 合併的操作報表 | F-6 |
| 合併的成員權益變動表 | F-7 |
| 合併的現金流量表 | F-8 |
| 合併財務報表附註 | F-9 |
F-2
獨立的審計師報告
成員們
明尼蘇達州明尼阿波利斯市FourCued Management， 有限責任公司及其子公司
我們已經審計了所附的四立方管理層、有限責任公司和子公司的合併財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該年度的運營、成員權益變動和現金流量的相關合並報表 ，以及合併財務報表的相關附註 。
管理層對合並財務報表的責任
管理層根據美國公認的會計原則 負責編制和公允列報這些合併財務報表 ；這包括 設計、實施和維護與編制 相關的 內部控制，以及公平列報不存在重大錯報的合併財務報表 ，無論是由於欺詐 還是錯誤。
核數師的責任
我們的責任 是根據我們的審計對這些合併財務報表 發表意見。我們是根據美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求 我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否 沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行 程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。 選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估 合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於舞弊還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師 考慮與公司編制和公允列報合併財務報表有關的內部控制，以設計適合情況的審計程序。但並非為了對公司內部控制的有效性 發表意見。因此， 我們不表達這樣的意見。審計 還包括評估所用會計政策的適當性 和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。
我們認為 我們獲得的審計證據是充分的 ，適合為我們的審計意見提供依據 。
F-3
意見
我們認為， 第一段中提及的綜合財務報表在所有重要方面都公平地列報了FourCued 管理層、有限責任公司和子公司於2020年和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時的 年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計 原則。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2021年12月30日
F-4
FourCued Management、LLC和 子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
| 2020 | 2019 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,186,219 | $ | 742,224 | ||||
| 應收賬款淨額 | 518,931 | 440,350 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,705,150 | 1,182,574 | ||||||
| 非流動遞延税項資產 | 5,500 | 25,500 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,710,650 | $ | 1,208,074 | ||||
| 負債與會員權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | 703,792 | $ | 400,103 | ||||
| 應付所得税 | — | 11,137 | ||||||
| 應計費用 | 15,394 | 12,998 | ||||||
| 流動負債總額 | 719,186 | 424,238 | ||||||
| 長期債務 | 39,184 | — | ||||||
| 總負債 | 758,370 | 424,238 | ||||||
| 會員權益 | 952,280 | 783,836 | ||||||
| 總負債和成員權益 | $ | 1,710,650 | $ | 1,208,074 | ||||
請參閲合併財務報表附註。
F-5
四立方管理， 有限責任公司和子公司
合併的 報表運營已結束 年2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日
| 2020 | 2019 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 6,586,560 | $ | 5,618,385 | ||||
| 銷貨成本 | 5,090,760 | 4,355,719 | ||||||
| 毛利 | 1,495,800 | 1,262,666 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 賣 | 132,441 | 57,159 | ||||||
| 一般和行政 | 603,765 | 737,282 | ||||||
| 總運營費用 | 736,206 | 794,441 | ||||||
| 營業收入 | 759,594 | 468,225 | ||||||
| 其他收入(費用) 其他收入 | 79,900 | 169 | ||||||
| 其他費用 | (650 | ) | (33,108 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 79,250 | (32,939 | ) | |||||
| 所得税前淨收益 | 838,844 | 435,286 | ||||||
| 收入 税費 | 63,872 | 120,006 | ||||||
| 淨收入 | $ | 774,972 | $ | 315,280 | ||||
見 合併財務報表附註。
F-6
四立方管理， 有限責任公司和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併 會員權益變動表 年
| 成員的 權益 | ||||
| 餘額-2018年12月31日 | $ | 752,342 | ||
| 淨收入 | 315,280 | |||
| 成員分佈 | (283,786 | ) | ||
| 餘額-2019年12月31日 | 783,836 | |||
| 淨收入 | 774,972 | |||
| 成員分佈 | (606,528 | ) | ||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | 952,280 | ||
請參閲合併財務報表附註 。
F-7
四立方管理， 有限責任公司和子公司
合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
| 2020 | 2019 | |||||||
| 現金流--經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | 774,972 | $ | 315,280 | ||||
| 將淨收入與現金流量淨額進行調整--業務活動 | ||||||||
| 遞延税項資產 | 20,000 | (12,000 | ) | |||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | (78,581 | ) | 155,338 | |||||
| 預付費用 | — | 4,949 | ||||||
| 應付帳款 | 303,689 | (348,861 | ) | |||||
| 應付所得税 | (11,137 | ) | (59,026 | ) | ||||
| 應計費用 | 2,396 | (2,066 | ) | |||||
| 調整總額 | 236,367 | (261,666 | ) | |||||
| 現金流量淨額--經營活動 | 1,011,339 | 53,614 | ||||||
| 現金流--投資活動 | ||||||||
| 出售數字資產所得收益 | — | 23,082 | ||||||
| 現金流量淨額--投資活動 | — | 23,082 | ||||||
| 現金流--融資活動 | ||||||||
| 長期債務收益 | 39,184 | — | ||||||
| 分配 | (606,528 | ) | (283,786 | ) | ||||
| 現金流量淨額--籌資活動 | (567,344 | ) | (283,786 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 443,995 | (207,090 | ) | |||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 年初 | 742,224 | 949,314 | ||||||
| 年終 | $ | 1,186,219 | $ | 742,224 | ||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | 55,009 | $ | 191,032 | ||||
請參閲合併財務報表附註。
F-8
FourCube Management、LLC和子公司
合併財務報表附註
注1-業務 和重要會計政策
操作的性質
FourCued Management、 LLC(“FCM”)和子公司(統稱為“本公司”)在網絡遊戲行業中作為廣告代理 運營，這主要是一個按業績付費和以激勵為基礎的行業。該公司面向國際博彩運營商和國際在線營銷者進行營銷。在線遊戲運營商和營銷者 與該公司合作，通過基於獎勵的優惠廣告將流量吸引到其網站。
FCM是一家在明尼蘇達州註冊的有限責任公司。根據明尼蘇達州法律，公司成員 負有有限責任。
Trendfront Marketing International Limited的總部設在馬耳他，CCRTL，LLC的總部設在尼維斯。
6T4公司(6T4) 是一家總部位於明尼蘇達州的S-Corporation，作為公司的管理公司 運營。
合併原則
合併財務報表代表FCM及其全資子公司Trendront Marketing International Limited和CCRTL，LLC的合併餘額 。 合併財務報表還包括6t4的活動 ，因為它被確定為 可變利息實體。所有材料公司間餘額和交易已在合併中註銷。
預算的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的 估計和假設。實際的 結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
就綜合現金流量表而言，本公司將金融機構的現金及購買的所有三個月或以下的高流動性債務工具 視為現金及現金等價物。該公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日沒有現金等價物。該公司在各種金融機構和電子錢包中都有現金。某些 現金餘額可能超過受 保險限額限制的餘額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未保險現金餘額分別約為800,000美元和345,000美元。
數字資產
公司接受客户將加密貨幣作為付款方式 。公司可能會在加密貨幣交易中出現收益或虧損 。本公司於2020年12月31日及2019年12月31日並無任何加密貨幣。
F-9
FourCued Management、LLC
和子公司
合併財務報表附註
注1-業務和重要會計政策(續)
應收賬款，淨額
公司在正常的業務過程中向其客户發放信貸，並希望 在開票後30天內收到付款。 應收賬款按原始發票金額減去對可疑賬款的估計數入賬。 公司通過審查未償還的 應收賬款、歷史收款信息、和現有的經濟狀況。 當收集工作耗盡時，個人賬户將從津貼中扣除。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬準備分別約為20,000美元和89,000美元。
薪資保障 計劃貸款
在2020年間，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟(CARE)法案》申請並獲得了可免除的貸款 。如果在貸款發放後的指定期間內，公司保持相同的 員工數量，減薪 不超過25%，並將所得用於符合條件的 支出，包括工資、福利、租金和 水電費，則可免除貸款 。本公司已選擇在2020年12月31日將貸款的 記為債務 ，一旦獲得免除，將將貸款記為 其他收入。
收入確認
公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)確認收入 ， 收入來自與客户的合同的認可。一般來説，本公司從 在線博彩網站獲得廣告佣金，將玩家/賭徒 連接到網站，隨後的佣金將根據與博彩網站的收入分成 安排支付給本公司。本公司有一項履行義務，在在線賭博網站和玩家/賭徒之間建立聯繫。 隨後，本公司有權根據玩家/賭徒的活動 從在線賭博網站獲得未來收益。 本公司將收入確認為提供服務 ，即玩家/賭徒 加入在線賭博網站和/或當 玩家/賭徒進行了其與在線賭博網站的合同條款中確定的收入分享 活動。
銷售成本
該公司可能會 聘請第三方營銷合作伙伴提供與其與在線賭博網站的協議相關的額外 廣告服務 。營銷合作伙伴能夠從公司獲得提供廣告服務的佣金 。銷售成本記為 提供服務。
F-10
FourCued Management、LLC
和子公司
合併財務報表附註
注1-業務和重要會計政策(續)
所得税
FCM是已選擇作為C-Corporation徵税的LLC 。 FCM使用“比 不徵税的可能性大”閾值(即，發生的可能性大於50%)來評估不確定的税收狀況。當實體僅根據其技術 優點得出結論認為，税務 頭寸經相關税務當局審查後更有可能持續 時，就達到了確認閾值。不符合初始確認資格的税務職位在第一個過渡期 之前將被歸類為未確認的總税收優惠 ，在此期間內，它們更有可能達到 不標準，或者通過與税務機關的談判或訴訟得到解決， 或在訴訟時效到期時。當 實體隨後確定某個税務職位不再符合比不符合持續閾值更有可能的 時，將取消確認以前確認的税務職位。
只有預計 將在一年內支付的未確認税收優惠的 部分被歸類為流動負債。因此，預計 無需支付現金即可解決的負債(例如，由於訴訟時效到期而導致的 解決)或預計不會在一年內支付的負債不被歸類為當前負債。 公司的政策是將估計的 利息和罰款記錄為所得税支出 ，並將税收抵免記錄為收入的減少 税費支出。
遞延 所得税被記錄以反映 資產和負債的財務 報告和計税基礎之間的差異在未來幾年的税收後果 。所得税支出 是指當期應繳税款與期間遞延税項資產和負債的變動 之和。在管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下，計提估值準備 。FCM根據所有正面和負面證據，評估其遞延税項資產的變現能力，並評估是否需要計提估值撥備。
出於税務目的，6T4 HAS被視為 直通實體。 成員在其個人納税申報單上報告應納税所得額或虧損。 因此，與6t4相關的合併財務報表中沒有計入所得税撥備或負債 。
外幣 交易損益
公司已 確定趨勢營銷國際有限公司的本位幣為美元 美元。外幣交易損益在綜合經營報表中按一般和行政費用及其他收入(費用)列報 。本公司於2020年確認了約80,000美元的外幣交易收益，其中約76,000美元計入其他收入 。本公司於2019年確認外幣交易虧損約32,000美元，其中約7,200美元計入其他費用 。
F-11
FourCued Management、LLC
和子公司
合併財務報表附註
注2--濃度、風險、不確定性
超過FDIC保險限額 的現金
本公司將現金存放在銀行存款賬户中，但有時可能會超出聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高限額為 。本公司並未在該等賬目中 出現任何虧損。
客户集中度
2020年和2019年，該公司對一個客户的銷售額分別約佔總銷售額的92%和87%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該客户的應收賬款餘額分別約佔應收賬款總額的88%和81%。
營銷合作伙伴集中度
公司已與各種營銷合作伙伴 建立了合作關係。失去營銷合作伙伴可能會對公司的財務業績產生重大影響。
新冠肺炎大流行
2019年12月首次發現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”) ，2020年3月，世界衞生組織 將新冠肺炎列為大流行。 新冠肺炎大流行影響到公司的 客户、營銷合作伙伴和員工。新冠肺炎對業務、運營結果、流動性和前景的最終 影響 目前尚不完全清楚。新冠肺炎疫情的影響 無法具體確定 ，可能會導致未來的運營發生變化 。
附註3-長期債務
作為小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)的一部分，該公司在2020年獲得了一筆金額為39,184美元的貸款。這筆貸款的利息為年息1.00%，但根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法的條款和條件，貸款的本金餘額和利息在年底後被免除 。於2021年期間，本公司於獲得寬恕時，將獲寬免的全額入賬為其他收入 。
F-12
FourCued Management、LLC
和子公司
合併財務報表附註
附註4--所得税 税
所得税撥備 包括當前應繳的州税 ，與通過適用聯邦 公司税率計算的預期税收撥備不同，如下：
| 所得税費用利益構成部分明細表 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 按法定比率計算的聯邦福利 | $ | 28,488 | $ | 86,551 | ||||
| 扣除聯邦福利後的州税 | 15,384 | 45,455 | ||||||
| 遞延所得税 | 20,000 | (12,000 | ) | |||||
| 所得税撥備總額 | $ | 63,872 | $ | 120,006 | ||||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税項資產包括以下內容： | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 應計負債 | $ | 5,500 | $ | 25,500 | ||||
| 遞延税項資產 | $ | 5,500 | $ | 25,500 | ||||
附註5--可變利息實體
FCM已將 活動與6t4合併，因為它被確定為可變利益實體。合併財務報表中計入的6T4資產負債額 列示如下：
| 可變利息實體明細表 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 流動資產 | $ | 823,575 | $ | 375,834 | ||||
| 長期資產 | — | — | ||||||
| 流動負債 | $ | (700,746 | ) | $ | (401,492 | ) | ||
| 長期負債 | (39,184 | ) | — | |||||
注 6-後續事件
管理層 評估了截至2021年12月30日(合併財務報表可供發佈的日期)的後續事件，指出 如下：
公司 獲得了其PPP貸款的豁免。有關詳細信息，請參閲 附註3。
F-13