美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月18日
美國韋爾服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-38025 | 81-1847117 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 後橡樹大道1360號 1800套房 德克薩斯州休斯頓 |
77056 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：832 562-3730
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股(面值0.0001) | USWS | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 認股權證 | 美國西南航空公司 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
2022年7月18日，美國Well Services，Inc.(The U.S.Well Services，Inc.)的子公司美國Well Services，LLC(USWS？)開出了一張以Equify Financial，LLC為貸款人的期票(？？票據？)，該票據規定為USWS將用於 建立電氣壓裂艦隊(？設備？)的某些設備提供債務融資。除其他事項外，筆記：
| | 本金為12,500,000美元， |
| | 到期日為2027年8月1日， |
| | 自2022年9月1日起至到期日止，美國主權財富基金須按月平均支付本金208,334.00美元，連同票據未償還本金餘額的所有應計及未付利息，及 |
| | 利息年利率等於(A)《華爾街日報》不時刊登的最優惠利率之和(br})加(B)9.25%和(Ii)適用法律允許的最高利息金額，兩者以較小者為準。 |
USWS在票據項下的義務以設備上的Equify為優先留置權擔保，如USWS於2022年7月18日簽署的以Equify為受益人的安全 協議(安全協議)所述。此外，該公司還簽訂了一項擔保(擔保)，根據該擔保，它保證平等履行和償還USWS對Equify所欠的所有債務。
Dan Wilks和Farris Wilks及其某些附屬公司(統稱為Wilks雙方)共同持有ProFrac Holdings Corp.(ProFrac Holdings Corp.)和Equify的控股權。某些Wilks當事人還擁有該公司的某些證券。如 先前所宣佈，於2022年6月21日，本公司與ProFrac及ProFrac的間接附屬公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(合併附屬公司)訂立協議及合併計劃，根據該協議及協議中的條件，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為ProFrac的間接附屬公司繼續存在。
本附註及擔保協議的主要條款的前述摘要並不完整，須受《附註》、《擔保協議》及《擔保》全文的參考，並受其全文的限制，該等全文分別作為本報告的附件10.1、附件10.2及附件10.3存檔於本報告的表格 8-K中，並以引用方式併入本報告。
對投資者和股東的重要信息
本通訊不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准。本函件涉及本公司與ProFrac之間的一項擬議交易。關於這項擬議的交易，ProFrac將準備並向美國證券交易委員會提交一份S-4表格註冊聲明，其中包含公司和ProFrac聯合編寫的委託書/招股説明書以及其他相關文件。委託書/招股説明書將包含有關擬議交易的重要信息 和相關事項。敦促公司股東在獲得註冊聲明和委託書/招股説明書(包括其所有修訂和補充)以及其他相關文件時仔細閲讀公司和Profiac提交給美國證券交易委員會的文件，因為它們包含有關公司、Profiac和擬議交易的重要信息。
公司股東可通過美國證券交易委員會網站免費獲取公司和ProFrac向美國證券交易委員會提交的登記説明書、委託書/招股説明書和其他相關文件(如果可以獲得)，網址為：Www.sec.gov。公司和ProFrac提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以在公司網站www.uswell services.com和ProFrac網站www.pfholdingscalp.com上免費獲得。
本通訊 不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格 之前將此類要約、徵求或出售視為違法的任何證券出售。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，公司和ProFrac及其各自的高管和董事可被視為與交易相關的委託書徵集的參與者。關於本公司高級管理人員和董事的信息包含在本公司於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會的附表14A最終委託書(經不時修訂)以及本公司於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。有關ProFrac高級管理人員和董事的信息包含在ProFrac於2022年5月12日由美國證券交易委員會宣佈生效的與其首次公開募股(文件編號333-261255)相關的最終招股説明書中。有關潛在參與者的身份及其通過證券持有或以其他方式獲得的直接或間接利益的更詳細信息，將在提交給美國證券交易委員會的與交易相關的代理材料和其他材料中闡述。
項目2.03設定直接財務債務或登記表外安排下的債務
本報告表格8-K第1.01項中以引用方式列入或併入的資料，以引用方式併入本報告表格8-K的第2.03項。
項目9.01財務報表和物證。
(D) 個展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 本票，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC為收款人。 | |
| 10.2 | 安全協議，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，LLC以Equify Financial，LLC為受益人。 | |
| 10.3 | 持續擔保，日期為2022年7月18日，由U.S.Well Services，Inc.以Equify Financial，LLC為受益人。 | |
| 104 | 封面交互文件(封面標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國韋爾服務公司 | ||||||
| 日期：2022年7月22日 | 發信人： | /s/喬希·夏皮羅 | ||||
| 喬希·夏皮羅 首席財務官 | ||||||