附錄 10.1

執行版本

次級定期貸款協議

日期為 2022 年 7 月 11 日，

由此而來

金沙中國 有限公司，

作為借款人，

和

拉斯維加斯金沙公司，

作為貸款人，

1,000,000,000,000美元的次級無抵押定期貸款額度

目錄

				頁面
第 1 部分。定義和 解釋
1.1		定義			1
1.2		會計條款			6
1.3		口譯等			6
1.4		付款；一天中的時間			6
第 2 部分。這筆貸款
2.1		貸款及其資金			7
2.2		償還貸款；債務證據；終止			7
2.3		貸款利息			7
2.4		自願預付款			8
2.5		税收；預扣税等			8
第 3 部分。先決條件
3.1		生效的條件			9
第 4 部分。陳述和保證
4.1		公司註冊；公司權力；資格			10
4.2		正當授權			10
4.3		沒有衝突			10
4.4		政府批准			10
4.5		強制執行			10
4.6		無重大不利影響			10
4.7		訴訟			10
4.8		繳納税款			11
4.9		環境合規			11
4.10		《投資公司法》			11
4.11		保證金股票			11
4.12		償付能力			11
4.13		遵守法律			11
第 5 部分。契約
5.1		違約通知；重大不利影響			12
5.2		存在			12
5.3		繳納税款和索賠			12
5.4		遵守法律			12
5.5		所得款項的用途			12
第 6 部分。從屬關係
6.1		普通的			12
6.2		允許的付款			13

i

第 7 節。違約事件
7.1		違約事件			13
7.2		資金的應用			15
第 8 節。 [保留的]
第 9 部分。雜項
9.1		通告			15
9.2		抵消			16
9.3		修正案和豁免			16
9.4		繼任者和受讓人			16
9.5		盟約的獨立性			16
9.6		陳述、保證和協議的有效性			16
9.7		無豁免；補救措施累積			16
9.8		可分割性			17
9.9		標題			17
9.10		適用的法律			17
9.11		同意管轄權			17
9.12		放棄陪審團審判			17
9.13		高利貸儲蓄條款			18
9.14		對應方			18
9.15		沒有信託義務			18

展品：

附錄 借款人證明表格

ii

次級定期貸款協議

本次級定期貸款協議（本協議）的日期為2022年7月11日，由根據開曼羣島法律正式註冊的免責有限責任公司金沙中國有限公司（“借款人”）與作為貸款人 的內華達州公司拉斯維加斯金沙公司（LVS）（以此類身份，連同其允許的繼承人和以此類身份受讓人）之間簽訂。

鑑於，這些敍述中使用的 大寫術語應具有本協議第 1.1 節中為此類術語規定的相應含義；

鑑於，借款人已要求且貸款人已同意在截止日期以貸款形式提供信貸， 本金總額為1,000,000,000美元，為借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途提供資金。

因此，現在，考慮到前提以及此處包含的協議、條款和契約， 各方達成以下協議：

第 1 部分。定義和解釋

1.1 定義。此處使用的以下術語，包括序言、敍述、 附錄和附表，應具有以下含義：

關聯公司是指直接或間接控制、控制或與該人直接或間接共同控制的任何 其他人，適用於任何人。就本定義而言，適用於任何此類其他人的控制權（包括具有相關含義的 控制、控制和共同控制等術語）是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權或合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使該人的管理層和 政策的指導的權力；前提是 LVS 在任何情況下均不得被視為該人的關聯公司就本協議而言，借款人。

協議應具有本協議序言中規定的含義。

適用税率是指 5.00% 每年；前提是，對於 借款人未向貸款人交付現金利息選擇且該期限的利息為 PIK 利息的任何利息期，適用利率應為 6.00% 每年.

反腐敗法是指 1977 年的《美國反海外腐敗法》（Pub.L. No. 95 213§§101 104)， 《愛國者法案》以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的任何類似法律、規章和法規。

授權官員是指任何借款人官員或借款人的任何其他正式授權簽署人。

《破產法》是指《美國法典》中標題為 “破產” 的第11章，現在和以後均有效， 或任何繼承法規。

理事會是指美國聯邦儲備委員會 系統理事會或其任何後續機構。

借款人應具有本協議序言中規定的含義。

工作日是指除星期六、星期日和任何根據紐約州 法律為法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約州、內華達州或澳門的銀行機構關閉的日子之外的任何一天。

現金利息應具有第 2.3 (c) 節中規定的含義。

現金利息選擇應具有第 2.3 (c) 節中規定的含義。

截止日期是指滿足第 3.1 節中規定的條件 （或根據第 3.1 節的規定免除）的第一個日期，即 2022 年 7 月 11 日。

承諾是指 貸款人承諾在截止日期發放本金總額為100,000,000,000美元的貸款，如第2.1節所述。

合同義務是指該人簽發的任何擔保或該人作為一方的任何 契約、抵押貸款、信託契約、合同、承諾、協議或其他文書的任何條款，適用於任何人。

信用文件是指本協議以及在其條款中明確規定其為信用 文檔的每項協議。

默認是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將構成默認事件 的條件或事件。

美元和符號 $ 表示美利堅合眾國的合法貨幣。

環境索賠是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟或調查。

環境法是指借款人或其任何子公司 在任何司法管轄區開展與環境污染或保護或危害或保護人類健康或動植物健康有關的業務的任何適用法律。

違約事件應具有第 7 節規定的含義。

現有信貸協議是指 於 2018 年 11 月 20 日簽訂的某些貸款協議除其他外，借款人作為借款人，以及作為貸款人代理人的中國銀行股份有限公司澳門分行，不時修訂、重述、替換（無論是在終止時還是以其他方式，無論是與原始貸款人還是 ）、再融資、補充、修改或以其他方式更改（全部或部分，不限於金額、條款、條件、契約和其他條款），包括任何延期其到期日或 增加其可用借款額。

不含税是指對貸款人徵收的或 的以下任何税款，或要求從向任何貸款人付款中預扣或扣除的税款，(a) 對淨收入（無論計價如何）、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於貸款人根據法律組建或設有主要辦公室而徵收的税款

2

任何貸款人、其適用的貸款辦公室位於、徵收此類税（或其任何政治分支機構）或（ii）其他關聯税的司法管轄區， (b) 根據貸款人收購這種 利息之日有效的法律，對應付給該貸款人或其賬户的與貸款或承諾的適用利息有關的金額徵收的美國聯邦預扣税貸款或承諾或 (ii) 貸款人變更貸款辦公室，(c) 歸因於貸款人不遵守規定的税款根據第 2.5 (e) 和 (d) 節，根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税 。

現有無抵押債務是指 (a) 借款人 於2018年8月9日發行的所有優先無抵押未註冊票據及其相關交易票據，(b) 借款人於2020年6月4日發行的所有優先無抵押未註冊票據及其相關交易票據，(c) 借款人於2021年9月23日發行的所有優先無抵押未註冊票據 及其相關交易票據以及，(d) 現有信貸協議。

設施是指借款人及其子公司現在、 此後或迄今為止擁有、租賃、運營或使用的任何不動產（包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施）。

FATCA 是指截至截止日期的《美國國税法》第 1471 至 1474 條（或任何實質上具有可比性且遵守起來不太繁瑣的修訂版或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方 解釋，以及截至截止日根據《美國國税法》第 1471 (b) (1) 條達成的任何協議（或上述任何修訂版或後續版本）。

政府行為是指任何現在或未來在法律上或事實上的 政府或政府機構的任何作為或不作為，無論是正當的還是不法的。

政府機構是指任何聯邦、州、市、國家或其他 政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機構、監管機構、中央銀行或其部門或政治分支機構，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、 監管或行政職能或與之相關的任何實體、官員或審查員，在每種情況下均與美國、美國、澳門或外國實體或政府。

最高合法利率是指 在任何時候或不時根據適用於任何貸款人的法律簽訂、收取或收取的最高合法利率（如果有），或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利率 利率高於適用法律現在允許的適用法律。

國際財務報告準則是指 IAS 第1606/2002號條例所指的國際會計準則，前提是適用於相關財務報表。

補償税是指對借款人根據任何信用文件承擔的任何義務徵收的或與之相關的所有 税款，不包括不含税，以及 (b) 在 (a) 其他税項中未另有描述的範圍內。

利息支付日期是指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日。

3

利息期是指六 (6) 個月（如果貸款人同意 ，則為其他期限）。

《美國國税法》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

貸款人應具有本協議序言中規定的含義。

留置權指 (i) 任何形式的留置權、抵押權、質押、轉讓、擔保權益、抵押或抵押權 （包括提供上述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃或許可）以及任何具有上述任何 實際效力的期權、信託或其他優惠安排，以及 (ii) 就證券而言，任何購買期權、看漲期權或第三方對此類證券的類似權利。

貸款是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。

LVS 應具有本協議序言中規定的含義。

澳門是指中華人民共和國的澳門特別行政區。

保證金股票應具有法規U中規定的含義，該規定不時生效。

重大不利影響指 (a) 對借款人及其子公司的業務、運營、財產、資產或 整體狀況（財務或其他狀況）的重大不利影響，或（b）借款人履行本協議規定的付款義務的能力受到重大損害。

到期日是指 2028 年 7 月 11 日。

債務是指借款人根據信貸 文件不時欠貸款人的各種性質的所有債務，無論是本金、利息、溢價（如果有）、費用、支出、賠償或其他義務，包括在 第 7.1 (f) 或 (g) 節所述類型的任何程序待決期間貸款產生的利息和費用，無論此類程序是否允許。

組織 文件是指借款人的章程文件和董事登記冊。如果本協議的任何條款或條件要求任何組織文件由國務卿或類似 政府官員認證，則任何此類組織文件只能指通常由該政府官員認證的那類文件。

就貸款人而言，其他關聯税是指由於貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款（貸款人執行、交付、成為其當事方、履行其義務、根據任何信用文件收取、收取或完善證券 權益、根據或強制執行任何其他交易或出售或轉讓任何貸款權益而產生的聯繫）。或信用文件）。

其他税是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或書面税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、 財產、無形税、抵押貸款記錄、申報税或類似税收

4

來自根據本協議或任何其他信用文件支付的任何款項，或者來自執行、註冊、交付、履行或執行、完成或管理， 根據或以其他方式收到或完善與信用文件有關的擔保權益（但不包括任何除外税）。

《愛國者法案》是指《美國愛國者法案》（Pub 第三章）。L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律 ）。

個人是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通 合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法律 實體和政府機構。

PIK 利息應具有 第 2.3 (a) 節中規定的含義。

條例 U 是指理事會自 時起生效的條例U，以及規定利潤率要求的全部或部分條例的任何繼任者。

X條例是指理事會不時生效的 第X條，以及規定利潤率要求的全部或部分條例的任何繼任者。

受制裁國家是指在任何時候本身就是全面 制裁的對象或目標的國家或領土（在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

在任何 時，受制裁者是指 (a) 外國資產管制處或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或英國 王國財政部保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家組織或居住的任何人，或 (c) 任何由上述人員或個人擁有 50% 或以上或控制的人上述條款 (a) 和 (b)。

制裁是指 (a) 美國政府實施、管理或執行的任何全面經濟制裁或貿易禁運，包括由美國財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室和美國國務院或 (b) 聯合國安全理事會、歐洲 聯盟或英國國王陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

優先債務是指借款人或其任何子公司不時發生的所有第三方無抵押 債務和其他各種性質的債務，包括現有的無抵押債務，無論是本金、利息、溢價（如果有）、費用、開支、 賠償或其他債務，包括在第7.1節所述類型的任何程序未決期間根據該債務應計的利息和費用 (f) 或 (g)，不論是否允許參與這種 程序，包括任何債務和義務不時與任何續訂、退款、重組、再融資、修訂、重述、替換（無論是在終止時還是之後，無論是與原始貸款人 或投資者還是其他地方）、補充或其他修改（全部或部分，不限於金額、條款、條件、契約和其他條款）有關，包括延長其到期日 或增加可用借款額其。

就任何個人而言，子公司是指 (a) 佔總額50％以上的任何 公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體

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股權或其他所有權權益的投票權（不考慮任何突發事件的發生）在選舉中有權投票的個人（無論是董事、 經理、受託人還是其他履行類似職能的人），當時由該人或該人 其他子公司中的一家或多家 直接或間接擁有或控制或兩者的組合，以及 (b) 任何合夥企業或有限責任公司此類實體的資本賬户、分銷權、合夥權益或會員 權益中有哪些超過 50% 由該人或該人的多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。除非上下文另有要求，否則子公司應指借款人的子公司。

税收或税款是指任何政府機構徵收、徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的任何現行或未來的税收、徵税、冒名費、關税、收費、費用、 扣除額或預扣款（包括備用預扣税）或其他類似費用，包括任何利息、税收增加額或適用 的罰款。

美國或美國是指美國、其五十個州和 哥倫比亞特區。

1.2 會計條款。除非此處另有規定，否則此處未另行定義的所有 會計術語的含義均應符合《國際財務報告準則》。就本協議而言，除非另有説明，否則對借款人而言，合併是指 借款人與其子公司合併。

1.3 解釋等。除非上下文另有要求，否則此處定義的任何 術語均可用單數或複數形式使用，具體視參考文獻而定。除非另有明確規定 ，否則此處提及的任何章節均為本章節（視情況而定）。無論非限制性語言（例如但不限於但不限於或具有類似含義的詞語）是否使用非限制性語言（例如但不限於或不限於或具有類似含義的詞語），在此處使用 “包括或包括” 一詞，不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於該單詞之後立即列出的具體項目或事項或事項，或僅限於該詞語之後的 屬於此類一般性聲明儘可能廣泛範圍的其他項目或事項，術語或問題。對任何協議或文件的引用均應包括不時修改、重述、補充或以其他方式修改的 協議或文件，除非特別註明僅限於特定日期，並且違反本協議而修改的除外。租賃和許可 條款應包括轉租和分許可（如適用）。任何文件中提及的個人均應包括該人的權益繼承人以及該類 受讓人的權益繼承人，除非本協議不允許該人的繼承或轉讓給該人。除非另有説明，否則此處提及的任何法律或法規均應指不時修訂、 修改或補充的法律或法規。

1.4 付款； 天的時間。

(a) 當任何債務的支付或任何 契約、職責或義務的履行被宣佈在非工作日的當天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期應延至下一個工作日，並且這種時間的延長應反映在 的計算利息中。

(b) 除非另有説明，否則此處提及 一天中的所有時間均應指美國的太平洋時間（夏令時間或標準時間，如適用）。

6

第 2 部分。這筆貸款

2.1 貸款及其資金。根據本 協議中規定的條款和條件，包括但不限於第 3 節中規定的條件，貸款人應在截止日通過一次提款向借款人發放貸款，本金總額不超過 承諾，在下午 5:00 之前將立即可用的資金電匯到借款人以書面形式向貸款人指定的賬户。貸款已償還或預付的金額不得再借用。

2.2 償還貸款；債務證據；終止。

(a) 還款。借款人特此無條件承諾在到期日當天或之前向貸款人支付貸款的 未償本金，該金額將因根據第2.4節申請預付款而減少，並因根據第2.2節支付 任何PIK利息而增加。借款人進一步承諾並同意在 到期日償還與貸款有關的所有應計和未付利息（包括任何 PIK 利息）以及所有其他到期金額。

(b) 付款方式和地點。 本協議下的所有款項和預付款（PIK 利息除外）應不遲於中午 12:00 向貸款人支付，將立即可用的資金電匯到借款人可能不時以書面形式指定的賬户，在此之後收到的 任何資金均應視為在下一個工作日支付。

(c) 終止承諾。承諾將在貸款發放後的截止日期自動永久終止 。

2.3 貸款利息。

(a) 貸款。借款人同意按等於適用利率的年利率，為貸款的未付 本金支付利息，該利息應根據下文第2.3 (c) 節全額償還貸款，利率等於適用利率，該利息將根據30天和一年的360天的 計算，並按實際經過的天數支付。在不違反下文第 2.3 (c) 節的前提下，貸款的應計利息應在每個利息支付日拖欠支付，方法是將該利息金額加到當時未償還的貸款本金（PIK 利息）中以及此處可能規定的其他時間。

(b) 違約利息。儘管此處有相反的規定，但如果貸款的任何本金 或利息或借款人在本協議項下應支付的任何其他款項在到期時未支付，則該逾期金額應按照 年利率向貸款人支付的利息，等於 (i) 百分之二 (2%) 加 (ii) 本協議原本適用的利率 (ii) 百分之二 (2%) 加 (ii) 之和。根據本第 2.3 (b) 節應計的任何貸款利息均應按要求以現金支付。

(c) 支付利息。對於在截止日期 兩週年之前或之後的任何利息支付日期，借款人可以選擇在利息支付日期 （或貸款人可能同意的較晚日期）之前至少三 (3) 個工作日向貸款人發出書面通知（現金利息選擇），以現金支付利息（現金利息）。在未交付現金利息選擇的情況下，該利息支付日的利息將完全以 PIK 利息 的形式支付，PIK 利息將添加到貸款本金中並構成貸款本金的一部分，並應遵守本協議中關於貸款本金的條款，包括應計利息

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利息。此處提及的貸款本金包括由於支付PIK利息而導致的貸款本金的所有增加。對於任何 利息支付日期以及此處規定的所有其他截止日期及之後的時間，利息只能以現金利息的形式支付。

2.4 自願預付款。

(a) 自願預付款。根據本節 (b) 段，借款人有權隨時和不時 預付全部或部分貸款，不收取溢價或罰款，但須事先通知。

(b) 通知等借款人應在預付款日期前三 (3) 個工作日（或貸款人可能同意的較晚日期）中午 12:00 之前以書面形式將本協議項下的任何預付款 通知貸款人。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明預還款日期和待預付的 貸款本金或部分貸款；前提是借款人送達的任何預付款通知可以註明此類通知以其中規定的一個或多個事件的發生為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷 或延長此類通知（在規定的預還款日期當天或之前向貸款人發出通知）如果這個條件沒有得到滿足。在 第 2.3 節要求的範圍內，預付款應伴有應計利息，並應按照第 2.2 (b) 節規定的方式支付。

2.5 税收；預扣税等

(a) 已定義的術語。就本第 2.5 節而言， 適用法律一詞包括 FATCA。

(b) 付款要免費且清晰。除非適用法律要求，否則借款人在本協議項下的任何 以及借款人因任何義務而支付的所有款項均應免費、免除和不扣除任何税款。如果任何適用法律（由 借款人善意確定）要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則借款人應進行此類扣除或預扣並應根據適用法律及時向 中的相關政府機構全額支付扣除或預扣的款項，如果此類税款是補償税，則應在必要時增加借款人應繳的金額，以便在繳納所有税款之後所需的扣除額（包括適用於在此項下應付額外款項 的扣除額）第）節，貸款人獲得的金額等於不進行此類扣除時本應收到的金額。

（c）借款人支付的其他税款。此外，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付 任何其他税款。

(d) 付款證據。在 借款人根據本節向政府機構繳納任何税款後，借款人應儘快向貸款人提供該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或副本、報告此類付款的申報表副本或 其他令貸款人合理滿意的此類付款證據。

(e) 借款人的賠償。借款人應在提出書面要求後的十 (10) 天內，向貸款人全額賠償貸款人應付或支付或要求從向貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税（包括對本節規定的應付金額徵收或申報的或歸因於本節規定的應付金額的補償税），或要求從向貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何罰款、利息和合理開支，

8

相關政府機構徵收或申明此類補償税是否正確或合法。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人交付 的此類付款或責任金額的證明應為最終結論。

(f) 貸款人的地位。任何有權就根據任何信用文件支付的款項免徵或減少預扣税的貸款人均應在借款人合理要求的時間或時間向借款人提供借款人合理要求的 正確填寫和執行的文件，這些文件將允許在不預扣税或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求， 應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定貸款人是否受到備用預扣税或信息報告要求的約束。 上述文件應包括美國國税局的W-9表格或相應的W-8表格，以及 的任何相關文件，證明貸款人是任何信用文件下付款的受益所有人。儘管前三句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理地判斷此類文件的完成、執行或提交會使貸款人承擔任何未報銷的重大成本或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位產生重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件 。

第 3 部分。先決條件

3.1 生效條件。截止日期的出現以及貸款人 在此時發放貸款的義務的前提是滿足（或豁免）以下先決條件：

(a) 已執行的協議。貸款人（或其律師）應已收到本協議的對應文件 ，該協議由借款人和貸款人的正式授權簽署人簽署和交付。

(b) 結案證書。貸款人（或其律師）應收到 (i) 一份註明截止日期的借款人證書，該證明由借款人的祕書或助理祕書籤署，附有下文第3.1 (c) 節所述文件和 (ii) 借款人 的由借款人授權官員簽發的註明截止日期的證書（基本上與附錄A所附的表格相同），日期為截止日期，根據下文第3.1 (d) 和 (e) 節中提及的條件。

(c) 借款人的公司程序。貸款人（或其法律顧問） 應已收到借款人董事會（或其正式授權委員會）的決議副本，該決議授權（i）執行、交付和履行本協議（以及與之相關的任何協議）以及 （ii）下述考慮的信貸延期。

(d) 陳述和 擔保。在截止日期，借款人在此處或其他信用文件中作出的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確；前提是任何受實質性或重大不利影響限制的此類陳述 和擔保在所有方面都應真實和正確。

(e) 無默認值。不應發生任何違約或違約事件，並且會持續下去。

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第 4 部分。陳述和保證

為了促使貸款人簽訂本協議並在截止日期發放貸款，借款人在截止日期向 貸款人聲明並保證以下陳述是真實和正確的：

4.1 公司註冊；公司權力；資格。借款人 (a) 是一家獲得豁免 的公司，其組織合理，有效存在且在適用範圍內，根據其註冊管轄區的法律信譽良好，(b) 有權執行、交付和履行其作為當事方的每份 信用文件下的義務，並根據本協議借款或以其他方式獲得信貸，(c) 有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好信譽其資產位於開展其 業務和運營所需的任何地方，司法管轄區除外如果未能獲得此種資格或信譽良好，沒有產生或無法合理預期會產生重大不利影響。

4.2 正當授權。信用文件的執行和交付以及 履行信用文件下的義務均已獲得借款人所有必要的公司行動的正式授權。

4.3 沒有衝突。借款人執行、交付和履行信貸 文件以及完成信用文件所設想的交易不會 (a) 違反 (i) 適用於借款人的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，(ii) 借款人的任何組織 文件或 (iii) 任何法院或其他政府機構對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或 (b) 與 發生衝突，導致違反或構成（經適當通知或時間流逝或兩者兼而有之）任何合同義務或 (c) 導致或要求對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權，(a) (i)、(a) (iii) 和 (c) 條款除外，對於任何此類違規行為， 衝突、違約、違約、批准或同意，未能獲得這些留置權不會產生重大不利影響。

4.4 政府批准。在每種情況下，借款人執行、交付和履行 信用文件以及完成信用文件所設想的交易現在和將來都不需要在任何政府機構進行任何登記、同意或批准，或向任何政府機構發出通知或採取其他行動，除非任何此類登記、同意、批准、通知或其他行動批准、同意、豁免、授權或其他行動，無法合理地預計，未能獲得或製造該材料會對材料造成不利影響 效果。

4.5 可強制執行性每份信用文件均已由借款人正式執行和 交付，是借款人的法律有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，除非可能受到破產、破產、重組、延期償付或 與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性相關的公平原則的限制。

4.6 無重大不利影響自 2021 年 12 月 31 日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或 變化。

4.7 訴訟。 中沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會（無論是行政、司法還是其他）或政府調查，無論是在法律、衡平法上，還是在任何政府機構面前或由任何政府機構進行的，無論是懸而未決的還是據借款人所知受到威脅的

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針對或影響借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司或其任何子公司的任何財產，這些財產無論是個人還是總體而言，已經產生或理應產生重大不利影響。

4.8 繳納税款。 除非不會導致違反第5.3節，否則借款人要求其提交的所有重要納税申報表和報告均已按時提交，所有應繳和應付的重大税款均已在 到期應付時支付，但任何税款除外（x）目前正通過適當的訴訟對金額或有效性提出真誠質疑，賬簿上已提供了符合國際財務報告準則的充足儲備金 借款人。借款人尚未收到關於對借款人或其任何財產進行任何擬議重大税收評估的書面通知，但通過適當程序 本着誠意積極提出異議和/或已根據借款人賬簿和記錄中國際財務報告準則設立了充足儲備金的任何評估除外。

4.9 環境合規。據借款人所知，尚未對借款人或其任何子公司提起或威脅提出任何 環境索賠，這種索賠很可能被認定對借款人或其任何子公司不利，如果對借款人或 其任何子公司作出這樣的決定，將產生或合理預期會產生重大不利影響。

4.10《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》的定義，借款人及其任何子公司都不是 投資公司。

4.11 保證金股票。借款人及其任何子公司均未主要從事 從事以購買或持有任何保證金股票為目的提供信貸的業務，也未將其作為其重要活動之一。貸款收益的任何部分均不得直接或間接用於任何違反 條例或第 X 條規定的目的。

4.12 償付能力。截至 截止日期，(a) 沒有第 22.7 條 (a) 段所述的公司行動、法律程序或其他正式程序或正式步驟 (破產程序) 現有信貸協議的，以及 (b) 沒有第 22.8 條所述的債權人 程序 (債權人程序) 現有信貸協議中，借款人已經採取或據借款人所知受到威脅，而且沒有出現第 22.6 條所述的任何情況 (破產）的現有信貸協議適用於借款人。

4.13 遵守法律。

(a) 借款人及其任何子公司，據借款人所知， 其任何董事、高級職員、僱員或代理人，都不是個人或實體，即受制裁人員。

(b) 借款人及其每家子公司，據借款人所知，其 各自的董事、高級職員、員工和代理人在所有重大方面都遵守了適用的反腐敗法律和制裁措施，借款人及其每家子公司制定並維持（或有母公司 代表其制定或維護）政策和程序，旨在促進和實現對此類法律和制裁的遵守而合理設計尊重。

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第 5 部分。契約

借款人承諾並同意，在全額償還所有債務（ 尚未提出索賠的或有賠償義務除外）之前，借款人應履行本第5節中的所有契約，並在適用的情況下促使其每家子公司履行本第5節中的所有契約。

5.1 違約通知；重大不利影響。 借款人的任何官員得知此事後，借款人應立即將以下情況通知貸款人：(i) 任何違約或違約事件的發生，或 (ii) 任何已經或可以合理預期會單獨或總體上造成重大不利影響的事件或變化。

5.2 存在。借款人將始終保持和維持其合法存在，並在適用範圍內，保持其在成立所在司法管轄區法律下的良好聲譽，除非合理地預計 不這樣做會對個人或總體產生重大不利影響。

5.3 支付税款和索賠。借款人應在到期時立即繳納並解除對其、對其收入或利潤或與其財產或資產徵收的所有重大税款、攤款和其他政府費用或徵税，以及就已經到期和應付的款項提出的或可能成為其任何財產或資產留置權的所有重大索賠（包括勞動、服務、材料和供應索賠），在對此處以任何罰款或罰款之前； 提供如果 (i) 迅速提起並認真開展的適當程序 本着誠意對任何此類税收、評估、收費或索賠的有效性或金額提出質疑，只要已按照《國際財務報告準則》的要求準備了充足的儲備金，或者 (ii) 未能繳納或解除這些税款、評估、費用或索賠無論是單獨還是總體上都是不合理的， 預計會產生重大不利影響。

5.4 遵守 法律。借款人將並將促使其每家子公司在所有方面遵守適用於其或其業務或財產的任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令，包括所有 適用的反腐敗法律和所有適用的制裁措施，除非在每種情況下，不遵守這些法律可能會單獨或總體產生重大不利影響。

5.5 所得款項的用途。貸款收益應由借款人 (a) 用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途，以及 (b) 用於信用文件未禁止的任何其他目的。貸款收益的任何部分均不得直接使用，據借款人所知，不得以任何可能構成違反U或X條例的方式間接使用。

第 6 部分。從屬關係

6.1 一般情況。儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反的內容 ，但貸款人承認，在此範圍和範圍內，貸款的債務和本金、利息（包括任何 PIK 利息或遞延利息）和其他金額的支付，以及貸款人在 方面、由本協議或任何其他信用文件所代表或產生的任何其他義務或索賠明確列為付款權的次要和主體下文規定的方式，適用於先前以全額現金支付的方式 所有優先債務：

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(a) 如果發生與借款人或其任何子公司或其各自財產的任何部分有關的任何破產或 破產程序，以及與之相關的任何破產程序、清算、重組或其他類似程序，如果是 ，則任何針對借款人或其任何子公司的自願清算、解散或其他清盤程序（優先債務條款明確允許的除外），或者如果是違約事件，則不涉及破產或 破產在貸款人 有權收取（無論是直接還是間接）之前，優先債務的持有人應就構成優先債務的所有金額 （與現金管理或套期保值安排有關的債務或沒有待處理索賠的或有補償或費用報銷義務除外），以現金全額向優先債務持有人付款（或類似或類似條款），或要求根據本協議支付任何款項以及 (y) 在優先債務持有人就構成優先債務 債務的所有款項（與現金管理或套期保值安排有關的債務或無索賠待決的或有賠償或費用報銷義務除外）， 貸款人本應有權獲得的任何付款或分配；

(b) 如果 違約事件（或與優先債務有關的類似或類似條款）發生且仍在繼續，則除非優先債務的適用持有人（或所有此類持有人的代理人或類似 代表）自行決定以書面形式另行同意，否則借款人或任何其他人不得代表借款人向貸款人支付任何形式或性質的款項就本協議而言，且不存在與本協議相關的任何類型或性質的此類付款或 分配應由貸款人或任何其他人代表其收到，直到 (x) 適用的優先債務以現金全額償還（與現金管理或套期保值安排有關的債務或或有補償或費用報銷義務除外）或 (y) 此類違約事件（或與優先債務有關的類似或 類似條款）應已得到補救、糾正或免除；以及

(c) 如果貸款人違反上述條款 (a) 或 (b) 收取與本協議有關的任何性質的款項或分配，無論是現金、證券還是其他 財產，則此類付款或分配應以信託形式持有，並應向優先債務持有人（或代理人或類似代表）支付或交付 所有這些持有者）。

6.2 允許的付款。除非 第 6.1 節 (a) 和 (b) 條另有規定，在優先債務條款允許的範圍內，借款人有權支付本協議所證明的 債務的本金和利息的任何還款或預付款；前提是，在豁免、補救或糾正任何違約事件（或與之相關的類似或類似條款）後優先債務）根據第 6.1 節 (a) 賦予優先債務持有人 的權利，所以只要沒有發生任何其他違約事件（或與優先債務有關的類似或類似條款）並持續不斷，則應允許此類付款 ，包括在適用的違約事件（或優先債務的類似或類似期限）期間為使任何未付的款項保持現狀而支付的任何款項。

第 7 節。違約事件

7.1 默認事件。以下任何一個條件或事件都將構成 違約事件（違約事件）：

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(a) 在 到期時未能付款。借款人未能 (i) 在到期時支付貸款的任何分期本金（包括與PIK利息有關的本金），無論是在規定的到期日、通過加息、強制性預還款還是其他方式；以及 (ii) 貸款的任何利息或本協議到期應付的任何其他款項，此類違約持續十 (10) 個工作日；或

(b) 其他協議中的違約。借款人在到期時未能償還一項或多項借款債務（債務除外）的任何本金 或利息或任何其他應付金額，且每種情況下的未償本金總額均為2.5億美元或以上，超過寬限期， （如果有），或者借款人拖欠一項或多項借款項的任何其他重要期限超出寬限期（如果有）的金錢債務（債務除外），前提是這種 的後果是如此是促使或允許此類借款債務的持有人（或代表此類持有人或持有人的受託人）促使該借款債務在規定的到期日之前成為或宣佈到期應付（或強制地 可贖回），在每種情況下，本金總額均為2.5億美元或以上；或

(c) 違反某些盟約。借款人未能遵守第 5.1 節或第 5.2 節中包含的任何契約、 條款或條件；或

(d) 違反陳述等。截至作出之日或 視為作出之日，借款人在任何信用文件或借款人隨時根據本協議或其所作的任何書面陳述或證書中作出或視為作出的 的任何陳述或保證，在任何重大方面均為虛假陳述或保證；或

(e) 信貸文件下的其他違約行為。借款人應未能履行或遵守此處或任何其他信用文件中包含的任何其他協議（本第 7 節 (a)、(c) 或 (d) 條規定的除外），並且在借款人收到貸款人關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內， 不得糾正或免除此類違約；或

(f) 非自願破產；任命接管人等 (i) 具有 管轄權的法院應根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，對借款人或任何子公司下達一項法令或命令，要求對借款人或任何子公司提供救濟， 法令或命令不予中止；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律發放；(ii)) 應根據《破產法》對借款人或任何子公司提起非自願訴訟，或根據現在或以後生效的任何 其他適用的破產、破產或類似法律；或者應下達對借款人或任何子公司或其全部或大部分財產擁有類似權力的接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人或其他官員 的法令或命令；或者應已發生非自願任命的 借款人或所有子公司或大型子公司的臨時接管人、受託人或其他託管人其部分財產；或已對借款人或任何子公司的任何大部分財產簽發扣押令、執行令或類似程序，本條款 (ii) 中描述的任何此類 事件均應持續六十 (60) 天而未被解僱、抵押或解僱；或 (iii) 借款人無法或將普遍失敗，或應以書面形式承認自己無力支付 付款該等債務到期時的債務；或

(g) 自願破產；任命 接管人等。借款人或任何子公司應就其下達救濟令，或者應立即根據《破產法》或任何其他適用的破產、破產或類似法律或 提起自願訴訟

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此後生效，或應同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令，或將非自願案例轉換為自願案件，或 應同意為其全部或大部分財產指定接管人、受託人或其他託管人或由其佔有該財產的全部或大部分財產；或者借款人或任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或

(h) 判決。借款人或任何子公司未能支付總金額超過2.5億美元的最終判決（不包括任何適用的保險公司未否認承擔責任的任何金額），這些判決在 成為最終判決後的六十 (60) 天內仍未被解除、未被撤銷、未被抵押或未延期；

然後，(1) 在 (f) 或 (g) 條款中描述的任何違約事件自動發生時， (2) 如果任何其他違約事件隨後將繼續，貸款人可以在向借款人發出書面通知後，(A) 宣佈以下各項立即到期應付，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或 任何其他要求，所有這些都是借款人特此明確免除：(i) 貸款的未償本金和應計利息（包括任何PIK利息），以及（ii）所有其他債務，並且 (B) 代表自己行使本協議、其他信用文件和法律或衡平法所賦予的所有權利和補救措施。

7.2 資金的應用。在行使 第 7.1 節規定的補救措施後（或在貸款和所有其他金額自動到期和應付之後），貸款人因債務而收到的任何款項均應按以下順序使用：

首先，支付債務中構成應付給貸款人的費用、賠償、開支和其他金額（本金 和利息除外）的那部分債務；

其次，支付構成貸款應計和未付 利息的債務部分；

第三，向貸款人支付構成貸款 未付本金（包括PIK利息的本金）的那部分債務；以及

最後，所有債務 都已不可避免地全額償還（尚未到期和應付的或有債務除外）之後的餘額（如果有的話），要麼按法律要求支付。

第 8 節。 [保留的]

第 9 部分。雜項

9.1 通知。任何信用文件 下提供的所有通知和其他通信均應通過電子郵件以書面形式發送、傳送或傳送給借款人或貸款人、本協議簽名頁上列出的地址或電子郵件地址，或該方在給其他方的通知中可能指定的其他地址 或電子郵件地址；前提是任何信用文件下提供的任何通知或其他通信發給貸款人的地址應附上 {br 的副本} 向其電子郵件地址發送適用的通知或其他通信。任何通知，如果郵寄和地址正確，且郵資已預付，或者如果地址正確並由預付費快遞服務發送，則應在收到時視為 已送達；任何通知，如果是通過電子郵件傳輸，如果是在工作日的正常工作時間內發送的，則應被視為在下一個工作日營業日營業時間內發出，除非發件人收到未送達通知（不得立即附上不在辦公室或類似的消息）正在發送。

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9.2 抵消。除了現在或此後 根據適用法律授予的任何權利，而不是限制任何此類權利外，在發生任何違約事件時，借款人特此授權貸款人隨時或不時地授權貸款人，無需通知借款人或 任何其他人，特此明確放棄任何此類通知，抵消、扣押和使用任何和所有存款（普通存款或特殊存款），包括由存款證證明的借款債務，無論是到期還是 未到期，但不包括信託賬户）以及貸款人隨時向借款人或借款人的信貸或賬户持有或欠下的任何其他借款債務， 借款人在本協議項下對貸款人的義務和負債，包括由本協議產生或相關的所有性質或描述的索賠，無論貸款人是否在本協議項下提出任何要求或 (B) 或的委託人根據第 2 節，貸款的 利息或本協議下到期的任何其他款項應已到期支付儘管此類債務和負債或其中任何債務和負債可能是或有的, 也可能是未到期的.

9.3 修正和豁免。除非根據借款人和貸款人簽訂的一項或多項書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他信用文件 的任何條款。

9.4 繼承人和受讓人

(a) 未經 (a) 事先書面同意 ，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非違約事件已經發生並且仍在繼續；如果貸款人轉讓全部貸款（此類同意不得被不合理地扣留、延遲或附有條件）或 (b) 借款人轉讓 貸款人（以及任何）任何一方未經此類同意而企圖進行轉讓或轉讓均屬無效）；前提是，應允許該貸款人轉讓其權利和義務如果此類轉讓是針對貸款人的關聯公司，則未經借款人或本協議任何其他方的事先書面同意，在此處列出 。本協議中的任何明示或暗示內容均不得解釋為賦予任何人（本協議所允許的雙方 及其各自的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

(b) 貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議和任何其他信用文件下的全部或任何部分的擔保權益，以擔保貸款人的債務；前提是此類質押或轉讓不得解除貸款人在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押人或受讓人 取代貸款人作為本協議的一方。

9.5 盟約的獨立性。本協議下的所有契約 均應具有獨立效力，因此，如果任何此類契約不允許採取特定的行動或條件，則另一個 盟約的例外情況所允許或在其他契約的限制範圍內這一事實並不能避免在採取此類行動或條件存在的情況下發生違約或違約事件。

9.6 陳述、保證和協議的有效性。此處作出的所有陳述、 擔保和協議應在本協議的執行和交付以及任何信用延期後的有效期內繼續有效。無論此處有何相反規定，本 第 9.8 節中規定的借款人協議在貸款還款和本協議終止後繼續有效。

9.7 無豁免；補救措施累積。貸款人在 中未能或延遲行使本協議或任何其他信用文件下的任何權力、權利或特權，均不得損害此類權力、權利或特權，也不得解釋為對任何違約的放棄或

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對此表示默許，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權力、權利或特權。此處賦予貸款人的 權利、權力和補救措施是累積性的，應補充和獨立於任何法規或法律規則或任何其他信用文件中存在的所有權利、權力和補救措施。任何 寬容或不行使，以及延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄這些權利、權力或補救措施，也不得妨礙進一步行使任何此類 權利、權力或補救措施。

9.8 可分割性。如果本協議或任何其他信用文件下的任何條款或義務 在任何司法管轄區均無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或任何其他 司法管轄區的此類條款或義務的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

9.9 標題。 此處包含的章節標題僅為方便參考，不得為任何其他目的構成本章節的一部分，也不得具有任何實質性效力。

9.10 適用法律。本協議及雙方在本協議項下 的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。

9.11 同意管轄權。因本協議或任何其他信用文件或任何義務而對任何人 提起或與之相關的所有司法訴訟均應在紐約州、縣和市具有管轄權的任何州或聯邦法院提起。通過執行和交付 本協議，本協議各方不可撤銷地 (A) 普遍無條件地接受此類法院的專屬管轄權和審判地；(B) 放棄對不方便法院的任何辯護；(C) 同意，任何此類法院的任何 此類訴訟的所有程序均可通過掛號或掛號信送達適用人員，要求退回收據，送達根據第 9.1 節提供的地址；(D) 同意上述 (C) 條款中提供的服務足以賦予對此等人身管轄權在任何此類法院參與任何此類訴訟的人，以其他方式在各方面均構成有效且具有約束力的服務；以及 (E) 同意代理人和貸款人保留 以法律允許的任何其他方式提起訴訟或在任何其他司法管轄區的法院對此類人提起訴訟的權利。

9.12 豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地， 代表其自身及其關聯公司無條件放棄各自就基於本協議或任何其他信用文件或他們之間與 本次貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何索賠或訴訟理由接受陪審團審理的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能在任何法院提起的與本次交易標的 相關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。每個

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本協議方承認，該豁免是建立業務關係的重大誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴該豁免，並且 雙方將在未來的相關交易中繼續依賴該豁免。本協議各方進一步保證並表示已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後故意自願放棄了陪審團審判權 。本豁免不可撤銷，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改（特別提及本第 9.12 節並由 本協議各方簽署的共同書面豁免除外），本豁免應適用於本豁免或任何其他信貸文件或與本協議下貸款有關的任何其他文件或協議。在 提起訴訟時，本協議可以作為書面同意提交法院審判。

9.13 高利貸儲蓄條款。儘管本文有任何其他規定，對任何債務收取的 總利率，包括根據適用法律認為屬於利息性質的與之相關的所有費用或費用，均不得超過最高合法利率。如果本協議下的利率（在不考慮前一句的情況下確定 ）在任何時候都超過最高合法利率，則根據本協議發放的未償貸款金額應按最高合法利率計息，直到本協議規定的利率始終有效 應付的利息總額等於本協議規定的利率本應支付的利息金額。此外，如果根據本協議發放的貸款全額償還時，本協議應付的利息總額 （考慮到上述增加的利率）低於本協議中規定的利率始終有效時本應在本協議下應付的利息總額， 則在法律允許的範圍內，借款人應向貸款人支付等於兩者之間差額的金額支付的利息金額以及在任何時候都採用最高合法利率時本應支付的利息金額出現了 效果。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取或收取任何構成超過最高合法利率的利息 的對價，則任何此類超額部分均應自動取消，如果事先已支付，則該貸款人的選擇權適用於根據本協議發放的貸款的未償金額或退還給借款人。

9.14 同行。本協議可以在任意數量的對應文件 中執行（包括通過傳真或其他電子傳輸（例如，通過電子郵件發送.pdf）），每份協議在執行和交付時均應被視為原件，但所有這些對應文件加在一起只能構成一份相同的 文書。任何信用文件或與之相關的任何協議，或與 有關的任何通知、證書或其他文書中的執行、簽名、簽名和類似措辭，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種文書的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽名或使用 紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，如在任何適用法律規定的範圍和規定的範圍內,包括 “聯邦全球和國家商務電子簽名法”, “紐約州電子簽名和記錄法”, 或任何其他基於 “統一電子交易法” 的類似州法律.

9.15 無信託義務。關於此處考慮的每筆交易 的各個方面，借款人承認並同意：(a) 本協議規定的信貸延期以及與之相關的任何相關安排或其他服務（包括 ）

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與本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改（或任何其他信用文件）的關聯是 借款人與貸款人之間的遠距離商業交易，借款人能夠評估、理解、理解和接受本協議以及其他 Credit 文件（包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改）所考慮的交易的條款、風險和條件 of 或其中）；(b) 在導致此類交易的過程中，貸款人現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或 信託人；(c) 貸款人沒有承擔或將要承擔與借款人有關的任何交易或相關過程的諮詢、代理或信託責任，包括關於本協議或任何其他信貸文件的任何修改、豁免或其他修改（無論貸款人是否有建議或正在就其他事項向借款人或其關聯公司提供建議），貸款人對借款人或其關聯公司沒有義務就本協議所設想的交易對借款人或其關聯公司承擔任何義務，但此處和其他 信用文件中規定的義務除外；(d) 貸款人及其關聯公司可能參與涉及與借款人及其關聯公司利益不同的各種交易，貸款人沒有義務披露憑藉任何諮詢、代理或信託機構獲得的任何此類 權益關係；以及 (e) 貸款人沒有也不會就此考慮的任何交易 （包括本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改）提供任何法律、會計、監管或税務建議，借款人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人及其 關聯公司特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除其可能就與本協議所設想的交易 有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務而對貸款人提出的任何索賠。

[頁面的其餘部分故意留空]

19

為此，本協議雙方促使 各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。

[次級定期貸款協議的簽名頁面]

[次級定期貸款協議的簽名頁面]

附錄 A 至

次級定期貸款協議

[的形式 ]借款人證明

2022年7月11日

特此提及截至本文發佈之日簽訂的某些次級定期貸款協議（ 協議），該協議由根據開曼羣島法律正式註冊的免責有限責任公司金沙中國有限公司（“借款人”）與內華達州公司 （LVS）拉斯維加斯金沙公司作為貸款人（以此類身份，以及其允許的繼任者和以此類身份受讓人）簽訂的某些次級定期貸款協議（ 協議）)。這份借款人證書（本證書）是根據《協議》第 3.1 (b) (ii) 節交付的 。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的相應含義。

I, [●]， [●]借款人的身份，特此代表借款人以借款人授權 官員的身份，而不是以任何個人身份，證明截至本文發佈之日：

1. 借款人在《協議》第 4 節和任何其他信用文件中作出的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的；前提是任何受實質性或重大不利 效應限制的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的；以及

2. 未發生違約或 違約事件，將在協議生效和根據協議發放貸款後繼續發生。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

Exh。A-1

附錄 A 至

次級定期貸款協議

以下籤署人自上文 首次撰寫之日起代表借款人簽署了本證書，以此為證。

金沙中國有限公司

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Exh。A-2