附件10.1
第四修正案
第二份修訂和重述的信貸協議
截至2022年7月20日的第二次修訂和重述信貸協議(本修正案)的第四修正案
Burlington外套工廠倉庫公司，佛羅裏達州的一家公司(Lead借款人)，
借款方(連同牽頭借款方、借款方)，
本合同的貸款擔保人方(貸款擔保人，並與借款人一起，單獨為貸款方，以及集體為貸款方)，
本合同的貸款方，以及
美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押代理；
考慮到本協議所載的相互契諾和從中獲得的利益。
W I T N E S S E T H：
鑑於，貸款方、貸款人、行政代理和抵押品代理等已於2011年9月2日簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂生效之前不時修訂、補充或以其他方式修改)；以及
鑑於，除其他事項外，牽頭借款人已根據《信貸協議》第2.02節要求將未償還承諾總額增加相當於250,000,000美元(增加承諾額)，從而使增加承諾後的總承諾額達到900,000,000美元，並對信貸協議作出某些其他修改；以及
鑑於，貸款方、貸款人、行政代理和抵押品代理已同意按照本協議的規定修改信貸協議。
因此，考慮到本合同所載的相互承諾和協議，雙方特此達成如下協議：
| 1. | 大寫術語。本文中未另行定義的所有大寫術語的含義應與經本修正案修訂的信貸協議(修訂後的信貸協議)中的含義相同。 |
| 2. | 陳述和保證。各貸款方特此聲明並保證，在本修正案生效後，(I)經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下不存在違約或違約事件，以及(Ii)經修訂的信貸協議和 其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(以下情況除外 |
| 截至本協議日期，任何由重大程度或重大不利影響所限定的陳述和保證(在所有方面均真實且正確)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在此情況下，它們在截至該較早日期時在所有重大方面均真實且正確(但以重大程度或重大不利影響所限定的任何陳述和保證除外，其在所有方面均真實且正確)。 |
| 3. | 《信貸協議》修正案。 |
| a. | 綜合信貸協議。本信貸協議(不包括附表及其附件，除本節第3款(B)至(E)項中特別提及的除外)現按附件A的規定進行修改，以使所有新插入的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)和附加的任何格式更改應被視為已插入，並且所有刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)應視為插入： |
| b. | 附表1.1(A)(貸款人及承擔)現刪除《信貸協議》附表1.1(A)(貸款人和承諾)，並將其全部替換為作為附件B附於本協議的附表1.1(A)(貸款人和承諾)。 |
| c. | 附件C(借款通知書表格)。現將信貸協議附件C(借款通知單)全部刪除，並以附件C形式的新附件C(借款通知單)取而代之。 |
| d. | 附件J(借款基礎證明表格)。現將信貸協議附件J(借款基礎證書格式)全部刪除，並以附件D形式的新附件J(借款基礎證書格式)取而代之。 |
| e. | 附件O(轉換/延續形式)。現將《信貸協議》附件O(轉換/延續表格)全部刪除，並以附件E形式的新附件O(轉換/延續表格)代替。 |
| 4. | 條件對有效性的影響。本修正案將於行政代理合理滿意地滿足下列每個先決條件的日期(第四個修正案生效日期)生效： |
| a. | 修正案。本修正案應由貸款當事人、代理人和貸款人正式簽署並交付。 |
-2-
| b. | 收費信。行政代理應已收到主要借款人和行政代理之間的日期為2022年6月29日的第二份修訂和重新簽署的費用函(費用函)。 |
| c. | 留置權搜查。行政代理人應已收到(I)UCC 備案文件(或同等備案文件)的檢索結果和(Ii)關於貸款方的税收留置權檢索結果，該檢索涉及借款方在這些人員的組成州或其他司法管轄區進行的檢索(br}，關於第(Ii)條的檢索結果)，以及此類檢索披露的融資報表(或在第(Ii)條的情況下，類似文件)的副本 。 |
| d. | 企業行動。借款方為有效執行、交付和履行本修正案而採取的一切必要行動均應及時有效地採取。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的習慣公司決議、證書和其他習慣公司文件。 |
| e. | 筆記。行政代理應已收到以提出請求的每個貸款人為受益人的循環信用票據(由行政代理持有，等待歸還該貸款人持有的任何現有循環信用票據)。 |
| f. | 佛羅裏達州州外 宣誓書。行政代理應已收到主要借款人、佛羅裏達州有限合夥企業德克薩斯州伯靈頓塗層工廠和佛羅裏達州公司伯靈頓塗層工廠(統稱為佛羅裏達州意見方)各自在佛羅裏達州的宣誓書，證明在州外執行本修正案。 |
| g. | 大律師的意見。行政代理應已收到(致行政代理、抵押品代理和貸款人的、日期為第四修正案生效日期的)借款方律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的書面意見，即本修正案不會對貸款當事人授予抵押品代理人的擔保權益根據紐約UCC第9條的有效性產生不利影響，本修正案不會對居住在特拉華州和德克薩斯州的貸款方授予抵押品代理人的擔保權益根據適用的UCC第9條的完整性產生不利影響，並涵蓋行政代理人可能合理要求的與本修正案、其他貸款文件或貸款當事人有關的其他事項， (Ii)Goldman Antonetti&Córdova，LLC，波多黎各Burlington Coat Factory，LLC，LLC，涉及行政代理人可能合理要求的與本修正案、其他貸款文件或波多黎各Burlington Coat Factory，LLC有關的事項，(Iii)佛羅裏達意見方的當地律師Akerman LLP，涉及行政代理人可能合理要求的與本修正案、其他貸款文件和佛羅裏達貸款當事人有關的事項 和(Iv)Burlington Stores，Inc.的助理總法律顧問，負責行政代理可能合理要求的與本修正案、其他貸款文件或貸款當事人有關的事項。 |
-3-
| h. | 沒有默認設置。本修正案生效後，任何違約或違約事件不得發生或繼續發生。 |
| i. | 借用基礎證書；可用性。根據根據信貸協議交付的最近交付的借款基礎證書，在此 修正案生效後立即提供的資金不得低於450,000,000美元。 |
| j. | 無實質性不良影響。2022年1月29日之後，不應發生任何可合理預期對貸款各方整體產生實質性不利影響的事件。 |
| k. | 費用和開支。(I)行政代理、安排人和貸款人應已收到， 或基本上與本修正案生效同時收到，將收到在第四修正案生效日期或之前到期和應付的所有適用費用和其他金額，包括根據費用函；和(Ii)代理人在第四修正案生效日期或之前發生的所有貸方費用，包括一名律師與本修正案有關或與本修正案有關的合理和有文件記錄的費用，這些費用應在第四修正案生效日期前至少3個工作日開具發票，或基本上與本修正案同時生效的，將得到報銷或支付。 |
在不限制修訂信貸協議第8.05節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合本修訂第4節規定的條件，已簽署本修訂的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修訂規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議第四修正案生效日期 之前收到該貸款人的書面通知。
| 5. | 批准和重申。貸款各方在此批准並確認其在經修訂的《信貸協議》項下對代理人、開證行和貸款人的所有義務，以及其他貸款文件，包括但不限於循環信貸貸款和其他信貸延期，每一貸款當事人在此確認其向貸款人、開證行和代理人(視情況而定)絕對和無條件地承諾向貸款人、開證行和代理人支付循環信貸貸款、其他信貸延期、償還義務和所有其他到期或即將到期的金額，並視情況向貸款人、開證行和代理人支付。根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件，本協議雙方的意圖是，本協議中的任何內容均不構成續約或協議 和償付。每一貸款當事人在此承認並確認：(I)債務(包括 |
-4-
| (br}承諾增加)將擴大到任何貸款方根據任何修訂或經本修訂修訂的新貸款文件承擔的所有新義務)和(Ii)根據擔保文件和其他貸款文件授予的留置權、質押和擔保 權益是並繼續有效的、完全完善的和可執行的(受以下條件制約)：(A)適用的破產、重組、暫停或其他法律一般影響債權人權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，以及(B)關於對外國子公司或根據非美國法律的可執行性，非美國法律、規則和法規對外國子公司的股本和公司間債務的質押(如有)的效力(如果有)外國子公司所欠的公司間債務)貸款方對抵押品的所有權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益(在證券文件要求的範圍內)，在每種情況下，優先於和優先於其他任何人的權利，但允許的產權負擔除外(X)因適用法律的實施而優先，(Y)以定期貸款融資機制下的代理人為受益人的任何定期貸款優先抵押品，或(Z)就任何符合資格的高級擔保債務或任何符合資格的高級抵押品上的任何符合資格的其他債務以代理人、受託人或其他擔保方為受益人。除非在此明確修改，否則每一份信貸協議和其他貸款文件 應繼續完全有效。 |
| 6. | 約束效果；整合等。本協議的條款和規定對本協議雙方及其繼承人、代表、繼承人和受讓人的利益具有約束力。本修訂及經修訂信貸協議此後應一併理解及解釋為一份文件，而信貸協議、任何其他貸款文件或與信貸協議有關的任何協議或文書均指經修訂信貸協議。本修正案構成貸款文件。 |
| 7. | 多個對應物。本修正案可簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，並且共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本修正案簽字頁的任何已簽署副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。 |
本修正案和與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個a？通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原件簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原件簽名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信 。
-5-
為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和各信用證方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可根據其選擇，以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸方均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸方的請求下，應在任何電子簽名之後立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，電子記錄和電子簽名應分別具有USC 15§7006賦予它們的含義。, 該條例可不時予以修訂。
| 8. | 準據法；管轄權；同意送達程序文件。 |
| a. | 本修正案應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401節)的管轄和解釋，但不影響其中的其他法律衝突原則。 |
| b. | 每一貸款方同意，為執行本修正案而提起的任何訴訟，均可向位於曼哈頓區的紐約州法院或行政代理可自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意該等法院的非專屬管轄權。本修正案的每一方特此放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起的，並同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響任何貸款方在任何司法管轄區的法院對貸款方或其財產提起與本修正案有關的訴訟或程序的任何權利。 |
-6-
| c. | 每一貸款方同意，任何貸款方提出根據本修正案或與本修正案相關的任何索賠或反索賠而提起的任何訴訟，應僅在位於曼哈頓區的紐約州法院或行政代理人可全權酌情選擇的任何聯邦法院提起，並同意 該法院對任何此類訴訟具有專屬管轄權。 |
| d. | 本修正案的每一方均不可撤銷地同意以經修訂的信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。 |
| 9. | 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利；並放棄盡職調查、索要、提示和拒付通知以及任何有關拒絕付款的通知。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素誘使其簽訂本協議的。 |
[簽名頁 如下]
-7-
茲證明，本修正案已由本合同各方於上述第一次寫入的日期正式簽署並交付。
| Burlington外套廠倉庫公司，作為牽頭借款人 | ||
| 發信人： | /s/David Glick | |
| 姓名： | 大衞·格利克 | |
| 標題： | 集團高級副總裁總裁，財務主管和投資者關係 | |
| 本合同附表一所列的借款人實體 | ||
| 發信人： | /s/David Glick | |
| 姓名： | 大衞·格利克 | |
| 標題： | 集團高級副總裁總裁，財務主管和投資者關係 | |
| 本合同附表二所列作為設施擔保人的實體 | ||
| 發信人： | /s/David Glick | |
| 姓名： | 大衞·格利克 | |
| 標題： | 集團高級副總裁總裁，財務主管和投資者關係 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-8-
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、抵押代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/尼古拉斯·巴爾塔 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·巴爾塔 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-9-
| 富國銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Jai Alexander | |
| 姓名： | 傑·亞歷山大 | |
| 標題： | 董事 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-10-
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Terry B.Snider | |
| 姓名： | 特里·B·斯奈德 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-11-
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | //威廉·巴頓 | |
| 姓名： | 威廉·巴頓 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-12-
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 詹姆斯·A·奈特 | |
| 姓名： | 詹姆斯·A·奈特 | |
| 標題： | 高管董事 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-13-
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Sari Garrick | |
| 姓名： | 薩裏·加里克 | |
| 標題： | 總裁高級副總裁 | |
[伯靈頓密歇根州第四修正案簽名頁]
-14-
附件A
綜合信貸協議
[請參閲附件]
第二次修訂和重述信貸協議
日期為2011年9月2日，
經2014年8月13日修訂，
經2018年6月29日進一步修訂，
和
於2021年12月22日進一步修訂，
並於2022年7月20日進一步修訂
伯靈頓外套廠倉儲公司
作為主要借款人
為
本合同中提到的借款人
設施擔保方為本合同擔保人
北卡羅來納州美國銀行
作為行政代理和抵押品代理
富國銀行，全國協會
摩根大通銀行，N.A.
作為聯合辛迪加代理真實的銀行
美國銀行，國家協會
作為
Co-文檔辛迪加代理
出借人
在此命名
北卡羅來納州美國銀行
富國銀行，國家協會
作為聯合首席調度員
北卡羅來納州美國銀行
富國銀行，國家協會
作為聯合簿記管理人
目錄
| 第一條 |
7 | |||||
| 第1.01節 |
定義 | 7 | ||||
| 第1.02節 |
術語一般 | 77 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 78 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | 79 | ||||
| 第1.05節 |
一天中的時間 | 79 | ||||
| 第1.06節 |
信用證金額 | 80 | ||||
| 第1.07節 |
證書 | 80 | ||||
| 第1.08節 |
付款或履行的時間 | 80 | ||||
| 第1.09節 |
遵守第六條的規定 | 80 | ||||
| 第1.10節 |
有限條件交易記錄 | 80 | ||||
| 第二條信用證的金額和條件 |
82 | |||||
| 第2.01節 |
貸款人的承諾 | 82 | ||||
| 第2.02節 |
總承擔額增加 | 83 | ||||
| 第2.03節 |
儲量；儲量的變化 | 84 | ||||
| 第2.04節 |
循環信用貸款的發放 | 85 | ||||
| 第2.05節 |
超支 | 86 | ||||
| 第2.06節 |
Swingline貸款 | 87 | ||||
| 第2.07節 |
備註 | 88 | ||||
| 第2.08節 |
循環信用貸款利息 | 88 | ||||
| 第2.09節 |
循環信用貸款的轉換和延續 | 89 | ||||
| 第2.10節 |
循環信用貸款的替代利率 | 90 | ||||
| 第2.11節 |
法律上的變化 | 94 | ||||
| 第2.12節 |
違約利息 | 95 | ||||
| 第2.13節 |
信用證 | 95 | ||||
| 第2.14節 |
成本增加 | 101 | ||||
| 第2.15節 |
終止或減少承付款 | 102 | ||||
| 第2.16節 |
可選擇提前支付循環信用貸款；償還貸款人 | 103 | ||||
| 第2.17節 |
強制提前還款；承諾終止；現金抵押品 | 105 | ||||
| 第2.18節 |
現金管理 | 106 | ||||
| 第2.19節 |
費用 | 109 | ||||
| 第2.20節 |
貸款賬户的維護；賬户報表 | 110 | ||||
| 第2.21節 |
付款；分攤抵銷 | 110 | ||||
| 第2.22節 |
貸款人之間的和解 | 112 | ||||
| 第2.23節 |
税費 | 113 | ||||
| 第2.24節 |
緩解義務；替換貸款人 | 118 | ||||
| 第2.25節 |
指定牽頭借款人為借款人代理 | 118 | ||||
| 第2.26節 |
抵押品擔保權益 | 119 | ||||
| 第2.27節 |
延長承諾期 | 119 | ||||
i
| 第三條陳述和保證 |
123 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 123 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 123 | ||||
| 第3.03節 |
政府和其他批准；沒有衝突 | 124 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況 | 124 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 124 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | 125 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 126 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 126 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 126 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 126 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 127 | ||||
| 第3.12節 |
附屬公司 | 127 | ||||
| 第3.13節 |
保險 | 127 | ||||
| 第3.14節 |
勞工事務 | 128 | ||||
| 第3.15節 |
安全文檔 | 128 | ||||
| 第3.16節 |
《聯邦儲備條例》 | 129 | ||||
| 第3.17節 |
償付能力 | 129 | ||||
| 第3.18節 |
反腐敗法律和制裁 | 129 | ||||
| 第3.19節 |
歐洲經濟區金融機構 | 130 | ||||
| 第四條條件 |
130 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 130 | ||||
| 第4.02節 |
每筆循環信用貸款和每份信用證的先決條件 | 132 | ||||
| 第五條肯定之約 |
133 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 133 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 136 | ||||
| 第5.03節 |
有關抵押品的信息 | 137 | ||||
| 第5.04節 |
存在；業務行為 | 138 | ||||
| 第5.05節 |
債務的償付 | 138 | ||||
| 第5.06節 |
物業的保養 | 138 | ||||
| 第5.07節 |
保險 | 138 | ||||
| 第5.08節 |
賬簿和記錄；檢查和審計權；評估；會計師 | 139 | ||||
| 第5.09節 |
實物盤點 | 141 | ||||
| 第5.10節 |
遵守法律 | 141 | ||||
| 第5.11節 |
款項和信用證的使用 | 141 | ||||
| 第5.12節 |
其他附屬公司 | 142 | ||||
| 第5.13節 |
進一步保證 | 142 | ||||
| 第5.14節 |
指定不受限制的附屬公司 | 143 | ||||
| 第5.15節 |
反腐敗法律和制裁 | 144 | ||||
| 第六條消極公約 |
144 | |||||
| 第6.01節 |
債務和其他義務 | 144 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 145 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 | 145 | ||||
II
| 第6.04節 |
投資、循環信貸貸款、墊款、擔保和收購 | 146 | ||||
| 第6.05節 |
資產出售 | 146 | ||||
| 第6.06節 |
受限制的付款；某些債務付款 | 146 | ||||
| 第6.07節 |
與關聯公司的交易 | 150 | ||||
| 第6.08節 |
限制性協議 | 151 | ||||
| 第6.09節 |
重要文件的修訂 | 152 | ||||
| 第6.10節 |
綜合固定費用覆蓋率 | 152 | ||||
| 第6.11節 |
財政年度 | 152 | ||||
| 第七條違約事件 |
153 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 | 153 | ||||
| 第7.02節 |
對失責行為的補救 | 156 | ||||
| 第7.03節 |
收益的運用 | 156 | ||||
| 第7.04節 |
金融契約療法 | 157 | ||||
| 第八條代理人 |
158 | |||||
| 第8.01節 |
行政代理人的委任和管理 | 158 | ||||
| 第8.02節 |
抵押品代理人的委任 | 159 | ||||
| 第8.03節 |
多付款項的分攤 | 159 | ||||
| 第8.04節 |
適用貸款人的協議 | 160 | ||||
| 第8.05節 |
代理人的法律責任 | 160 | ||||
| 第8.06節 |
失責通知 | 161 | ||||
| 第8.07節 |
信貸決策 | 161 | ||||
| 第8.08節 |
報銷和賠償 | 162 | ||||
| 第8.09節 |
代理人的權利 | 163 | ||||
| 第8.10節 |
移交通知書 | 163 | ||||
| 第8.11節 |
繼任者代理 | 163 | ||||
| 第8.12節 |
貸款人之間的關係 | 164 | ||||
| 第8.13節 |
報告和財務報表 | 164 | ||||
| 第8.14節 |
完美機構 | 165 | ||||
| 第8.15節 |
違約貸款人 | 165 | ||||
| 第8.16節 |
抵押品事宜 | 168 | ||||
| 第8.17節 |
聯合辛迪加代理、聯合文檔代理和編排者 | 169 | ||||
| 第8.18節 |
ERISA很重要 | 169 | ||||
| 第8.19節 |
||||||
| 第8.20節 |
行政代理可提交索賠證明；信用投標 | 171 | ||||
| 第九條雜項 |
173 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 173 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 174 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 178 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 180 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 183 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | 184 | ||||
三、
| 第9.07節 |
可分割性 | 185 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 185 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 186 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 187 | ||||
| 第9.11節 |
新聞稿及相關事宜 | 187 | ||||
| 第9.12節 |
標題 | 187 | ||||
| 第9.13節 |
利率限制 | 187 | ||||
| 第9.14節 |
額外豁免 | 188 | ||||
| 第9.15節 |
保密性 | 191 | ||||
| 第9.16節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 191 | ||||
| 第9.17節 |
《愛國者法案》 | 192 | ||||
| 第9.18節 |
《外國資產管制條例》 | 192 | ||||
| 第9.19節 |
債權人間協議 | 193 | ||||
| 第9.20節 |
佛羅裏達州税收規定 | 193 | ||||
| 第9.21節 |
修訂和重新簽署現有的信貸協議 | 193 | ||||
| 第9.22節 |
保持井 | 193 | ||||
| 第9.23節 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 194 |
四.
展品
| 證據A： | 轉讓和驗收的格式 | |
| 證據B： | 《海關經紀人協議》格式 | |
| 附件C： | 借款通知書 | |
| 附件D： | 循環貸方票據的格式 | |
| 附件E： | 旋轉線附註的格式 | |
| 附件F： | 拼接的形式 | |
| 附件G： | 信用卡通知表格 | |
| 附件H： | 符合證書的格式 | |
| 圖表一： | 綜合固定收費覆蓋率計算表格 | |
| 附件J： | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件K： | 閉幕議程 | |
| 附件L： | 債權人間協議(包括2011年2月24日簽署的函件協議) | |
| 證據M-1： | 税務狀況證明表格(非合夥企業的外國貸款人) | |
| 證據M-2： | 税務狀況證明表格(合夥的外國貸款人) | |
| 證據M-3： | 納税狀況證明表格(非合夥企業的外國參與者) | |
| 證據M-4： | 納税狀況證明表格(合夥企業的外國參與者) | |
| 附件N： | 符合資格的同等權益債權人協議的格式 | |
| 證據O： | 轉換/延續的形式 |
附表
| 附表1.1(A)： | 貸款人和承諾 | |
| 附表2.18(B)： | 信用卡安排 | |
| 附表2.18(C)： | 被屏蔽的帳户 | |
| 附表3.01： | 組織信息 | |
| 附表3.05(A)： | 標題例外 | |
| 附表3.05(B)： | 知識產權 | |
| 附表3.05(C)(I)： | 自有房地產 | |
| 附表3.05(C)(Ii)： | 租賃房地產 | |
| 附表3.06(B)： | 環境問題 | |
| 附表3.06(C)： | 超級基金網站 | |
| 附表3.06(D)： | 房地產留置權 | |
| 附表3.12： | 子公司；合資企業 | |
| 附表3.13： | 保險 | |
| 附表3.14： | 集體談判協議 | |
| 附表6.01： | 已有債務 | |
| 附表6.02： | 現有的累贅 | |
| 附表6.04： | 現有投資 | |
| 附表6.05： | 資產出售 | |
| 附表6.07： | 關聯交易 |
v
截至2011年9月2日的第二次修訂和重述信貸協議(2014年8月13日修訂，2018年6月29日進一步修訂，2021年12月22日進一步修訂)，其中：
伯靈頓外套工廠倉庫公司(以這種身份，主要借款人)，根據佛羅裏達州法律成立的一家公司，其主要執行辦公室位於新澤西州伯靈頓08016號2006年ROY130，為自己並作為借款人和其他借款人的代理；以及
借款人和貸款擔保人不時成為本合同的一方；以及
美國銀行，N.A.，一家全國性銀行協會，營業地點位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號，郵編02110， ，作為行政代理人(以行政代理人身份)和抵押品代理人(以行政代理人身份)，為其自身利益和其他擔保當事人的利益；
本合同的出借人；
富國銀行，全國協會和，摩根大通銀行，N.A.，作為聯合辛迪加代理；真實的銀行和美國銀行，國家協會,作為共同的-文檔辛迪加代理(聯合辛迪加代理)；以及
美國銀行，北卡羅來納州和富國銀行，全國性協會，作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
考慮到本協議所載的相互契約和將從中獲得的利益，本協議各方同意如下：
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人和貸款擔保人已簽訂了日期為2006年4月13日的信貸協議，經修訂，並由該修訂和重新簽署的信貸協議重申，日期為2010年1月15日(經修訂，並在生效日期及之前生效，統稱為現有信貸協議)，借款人和貸款擔保人之間，其中定義的貸款人，美國銀行，N.A.作為行政代理和抵押代理，富國銀行零售金融，有限責任公司和地區銀行，如聯合協作
個代理、摩根大通證券公司和瑞銀證券有限責任公司，作為共同記錄工程師
，以及通用電氣資本公司、美國銀行、國家協會和Truist銀行，AS高級管理代理及
鑑於根據現有信貸協議第9.02節，借款人、融資擔保人、貸款人及代理人希望修訂及重述本協議所載的現有信貸協議。
6
因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的對價(在此確認收到和充分)，簽署人特此同意對現有信貸協議進行修訂並將其全文重述如下(同意本協議不應被視為現有信貸協議項下債務的更新或償還和再借款的證據或結果)：
第一條
第1.01節定義。
本協議中使用的下列術語的含義如下：
ABL借款金額是指截至任何日期(參考日期)的金額，等於(A)借款人截至參考日期的未償還循環信貸貸款總額和緊接參考日期之前結束的11個月的最後一天除以(B)12。
·ABL優先抵押品具有《債權人間協議》中規定的含義。
？住宿付款具有第9.14(D)節規定的含義。
？帳户是指UCC中定義的帳户，也指支付貨幣義務的權利， 無論是否通過履行，(A)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡或簽帳卡或卡上或與卡一起使用的信息而產生的權利。賬户一詞不包括(A)由動產票據或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户， (D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證。
ACH？指的是自動結算所轉賬。
收購EBITDA指的是，對於在許可收購中收購的任何實體或業務，或個人、業務部門、業務部門或其他收購或任何重新指定為受限制子公司的非受限子公司(前述任何一項，被收購實體)，在任何時期內，該被收購實體 在該期間(使用該定義確定，猶如其中提及母公司及其受限制子公司是指該被收購實體及其受限制子公司)的綜合EBITDA金額，所有這些都是根據公認會計準則對該被收購實體的綜合基礎上確定的。
被收購的實體？具有被收購的EBITDA的定義中提供的含義。
？就某一特定人士而言，收購是指(A)投資或購買任何其他人士的50%或以上股本權益，(B)購買
7
或收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產，(C)從任何其他人士購買或收購房地產組合或商店，或(D)該人士與任何其他人士的任何合併或合併，或其他交易或一系列交易，導致在每個 情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中，收購任何人士的全部或實質所有資產，或任何人士在股本中的50%或更多權益。
？《法案》具有第9.17節中提供的含義。
額外承諾貸款人具有第2.02(A)節中規定的含義。
？行政代理權具有本協議序言中提供的含義。
？關聯方？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間商控制、受指定的人控制或與指定的人共同控制的任何其他人。
代理是指 管理代理和附屬代理。
？每日未清償貸款總額是指在任何確定日期，每日未償還貸款本金餘額合計。
？本協議是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，經不時修改、修改、補充或重述後， 生效。
？反腐敗法是指《反腐敗法》、修訂後的2010年英國《反賄賂法》以及所有其他適用的法律法規或條例，涉及或與任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內的賄賂、洗錢或腐敗有關。
？反洗錢法是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求。
？適用法律對任何人：(A)具有法律效力的所有法律、法規、規則、條例、命令、法典、條例或其他 要求；以及(B)所有法院命令、法令、判決、強制令、可強制執行的通知、有約束力的協議和/或裁決，在每個案件中，或由對該人、 或該人的任何財產擁有管轄權的任何政府當局處理。
？適用貸款人？指所需的貸款人或所有貸款人(視情況而定)。
？適用的保證金？手段:
(a) 自《第一修正案》生效之日起至2014年11月30日止，以下定價網格第二級中規定的百分比；以及
8
(b)
(X)2014年11月30日，及(Y)其後在每個財政季度的第一天(每個，調整日期)，從2015年2月1日開始的會計季度開始
適用的利潤率應根據日均供貨情況從定價網格中確定
(I)就上文第(X)款而言，自第一修正案生效之日起至2014年11月30日止；及(Ii)就上文第(Y)款
而言，對於緊接該調整日期之前的最近結束的會計季度
;
提供, 然而，，在2014年11月30日之前，適用的保證金不得確定為I級(即使已滿足I級的可用性要求).
| 水平 |
日均 可用性 |
術語SOFR
或日均疲軟適用範圍 保證金 |
最優惠利率 適用範圍 保證金 |
|||||||
| I |
等於或大於貸款上限的40% | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||
| 第二部分： |
貸款上限的40%以下 | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||
？評估價值是指借款人庫存分類賬中所列的借款人庫存的評估回收淨值(表示為此類庫存成本的百分比)，該淨值是通過參考由獨立評估師進行的、由代理商合理滿意的代理人所進行的最新評估而不時合理確定的。
？經批准的基金是指由(A)信用方、(B)信用方的關聯公司、(C)管理或管理信用方的實體或其關聯公司、或(D)同一投資顧問或與該信用方或顧問共同控制的顧問(視情況而定)管理或管理的任何基金。
？Arrangers？統稱為美國銀行和富國銀行，全國協會。
？轉讓和接受是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和接受，並由行政代理接受，基本上採用附件A的形式或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子記錄) 。
可用男高音？係指(X)如果當時的基準是定期利率，則是指(Y)在確定利息期長度時用於或可能用於確定利息期長度的基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，是指根據該基準計算的利息的任何付款期
，根據截至該日期的本協議，如適用，則就當時的基準而言。
9
？可用性？是指(A)或(B)中較小的一個，其中：
(A)是由以下原因所致：
(I)總承諾額，
減號
(Ii)未清償債務總額；
(B)是由以下原因所致：
(I)根據最近的借款基礎證書確定的借款基礎(由牽頭借款人根據本合同第5.01(F)節或第5.14條(可根據本合同第2.03條不時調整)交付給行政代理機構)；
減號
(Ii)未清償債務總額。
？可用準備金是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理在其合理的商業自由裁量權中不時從零售行業的資產貸款人的角度善意地行使的準備金， 適當的(A)反映代理人實現借款基礎中包括的抵押品的能力的障礙，(B)反映行政代理人確定將需要滿足的與抵押品變現有關的索賠和負債，(C)反映標準、事件、條件、對借款基數和抵押品總價值或對本協議和其他貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的或有或有風險，或(D)反映定期貸款協議中對貸款方產生債務的任何限制，但僅限於此類限制會減少或隨着時間的推移而減少本協議項下可借入的金額(包括，但不限於貸款當事人(收到出售資產的淨收益)，以使貸款當事人遵守定期貸款協議；但行政代理設立的任何可用儲備金的金額應與作為儲備金基礎的事件、條件或其他事項有合理關係。可用準備金包括但不限於現金管理準備金、債務到期準備金和銀行產品準備金。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
10
？美國銀行是指美國銀行，N.A.，一個全國性的銀行協會，及其子公司和附屬公司。
？銀行產品準備金是指，在符合第2.03節和可用準備金定義的前提下，行政代理在現金管理事件發生後和繼續期間不時從其合理的商業酌情決定權的角度，從零售行業的資產貸款人的角度，善意地行使適當的準備金，以反映貸款方關於當時提供的或未償還的銀行產品的合理預期的負債和義務。
？銀行產品？指任何貸款人或其任何附屬公司(現金管理服務除外)因(A)租賃安排、(B)互換合同和(C)供應鏈金融服務而向任何貸款方提供的任何服務或便利，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買。
？《破產法》是指現在或以後生效的《美國法典》第11章，或其任何繼承者。
基準？最初指的是LIBOR；提供如果基準已根據
進行更換第2.10(C)條則基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。在適用的情況下，對基準的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。
基準替換？表示：
(1)為以下目的第2.10(C)(I)條，下面列出的第一個備選方案可由管理代理確定：
(a) 總和：(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.1000(10.00個基點)，可用期限為三個月的期限為0.1500%(15.00個基點)，或可用期限為六個月的期限為0.2500%(25個基點)，或
(b) 總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.1000%(10.00個基點)；
提供如果最初將LIBOR替換為上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)，並在替換之後，行政代理在與牽頭借款人協商後確定，SOFR期限已經可用，並且對於行政代理而言在行政上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知給牽頭借款人和每一貸款人，然後從利息期開始和之後計算相關利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始計算，基準替換應如上文(A)款所述；和
11
(2)
為…的目的 第2.10(C)(Ii)條(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值或負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和牽頭借款人選擇作為替代基準的調整，適當考慮到任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用的建議；
提供如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代率低於零%(0%)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為零(0%)。
任何基準替換應以符合市場慣例的方式實施；提供如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人應以行政代理人與牽頭借款人協商後合理確定的其他方式實施基準替代。
基準替換符合更改就任何基準替換而言，是指任何技術、行政或運營更改(包括更改最優惠利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他
技術、行政或操作事項)，行政代理決定(與牽頭借款人協商)可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
基準過渡事件就除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時基準而言，是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款的
利率，或應停止或將停止；條件是，在該聲明或公佈之時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期之後繼續提供該基準的任何
代表性期限。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證書 。
12
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
？被阻止的帳户？具有第2.18(C)節中給出的含義。
？阻止帳户協議？具有第2.18(C)節中提供的含義。
？凍結賬户銀行是指開立存款賬户(排除賬户除外)的銀行，其中集中了來自一個或多個DDA的任何貸款方資金的重要金額(由行政代理合理確定)，並且已經或需要根據本協議的條款與其簽署《凍結賬户協議》。
？理事會？指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指主要借款人、在本協議簽字頁上確定的借款人以及根據本協議條款成為本協議項下借款人的其他借款人。
？借款是指
(A)在單一日期發生的單一類型的循環信貸貸款，在下列情況下倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，單利期，或(B)發生Swingline貸款。就本協議或任何其他貸款文件而言，根據第2.09節進行的貸款轉換或續貸不應構成單獨的借款。
？借款基數意味着，在任何計算時間，金額等於：
(A)借款人合資格信用卡應收賬款面值的90%；
加
(B)借款人符合條件的庫存成本，扣除庫存準備金後，乘以庫存預付款乘以借款人符合條件的庫存的估計值；
加
(C)對於任何符合條件的信用證，在不重複任何符合條件的在途庫存的情況下，此類符合條件的信用證在完成時所支持的庫存成本乘以庫存儲備額，乘以庫存預付款乘以借款人此類庫存的評估價值；
13
減號
(D)當時所有可用儲備金的數額。
？借用基礎證書？具有第5.01(F)節中提供的含義。
？借款請求？指主要借款人代表任何借款人根據第2.04節提出的借款請求。
？破碎費具有第2.16(B)節中規定的含義。
？營業日？指法律授權或要求馬薩諸塞州波士頓的商業銀行繼續關閉的任何週六、週日或其他日子
;
提供, 然而，在與倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關的情況下，術語
營業日也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。
？對於任何期間的貸款當事人而言，資本支出是指貸款當事人在根據公認會計原則編制的該期間綜合現金流量表中列出(或將在其中)列明的對財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出；但資本支出不應包括：(I)財產、廠房和設備的任何增加以及其他資本支出：(A)任何借款方或任何子公司因此類資本支出而發行的任何股權證券的收益或收到的資本貢獻，(B)任何意外保險或徵用權或徵用權的收益，只要這些收益在收到此類收益後12個月內用於資本支出，或(C)從任何出售中收到的收益或對價，交換或以其他方式處置任何借款方的資產(構成存貨和賬户的抵押品的資產除外)，條件是：(br}收益和/或對價在收到收益後十二個月內用於資本支出(或者，如果任何房地產處置承諾在收到收益後十二(12)個月內再投資，並在收到收益後十八(18)個月內實際再投資)，(Ii)構成允許收購的任何此類支出，以及(Iii)合同要求的任何支出，以及 在計算期間由第三方(包括房東)以現金償還給貸款當事人的。
？資本租賃義務對於任何人來説，是指在任何時期，該人根據不動產或動產或其組合的任何租約(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，這些義務要求(或如果這種轉讓使用權的租約或其他安排已經生效，將被要求)歸類為資產負債表上的資本租賃，並在第二修正案生效日期生效的GAAP下計入資本租賃；就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額(除臨時處理EITF 97-10項下的與建築相關的支出外，承租人蔘與資產建設的影響最終將被視為售後回租交易中的經營租賃)。
14
？股本對屬公司的任何人來説，是指該人的股本的授權股份，包括所有類別的普通股、優先股、有表決權和無投票權的股本，對於不是公司或個人的任何人，指在該人中的成員權益或其他所有權權益，包括但不限於分享損益的權利，接受現金和其他財產分配的權利，以及從該人獲得收入、收益、損失、扣除和信貸項目的分配以及類似項目的權利。不論該等權益是否包括投票權或類似權利，使其持有人有權對該人行使控制權，在任何該等情況下，包括購買或以其他方式取得的所有認股權證、期權及其他權利，以及可轉換為或可交換上述任何一項的所有其他工具；但任何證明負債可轉換或可交換為股本的票據，不得被視為股本，除非及直至任何該等票據如此轉換或交換。
？現金抵押品賬户是指貸款當事人為自身利益和其他擔保當事人的利益，在抵押品代理人的獨家專屬管轄和控制下，以抵押品代理人的名義或按抵押品代理人另有指示，向抵押品代理人設立的計息賬户，要求按照第2.13(J)節的規定進行存款。
？現金管理事件指(A)任何特定違約的發生和持續，或(B)借款人未能維持(I)貸款上限的10%(10%)或(Ii)$中的至少較大者的指定可用性50,000,000每種情況下連續五個工作日70,000,000。
就本協議而言，現金託管事件的發生應被視為持續發生(除非行政代理以其合理的酌情決定權另行同意，或行政代理在其合理判斷中已確定與該指定違約相關的情況已不復存在)(A)只要該特定違約仍在繼續或未被放棄，和/或(B)如果現金託管事件是由於借款人未能
達到本協議所要求的特定可用性而導致的，直至指定的可獲得性超過(I)貸款上限的10%(10%)或
(Ii)
$50,000,00070,000,000
連續三十(30)天，在這種情況下，就本協議而言，現金管理活動不再被視為繼續進行。
？現金管理準備金是指，在符合第2.03節和可獲得性定義的前提下，行政代理在現金管理事件發生後和繼續期間不時確定的準備金，其合理的商業自由裁量權真誠地行使，以適合 反映貸款方關於當時提供的或未清償的現金管理服務的合理預期的債務和義務。
？現金管理服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易，(B)受控支付服務，金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯便利，(D)信用卡 卡處理服務，(E)購物卡，和(F)信用卡或借記卡。
？現金收據具有第2.18(D)節規定的含義。
15
CERCLA是指《全面環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。
Cfc？是指《守則》第957節所指的受控外國公司。
Cfc控股公司是指其資產基本上全部由一個或多個外國子公司或其他cfc控股公司的股本或債務構成的國內子公司。
？控制變更 意味着隨時：
(a) [已保留]或
(B)任何個人或團體(《1934年證券交易法》經修訂的含義)是或成為(《1934年證券交易法》經修訂的第13d-3或13d-5條所指的)直接或間接的實益擁有人，但該人應被視為擁有其有權獲得的所有股本的實益所有權，不論該權利是可立即行使的，還是僅可在一段時間後行使的)，有權投票選舉Burlington Stores，Inc.董事的Burlington Stores，Inc.當時已發行股本總額的50%(50%)或更多(在完全稀釋的基礎上)；或
(C)Burlington Stores，Inc.在任何時候都不能直接或間接地擁有每個借款方100%的股本， 除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。
？法律變更是指在第二修正案生效日期後發生以下任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)，但為本協議的目的， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有請求，(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或加拿大監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有規則、指南或指令均被視為已生效，並在第二個《修正案》生效日期之後通過。
？費用？具有第9.13節中提供的含義。
《憲章文件》對任何人來説，是指其合夥協議、公司註冊證書、成立證書、經營協議、成員協議或類似的組織文件或協議或其章程。
？第(A)類用於承諾時，指
16
此類承諾是特定延期系列或新延期承諾的承諾或延期承諾，(B)當用於貸款或借款時，是指 此類貸款或包括此類借款的貸款是循環信用貸款、特定延期系列延期承諾下的貸款還是新延期承諾下的貸款；以及(C)當用於貸款人時，是指 貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。
？截止日期 表示2006年4月13日。
指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
Br}《國税法》是指根據《國税法》頒佈並不時修訂的《國庫條例》。
·共同文件代理具有本協議序言中提供的含義。
·聯合辛迪加代理具有以下含義提供將
設置為前言本協議的前言
抵押品？是指任何和？抵押品、質押抵押品或任何適用證券文件中定義的具有類似意圖的詞語。
？抵押品訪問協議是指由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，或(B)任何貸款方租賃的房地產的房東向抵押品代理人簽署的符合格式和實質內容的合理令人滿意的協議。
？抵押品代理？具有本協議序言中提供的含義。
商業信用證是指為借款人在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。
？對於每個貸款人，承諾是指貸款人在本協議項下承諾向借款人提供信貸擴展，金額為本協議附表1.1(A)中與其名稱相對的金額，或隨後可能在登記冊中不時列出的金額，該金額可根據本協議第2.02和2.15節不時增加或減少。
？承諾增加？應具有第2.02(A)節中給出的含義。
？承諾增加日期？應具有第2.02(C)節中給出的含義。
對每個貸款人而言，承諾百分比是指該貸款人的承諾額除以所有貸款人在本協議項下向借款人提供信貸延期的承諾額，金額為本協議附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額，或隨後可能在登記冊中不時列出的金額。 可根據本協議第2.02和2.15節不時增加或減少的金額。
17
？《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編，第1節及其後)。
？合規性證書？具有第5.01(D)節中給出的含義。
？通信？具有第9.06節中規定的含義。
？集中帳户？具有第2.18(D)節中給出的含義。
？附屬文件的確認，統稱為(I)在代理人和貸款方之間確認日期為2010年1月15日的附屬文件，以及(Ii)在代理人和貸款方之間確認日期為生效日期的附屬文件。
符合 就SOFR、每日SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，視情況而定，對最優惠利率、SOFR、每日SOFR、條款SOFR和利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期間的長度)的定義的任何符合規定的變更， 行政代理在與主要借款人協商後，有權反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？合併是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其受限制子公司的財務狀況或經營結果進行合併而申請或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。
合併EBITDA指的是：(1)對任何期間的貸款方而言，(1)(無重複的)(A)該期間的綜合淨收入，加上在確定該期間的綜合淨收入((R)款的情況除外)時扣除的金額，(B) 折舊、攤銷和所有其他非現金費用、非現金支出或非現金損失，(C)根據收入計提的綜合税項準備金，(D)綜合利息支出，(E)[保留區]，(F)與完成第三修正案和第四修正案有關的所有交易費用、費用和收費，以及與此相關的所有交易(包括但不限於與此相關的費用和費用的支付)，任何貸款文件或其他債務的任何修改、豁免或修改，以及與任何投資、限制付款、允許的收購、允許的交易有關的任何交易
18
(Br)處置、發行允許負債或發行股本(只要借款方的任何關聯方參與的任何此類交易均應遵守本合同第6.07節)，無論是否完成，(G)尚未計入綜合淨收入的業務中斷保險收益，(H)尚未計入綜合淨收入且實際得到賠償或報銷的範圍，或只要主要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將得到賠償或償還(並且該金額實際上在該收費或付款之日起365天內得到償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額))，則屬於賠償或補償條款所涵蓋的與任何準許收購、準許投資或任何準許處置有關的任何費用和收費。(I)與分租有關的收入的現金收入(或減少的現金支出)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Ii)(B)條計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除；(J)在計算綜合淨收入時扣除(但不限於)的任何重組費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措直接相關的費用)的金額，包括但不限於與遣散費、留存、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的費用、未來的租賃承諾、合同和租賃終止費用以及與設施開業和關閉和/或合併有關的費用 ，(K)非常、非經常性、特殊情況, 非常或非經常性費用、損失或費用，(L)因提前報廢、清償或註銷債務或互換債務或其他衍生工具而產生的任何税後影響應不包括在內，(M)在正常業務過程之外出售、交換或以其他方式處置資產或放棄資產和非持續經營所產生的損益，(N)在計算綜合淨收入時扣除的可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權的附屬收入的任何少數股東利息支出的金額(且在該期間未加回綜合淨收入)，(O)任何其他費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或採購會計的影響，或被牽頭借款人歸類為特殊項目的其他項目。(P)貸款方或任何子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但此類成本或支出的資金來源為： 貢獻給牽頭借款人資本的現金收益，或母公司或母公司發行股本(不合格股本除外)的現金淨收益，但以貢獻給牽頭方的股本(不合格股本除外)為限。(Q)與實施業務和報告制度及技術舉措有關的費用和(R)預計調整數中所述的所有項目減去 (2)該期間的非現金收益之和(A)計入綜合淨收入, (B)於該期間內因根據上文第(I)(B)款在計算綜合EBITDA時撥回的任何過往期間的非現金費用而作出的現金付款，及(C)於該期間內就根據上文第(I)(L)款加入綜合淨收入的非現金儲備及其他非現金費用賬户而作出的所有現金付款(有一項理解，第(Ii)(C)條不得用於沖銷任何非現金儲備或於綜合淨收入中加入的任何非現金費用)。為免生疑問，在計算綜合EBITDA時，有關期間的收購EBITDA應計入有關期間。
19
？綜合固定費用覆蓋率，就任何期間的貸款而言，是指(A)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的未融資資本支出，加上(Iii)任何借款方或任何附屬公司發行的任何股權證券的收益或收到的資本貢獻(br}用於根據定期貸款融資安排向貸款人支付償債費用)的比率，(B)(I)該期間應以現金支付的償債費用加(Ii)聯邦、在此期間以現金支付的國家和外國所得税(扣除收到的退款)，無論是應計的還是在此期間以現金支付的，都是根據公認會計準則綜合確定的。
？綜合利息覆蓋率是指在任何會計季度的最後一天，(A)貸款方在該日期及之前最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA，視為一個會計期間，與(B)貸款方在該日期及之前最近結束的連續四個財政季度期間的綜合利息支出的比率，視為一個會計期間。
？綜合利息 費用是指：(A)貸款當事人在綜合基礎上的任何期間的利息支出總額(包括根據公認會計原則可歸因於資本租賃債務的費用，但不包括作為購買會計結果的任何計入利息)，包括但不限於債務以及與之相關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，但不包括遞延融資成本和橋樑設施費用的攤銷或註銷。均按公認會計原則按綜合基準釐定，並減去本期已收或應收現金利息收入。就上述而言，任何貸款方的利息支出應在該貸款方就 利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。
？對於任何期間的貸款方而言，綜合淨收入是指貸款方在被視為按照公認會計原則確定的單一會計期間的綜合基礎上的淨收益(或損失)；但是，不包括不是受限制附屬公司的任何人的收入(或損失)，但該人在該期間以現金實際支付給該借款方及其受限制子公司的股息或其他分派的數額除外。
？在任何日期，綜合擔保槓桿率是指(A)綜合總債務(不包括(X)歸因於借款人在該日期未償還的循環信貸貸款或(Y)不以貸款方任何資產的任何留置權擔保的此類綜合總債務的任何部分)與(Ii)在該日期的資產負債總額減去(Iii)牽頭借款人及其受限附屬公司在該日期的無限制現金和現金等價物的比率。至(B)貸款方連續四個會計季度的綜合EBITDA 最近一次在該日或之前結束的會計季度，視為一個會計期。
20
？綜合税項是指在截至該日期(br})的適用期間內的任何日期，在綜合基礎上對貸款方而言，根據公認會計原則確定的所有所得税、預扣税、特許經營税和類似税以及國外預扣税的總和，只要在該期間內支付或應計的税款或應計税款為限。
？綜合總資產是指在任何確定日期，應在母公司及其受限制子公司最近的合併資產負債表上與總資產(或任何類似標題)相對的符合公認會計原則的 應列示的金額，且可歸因於主要借款人及其受限制子公司在該日期或在任何此類報表如此交付之前的期間的資產。
？綜合債務總額是指在任何日期，貸款各方在綜合基礎上未償借款的所有融資債務和資本租賃債務的本金總額，其金額將反映在根據公認會計準則在該日期編制的資產負債表上。
？控制是指直接或間接擁有(A)投票50%或以上的證券的權力，該證券具有選舉某人董事(或任何類似的管理機構)的普通投票權，或(B)無論是通過行使投票權的能力還是通過 合同來指導或導致某人的管理層或政策的方向。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
？成本是指在借款人財務庫存分類賬上根據借款人在第三修正案生效日期生效或此後經行政代理同意的會計做法報告的購買成本，其同意不會被無理拒絕。？成本不包括庫存資本化成本或其他非採購價格費用(不包括與借款人在第三修正案生效日期或此後經行政代理同意、其同意不會被無理扣留的貨物成本計算一致處理的所有庫存的運費(符合條件的在途庫存的未付運費除外)的運費)。
*契約性遵從性事件表示指定的可用性在任何時候都小於(X)
$50,000,000貸款上限的70,000,000
或(Y)10%。就本協議而言，在指定的可獲得性等於或大於(X)$中的較大值之前，應視為持續發生遵守公約事件(除非行政代理在其合理的酌情決定權內另行同意)。50,000,000貸款上限的70,000,000或(Y)10%連續三十(30)天
，在這種情況下，就本協議而言，合規活動不再被視為繼續進行。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的保險金融服務機構。
？承保方？具有第9.24節中指定的含義。
21
？信用卡通知具有第2.18(C)節中給出的含義。
？信用卡應收賬款是指信用卡髮卡人或信用卡加工商因貸款方客户在貸款方銷售貨物或借記卡時向借款方收取費用而欠貸款方的每筆無形付款(如UCC中的定義) 連同信用卡發行商或信用卡處理商欠貸款方的所有收入、付款和收益，每種情況下都是在其正常業務過程中。
信用證延期是指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
信用證指(A)貸款人、(B)代理人及其各自的關聯公司和分支機構、(C)每一家開證行、(D)安排人以及(E)上述每一項的繼承人和獲準受讓人。
Br}貸方費用是指與本協議和其他貸款文件有關的下列所有費用：(A)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包代理人(在法律費用的情況下，僅限於代理人及其附屬機構的一名律師(在合理需要的範圍內，另加一名其他司法管轄區的一名當地律師))、由一家庫存評估公司和一家商業金融審查公司組成的代理人的外部顧問與貸款文件的準備和管理、本協議規定的信貸安排的辛迪加，或貸款方要求對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否有任何此類修訂，應完善修改或豁免)、(B)所有合理的和有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用 ；(C)所有合理和有文件記錄的費用 自掏腰包代理人發生的費用，以及在以下但書的限制下，任何貸款人及其各自的關聯公司和分支機構，包括代理及其關聯公司的一名律師(在合理需要的情況下，在每個司法管轄區另加一名當地律師)和代理人(包括但不限於庫存評估公司和商業金融審查公司)在執行和保護其與貸款文件有關的權利方面的合理和有記錄的費用，包括所有此類合理和有記錄的費用自掏腰包與該等循環信貸貸款或信用證有關的任何編制、重組或相關談判所產生的費用；但非代理人的貸款人有權獲得不超過一名代表所有該等貸款人的律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，每一組處境相似的貸款人可作為一個整體參與，並因受影響一方額外的一名律師而獲得補償)。信用方費用不應包括任何信用方的任何間接費用的分配。儘管有上述規定，貸方費用不應包括評估或商業財務考試的費用，除非此類費用可根據第5.08(B)(I)和(Ii)節另行報銷。
22
？客户信用負債是指在任何時候反映在母公司及其子公司的賬簿和記錄上的下列餘額的總和：(A)借款人的未償還禮券和禮品卡，借款人有權使用證書或禮品卡的全部或部分 來支付任何庫存的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用。
《海關經紀人協議》是指借款人、海關經紀人或其他承運人和抵押品代理人之間實質上以附件B的形式簽訂的協議，其中海關經紀人或其他承運人承認其控制和持有證明為抵押品代理人的利益而擁有標的庫存或其他財產的文件，並在抵押品代理人發出通知(該通知僅應在違約事件發生時和違約持續期間交付)後，同意完全按照抵押品代理人的指示持有和處置標的庫存和其他財產 。
《每日新聞》簡單SOFR？就任何適用的確定日期而言，是指有擔保的隔夜融資利率{br指年利率等於根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。在每日SOFR小於零的任何時候，就本協議而言，該費率應被視為零。軟性由紐約聯邦儲備銀行以基準管理人(或後續管理人)的身份在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續管理人)上發佈。
？Daily Sofr貸款是指以Daily Sofr為基礎計息的貸款。
？DDAS？指由借款方開立的任何支票或其他活期存款賬户。這類DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢DDA中存款金額的來源。
？根據第2.03節和可用準備金的定義，債務到期日準備金是指在任何債務儲備期內建立的可用準備金，其數額等於任何借款債務(本協議項下的公司間債務和債務除外)在該債務到期日前六十(60)天未償還本金總額超過50,000,000美元的未償本金餘額。該債務到期日儲備金須繼續保留(但須減少以實施在該債務儲備期內所作的任何付款，或在根據本條例準許的範圍內減少該等債務的本金)，直至(I)該等債務全部或部分獲清償，以致該等債務的未償還本金相等於或少於$50,000,000(包括因準許對該等債務進行再融資而產生的)，以較早者為準。(Ii)將該債務的到期日延長至(A)該債務到期日後6個月及(B)當時該債務到期日後6個月，以及(3)該債務根據債務定義最後一句不再是債務之日起或之後的日期，兩者以較早者為準。
23
？債務儲備期是指借款(本協議項下的公司間債務和債務除外)未償還本金總額超過50,000,000美元的任何借款的到期日之前第60天開始的期間，在每一種情況下，均在 (I)償還債務的全部或部分之日，使該債務的未償還本金等於或少於50,000,000美元(包括允許對該債務進行再融資的結果)結束。(Ii)將該債務的到期日延長至(A)該債務到期日後六個月及(B)該債務當時的到期日後六個月或之後的日期，及 (三)根據債務定義的最後一句，該債務不再是債務的日期。如果這種債務是通過任何允許的再融資償還的，則隨後的債務到期日 準備金的數額可等於這種債務的未償還本金餘額，但前提是該準備金符合債務到期日準備金定義中所載的要求，自該允許再融資債務到期日的前六十(Br)天起至上文第(1)至(3)款所述日期中最早的日期為止。
？償債費用是指在任何期間，(A)需要以現金支付或支付的綜合利息支出，加上(B)因負債而已支付或必須支付的預定本金攤銷(在實施任何以現金支付的減少此類所需付款金額的預付款後)的總和，包括該期間任何無追索權債務(不包括債務，但包括但不限於資本租賃債務)的全額，加上(C)因不合格的股本(無論是股息、贖回、回購或其他)需要在此期間作出，在每一種情況下根據公認會計準則確定。
？違約是指第7.01節中描述的構成違約事件的任何事件或條件，或在第7.01節中規定的任何治療期過後，或兩者兼而有之的情況下，除非被治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約率？具有第2.12節中給出的含義。
？除第8.15款另有規定外，違約貸款人是指：任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已通知牽頭借款人、行政代理，開證行或Swingline貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和牽頭借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款 (C)在收到行政代理和牽頭借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)或有直接或間接的母公司，(I)成為《破產法》或任何
24
(Br)其他破產法，(2)為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或第(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第8.15(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中就該決定確定之日起視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給牽頭借款人、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人。
？付款賬户具有第2.18(G)節規定的含義。
？不合格股本是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金 義務或其他規定，在該股本發行之日有效的到期日之前，可強制全部或部分贖回的任何股本，或可由其持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，(B)可轉換為債務或上文第(Br)(A)項所述任何股本的債務或任何股本(除非發行人可自行選擇)，或(C)包含於上述股本發行當日生效的到期日之前生效的任何強制性回購義務，但在以下情況下，股本不構成不合格股本：(I)贖回或轉換是(X)在全額支付債務(尚未提出索賠的或有債務除外)或(Y)控制權變更、資產出售或類似事件時，或(Ii)根據母公司(或任何母實體)、主要借款人或受限制子公司的員工的利益計劃或通過任何此類計劃向此類員工發行的此類股本。該計劃要求主要借款人或其受限制的附屬公司回購該等股本，以履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員被解僱、死亡或喪失能力而回購。
？被取消資格的機構是指(I)(X)《第一修正案》附表A中所列的任何個人和(Y)其任何關聯公司，該關聯公司是(I)由牽頭借款人以書面形式不時向行政代理和貸款人指明的，或(Ii)根據其名稱可容易地識別為此類機構，以及(Ii)(X)是主要借款人或其任何受限制附屬公司的直接競爭對手的任何人，以及(Y)其任何關聯公司(不包括屬於真正債務基金的任何關聯公司)，銀行或機構投資者)，或者(I)由牽頭借款人以書面形式不時向行政代理和貸款人確認，或(Ii)根據其名稱很容易確定為行政代理和貸款人；但在主管借款人向行政代理確認時已是貸款人的任何人不得被視為喪失資格的機構。
25
？劃分人員？具有 分區的定義中指定的含義。
？分割人是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
？單據具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
提前選擇加入生效日期？意味着對於任何提前選擇參加選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個工作日被提供給貸款人。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個(5)營業日
，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
提前選擇加入選舉？指的是發生：
(1)
行政代理的決定，或牽頭借款人向行政代理髮出的關於牽頭借款人已作出決定的通知，
當前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第
2.10(C)節，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，以及
(2)
行政代理和牽頭借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理
向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。
？賺取債務是指根據競業禁止協議、諮詢協議、賺取協議和類似的延期購買協議，根據允許的收購或任何其他允許的投資而發生或將發生的所有債務的最高金額。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
26
EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
？生效日期？指2011年9月2日。
？電子副本？具有第9.06節中規定的含義。
？電子記錄？具有第9.06節規定的含義。
？電子簽名？具有第9.06節中規定的含義。
？合格受讓人是指從事商業貸款業務的商業銀行、保險公司或商業金融公司，其個人及其關聯公司的總資本和盈餘超過1,000,000,000美元，或與該信用方共同控制的任何信用方的任何關聯公司，或任何信用方的核準資金；但在任何情況下，符合資格的受讓人不得包括(X)任何自然人，或(Y)在轉讓時是違約貸款人的任何貸款人；此外， 除非特定違約已經發生並仍在繼續，否則合格受讓人不應包括被取消資格的機構。
？合格信用卡應收款是指在任何確定日期從主要信用卡處理商(包括但不限於Visa、Mastercard、American Express、Diners Club和DiscoverCard)欠借款方的信用卡應收賬款，這些應收賬款是在正常業務過程中產生的，通過業績賺取的，並未因下列一項或多項標準而被排除為不合格 。下列各項均不視為合格的信用卡應收賬款：
(A)不構成無形付款(如UCC定義)或賬户的信用卡應收款；
(B)主要信用卡處理商拖欠的信用卡應收款，自銷售之日起超過五(5)個工作日，或行政代理根據其合理酌情決定權批准的較長期限；
(C)貸款方沒有良好、有效和可銷售的所有權、沒有任何留置權(為其自身利益而授予抵押品代理人的留置權以及根據證券文件、第(A)、(B)(E)、(R)、(Ee)條規定的留置權)的主要信用卡處理商應收信用卡應收款。(2)和(11)準據法的實施優先於抵押品代理人的留置權的準許性產權負擔和準許性產權負擔的定義(前述並不是為了限制行政代理人因任何此類留置權而改變、建立或取消任何準備金的自由裁量權)；
(D)主要信用卡處理商欠下的信用卡應收款，不受第一優先權(上文(C)款規定除外)擔保權益的約束，擔保權益以抵押品代理人為自身利益和其他有擔保當事人的利益為準；
27
(E)有關信用卡處理商對主要信用卡處理商欠下的信用卡應收款有爭議的，或已主張索賠、反索賠、抵消或退款(信用卡處理商在正常過程中的退款除外)的信用卡應收款(但僅限於此類爭議的範圍，即反索賠、抵銷或退款)；
(F)除行政代理另有批准外，信用卡處理商在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡處理商回購信用卡應收款的主要信用卡處理商應支付的信用卡應收款；
(G)由貸款方的私人標籤信用卡應收賬款產生的信用卡應收款，除非(I)此類信用卡 應收款由第三方信用卡發行商和/或信用卡處理商處理，(Ii)適用的計劃協議規定，適用的信用卡發行商和/或信用卡處理商擁有適用的信用卡 貸款方無追索權的應收款(通常無追索權的退款和賠償分拆除外)，以及(Iii)行政代理應以其合理的酌情決定權批准適用的計劃協議；以及
(H)主要信用卡處理機構(Visa、Mastercard、American Express、Diners Club和DiscoverCard除外)欠下的信用卡應收賬款，行政代理根據其商業合理酌情權確定不太可能收回。
？合格在途庫存是指，在任何確定日期，在不復制其他合格庫存的情況下，(A)已從(I)確定之日起十五(15)天內從美國境內任何地點裝運供借款方接收的庫存，或(Ii)確定日期起六十(60)天內供借款方接收的美國境外任何地點的庫存，但在這兩種情況下，貸款方尚未收到的庫存，(C)除非行政代理另有約定，否則借款方被指定為託運人和/或發貨人，且所有權文件或貨運單反映貸款方作為收貨人(在適用的範圍內，將所有權文件交付給貸款方或其海關經紀人)，(D)抵押品代理在適用的範圍內對所有權文件有控制權，證明標的庫存的所有權(例如通過交付海關經紀人協議和與承運人或貨運代理的控制協議)，(E)根據本協議和其他貸款文件的規定投保的貨物，包括但不限於海運貨物保險；以及(F)在其他情況下不被排除在合格庫存的定義之外；但行政代理可在其合理酌情決定權下，在事先通知牽頭借款人的情況下，在行政代理合理地確定任何特定庫存受高於行政代理的留置權或與行政代理的留置權相同的任何人的權利或債權約束的情況下，將其排除在合格在途庫存的定義之外(例如但不限於, 適用的過境中止權)。
28
？合格庫存是指截至任何確定日期，沒有 重複的(A)合格在途庫存，以及(B)借款方在正常過程中屬於成品、可銷售並隨時可供公眾銷售的庫存物品，而這些物品並未因下列一項或多項標準而被排除為不符合條件。下列各項均不應視為合格庫存：
(A)並非由借款方獨資擁有的庫存，或由借款方租賃或寄售給借款方的庫存，或借款方沒有所有權的庫存；
(B)不在美利堅合眾國(或加拿大)的庫存(任何合格的在途庫存)(只要管理代理已在貸款方擁有或租賃的地點從評估師那裏收到或進行該加拿大庫存的評估，令管理代理合理滿意)，除非貸款各方已向抵押品代理提供任何UCC融資報表或PPSA登記 聲明或其他文件，抵押品代理可合理確定為完善其在該地點的此類庫存的擔保權益而有必要，且除非代理人另有協議，或者(I)向抵押品 代理人提供由擁有任何此類地點的人以抵押品代理人合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議，或(Ii)在行政代理人的選擇下，行政代理人應根據第2.03(B)節為該地點建立 租金儲備(不超過該地點兩個月的租金)；
(C)位於借款方租賃的配送中心的庫存，除非(I)適用的出租人已向抵押品代理交付抵押品訪問協議，或(Ii)在行政代理的選擇下，行政代理應根據第2.03(B)節為該地點建立租金儲備(不超過該地點的兩個月租金)；
(D)代表以下貨物的庫存：(I)損壞、缺陷、次品、次品或以其他方式無法銷售的貨物，(Ii)退還給供應商，(Iii)過時的定製物品、在製品、原材料，或構成在借款人業務中使用或消耗的備件、運輸材料或用品，或(Iv)提單和持有貨物；
(E)除代理人另有約定外，在所有實質性方面不符合本協議或任何安全文件中所包含的陳述和保證的貨物的庫存；
(F)不受抵押品代理人為其自身利益和其他擔保當事人利益而享有完善的第一優先權擔保權益的存貨(僅限於根據適用法律的實施或根據準許產權負擔定義(A)或(B)款具有優先權的準許產權負擔)；
(G)庫存，包括樣品、標籤、袋子、包裝材料和其他類似的非商品類別；
29
(H)關於符合本條例第5.07節規定的意外傷害保險未生效的清單；
(I)已售出但尚未交付的存貨，或任何借款人已接受保證金的存貨；及
(J)除下文但書 規定外，在許可收購中收購的庫存，除非行政代理已收到或進行(A)評估師對將在該收購中收購的庫存的評估，且(Br)代理可能合理要求的其他盡職調查，從零售行業以資產為基礎的貸款人的角度來看，上述所有結果都應合理地令代理滿意。只要行政代理人已收到關於該項準許收購的合理事先通知，且貸款各方合理地與行政代理人合作(並促使被收購人進行合理合作)，行政代理人應盡合理最大努力在該項準許收購結束之日或之前完成盡職調查和相關評估；
但儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，根據許可收購或其他許可投資獲得的庫存 ，如果屬於同一類型的庫存，或與以其他方式包括在借款基地內的庫存類型合理相關，且未經管理代理進行評估，且在本定義的任何其他條款下不符合條件，則當與在此類交易中獲得的所有符合條件的 庫存一起計入借款基地時，應允許將其作為合格庫存納入總金額。直至該等準許收購或準許投資完成後90天為止，最高可達總承諾的10%。
？合格信用證是指，在其確定的任何日期，支持購買庫存的商業信用證，(I)庫存不構成合格在途庫存，且當時沒有出具所有權憑證；(Ii)購買完成後將構成合格庫存的存貨，(Iii)商業信用證的初始到期日為最初開立商業信用證之日起120天內，但所有商業信用證規定的最高金額的90%(90%)在任何時候均不得超過該商業信用證開具之日起九十(90)天，以及(Iv)商業信用證規定，只有在庫存完成後，並且在反映借款方或抵押品代理人作為該庫存的收貨人的該庫存的所有權文件已經出具之後，才可出具該商業信用證；以及(V)在滿足第(Iv)款的要求後，構成合格的在途庫存；但如果行政代理人合理地確定任何特定的存貨受任何人優先於擔保人的權利或債權的約束(例如但不限於途中停運權)，則行政代理人可在其合理的裁量權下，在事先通知牽頭借款人的情況下，將任何特定的存貨排除在合格信用證的定義之外。
30
？環境法是指由任何政府當局頒佈、頒佈或與任何政府當局簽訂的所有適用法律，以任何方式涉及(A)環境保護，(B)處理、處理、儲存、處置危險材料，(C)任何人接觸危險材料，或向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，(D)評估或補救任何此類釋放或威脅向環境釋放任何危險物質，或(E)與危險材料有關的職業健康或安全事項。
？環境責任是指借款方直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料， (D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同而直接或間接產生的任何責任， 或有或以其他方式(包括但不限於損害賠償、自然資源破壞、環境補救費用、行政監督費用、罰款、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，只要此類責任是就上述任何一項承擔或施加的。
？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的法規和裁決。
？ERISA附屬公司是指與牽頭借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併 )。
ERISA事件是指：(A)《ERISA》第4043節對某項計劃所界定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，未能達到《守則》第412節或《ERISA》第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)主要借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)主要借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)主要借款人或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何負債)或多僱主計劃而承擔超過75,000,000美元(或合理地預期會導致重大不利影響的較小金額)的任何負債；或(G)主要借款人或ERISA任何附屬公司收到關於向其施加超過75,000,000美元(或合理地預計會導致重大不利影響的較小數額)的提取責任的任何通知，或 確定多僱主計劃正在或預計將破產或重組，符合ERISA第四章的含義。
31
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第7.01節中規定的含義。
？超額可用金額？是指(A)借款基數和(B)未償債務總額之間的差額。
？排除賬户是指(I)任何零餘額支出賬户，(Ii)貸款當事人不時向行政代理人披露的DDA，即每週至少四天(或者，如果現金管理事件仍在繼續(在抵押品代理人向賬户銀行發送通知後)，在每個工作日至少清償一次 ，餘額不超過250,000美元到被凍結的賬户，(Iii)任何月份的日均現金餘額不得超過25萬美元的存款賬户，或與第(Iii)款規定的所有此類賬户(或在每種情況下，行政代理可能同意的較大金額)有關的存款賬户，(Iv)在正常業務過程中或適用法律要求由 提供資金的任何工資、工資税、税金(包括銷售税賬户)、員工工資和福利以及類似賬户，(V)信託、託管、海關和受託信託賬户，(Vi)僅持有存在允許抵押品的現金抵押品的現金抵押品賬户，以及 (Vii)存款賬户、投資賬户、貨幣市場賬户或類似賬户，這些賬户在任何時候都不維持ABL優先抵押品的收益，或其賬户包含不構成抵押品的資產。
？不包括的淨收益是指：(I)就出售、轉讓或處置任何 定期貸款/票據優先抵押品和/或任何符合資格的 高級抵押品而收到的任何淨收益而言，此類淨收益中隨後根據定期貸款融資安排和/或任何符合資格的高級擔保債務要求支付給貸款人的部分；(Ii)從用於定期貸款融資安排再融資的任何 債務和/或根據本協議允許擔保的任何符合資格的優先擔保債務或符合資格的其他債務收到的任何淨收益；根據定期貸款融資安排及/或合資格優先擔保債務或該等合資格其他債務而須支付予貸款人的該等所得款項淨額 部分及(Iii)根據定期貸款融資安排及/或任何合資格優先擔保債務或合資格其他債務須支付予貸款人的該等所得款項淨額的該部分。
？排除子公司 指每一家(I)非實質性子公司、(Ii)外國子公司、(Iii)cfc控股公司、(Iv)不是全資受限子公司的子公司(關於符合資格的董事或代名人股份除外)、 (V)專屬保險子公司或其他特殊目的實體、(Vi)非牟利附屬公司，(Vii)被適用法律或合同義務禁止的附屬公司(在收購(或重新指定)時存在，且不是在考慮收購時產生的)擔保或授予留置權以擔保任何義務，或提供任何此類擔保需要任何政府當局的同意、批准、許可證或授權，以及(Viii)主要借款人和行政代理人合理地同意為義務提供擔保的成本或其他後果(包括不利的税收後果)超過對貸款人的好處的受限制子公司。
32
？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果且在以下情況下，該借款方根據貸款擔保提供的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保權益，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是違法的，原因是該借款方在該借款方的擔保或由該借款方提供的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的合資格合同參與者(在生效本協議第9.22節及該借款方的任何和所有擔保後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的部分。
對於代理人、任何貸款方、任何開證行或任何其他收款方而言，不含税是指：(A)因收款方組織或設立其主要辦事處而對收款方的淨收入或總收入或收入(無論面額如何)徵收或衡量的税、特許税(代替此類所得税)和分行利潤(或類似)税，在每一種情況下，由任何司法管轄區(或其任何政治分支機構)對其徵收的税。在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦公室在該司法管轄區內或由於該收款人現在或以前與 徵收此類税的管轄權(僅因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議擬進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，(B)根據FATCA徵收的税，以及(C)在外國貸款人(受讓人根據第2.24(A)條提出的請求除外)的情況下，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(I)在該外國貸款人成為本協議當事一方(或指定一個新的貸款辦事處，而不是應借款人根據第2.24條提出的請求以外)時有效的任何法律，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定一個新的貸款辦事處(或轉讓)之前 ，根據第2.23(A)或(Ii)節從借款人那裏獲得有關預扣税的額外金額可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.23(E)節。
？行政命令？具有第9.18節中給出的含義。
？現有的信貸協議具有本協議第一段敍述中所給出的含義。
？現有信用證是指根據現有信用證協議簽發的、截至 生效日期未償還的信用證。
？現有的翻轉部分具有第2.27(A)節所規定的含義。
33
？延長承付款？具有第2.27(A)節中規定的含義。
？擴展循環信貸貸款人具有第2.27(B)節中提供的含義。
《延期修正案》具有第2.27(D)節中規定的含義。
？延期選舉？具有第2.27(B)節中提供的含義。
？延期請求？具有第2.27(A)節中給出的含義。
？擴展系列？具有第2.27(A)節中提供的含義。
融資擔保是指對母公司及其受限制的子公司履行的義務的任何擔保，這些子公司是或此後成為以代理人和其他擔保當事人為受益人的融資擔保人。
？設施擔保人 指執行設施擔保的任何人。
？《金融行動與金融行動法》是指《守則》第1471至1474條，截至《守則》第二次修訂生效之日(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、與之有關的任何現行或未來的財政條例或政府對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施《守則》的這些章節。
？FCA？具有第2.10(C)節中給出的含義。
《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
費用函是指第二次修改和重新簽署的費用函，日期為第三修正案生效日期
2022年6月29日，由主要借款人
和美國銀行，N.A.
？財務官就任何貸款方而言，是指借款方的首席財務官、財務主管、財務助理、財務總監或助理財務總監。
34
？第一修正案是指第二修正案的某些第一修正案於2014年8月13日由貸款方、貸款方和代理人之間修訂和重新簽署的信用協議。
？《第一修正案》生效日期應具有《第一修正案》中規定的含義。
財政月是指任何財政年度的任何財政月，該月一般包括(I)每個財政年度的第一、三、四、六、七、九和第十個財政月，四個歷周；(Ii)每個財政年度的第二、第五、第八和第十一個財政月份，五個歷周；和(Iii)在每個財政年度的第十二個財政月，從該財政年度第十一個財政月的第一天起至該財政年度的最後一天，符合母公司及其子公司的會計日曆。
？財政季度是指任何財政年度的任何財政季度，根據母公司及其子公司的會計日曆，該季度一般應在以下日期結束：(I)每個財政年度的前三個財政季度，即上一個財政季度最後一天後13周的日期；(Ii)每個財政年度的最後一個財政季度，在該財政年度的最後一天的最後一天。
財政年度 是指在任何日曆年最接近1月31日的星期六結束的任何連續十二個財政月的期間。
？第四修正案是指截至2022年7月20日，由貸款方、貸款方和代理人之間對第二修正案的某些第四修正案修訂和重新簽署的信貸協議。
Br}第四修正案生效日期應具有第四修正案中規定的含義。
？《外國資產控制條例》具有第9.18節中提供的含義。
外國貸款人是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。
？外國子公司是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司，包括任何氟氯化碳。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？前置風險指的是，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人在未償還信用證餘額中的比例份額(信用證餘額除外)，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或擔保的現金
35
根據本協議條款，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在Swingline貸款以外的Swingline貸款中的比例份額已根據本協議條款重新分配給其他貸款人。
？前置費具有本合同第2.19(D)節中規定的含義。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？公認會計原則是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，該原則與財務會計準則委員會及其前身(或後繼者)頒佈或採用的原則一致，並適用於提及公認會計原則的會計期間。
一般無形資產的含義與《擔保協議》中賦予該術語的含義相同。
？政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、法庭、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務， 直接或間接，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何付款擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，但該詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存放，或包括但不限於：在第三修正案生效之日生效或與任何允許收購、允許投資或允許處置有關的協議(債務債務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人本着善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。
36
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌和根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物，包括根據《環境公約》第101(14)條被列為危險物質的任何材料。
？控股？是指特拉華州的Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.
？國際律師協會？具有第2.10(C)節中規定的含義。
？受影響的貸款具有第2.10(C)節中規定的含義。
？非實質性子公司是指母公司的受限子公司，其(A)該受限子公司的資產佔母公司及其受限子公司合併後總資產的比例小於或等於母公司及其受限子公司合併後總資產的3%，低於或等於母公司及其受限子公司合併後總資產的5%，且(B)此類子公司的收入佔母公司及其受限子公司合併後總收入的比例小於或等於母公司及其受限子公司總收入的3%。在合併基礎上低於或等於母公司及其受限子公司總收入的5%。在任何情況下，控股公司或主要借款人都不應被視為不重要的子公司。
·任何人的負債指的是，不重複：
(A)該人對借入款項所負的所有債務(包括不能向該人的貸方追索的任何債務)；
(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；
(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其所取得的財產承擔的所有義務；
(D)該人就財產或服務的延期購買價格承擔的所有債務 (不包括在正常業務過程中發生的應計費用和應付帳款)；
(E)由該人所擁有或取得的財產上的留置權擔保的(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)其他人的所有債務，不論以該留置權擔保的債務是否已經承擔或追索權有限；
(F)第(Br)(A)至(E)及(G)至(L)條所述的該人對他人債務的所有擔保；
(G)該人的所有資本租賃義務；
37
(H)作為開户方的人就信用證和擔保書承擔的所有或有義務；
(I)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務；
(J)所有掉期合同的掉期終止價值；
(K)該人根據任何綜合租賃、税收保留 經營租賃、表外貸款或類似的表外融資承擔的所有租金義務的本金和利息部分，如果此類交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃；
(L)該人就其任何股本(包括但不限於喪失資格的股本)購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有強制性義務，但以公認會計原則規定須作為債務入賬的範圍為限；
儘管如上所述，負債不應包括(A)任何售後回租交易，只要其中的租賃或分租不需要在GAAP項下記錄為資本租賃義務，(B)與透支保護和淨額結算服務及其他現金管理服務有關的任何義務，(C)根據GAAP要求作為負債計入的任何優先股，(D)由於適用EITF 97-10而在根據GAAP編制的資產負債表上顯示為負債的項目，*承租人蔘與資產建設或任何類似會計準則的影響，(E)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款、遞延收入、與客户預付款和存款有關的負債以及根據ERISA產生的任何此類債務，以及其他應計債務(包括轉讓定價)，(F)經營租賃，(G)僱傭協議和遞延補償項下的慣例債務，(br}(H)遞延收入和遞延税項負債，以及(I)或有交易完成後購買價格調整、競業禁止或諮詢債務或賣方在收購或投資中可能有權獲得的收益)。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者以較小者為準。儘管本協議有任何相反規定，但債務一詞不應包括債務、義務或其他債務，前提是債務已失效(無論是通過契約或法律上的失敗)、已清償、已清償、已贖回。, 為償還而抵押或以其他方式代管持有的現金， 償還、清償或以其他方式贖回此類債務(或者，如果此類託管金額將用於為收購或其他交易融資，則將用於償還、清償、清償或以其他方式贖回此類債務，如果 此類收購或交易沒有發生，則將用於償還、清償、清償或以其他方式贖回此類債務)，或與任何其他交易(包括任何收購)有關(或將在此類失敗、清償和清償、贖回之前構成債務、義務或負債的)。現金抵押，或存入第三方託管)，根據管理此類債務、債務或其他負債的文件的條款。
38
任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任，但該等債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
O保證税是指除 税以外的所有税。
？受償人具有第9.03(B)節規定的含義。
？信息？具有第9.15節中提供的含義。
·票據具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。
？知識產權是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及上述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識、所有與之相關的商譽以及所有註冊和註冊申請；原創作品和其他受版權保護的作品(包括計算機程序的版權)，以及所有註冊和註冊申請；發明(無論是否可申請專利)及其所有改進；專利和專利申請，連同所有延續、延續、部分續集，所有其他知識產權和知識產權；就過去、現在或將來的任何侵權、稀釋或挪用或其他侵權行為在法律或衡平法上起訴和追償的所有權利；就過去、現在或將來的任何侵權、稀釋或挪用或其他違法行為提起訴訟和在衡平法上追償的所有權利；工業品外觀設計申請和註冊外觀設計；書籍、記錄、 文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據和數據庫中的專有權；以及上述所有內容在世界各地的所有普通法和其他權利。
？知識產權擔保協議是指貸款方和抵押品代理人之間於截止日期 為自身利益和其他擔保當事人的利益而簽訂的知識產權擔保協議，授予貸款方的知識產權留置權，經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。
《債權人間協議》指的是日期為截止日期
根據定期貸款融資安排，摩根大通銀行作為貝爾斯登公司貸款公司的繼任行政代理和抵押品代理，全國協會威爾明頓信託公司作為該特定原始第一留置權契約(如其中所定義的)的抵押品代理，以及貸款各方，作為該特定原始第一留置權契約(定義如下)下的抵押品代理根據代理人、定期貸款管理代理和定期貸款抵押品代理之間2011年2月24日的某些函件協議進行修訂，在每種情況下，均作為附件L和AS進一步修改、重述、補充
或以其他方式修改並不時生效。
39
？利息支付日期是指(A)就任何最優惠利率貸款或每日Sofr貸款(包括Swingline貸款)而言，是每個日曆季度的第一天，以及(B)就任何Libor
利率定期SOFR貸款，在適用於借款的利息期的最後一天Libor
利率定期SOFR貸款是一部分，此外，如果
這樣Libor
利率SOFR定期貸款的利息期限為每隔三個月的最後一天，超過九十(90)天。
*利息
期間指的是任何
LIBOR任何期限SOFR貸款的借款，由借款人根據本協議的規定向行政代理髮出通知，從借款之日起至日曆月中數字上相應的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束；但是，(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的任何一個月或以上的利息期，應在該利息期的日曆月的最後一個營業日結束；(C)任何利息期不得超過
到期日；及(D)儘管第(C)款另有規定，就倫敦銀行同業拆借利率借入定期SOFR貸款的期限應少於一(1)個月，如果任何適用於倫敦銀行同業拆借利率借入任何期限的SOFR貸款都將是較短的期限，該利息期限不得在本協議下提供。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應
為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
？庫存？具有在《安全協議》中賦予此類術語的 含義。
庫存預付率？是指每一歷年：(A)在各年8月1日至11月30日該日曆年的季節性提前期間為92.5%，以及(B)在該日曆年的所有其他時間，為90%。
庫存儲備是指行政代理根據零售業基於資產的借貸的行業標準，在確定合格庫存在零售時的可銷售性方面的變化，或反映對符合條件的庫存的市場價值產生負面影響的其他因素時，根據零售業基於資產的貸款的行業標準，不時建立的 行政代理善意行使其合理商業酌處權且不違反以往慣例的儲備。
投資？對任何人而言，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過以下方式：
(A)另一人的任何股本、另一人的負債證據或其他擔保，包括取得該等股份的任何選擇權、認股權證或權利；
40
(B)向另一人提供的任何貸款、墊款、對資本的貢獻、向另一人提供的債務擔保(經常貿易和因在正常業務過程中出售的存貨或提供的服務而應收的客户賬款除外)；及
(C)任何收購；
在所有 案例中，無論是現在存在的還是以後製造的。為便於計算，任何時候未償還的投資金額應為現金投資總額減去該人士收到的所有現金回報、現金股息和現金分配(或任何非現金回報、股息和分配的公平市場價值)。
對於任何備用信用證，isp？是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用信用證慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？簽發銀行是指美國銀行、PNC銀行、National Association、JPMorgan Chase Bank，N.A.、Wells Fargo Bank、National Association以及行政代理和牽頭借款人均可合理接受的其他貸款機構，其形式和實質均為行政代理和牽頭借款人作為本信用證的簽發人所合理滿意。任何開證行可在其合理酌情權下安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？加入協議是指實質上以附件F形式存在的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，其身份和程度與借款人或融資擔保人相同，由行政代理決定。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
？最遲到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下任何承諾的最晚到期日或到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期承諾的最晚到期日或到期日。
Lct選舉？具有第1.10(A)節規定的含義。
？LCT測試日期具有第1.10(A)節中給出的含義。
牽頭借款方具有本協議序言中規定的含義。
？租賃是指借款方有權在任何時間內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間的任何協議。
41
貸款人是指不時或在任何時間作出承諾的貸款人，以及第9.04(B)節所述成為本協議一方的每個受讓人、第2.02節所述成為本協議一方的每個額外承諾貸款人、以及第2.27(C)節所述成為本協議一方的每個新循環承諾貸款人。
？信用證是指(A)現有的每一份信用證，以及(B)(I)由開證行根據本協議為借款人開具的信用證，(Ii)備用信用證或商業信用證，與借款人購買庫存有關，並用於借款人歷史上獲得信用證的其他目的，或出於行政代理合理接受的任何其他目的(並未因開證行的內部一般政策而以其他方式禁止開證行開具此類信用證)，以及(Iii)開證行合理滿意的格式。
信用證付款是指開證行根據信用證向受益人支付的款項。
？信用證費用是指根據第2.19(C)節就信用證支付的費用。
？未兑付的信用證在任何時候都是指(A)當時所有未償付信用證的聲明金額，加上(B)在信用證項下已提取或支付的、當時尚未償付適用開證行的所有金額，且不重複。
信用證權利的含義與《安全協議》中賦予此類術語的含義相同。
信用證昇華意味着，在任何時候，$100,000,000150,000,000
，因為該金額可根據本協定的規定增加或減少。在不限制前述規定的情況下，任何開證行均可與行政代理和牽頭借款人就該開證行出具的信用證的單項轉讓訂立協議。
倫敦銀行同業拆借利率？
具有LIBOR利率定義中指定的含義。
Libor拆借？？指由倫敦銀行同業拆息利率貸款組成的借款。
倫敦銀行同業拆借利率？表示：
(A)就LIBOR利率貸款的任何利息期而言，年利率等於由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率，期限
等於該利息期 倫敦銀行同業拆借利率在適用的Bloomberg屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的)，在倫敦時間上午11：00左右，在該利息期開始前兩(2)個工作日，用於美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；
42
(B)就任何日期的最優惠利率貸款計算利息而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，於倫敦時間上午11時或大約於該日期起計的兩(2)個倫敦銀行日之前兩(2)個倫敦銀行日釐定，而美元存款的年期為自該日起計的一(1)
個月；及
(C)如果LIBOR利率應低於零%(0%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0%)。
倫敦銀行同業拆借利率貸款？指以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率
計息的貸款。
就 任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、產權負擔、抵押品轉讓、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資租賃，其經濟效果與前述任何事項大致相同)而享有的權益；及(C)如屬證券，則指任何購買選擇權、贖回或第三方就該等證券享有的類似權利。
有限條件交易是指：(br}(I)本協議允許的任何許可收購或其他類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知；(Iii)本協議允許的任何資產出售或其他處置；或(Iv)任何關於受限付款、不可撤銷的預先通知或任何不可撤銷的要約、購買、贖回或以其他方式獲得或按價值報廢的聲明Burlington Stores Inc.或其任何子公司的任何股本。
？清算是指代理人作為貸款方的債權人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的權利和補救措施，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)借款人在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或？即將停業為清算抵押品的目的而出售抵押品或以其他方式處置抵押品。本協議中使用的清算一詞的派生詞(如清算)具有相同的含義。
？貸款帳户？具有第2.20節中提供的含義。
？在確定貸款上限時，指(A)總承諾額或(B)借款基數中較小者。
？貸款單據？指本協議、票據、信用證、費用函、所有借款基礎證書、被凍結的帳户協議、信用卡通知、擔保文件、融資擔保、債權人間協議、
43
附件文件的確認，以及現在或以後簽署和交付的與本協議相關的任何其他文書或協議(不包括與任何銀行產品或現金管理服務產生的任何 交易有關的協議)，每份文件均已修訂並不時生效。
？貸款方或貸款方是指借款人和貸款擔保人。
？貸款是指循環信用貸款。
倫敦銀行日是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
保證金股票具有 規則U中賦予該術語的含義。
？重大不利影響是指對以下各項造成重大不利影響的任何事件、事實或情況：(br}(I)貸款方的業務、資產或財務狀況作為整體，或(Ii)本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或擔保方在本協議或本協議項下的權利或補救措施作為一個整體。
物質債務是指貸款各方的債務(債務除外)，本金總額超過75,000,000美元。
？到期日期 日期表示2026年12月22日。
？每日最大值 SOFR金額表示100,000,000美元。
？最大速率？具有第9.13節中提供的含義。
·少數族裔貸款人具有第9.02(C)節規定的含義。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(Br)(I)就任何非現金收益或根據本定義第(Iv)款代管的金額而收到的任何現金，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，現金 保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，現金補償和類似付款，在每種情況下，均扣除(B)(I)不包括淨收益、(Ii)所有費用和自掏腰包任何借款方或受限制子公司因此類事件而向第三方支付的費用和開支(包括評估、經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費、承保折扣和佣金)；(Iii)在出售或以其他方式處置資產(包括根據傷亡或譴責)的情況下，任何貸款方或其任何受限制子公司因該事件而必須 支付的償還(或建立
44
(Br)用於償還)任何債務(債務除外)、(Iv)因任何此類出售或處置而支付或應付的資本收益或 其他所得税(在考慮任何可用的税收抵免或扣除後)、(V)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以及(Br)為確保與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格調整而設立的任何託管。
新的延期承付款具有第2.27(C)節規定的含義。
？新的循環承諾貸款人具有第2.27(C)節規定的含義。
？不合規通知具有第2.06(B)節中提供的含義。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？票據，統稱為(I)循環信貸票據和(Ii)Swingline票據，每一張均可不時修訂、補充或修改。
借閲通知 具有第2.04節中規定的含義。
？債務是指(A)(I)循環信用貸款和貸款擔保的本金和利息(包括根據《破產法》或任何州或聯邦破產、破產、接管或類似法律，由任何借款人或設施擔保人或針對任何借款人或設施擔保人的任何案件或程序開始 後的所有利息，無論在這種情況或程序中是否允許)，(Ii)貸款當事人根據本協議或任何其他貸款文件就任何信用證所欠的其他金額，包括償還付款的付款，利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償(包括在根據破產法或任何州或聯邦破產、破產、接管或類似法律由任何借款人或設施擔保人提起或針對任何借款人或設施擔保人提起訴訟後產生的所有費用、成本、開支和賠償，無論在這種情況或程序中是否允許)，無論是主要的、次要的、 直接的、或有的、固定的或其他的，本協議和其他貸款文件項下的擔保當事人的貸款方，(B)每一借款方根據或根據本協議和其他貸款文件應按時支付和履行的所有契諾、協議、義務和債務，以及(C)其他債務；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
其他借款人是指不時以借款人身份簽訂聯合協議的每一個人。
45
？其他負債？指與(A)向任何貸款方提供的任何現金管理服務和/或(B)與任何貸款方訂立的任何銀行產品有關的未償債務或因(A)向任何貸款方提供的任何現金管理服務和/或(B)與任何貸款方訂立的任何銀行產品而產生的未償債務。
其他優惠提早選擇加入？意味着管理代理和主要借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)選擇用基於SOFR的利率以外的基準替代利率取代LIBOR
第2.10(C)(Ii)節和基準替代定義第(2)款。
？其他税？指任何和所有當前或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或 因根據任何貸款文件支付的任何款項或因任何貸款文件的執行、交付或執行或與任何貸款文件有關的其他方面而產生的財產税。
？超支？是指向借款人提供循環信貸貸款、墊款或向借款人提供信貸支持(如簽發信用證)，條件是緊接着發放此類貸款或墊款或提供此類信貸支持後，可獲得性小於零。
？母公司？是指伯靈頓外套廠控股有限公司。
？參與者？具有第9.04(E)節中提供的含義。
？參與登記具有第9.04(E)節規定的含義。
？付款條件是指，在就指定交易或付款作出決定時，(1) (A)當時不存在或不會因訂立該交易或付款而出現指定違約，(B)在緊接該指定交易或付款前三十(30)天內及在該指定交易或付款生效後該指定交易或付款日期的每一天內，按形式提供的貸款等於或大於貸款上限的12.5%，和(C)綜合固定費用覆蓋率，其計算方法為：(I)在第5.01(C)節規定必須在所有其他時間交付月度財務報表的所有時間，以過去12個月為基礎計算；以及(Ii)在所有其他時間，在按形式對該特定交易或付款實施後的每種情況下，綜合固定費用覆蓋率等於或大於1.00至1.00，或(2)(A)當時不存在或不會因訂立該指定交易或作出該等付款而出現指定違約，及(B)在緊接該指定交易或付款前三十(30)天內及在該指定交易或付款生效後該指定交易或付款日期 ，按形式計算的可獲得性等於或大於貸款上限的17.5%。在任何時候，可獲得性低於貸款上限的40%(在交易生效或 付款後)，在進行任何受付款條件約束的交易或付款之前，貸款當事人應向行政代理提交證明，證明第(1)(B)和(C)款或第 (2)(B)條所述條件適用, 在實施該交易或付款後，已得到滿足，並計算可用性和綜合固定費用覆蓋率(如果適用)；但對該證明的這一要求應
46
僅適用於涉及對價或價值超過(X)25,000,000美元和(Y)1.0%的綜合總資產(在產生時計算)的較大 的任何一筆或多筆付款(或任何一系列指定交易或付款)的指定交易。
付款無形資產 具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義。
Pbgc？指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許收購？是指滿足以下各項條件的收購：
(A)當時不存在或不會因該項收購的完成而產生任何特定的違約行為；
(B)如果信用延期的任何收益用於完成收購(在第(Ii)款的情況下，收購是股本收購)，則該收購應已得到作為該收購標的的個人(如果該人不是公司，則為類似的管理機構)的董事會的批准，且該人不應宣佈將反對該收購，也不應發起任何聲稱該收購將違反適用法律的訴訟；
(c) [保留；]
(D)收購的任何實物資產應用於本協議允許貸款方從事的業務，如果收購涉及合併、合併或股票收購，則屬於該收購標的的人應從事該業務；和
(E)借款人應已滿足付款條件。
·允許的處置？指以下任何一項：
(F)借款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證；
(G)在貸款方或其任何受限制的子公司或商店的正常業務過程中，獲得許可的部門的經營許可證；
(H)(1)允許商店關閉和(2)只要不存在或將由此產生本協議規定的違約，借款人不在正常業務過程中與商店關閉相關的批量銷售或其他處置，只要 (I)永久商店關閉(雙方同意，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但不限於)允許商店關閉不應構成永久商店
47
(br}關閉)在母公司及其子公司的任何會計年度內，不得超過根據第5.01(D)條交付的合規性證書中規定的貸款方在該財政年度開始時的門店數量的15%(扣除允許的 門店關閉)，以及(Ii)截至第三個修訂生效日期之後的任何日期，自第三個修訂生效日期以來此類永久門店關閉的總數不得超過，當與根據本定義(G)和(O)(I)條款處置或租賃的任何店鋪合併(但不重複)時，根據第5.01(D)節交付的合規性證書中規定的(X)在第三修正案生效日期存在的貸款方的數量或(Y)在第三修正案生效日期之後的任何財政年度的第一天的貸款方的店鋪數量(扣除允許店鋪關閉的淨額)的30%，但在一項交易或一系列相關交易中，凡涉及按成本計算價值超過20,000,000美元的庫存，則與永久關閉門店有關的所有庫存銷售應符合(I)清算協議和代理人合理接受的專業清算人，或(Ii)與第三方運營商達成的銷售協議，其條款應為代理商合理接受；
(I)在不重複本定義第(C)款規定的情況下，在正常業務過程中終止租約；
(J) 處置資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)，包括放棄或未能維護已磨損、損壞、過時、不經濟的知識產權，或貸款方認為其業務或任何受限制子公司的業務不再使用、不再有用或不再需要、或不再需要的知識產權；
(K)銷售、轉讓和處置，包括通過分割的方式，(I)在貸款各方之間，只要抵押品代理人對如此出售的財產擁有完善的第一優先留置權，在這種交換、轉讓或互換生效後，轉讓和處置(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔和根據該定義(A)和(B)款允許的產權負擔)，或(Ii)在貸款各方及其受限制的 子公司之間；但本條(F)(Ii)項下的出售、轉讓和處置不得包括構成ABL優先抵押品的任何資產；
(L)在不重複本(C)款允許的處置的情況下，(I)在定期貸款協議允許的範圍內，或(Ii)定期貸款融資安排已全額償還的情況下，任何貸款方或任何受限制子公司的房地產和房地產相關資產的銷售和轉讓(包括出售-回租交易)；
(M)在正常業務過程中或在與託收或其妥協有關的情況下出售、折現或免除賬户；
48
(N)貸款方及其受限制附屬公司在正常業務過程中按一定距離或按市場條件訂立的不動產或非土地財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、許可證和再許可；
(O)出售因許可收購或其他許可投資而獲得的非核心資產(構成ABL優先權的資產除外)；
(P)只要不會由此發生違約事件，出售或出售(A)至(J)款所述的允許投資或其定義中包括(J)項所述的其他處置；
(Q)因譴責該等房地產而將該等房地產處置予政府主管當局；
(R)作出第6.06節所準許的準許投資及付款；
(S)附表6.05所列的出售、轉讓及處置；
(T)(I)在貸款當事人的業務中不再使用或不再有用的房地產租賃(本條(O)款第(Ii)款所述的任何分租除外)，但在本條款未予禁止的範圍內；但依據本條(O)(I)出租的所有倉庫的總額，如與任何根據本定義第(C)及(G)條永久關閉或處置的倉庫(但無重複)一併計算，不得超過以下兩者中較大者的30%：(X)在第三修正案生效日期存在的貸款方商店數量或 (Y)在第三修正案生效日期之後的任何財政年度開始的任何財政年度第一天的貸款方商店數量(扣除許可商店關閉後的淨額)，這是根據第5.01(D)節和(Ii)分租房地產部分權益(其中一部分將繼續用於借款人或其任何子公司的業務)中規定的正常業務過程，不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；
(U)允許投資的寬恕；
(V)其他資產處置(構成ABL優先抵押品的資產除外)，只要(A)當時不存在或不會因此而產生任何指明的違約，及(B)如屬任何公平市值超過20,000,000美元的資產，則該項出售或轉讓是以公平市值作出，而該項出售或轉讓所收取的代價至少為75%(I)現金，(Ii)現金等價物，(Iii)受讓人對主要借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(明確從屬於該等債務的債務除外)承擔與該等處置有關的所有債務或其他負債，(Iv)主要借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的由主要借款人或其任何受限制附屬公司在處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務，(V)負債
49
由於這種處置而不再是受限子公司的任何受限子公司，只要主要借款人和其他受限子公司免除了與該處置有關的此類債務的償付擔保，(Vi)在與資產交換有關的情況下，在貸款方或受限子公司業務中使用或有用的任何資產，所有這些都應被視為 現金。或(Vii)指定非現金對價，但當時所有指定非現金對價不得超過綜合總資產的 (X)$35,000,000和(Y)1.5%(以每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，而不影響 隨後的價值變動)；
(W)互換或互換，包括但不限於《守則》第1031條所涵蓋的貸款當事人的租賃和其他不動產的交易，只要這種互換或互換是以公平市價和保持距離為基礎進行的；
(X)發行、出售(包括通過分部的方式)或質押不受限制的附屬公司的股本、債務或其他證券；
(Y)對資產或對資產的傷亡或保險損害採取譴責或任何類似行動；
(Z)主要借款人和任何受限制附屬公司可以放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；
(Aa)在下列情況下處置財產：(1)這種財產以立即購買的類似重置財產的購買價格抵扣信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產是實際立即購買的)；
(Bb)在單一交易或一系列相關交易中的任何處置(構成ABL優先抵押品的資產除外)，其淨收益不超過10,000,000美元；
(Cc)在任何財政年度內為所有貸款方處置總額不超過50,000,000美元的資產(借款基礎所包括的資產除外)的其他 處置，只要(A)當時不存在或不會因此而發生違約事件，且 (B)該等出售或轉讓是以公平市價作出，而出售或轉讓所收取的代價至少為75%現金；及
(Dd)產生允許的產權負擔，以及構成根據本協議條款允許的任何受限付款的銷售、轉讓和其他處置 。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對根據第5.05節不需要繳納的税款施加的留置權；
50
(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和適用法律規定的其他類似留置權，(I)在正常業務過程中產生並擔保未逾期超過三十(30)天的債務，(Ii)(A)正通過適當程序真誠地提出異議的債務，(B)適用貸款方或子公司已根據公認會計準則在其賬簿上為其留出足夠準備金的情形，以及(C)此類爭議性債務的有效中止和擔保該債務的任何留置權的執行，或(Iii)合理地預期其存在不會導致重大不利影響；
(C)根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中提供的留置權；
(D)保證或與履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金(和根據適用法律產生的留置權)有關的留置權，以及在正常業務過程中的其他類似性質的義務；
(E)不構成第7.01(K)節規定違約事件的判決的判決留置權；
(F)地役權、契諾、條件、限制、建築法典、分區限制、其他土地使用法、通行權，開發、場地平面圖或類似協議以及在正常業務過程中產生的不動產上的類似產權負擔 ，不保證任何金錢義務，並且在以與當前用途一致的方式使用時，不會對受影響財產的價值造成實質性減損，或對貸款方目前進行的正常業務行為以及當前調查披露的其他小的所有權缺陷或勘測事項造成實質性幹擾，但在每種情況下，都不會在任何實質性方面幹擾財產的當前使用；
(G)對附表6.02所列任何借款方的任何財產或資產的任何留置權，但如果該留置權以債務為擔保，則該留置權應僅擔保截至第三修正案生效日期的附表6.01所列的債務(以及第6.01節所允許的延期、續期和替換)；
(H)任何貸款方為保證許可債務定義(E)款所允許的債務而取得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)該等留置權和由此擔保的債務是在該項收購或其建造或改善完成之前或之後270天內發生的(本協議允許的再融資除外)，和(Ii)此種留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換或資產的任何補充和加入，以及與其有關的收益、產品和習慣保證金，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備除外)；
51
(1)為抵押品代理人自身利益和其他擔保當事人利益的留置權；
(J)房東和出租人對不拖欠租金超過六十(60)天或個別或合計不會產生重大不利影響的租金享有留置權；
(K)與收購或處置在第二修正案生效之日所擁有的投資及其他獲準投資有關而產生的經紀及交易商的佔有式留置權，但該等留置權(A)只適用於該經紀或交易商持有的該等投資或其他投資，及(B)只擔保因收購或處置該等投資而產生的義務，而不擔保任何與保證金融資有關的義務；
(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存放於存款機構或證券中介人的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；
(M)房地產留置權，以保證根據允許的房地產融資承擔的義務；
(N)僅附加於與許可收購或其他許可投資有關的任何意向書或購買協議的現金預付款和保證金的留置權。
(O)關於真實經營租賃或將貨物寄售給貸款方的預防性UCC備案產生的留置權；
(P)貸款方或任何受限制附屬公司收購前對任何財產或資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)的任何留置權，或在該人成為或成為受限制附屬公司之前的結算日之後成為或成為受限制附屬公司(包括因任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司的結果)的任何人的任何財產或資產(構成ABL優先抵押品的資產除外)的任何留置權；但(I)該留置權的設定不是考慮到該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)，(Ii)該留置權不適用於借款方或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的任何替換及其附加和附加物、受留置權擔保的財產以及在該時間之前發生的其他義務、後取得財產的質押、其收益及其產品和與之有關的習慣保證金，以及任何貸款人提供的設備的多次融資除外)，由該貸款人提供資金的其他設備)和(Iii)該留置權應僅擔保這些債務和
52
在收購之日或該人成為受限制子公司之日(視具體情況而定)擔保的未使用的承諾(在此類債務和承諾構成負債的情況下，這種負債是允許的)，以及允許對其進行再融資；
(Q)與貨物進口和擔保義務有關的對海關和税務當局有利的留置權：(I)未逾期超過三十(30)天的，(Ii)(A)通過適當的程序誠意提出異議的，(B)適用貸款方或受限制子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其留出足夠的準備金，以及(C)此類爭執有效地暫停了有爭議的義務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行，或(Iii)合理地預期其存在不會導致重大不利影響；
(R)貸款當事人根據定期貸款融資機制向擔保當事人授予的留置權及其允許的任何再融資；
(S)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在任何許可或經營或真實租賃協議下的任何權益或所有權；
(T)在正常業務過程中授予第三人的租賃或分租；
(U)在正常業務過程中授予的知識產權許可證或再許可；
(V)任何經批准的產權負擔的替換、再融資、延長或續期；但該留置權在任何時間均不得擴展至涵蓋任何資產或財產，但在第二修正案生效日期或產生該等留置權之日(以適用者為準)，不得將該等資產或財產或受該等資產或財產所規限的任何資產或財產擴大(但不包括該等財產或資產的任何替換及添加、其收益及其產品及與之有關的慣常保證金，如為任何貸款人提供的設備、由該貸款人提供融資的其他設備或以其他方式準許的留置權)；
(W)在與保險費融資有關的正常業務過程中產生的保險單和保險收益的留置權；
(X)對在正常業務過程中發生的回購協議標的證券的留置權；
(Y)《商法典》第4條規定的與收集其中規定的物品有關的法律實施所產生的留置權；
(Z)根據《統一商法典》第二條因法律實施而產生的有利於回收貨物的賣方或買方的留置權；
53
(Aa)與透支保護、淨額結算服務、其他現金管理服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的存款賬户或證券賬户的留置權，或與證券賬户和存款賬户有關的留置權，在每種情況下，在正常業務過程中；
(Bb)在正常業務過程中需要向公共或私人公用事業機構或任何政府當局提供的擔保；
(Cc)在正常業務過程中，對與貸款當事人訂立的合同協議的對手方具有抵銷權性質的留置權；
(Dd)其他留置權(對構成ABL優先抵押品的資產的留置權除外)，保證債務的金額不超過(X)75,000,000美元和(Y)在設立該等留置權時計算的綜合總資產的3.0%中的較大者；
(Ee)擔保有資格的擔保債務的抵押品的留置權；
(Ff)對貸款方或合資企業中的任何受限制子公司持有的資本 股份的購買選擇權、認購權和類似權利，以及對第三方利益的限制；
(Gg)在根據定期貸款協議向抵押品代理人(定義見定期貸款協議)簽發的最終所有權保單和背書中披露的例外情況下的留置權；
(Hh)擔保任何掉期債務的留置權，只要就欠非貸款人的任何此類掉期債務而言，擔保此類掉期債務的抵押品的公平市場價值在任何時候均不超過25,000,000美元；
(Ii)擔保有資格的其他債務的留置權；條件是截至最近結束的財政季度最後一天的形式綜合有擔保槓桿率等於或小於3.5至1.0，並且，就此類債務以抵押品的留置權作為擔保的範圍而言，此類債務受(I)債權人間協議、(Ii)有資格的對等債權人間協議或(Iii)有資格的第二份債權人間留置權協議(視適用情況而定)所約束；
(Jj)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排而產生的留置權；及
(Kk)擔保根據準許負債定義第(R)款準許發生的負債的留置權。
將留置權指定為允許的產權負擔不應限制或限制代理人建立與之相關的任何準備金的能力。
54
·允許的債務是指以下每一項：
(A)貸款文件規定的債務；
(B)附表6.01所列的債項；
(C)(I)任何借款方對任何其他借款方的債務，以及(Ii)任何貸款方對並非融資擔保人的任何受限制附屬公司的債務；但第(Ii)款下的任何此類債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；
(D)保證(I)任何貸款方在正常業務過程中產生的債務或其他債務， 任何其他貸款方或其任何受限制子公司在本協議允許的範圍內的債務或其他義務，以及(Ii)構成根據其定義 第(L)(Ii)或(W)款允許的允許投資；
(E)任何貸款方為任何固定資產或資本資產(包括房地產)的恢復、重置、重建、維護、升級或改善提供資金的債務，包括資本租賃義務(包括與本定義第(K)款允許的售後回租交易有關的任何債務)，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務。但第(E)款所允許的任何時間未償債務本金總額，與根據下文第(Aa)款就該債務所允許的再融資金額合計，不得超過綜合總資產的(X) $75,000,000和(Y)3.0%(在產生時計算)中的較大者；
(F)在正常業務過程中訂立的非投機目的的互換合同項下的債務；
(G)保證保證金、關税和上訴保證金、政府合同和租約或在正常業務過程中產生的類似文書項下的或有負債；
(h) [已保留];
(I)定期貸款融資機制項下的債務，但在任何情況下，此類債務的本金金額在任何時候均不得超過(X)1,500,000,000美元加(Y)任何增量定期貸款的金額，但不得超過最高增量金額(定義見《定期貸款協議》中關於第三修正案生效日期的定義)；
(J)與任何獲準收購或其他準許投資的延期收購價有關的債務，前提是這種債務不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資金調整和(P)款所述債務除外)。
55
發生時的效力，其到期日超過到期日，並從屬於優先次級高收益債務的慣常條款的債務(由牽頭借款人善意確定)或行政代理以其他合理方式接受的債務；
(K)與本條例允許的售後回租交易有關的債務；
(L)次級債務，與依據第(Aa)條就次級債務準許的再融資額合計，合計不超過200,000,000元；但在每種情況下，此類次級債務(I)在產生債務時有效的到期日後三個月內，(I)不得有到期日，也不得在到期日之後的三個月前攤銷、強制回購或贖回(根據慣例資產出售和類似事件以及控制權規定的變更和AHYDO付款除外)，以及(B)不得交換或可轉換為不合格股本或任何其他債務(在交換或轉換時根據本協定允許發生的任何債務除外)；
(M)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的債務；
(N)根據許可收購或其他許可投資獲得的任何貸款方的債務(或在當時和作為許可收購或許可投資的結果而承擔的負債)；但在每種情況下，此類債務都不是與該許可收購或允許投資有關或預期或預期發生的；
(O)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約和完工保函、工人補償索賠、信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票、倉單或類似票據和類似債務有關的債務(借入資金的其他債務除外)，包括但不限於為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例一致；
(P)構成對與許可收購、許可投資和許可處置有關的營運資金、賠償和類似的 義務(包括盈利)進行購買價格調整的義務的債務；
(Q)與準許收購、準許投資及準許處置有關而發行的擔保、信用證及保證債券(但與負債有關的擔保或信用證及擔保債券除外)；
(R) 不重複任何其他債務、非現金應計利息、增加或攤銷原始發行折扣和 實物支付與本協議允許的債務有關的利息；
56
(S)因改善租賃權的業主為融資而欠任何業主的債務；
(T)控股公司的無擔保債務，總額不得超過100,000,000美元(根據本定義第(R)款增加的除外)，但此類債務(I)不應有到期日，也不應攤銷、強制回購或贖回(除非(A)因控制權變更、類似事件或資產出售或AHYDO付款或(B)每年不超過1%的攤銷而要求(X)要約購買或(Y)就此類債務承擔預付款義務，在每一種情況下，(br}不得違反前述限制)，且(Ii)不得交換或可轉換為不合格股本或任何其他債務(交換或轉換時根據本協議允許發生的任何債務除外)；
(U)本金總額不超過(X)$150,000,000和(Y)在任何時間未清償的綜合總資產的6.0%(以較大者為準)的其他債務；
(V)核準房地產融資項下的債務；
(W)符合下列條件的任何借款方的其他合資格債務或合資格擔保債務：
(I)完全為現金代價而發行，其淨收益用於贖回、回購、失敗、清償和解除或預付(全部或部分)定期貸款/票據債務 ；
(Ii)符合資格的有擔保債務，以及(根據主要借款人的選擇)符合資格的其他債務，只要(X)未發生並正在繼續發生特定違約事件，(Y)如果已經發生並正在繼續，按形式，貸款各方遵守了本協議第6.10節，以及(Z)當與所有增量定期貸款(如定期貸款協議所定義)的本金總額合計時，符合資格的有擔保債務和符合資格的其他債務的本金總額，將不超過最大增量金額(如定期貸款協議中定義的，在第三修正案生效日期生效)；
和或
(Iii)在符合資格的其他債務的情況下，只要在預計基礎上，最近四個財政季度的綜合利息覆蓋率在最近四個財政季度內至少為2.00至1.00，而根據本協議已經或隨後要求交付財務報表的最近一個財政季度的最後一天的綜合利息覆蓋率至少為2.00至1.00；
(X)在正常業務過程中，與金庫、託管、現金管理和淨額結算服務有關的債務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排或與證券賬户和存款賬户有關的債務；
57
(Y)在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下，由供應安排所載的收取或支付義務構成的債務。
(Z)任何並非貸款方的受限制附屬公司的債務；但根據本條(Z)，任何時候未償債務總額不得超過(X)$25,000,000和(Y)合併總資產的1.0%；
(Aa)與根據第6.06節回購股本有關的債務； 但根據本條(Aa)發生的任何該等債務的原始本金金額不得超過以該等債務(或其收益)回購的該等股本的數額；
(Bb)相當於2014年8月13日以後Holdings從發行或出售股本(不合格股本除外)收到的總收益淨額的100%的債務，加上向Holdings提供的現金，以及此類淨收益或現金作為普通股貢獻給主要借款人且未根據允許投資定義第6.06(A)(Vii)節(Bb)應用或用於增加可用金額(定義見定期貸款協議)的債務；
(Cc)任何貸款方或不是指定專屬自保公司貸款方的任何受限制附屬公司的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過根據第6.06(A)(Xiv)節支付的受限制付款的總額；以及
(Dd)本條例所準許的債務再融資。
？允許的投資？指以下每項：
(A)美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、歐洲聯盟任何成員國(或其任何機構，只要此類債務得到美利堅合眾國、加拿大、聯合王國或歐洲聯盟任何成員國或其任何州或州機構的全部誠意和信用支持)或其任何州或州機構的直接債務，或其本金和利息得到無條件擔保的債務，在每種情況下，均在購置之日起一(1)年內到期；
(B)自收購之日起一(1)年內到期，且在收購之日具有標普、穆迪或惠譽的最高或次高信用評級的商業票據投資；
(C)投資於自購置之日起一(1)年內到期的存單、隔夜銀行存款、銀行承兑匯票和定期存款
58
由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的，或存放在該銀行發行或提供的活期存款和貨幣市場存款賬户的，且在收購時資本、盈餘和未分配利潤合計不少於100,000,000美元的；
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的總即期票據和完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)；
(E)由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地、加拿大的任何省份、聯合王國的任何組成國家、歐洲聯盟的任何成員、任何其他外國政府或其任何政治分支或税務機關發行的可隨時出售的直接債務，而在每一種情況下，該債券在收購時均具有可從穆迪、標準普爾或惠譽獲得的兩個最高評級類別之一(或如在當時，上述任何一項均未發出可比較的評級，則可予出售)，然後是另一個國家認可的可比評級(br}統計評級組織)，期限自收購之日起不超過兩年；
(F)債務或優先股，由在收購時標準普爾評級為BBB-或更高、穆迪評級為BBB-或更高、惠譽評級為BBB-或更高的人發行， 自收購之日起到期日不超過12個月的 期限為12個月或更短的人發行的債務或優先股；
(G)在美國、加拿大、聯合王國或歐洲聯盟成員國發行的匯票，在有關中央銀行進行再貼現，並由銀行承兑(或任何非物質化等價物)；
(H)第(A)至(G)款所述類型和期限的票據和投資，以任何外幣或外國債務人計價，而主要借款人合理判斷，該等投資或債務人的投資質量可與上述相若；
(I)美元、英鎊、歐元或歐盟任何成員國的任何國家貨幣；或 (Ii)貸款方或其任何受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他外幣(儘管有上述規定，現金等價物應包括以本條所列貨幣以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在收到此類金額後十個工作日內兑換為本條所列貨幣)；
59
(J)(I)任何貨幣市場或互惠基金的股份，而該貨幣市場或互惠基金的幾乎全部資產投資於上述(A)至(I)款所述的投資類型，及(Ii)僅就任何屬外國附屬公司的受限制附屬公司而言，其投資期限及信貸質素與上述(A)至(J)(I)項所述的投資項目相若，而上述(A)至(J)(I)項通常是在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家使用的；
(K)在第三修正案生效日期存在並列於附表6.04的投資；
(L)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的出資、貸款或其他投資，或(Ii)只要當時不存在或將因此而產生特定違約，任何貸款方向任何貸款方的任何受限制子公司或關聯公司提供的總金額不超過1.25億美元和任何時候未償還的綜合總資產的5.0%的出資、貸款或其他投資，外加在進行此類投資時滿足支付條件的範圍內的額外金額；但本定義第(L)(Ii)款和第(W)款所述類型的所有投資的總金額不得超過在任何時間未償還的綜合總資產的1.25億美元和5.0%，外加在作出此類投資時滿足支付條件的範圍內的此類額外金額；
(M)構成許可債務的擔保；
(N)在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時，因破產、重組或清償拖欠賬款以及與客户和供應商的糾紛而收到的投資，或因任何擔保投資或與任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資；
(O)為在正常業務過程中旅行、娛樂或搬遷而向僱員提供的貸款或墊款，但在任何時候，向僱員發放的所有此類貸款和墊款總額不得超過5,000,000美元，並且在確定時不考慮其任何沖銷或沖銷；
(P)根據第6.05節允許的處置從資產購買者那裏獲得的投資，包括為免生疑問而與某一分部有關的投資；
(Q)因許可收購或其他許可投資而獲得的人的許可收購和現有投資，只要此類投資不是在考慮此類許可收購或許可投資時進行的；
(R)在正常業務過程中為非投機性目的訂立的互換協議 ；
(S)在適用法律允許的範圍內，由高級職員和僱員發出的票據，以換取這些高級職員或僱員根據股權或購買計劃或補償計劃購買的母公司(或任何直接或間接母公司)的權益；
60
(T)與獲準收購和其他獲準投資有關的保證金；
(U)除第2.18節另有規定外，對在正常業務過程中開立的存款賬户的投資；
(V)非經常開支；
(W)對並非貸款方的附屬公司的債務和其他義務的擔保，其數額不超過在任何時間未償還的綜合總資產的1.25億美元和5.0%，另加在作出該等投資時滿足支付條件的範圍內的額外數額。但本定義第(W)款和第(L)(Ii)款所述類型的所有投資的總額不得超過在任何時間未償還的綜合總資產的1.25億美元和5.0%中的較大者，外加 在作出此類投資時滿足支付條件的範圍內的此類額外金額；
(X)其他投資，其數額不得超過(X)$100,000,000和(Y)綜合總資產的4.0%(在作出任何該等投資時計算)在任何時間未償還總額中較大者；
(Y)其他投資，只要在投資時滿足支付條件；
(Z)借款方或任何受限制子公司在任何合資企業或任何非限制性子公司中根據本條(Z)在截止日期後作出的投資總額(X)借款方和受限制子公司在合資企業中的投資以及(br}(Y)貸款方及其受限制子公司在非限制性子公司中的投資，但本定義第(Z)款和第(L)(Ii)和(W)款所述類型的所有投資總額不得超過1.25億美元和5.0%的較大者任何時候未償還的綜合總資產的總和，加上在進行投資時滿足支付條件的額外數額；
(Aa)僅在此類投資反映6.04節所允許的其他投資的價值增加的範圍內的投資；
(Bb)僅以主要借款人(或任何直接或間接母公司)的股本(任何不合格股本除外)或最初向母公司作出的股權出資的收益支付此類投資，在每種情況下，以構成主要借款人的未喪失資格的股本且未根據第6.06(A)(Vii)節使用或用於增加定期貸款協議所界定的可用額為限；
61
(Cc)向母公司(或任何直接或間接母公司實體)提供的貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與其有關的限制性付款後)根據第6.06節允許支付的限制性付款的金額；
(Dd)在正常業務過程中購買和購置庫存、用品、材料、設備或其他類似資產的投資；
(Ee)從不是貸款方的任何受限制子公司分配的現金或財產(I)可提供給非貸款方的其他受限制子公司，以及(Ii)在不重複上述任何其他條款下增加可用金額的情況下，可通過主要借款人和/或任何中間受限制子公司，只要一系列相關交易和此類交易步驟的所有部分沒有不合理地延遲，且在本協議下是允許的；以及
(Ff)由準許的債務、準許的產權負擔、依據第6.06節準許的限制付款、依據第6.03節準許的基本改變及準許的處置所構成的投資或與此有關的投資；
然而，就計算而言，任何時間未償還的任何投資的金額應為現金投資總額減去該人士收到的所有現金回報、現金股息及現金分配(或任何非現金回報、股息及分配的公平市值)，以及減去另一人因出售該等投資而明確承擔的所有負債。
？允許的超額預付款？指行政代理在其合理的酌處權下作出的超額預付款，包括：
(A)為維持、保護或保全抵押品和/或擔保當事人在貸款文件項下的權利或為擔保當事人的利益而作出的擔保；或
(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；或
(C)須支付根據本協議可向任何借款人徵收的任何其他款額；及
(D)連同當時未清償的所有其他允許超支，(I)不得超過當時借款基數的5%(5%)，即任何時候未清償的總額，或(Ii)除非正在進行清算，否則連續四十五(45)個工作日以上未清償；
但前述規定不得(I)修改或廢除第2.13(G)節中關於任何貸款人在信用證付款方面的義務的任何規定，或第2.22節中關於任何貸款人在以下方面的償還義務的任何規定
62
對於Swingline貸款，或(Ii)因意外超支而導致對行政代理的任何索賠或責任(無論超支金額如何) (即，超支是由於超出管理代理控制範圍的情況變化(例如抵押品價值的減少)而導致的)，且此類非故意超支不應減少本協議項下允許的超支金額 ，並且進一步規定，在任何情況下，行政代理在生效後不得超支，未清償款項總額將超過承諾額的總和(在根據本協議第7.01節終止承諾額之前有效)。
？允許的房地產融資是指由一個或多個貸款方或其各自的任何受限制子公司進行的、僅由該等貸款方或受限制子公司的房地產擔保的任何融資；但(A)與該融資有關的債務不得直接或間接由該借款方或該受限制子公司或該借款方或該受限制附屬公司的任何資產直接或間接擔保或擔保，或以其他方式有任何追索權，但(I)作為該融資標的的房地產及與房地產有關的資產及/或(Ii)該等借款方及該受限制附屬公司及其直接或間接母公司的無擔保擔保除外，(B)任何貸款方或其任何受限制附屬公司均不得提供 就此類債務提供的任何其他直接或間接信貸支持(除 作為此類融資標的的房地產的擔保權益和上文(A)款所述的擔保以及下文(C)款所規定的擔保)，
(C)此類貸款方和受限附屬公司可遵守與此類融資有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償，(D)此類借款方和受限附屬公司(視情況而定)應獲得不低於作為此類融資標的的房地產公平市值的75%的融資收益，以及(E)與這種融資有關的債務的最終到期日不得早於到期日後三個月，而到期的加權平均年限不得短於貸款。
允許再融資是指替換、續期、延長或再融資任何其他允許債務的任何債務， 只要在生效後(I)此時未償債務的本金沒有增加(與該延期、續期或替換相關的任何應計利息、結清成本、費用和溢價的金額加上與其下的任何未使用承諾相同的金額除外)，(Ii)此類再融資或替換的結果不得提前到期日或減少加權平均壽命，(Iii)任何該等再融資債項下的債務人及依據任何該等再融資債項而給予的抵押品(如適用的話)，與(或少於)正予展期、續期或替換的債項下的債務人及抵押品相同(或少於)；。(Iv)在適用的範圍內，該再融資債項的從屬關係對貸款人並不比正進行再融資的債務的從屬條款(由主要借款人真誠地釐定)為差。及(V)再融資債務不可兑換或可轉換為任何其他不符合上述第(I)至(Iv)條規定的債務。
63
允許的門店關閉是指，與任何其他非永久性門店一起，因新冠肺炎或任何其他流行病或類似事件、品牌重塑、搬遷(包括不涉及大量庫存處置的門店整合)和店鋪翻新而暫時關閉門店。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，主要借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069條將被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的僱主)。
？質押協議是指在借款方和抵押品代理人之間為自身利益和其他擔保當事人的利益而簽署的、經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的質押協議，日期為 截止日期。
？收購後期間，對於任何允許收購或允許投資，是指自該允許收購或允許投資完成之日起至該允許收購或允許投資完成之日後18個月止的期間。
PPSA？指安大略省的《個人財產安全法》(或任何後續法規)或任何其他加拿大司法管轄區的類似立法，包括但不限於《魁北克省民法典》，此類立法要求其法律適用於擔保利益的問題、完善、執行、對抗性、有效性或效力 。
？最優惠利率是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率和
(C)中的最高者LIBOR
利率期限SOFR加1.00%。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素(包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款可能定價為該已公佈利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.10節將最優惠利率
用作替代利率，則最優惠利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。
最優惠利率貸款是指根據第二條的規定，以最優惠利率確定的利率計息的任何循環信貸貸款。
？預計調整是指，對於包括所有 或任何收購後期間所包括的任何會計季度的任何部分的任何適用期間，就適用被收購實體的收購EBITDA或貸款方及其受限制子公司的合併EBITDA而言，該等收購的EBITDA或該貸款的綜合EBITDA的預計增加或減少
64
主要借款方及其受限制子公司(視情況而定)由於(A)為實現主要借款方真誠計劃的合理可識別和可支持的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措以及協同效應而在收購後期間採取(或開始)的行動，或 (B)在收購後期間發生(或開始)的任何額外成本。在每一種情況下，將這種被收購實體的業務與貸款方及其受限子公司的業務相結合；只要(I)只要該等行動是在該收購後期間採取(或開始)，或該等成本是在該收購後期間(如適用)發生(或開始)，則可假設該等節省的成本、與該等行動或該等額外成本有關的營運開支削減、其他營運改善及計劃及協同效應(視情況而定)，可為預測該等收購的EBITDA或該等合併EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減而假設，該等節省的成本、營運開支的削減、其他經營改進、計劃和協同效應將在整個期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將在整個期間內產生；及(Ii)貸款方及其受限子公司(視情況而定)對有關收購的EBITDA或該等合併EBITDA的任何該等預計增減應不重複，以節省成本或已包括在該等收購的EBITDA或該等貸款方的綜合EBITDA中的額外成本, 該期間；並進一步規定，該等已取得的EBITDA或貸款各方的該等綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何此等增加、減少及其他調整(視屬何情況而定)，或(X)將獲準列入根據1933年證券法(經修訂)下的S-X條例編制的備考財務報表，或(Y)須為事實所支持，並須經牽頭借款人的首席財務官證明為真誠計算，並符合本定義的要求，但根據第(Y)款作出的任何調整不得超過貸款方及其受限制附屬公司最近計算的綜合EBITDA的20%(在根據第(Y)款實施調整之前)。
？備考基準是指(A)在適用的範圍內進行備考調整，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應視為在該等測試或契約適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於該等特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(I)在處置主要借款人的任何附屬公司或任何部門的全部或實質所有股權的情況下，不包括主要借款方或其任何子公司的產品線或用於運營的設施，以及(Ii)在 特定交易定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢，以及(C)主要借款方或其任何受限制的子公司因此而產生或承擔的任何債務，以及 如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的或將會產生的利率來確定的。但在不限制臨時形式的應用的前提下
65
根據上文第(A)款進行的調整，前述預計調整僅適用於任何此類測試或契約，前提是此類調整符合綜合EBITDA的定義，並實施與預計調整的定義一致的事件(包括運營費用削減和運營計劃)。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？合格ECP擔保人是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格合同參與者的貸款方。
符合資格的初級擔保債務是指任何貸款方的任何債務， 任何借款方(I)通過抵押品留置權擔保，該抵押品留置權是抵押品代理人對抵押品的留置權，並且是定期貸款抵押品代理人對抵押品的留置權， (Ii)其本金不需要支付(無論是通過強制償債基金、強制贖回、(B)(A)(A)因控制權變更、類似事件或資產出售或AHYDO付款或 (B)攤銷年利率不超過1%(在任何情況下均不得違反上述限制)而需要的(X)要約購買或(Y)就該等債務承擔的任何預付款義務)，及(Iii)須受符合資格的第二留置權債權人間協議的條款規限。
？符合資格的其他債務是指任何債務，其本金的任何部分都不需要在到期日後六個月之前支付(無論是以強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付款或其他方式)(應理解為：(A)由於控制權變更、類似事件或資產出售或AHYDO付款或(B)每年不超過1%的攤銷，(A)因控制權變更、類似事件或資產出售或AHYDO付款或(B)每年不超過1%的攤銷，在每種情況下， 不得違反上述限制)。
O合格同等債權人間協議是指由定期貸款抵押品代理、定期貸款管理代理和代理為任何符合資格的高級擔保債務或合資格其他債務的持有人簽訂的實質上 以附件N的形式或形式和實質令行政代理合理滿意的協議，該協議旨在以抵押品上的留置權為擔保 抵押品/票據義務的留置權，並相對於ABL優先抵押品的留置權低於抵押品代理的留置權。
？有資格的第二留置權債權人間協議 是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的債權人間協議，條件是擔保債務和定期貸款/票據債務的抵押品上的留置權優先於擔保合格次級擔保債務或合格其他債務的抵押品上的留置權，其目的是由擔保債務和定期貸款/票據債務的抵押品上的留置權級別較低的留置權擔保。
66
O合格擔保債務是指合格的初級擔保債務和合格的高級擔保債務的總稱。
？合格高級抵押品是指任何和所有 高級抵押品、質押抵押品或類似意圖的詞語，在與合格高級債務或適用的合格其他債務有關的任何適用證券文件中定義，並在適用時在 合格同等權益債權人間協議中定義。
符合資格的高級擔保債務是指任何貸款方的任何債務 (I)由留置權擔保，該留置權與定期貸款抵押品代理人對抵押品的留置權同等，並且相對於ABL優先抵押品的抵押品代理人的留置權更低和從屬，(Ii)其本金不需要支付的任何部分(無論是通過強制償債基金、強制贖回、(B)(A)(A)因控制權變更、類似事件或資產出售或AHYDO付款或 (B)攤銷年利率不超過1%(在任何情況下均不得違反上述限制)而需要的(X)要約購買或(Y)就該等債務承擔的任何預付款義務)，及(Iii)須受符合資格的同等權益債權人協議的條款規限。
？房地產？指現在或以後由任何借款方或受限制子公司擁有或持有的所有不動產權益，包括根據租賃持有的所有租賃權益和所有土地，以及現在或今後由任何借款方或受限制子公司擁有的建築物、構築物、停車場及其其他改進，包括所有 地役權，通行權，從屬權和與之相關的其他權利及其所有租約、租賃和佔用。
？房地產相關資產，就任何房地產而言，指前述各項的房地產、固定裝置、相關裝修、租賃、租金和許可證、房地產產權、相關合同和記錄以及收益(包括但不限於與上述相關的保險收益)。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？登記冊具有第9.04(C)節規定的含義。
？U法規是指董事會不時生效的U法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
67
？釋放？具有CERCLA第101(22)節中提供的含義。
？報告具有第8.13(B)節規定的含義。
？要求貸款人是指，在任何時候，承諾總額超過總承諾額50%的貸款人，或者如果承諾已經終止，則指總未償還貸款的百分比(假設貸款人結清和償還所有Swingline貸款)合計超過總未償還貸款50%的貸款人；但為確定所需貸款人，應排除任何違約貸款人的承諾和未償還貸款總額的部分。
？可撤銷金額具有第2.21(C)節中定義的含義。
？準備金是指所有(如果有)庫存準備金(包括但不限於縮水準備金)和可用準備金(包括但不限於現金管理準備金、銀行產品準備金和客户信用責任準備金)。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？任何人的負責人是指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。
限制支付是指由於購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 個人的任何股本，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款， 購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 個人的任何股本或任何期權、認股權證或其他權利，或由於向某人的股東、合夥人或成員返還資本，但限制付款 不得包括僅以借款方股本形式支付的任何股息。
受限子公司？是指母公司的每個不是非受限子公司的子公司。
？循環信用貸款是指任何貸款人根據第二條在任何時間 發放的所有貸款，在適用的範圍內，應包括Swingline貸款人根據第2.06節發放的Swingline貸款。
？循環信貸票據是指借款人的本票，實質上是以附件D的形式，每張付給貸款人，證明向借款人提供的循環信貸貸款。
？標普？是指標準普爾評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。
68
？受制裁實體是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在該國或被確定為居住在該國的人，在第(Br)(A)至(D)條的每一種情況下，是全面制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何全國性制裁計劃的目標。
？受制裁人員是指在任何時候(A)在特別指定國民名單上被指名並被阻止的 由OFAC(SDN)、OFAC的非SDN綜合名單或由美國、聯合國、聯合王國或歐盟維持的任何其他與制裁有關的被指定人員名單上的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁實體中的任何人，或(C)由上文(A)至(B)款所述的任何人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。
？制裁分別是指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令， (B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟，或(D)聯合王國國庫。
？計劃不可用日期？具有第2.10(B)節中提供的含義。
*季節性 預付款是指，(X)第四修正案生效日期後的初始財政年度，從 8月1日開始ST至11月30日這是以及(Y)對於此後的每個財政年度 ，由牽頭借款人在每個財政年度結束後30天內通知行政代理機構選擇連續120天的期間，該期間必須(X)從2月15日之後開始這是和(Y)在12月15日或之前完成這是但在任何情況下，牽頭借款人不得選擇從選擇該期間的牽頭借款人通知之日之前開始的期間，或者 在上一個季節性預付款結束後立即開始的期間；此外，如果牽頭借款人沒有按照前述規定選擇任何財政年度的季節性預付款，則每個借款人的該財政年度的季節性預付款應為8月1日ST至11月30日這是並進一步規定，牽頭借款人為季節性預付款選擇的連續120天期限，對每個借款人而言應相同。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？第二修正案是指截至2018年6月29日，由貸款方、貸款方和代理人對第二次修訂和重新簽署的信貸協議進行的某些第二次 修正案。
69
？第二修正案生效日期應具有第二修正案中規定的含義 。
？有擔保的一方是指(A)每一貸款方，(B)任何貸款人或貸款人的任何附屬公司，提供現金管理服務或與任何貸款方訂立或提供任何銀行產品，(C)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及 (D)前述各項的繼承人和受讓人，且在本協議包含的任何限制的情況下，受讓人。
Br}擔保協議是指截至截止日期，經修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議，該擔保協議在貸款方和抵押品代理人之間不時生效，目的是為了借款方和抵押品代理人的利益，也為了其他擔保方的利益。
？擔保文件是指擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議、設施擔保，以及根據本協議或任何其他貸款文件簽署和交付的每個其他擔保協議或其他文書或文件，這些貸款文件產生了以擔保代理人為受益人的留置權，以擔保任何義務。
？結算日期？具有第2.22(B)節規定的含義。
？縮水？是指借款人識別為丟失、放錯位置或被盜的庫存。
“SOFR”是否具有日常簡單軟件的定義中指定的含義指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR提前選擇加入？意味着行政代理和主要借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)選擇取代LIBOR第2.10(C)條和基準的定義第(1)款
替換。
？SOFR調整意味着每年0.10%(10.00個基點)。
SOFR 管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在行政代理以其合理酌情權滿意的時間作為SOFR管理人的其他人 。
？軟件？具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
具有償付能力的財產和資產在特定日期對任何人而言，是指在該日期(A)按持續經營的公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人按持續經營的 經營的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在債務成為絕對債務和到期債務時償還其可能債務所需的金額，(C)該人能夠變現其財產和
70
(Br)該人士不打算、亦不相信會在該等債務到期時招致超出其一般償債能力的債務，及(E)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易， 在充分考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該等人士的財產及資產會構成不合理的小額資本。
？具體可獲得性？指在任何確定日期：(A)可獲得性和(B)以下兩者中較小的 之和：(I)借款基數超出總承諾額的數額，如果是正數(如果不是正數，則為零)，和(Ii)總承諾額的5%。
？指定自保保險公司是指作為自保保險公司受監管的自保保險公司，是Burlington Stores，Inc.的直接或間接子公司。
？指定違約是指發生第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(C)節規定的任何違約事件(但僅限於任何借款方或其代表在任何借款基礎證書或任何財務報表所附財務官證書中作出或被視為作出的任何陳述)、第7.01(D)節(但僅限於第2.18(D)節、第2.18(E)節、第2.18(F)節、以及第2.18(H)節、第5.01(F)節、第5.07節、第5.08節、第5.11節和第6.10節)、第7.01(H)節或第7.01(I)節的第二句。
？指定貸款方是指當時不是《商品交易法》(在第9.22節生效之前確定)下的合格合同參與者的任何貸款方。
？指定的陳述是指借款人在第3.01節第一句和第二句以及第3.02、3.08、3.15節(受與有限條件交易有關的融資承諾中抵押品留置權完善的慣例限制)、第3.16、3.17和3.18節中作出的陳述和擔保。
？指定交易？指根據本協議條款要求按形式計算符合付款條件的任何交易。
備用信用證是指商業信用證以外的任何信用證。
所述金額在任何時候都是指信用證可以兑現的最高金額。
法定準備金率？指一個分數(以小數表示)，
的分子是數字1，其分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以董事會為
確定的小數表示
71
行政代理受歐洲貨幣資金的倫敦銀行間同業拆借利率(目前在董事會條例D中稱為歐洲貨幣負債)的約束。此類準備金率應包括根據規則D施加的比例。倫敦銀行間同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自任何準備金百分比變動生效之日起
自動調整。
？商店是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。
*從屬債務是指在償付權利上明確從屬於按代理人合理接受的條款全額償付債務的債務。
？後續交易？具有第1.10節中給出的含義。
？子公司指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)股本佔普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)在該日期擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一個或多個子公司控制。
繼任者 費率具有第2.10(B)節規定的含義。
？超級多數貸款人是指，在任何確定日期，持有總承諾額超過662/3%的貸款人 ，或者，如果承諾已經終止，則其總未償還貸款的百分比(假設貸款人結清和償還所有Swingline貸款)合計超過總未償還貸款的662/3%的貸款人；但為了確定超級多數貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外。
？支持義務的含義與《擔保協議》中賦予該術語的含義相同。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及(B)
72
受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議以及任何相關的附表、主協議)條款和條件約束的任何類型的任何交易以及相關的確認書，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換義務？對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該協議、合同或交易構成商品交易法第1a(47)節所指的互換。
掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。
？Swingline Lending是指以本協議項下向借款人提供Swingline貸款的美國銀行，N.A.的身份 。
？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.06節向借款人發放的循環信用貸款。
？Swingline貸款上限指100,000,000美元，因為該金額可根據本協議的規定增加或減少 。
？Swingline票據是指借款人的本票，實質上是以證據E的形式支付給Swingline貸款人的，證明Swingline貸款人向借款人發放了Swingline貸款。
？合成租賃是指任何用於使用或佔有財產的租賃或其他協議，產生的債務在承租人的資產負債表上不顯示為債務，但在該人破產或破產時，可被描述為該承租人的債務，而不考慮會計處理。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税(包括印花税)、扣減、收費(包括從價收費)或扣繳，以及與此相關的所有利息、税收附加費和罰款。
定期貸款管理代理是指摩根大通銀行，N.A.作為定期貸款協議貸款方的行政代理(連同其繼承人和以此類身份受讓人)。
73
？定期貸款協議是指Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為借款人、定期貸款管理代理、定期貸款抵押品代理和其中指定的貸款人於2011年2月24日簽訂的某些信貸協議，由於該等信貸協議已被Burlington Coat Factory Warehouse Corporation作為借款人、定期貸款管理代理、定期貸款抵押品代理和其中指定的貸款人於2014年8月13日簽署的該特定信貸協議完全取代，因此該協議可不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並生效。
Br}貸款抵押品代理是指摩根大通銀行作為抵押品代理(及其繼承人和受讓人以此類身份)代表擔保當事人(如定期貸款協議中的定義)。
？定期貸款融資安排是指根據定期貸款協議設立的定期貸款安排。
？術語 貸款/票據優先抵押品具有債權人間協議中規定的含義。
“SOFR”一詞意味着，對於適用的相應基調(或如果基準的任何可用基調與適用基準替代的可用基調不對應，則為最接近的對應可用基調，並且如果該可用基調與適用基準替代的兩(2)個可用基調相等，則應適用較短期限的對應基調)。:
(A)對於定期SOFR貸款的任何 利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期； 條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下， 加SOFR調整；以及
(B)就任何日期的最優惠利率貸款計算利息而言，年利率相等於自該日起計一個月的SOFR屏幕期限利率；
提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項規定確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
術語SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
術語SOFR更換日期具有第2.10(B)節中規定的含義。
術語SOFR篩選費率是指前瞻性的SOFR
期限費率基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR
。由CME(或行政代理在其合理裁量權下滿意的任何繼任管理人)管理，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理在其合理裁量權下可能不時指定的報價)。
74
Br}貸款/票據義務一詞的含義與《債權人間協議》中規定的含義相同。
終止日期是指(I)最後到期日， (Ii)貸款當事人根據本合同第2.15款終止所有承諾的日期和(Iii)債務(其他債務除外)加速(或被視為加速)和承諾根據第七條不可撤銷地終止(或被視為終止)的日期中的較早者。
Br}第三修正案指的是截至2021年12月22日，由貸款方、貸款方和代理人之間對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的某些第三修正案。
·第三修正案生效日期應具有第三修正案中規定的含義。
“總承付款”是指所有貸款人的總承付款，如不時生效的。論第三第四修正案生效日期，總承諾額為$650,000,000900,000,000.
？截至任何一天的未償還貸款總額是指(A)當時所有循環信貸貸款的本金餘額和(B)信用證未償還貸款的當時金額之和。
？與《敵方法案》進行貿易具有第9.18節中提供的 含義。
？用於任何循環信用貸款或借款時，是指此類循環信用貸款或構成此類借款的循環信用貸款的利率是否通過參考LIBOR
利率適用的條款SOFR、每日SOFR或最優惠費率。
？UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》；但條件是，如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律強制性規定的原因，任何抵押品上的擔保權益的完美或完美或不完美的效果或任何補救措施的可獲得性受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則就本協議中有關該完美或完美或補救措施的效果或效果(視情況而定)而言，統一商法典是指在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
UCP？就任何信用證而言，是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或其在簽發時有效的較新版本)。
？英國金融機構指任何BRRD企業(該術語在PRA規則手冊(經修訂)中定義表格不時)由
75
英國審慎監管局)或受英國金融市場行為監管局(包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構)頒佈的《金融市場行為監管局》(FCA)第11.6條規定管轄的任何人。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？一致同意是指持有100%承諾(違約貸款人持有的承諾除外)的貸款人(違約貸款人除外)的同意。
？未融資資本支出 指以現金支付的資本支出，該資本支出並非由債務收益(債務除外)提供資金。
？不受限制的子公司將意味着
(A)在第二修正案生效日期之後，被牽頭借款人的董事會根據第5.14節指定為不受限制的子公司的牽頭借款人的任何子公司 ，但僅限於該子公司：
(I)不是(在該項指定生效後)與牽頭借款人或牽頭借款人的任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的當事方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對牽頭借款人或該受限制附屬公司的優惠程度不低於當時可能從並非牽頭借款人的關聯方獲得的條款，但第6.07節所允許的除外；
(Ii)主要借款人或其任何受限制附屬公司均無任何直接或間接責任(I)認購額外股本或(Ii)維持或維持該人的財務狀況或促使該人達致任何指明水平的經營業績的人；及
(3)沒有為主要借款人或其任何受限制附屬公司當時的任何未償債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，而擔保或信貸支持在該項指定生效後仍然有效；以及
(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
？未使用的承付款在任何一天都是指(A)當時的全部承付款，減去(B)(Br)(I)借款人當時未償還的循環信用貸款本金和(Ii)當時未償還的信用證餘額的總和。
？未使用的費用具有第2.19(B)節中提供的含義。
76
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國特別決議制度具有第9.24節中指定的含義。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
減記和轉換 權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的有關責任或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.02節一般術語。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何憲章文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和獲準受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件中的詞語、下文所述的詞語和類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指該貸款文件中出現該等提及的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有規定，否則任何對任何法律或條例的提及應包括：
77
(br}指不時修訂、修改或補充的法律或法規，(Vi)資產和財產税應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vii)所有提及美元或美元或貨幣數額，以及對可用性、超額可用性、借款基數、允許的貨幣籃子和其他類似事項的所有計算應被視為對美利堅合眾國的合法貨幣的引用，和(Viii)凡提及任何借款方的知識，即指負責官員的實際知識。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從”到“幷包括”；“到”和“直到”這兩個詞的意思都是“到但不包括”；和“通過”一詞指的是從“到”和“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本協議和其他貸款文件是借款方和行政代理人之間談判的結果，並已由貸款當事人和行政代理等人的律師審查，是各方討論和談判的產物。因此，本協議和其他貸款文件不應僅因行政代理或任何貸款人蔘與此類文件的準備而被解釋為對行政代理或任何貸款人不利。
第1.03節會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議中未明確或完全定義的會計術語相一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照GAAP的適用原則編制，GAAP的適用方式與第3.04節所述經審計財務報表的編制方式一致，但牽頭借款方及其子公司可從零售庫存 方法改為庫存成本計算的特定識別方法。但牽頭借款人應就該項變更向行政代理機構發出合理的事先通知，行政代理機構除根據本合同第5.08節所允許的評估和商業財務檢查外，還應有能力在貸款方承擔費用的情況下獲得與該變更相關的最新評估和商業財務檢查，但條件是，如果行政代理事先安排在該變更生效日期後三(3)個月內進行評估和商業財務檢查，行政代理 不應接受上述額外的最新評估和商業財務檢查。所有用於財務計算的金額不得重複。儘管本協議有任何相反的規定，但為了確定是否符合本協議中關於發生任何指定交易的任何期間的任何測試或約定，, 綜合固定費用覆蓋率應按該期間和該特定交易按形式計算。
78
(B)與公認會計準則有關的問題。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和牽頭借款人應進行真誠談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(Ii)牽頭借款人應根據本協議的合理要求，向行政代理和貸款人提供一份在實施該等GAAP更改之前和之後對該比率或要求所作計算的對賬。此外，在計算貸款文件中的定義和貸款文件要求的任何財務計算時，應排除(A)購買會計調整的影響，包括因任何資產或遞延費用(包括但不限於與任何允許的收購或任何合併、合併或 其他類似交易有關的無形資產、商譽和遞延融資成本)的任何攤銷、減記、減記或 沖銷而產生的非現金項目的影響，(B)ASC 815(衍生工具和套期保值)的適用。ASC 480(區分負債與股權)或ASC 718(股票補償)(如果ASC 718中的聲明導致將股權獎勵作為負債記錄在母公司及其子公司的合併資產負債表上，如果沒有這些聲明的應用，這種獎勵就會被歸類為股權)，(C) 任何按市值計價(D)因應用ASC 718而產生的任何非現金補償費用及(E)根據ASC 840(租賃)及其他相關租賃會計指引於第二修訂生效日期生效的租賃會計規則的任何變動。即使本協議有任何相反規定，任何在GAAP或其應用或解釋方面的變更，如要求經營租賃(或在成交日存在的租賃即為運營租賃)被類似地視為資本租賃，則不得在負債或留置權的定義或任何相關定義中生效，或在計算任何財務比率或要求時生效。
儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約) ，財務會計準則委員會ASC 825(金融工具)和ASC 470-20(可轉換債務和其他期權)對金融負債的影響不應考慮在內。
第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人需要維持的任何財務比率(或在其他方面需要遵守以完成交易)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
79
第1.06節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證預期的所有增加金額後的該信用證的最高面額，無論該最高面額在當時是否有效。
第1.07節認證。借款方的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明，應由借款方的高級職員或代表僅以借款方的高級職員或代表的身份，而不是以該借款方的個人身份作出。
第1.08節付款或履行的時間安排。如果任何義務的支付或任何契諾、責任或 義務的履行被聲明為在非營業日(或之前)到期或需要履行，則該等支付(利息期間的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊接營業日之後的 ，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
第1.09節遵守第六條。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、出售、轉讓、租賃、許可、放棄、限制性付款、關聯交易、限制性協議或債務的預付款，或任何其他交易(或上述任何交易的任何部分)符合根據第VI條中此類條款(或第VI條中此類條款中引用的任何定義的任何條款或多個條款)所允許的一種或多種交易類別的標準，則牽頭借款人可自行決定對此類交易(或其任何部分)進行分類或重新分類(或稍後劃分、分類或重新分類)，且只需將此類交易的金額和類型包括在其中一項條款中；但前提是，任何此類留置權、投資、債務、處置、出售、轉讓、租賃、許可、放棄、限制性付款、關聯交易、限制性 協議或債務預付款，或依賴於滿足付款條件而進行或產生的任何其他交易(或上述任何交易的任何部分)，一旦發生或發生，不得在以後進行分割、分類或重新分類。
第1.10節限制條件交易。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：
(A) 確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合固定費用覆蓋率、綜合擔保槓桿率和綜合利息覆蓋率或付款條件的滿足情況，包括但不限於債務的產生、設定留置權、進行任何資產出售或其他處置、進行投資或限制性付款、指定一家附屬公司為有限制或不受限制的或償還或預付債務；或
80
(B)裁定是否符合申述及保證(如屬根據該定義第(I)款進行的有限條件交易，則不包括指明的 申述)及失責或失責事件；或
(C)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以合併EBITDA或合併總資產的百分比衡量的籃子)；
在每種情況下，在牽頭借款人(牽頭借款人選擇在任何有限條件交易中行使該選擇權)的情況下，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為就該有限條件交易 訂立最終協議的日期、就其發出不可撤銷的還款或預付款通知的日期，或在其宣佈之時(如適用)(如適用)(前提是關於在LCT測試日期的付款條件的任何必要的 計算，此類計算僅在有限條件交易在長期交易測試日期後180天內完成的情況下有效)，並且在給予有限條件交易形式效力後，主要借款人或其任何受限子公司將被允許在相關長期交易測試日期採取符合該比率、測試、陳述、擔保、違約、指定違約、違約事件或籃子等比率、測試、陳述、擔保、違約、特定違約、違約事件、違約、特定違約、違約事件、或籃子(包括與此相關的付款條件的滿足)應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果牽頭借款人進行了長期轉賬選擇，而在長期轉賬測試日期確定或測試的合規性的任何比率、測試或籃子 由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括由於合併EBITDA、合併總資產、合併總債務、合併利息支出或合併淨收益在相關交易或行動完成或之前的波動，則此類籃子, 測試或比率不會被視為因此類波動而未能滿足要求。儘管本 協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果牽頭借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關長期交易測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或處置、贖回、回購、失敗、清償和解除或償還的最終協議或日期(視情況而定)終止、到期或通過之前發生的任何事件或交易，在該有限條件交易(後續交易)未完成的情況下，任何此類 比率、測試或籃子 可用性計算必須按形式進行，或對該後續交易給予形式上的影響，以確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本協議下得到遵守，在每個 情況下，測試或籃子應被要求在形式上滿足(I)假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，以及(Ii)假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)尚未完成，直到適用的有限條件交易實際完成或與其有關的最終協議已經完成
81
已終止。儘管有上述規定，上述有限條件交易條款不適用於任何循環信貸貸款(或其他信貸延期)的發生，而循環信貸貸款(或其他信貸延期)的收益將用於為該有限條件交易提供資金。
第1.11節利率。
行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與利率定義中的利率有關的任何其他事項承擔任何責任倫敦銀行同業拆借利率每日資費，條款資費或任何該等資費的替代、替代或後續資費(包括但不限於任何基準
更換繼承率)或以上任何一項或任何一項的影響基準替換順應變化。
第二條
信用證金額和條款
第2.01節貸款人的承諾。
(A)每家貸款人各自並不與任何其他貸款人共同同意，按照本協議所列條款並在符合本協議所述條件的情況下， 以循環方式向借款人或為借款人的利益進行信貸展期，但在每種情況下均須遵守下列限制：
(I)未清償款項總額在任何時候均不得導致可供使用的款項少於零；
(2)開證行應向借款人提供信用證，但借款人在任何時候不得允許信用證餘額總額在任何時候超過信用證的昇華；
(Iii)貸款人沒有義務向借款人提供超出該貸款人承諾的任何信貸延期；以及
(Iv)在符合本協議所有其他規定的情況下，向借款人償還的循環信貸貸款可在終止日期前 轉借。
(B)借款人的每筆循環信貸貸款(Swingline貸款除外) 應由貸款人根據各自的承諾按比例發放。任何貸款人未能向借款人提供循環信貸貸款，不應免除任何其他貸款人按照本協議的規定為其向借款人提供循環信貸貸款的義務，也不會增加任何其他貸款人的義務。
82
第2.02節總承擔額增加。
(A)請求加薪。在終止日期之前的任何時候，只要不存在或不會因此而發生違約或違約事件，牽頭借款人就有權要求將當時未償還的承付款總額(包括昇華信用證)增加一個不超過
$的金額950,000,000總計1,200,000,000
。行政代理和牽頭借款人應確定該項請求增加的生效日期，任何此類請求的增加應首先按比例提供給所有現有貸款人。如果在本合同項下提出增加貸款請求後的第十(10)天(或行政代理同意的較短期限)或之前，現有貸款人拒絕增加其承諾，或拒絕將其承諾增加到牽頭借款人要求的數額，或未能對此類增加請求作出迴應，行政代理應與牽頭借款人協商，將盡其
合理的最大努力安排一名或多名其他人成為本協議項下的貸款人，併發放金額等於牽頭借款人要求的但未被現有貸款人接受的承諾總額增加額的承諾額(每次此類增加是通過任何一種方式，即增加承諾額，並且每個發出承諾的人或貸款人增加其承諾額)，但條件是：
(I)貸款人沒有義務因牽頭借款人的任何此類請求而增加承諾額，(Ii)任何非現有貸款人的額外承諾貸款人須經行政代理、開證行和牽頭借款人批准(不得無理拒絕批准)，以及(Iii)未經行政代理同意，任何額外貸款人在本
協議項下的承諾金額在任何時候均不得低於10,000,000美元。每一次承付款增加的最低總額至少為25,000,000美元，超出總額為5,000,000美元的整數倍。
(B)提高每項承諾的效力的條件。在滿足或放棄以下各項條件之前，任何承諾增加均不得生效：
(I)借款人、行政代理人和任何額外的承諾貸款人應已按行政代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；
(2)借款人應已向額外承諾貸款人和安排人支付主要借款人、安排人和該等額外承諾貸款人同意的費用和其他補償；
(3)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和貸款人提交借款人律師的意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並註明日期；
83
(4)將向每個此類額外承諾貸款人開具循環信貸票據(在要求的範圍內)，費用為符合第2.07節的要求(經適當修改)，以反映每個額外承諾貸款人的新承諾；以及
(V)借款人和每個額外承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他文書、文件和協議，以便完成上述文件。
(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應迅速將每次承諾增加的有效性通知每一貸款人(每個生效日期在本文中稱為承諾增加日期)，此時(I)本協議項下的承諾及其所有目的應按該承諾增加的總金額增加，(Ii)附表1.1(A)應視為已修改，以反映貸款人修訂後的承諾百分比，而無需採取進一步行動；(Iii)本協議應被視為已修改，無需採取進一步行動即可反映增加的承諾。
(D)其他條文。關於本協議項下承諾的增加，貸款人和借款人同意，儘管本協議有任何相反規定，(I)借款人應與行政代理協調，(X)償還某些貸款人的未償還循環信貸貸款，並從某些其他貸款人(包括額外承諾貸款人)獲得循環信貸貸款，或(Y)採取行政代理可能合理要求的其他行動，在每一種情況下，借款人應在必要的範圍內，根據其承諾百分比(在實施根據第2.02節增加的任何承諾後確定)按比例有效地參與每筆未償還循環信貸貸款；及(Ii)借款人應向貸款人支付第2.16(C)節所述類型的任何費用，該等費用與根據上一條第(I)款要求的任何償還和/或循環信貸貸款有關。在不限制第2.02節規定的借款人義務的情況下，行政代理和貸款人同意，他們將盡最大努力盡量減少第2.16(C)節所述類型的成本，否則借款人將因履行增加的承諾額而招致費用。
第2.03節 儲量；儲量變化。
(A)截至生效日期的初始庫存儲備和可用儲備在根據本合同第4.01(D)節交付的借款基礎證書中規定。
(B)行政代理此後可根據零售業基於資產的借貸的行業標準行使其合理的商業判斷，建立額外準備金或更改上述任何準備金；但此類準備金不得設立或增加，除非在不少於六(6)個工作日前向借款人發出書面通知(在此期間，代理人應可與借款人討論任何此類擬議準備金)，並且適用的借款人可採取必要的行動，以使事件、條件或
84
作為該儲備金基礎的事項已不復存在，其方式及程度均令行政代理在行使其合理的商業判斷時合理滿意(br}根據零售業資產借貸的行業標準行事)；此外，在該六(6)個營業日期間，借款人提出的任何循環信貸貸款申請均可供借款人使用，該建議儲備金應具有形式上的效力。
第2.04節循環信用貸款的發放。
(A)除第2.09節、第2.10節和第2.11節所述外，循環信用貸款(Swingline貸款除外)應為最優惠利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率
貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(在此範圍內，只要SOFR貸款也可借入，此類每日SOFR貸款不會導致每日SOFR貸款總額超過每日SOFR最高額度)，主要借款人可代表借款人根據第2.04節的規定提出請求(該請求基本上應以附件C的形式或行政代理和借款人商定的其他形式提出，每一份都是一份借款通知)。所有Swingline貸款應僅為最優惠利率貸款。根據同一借款發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應為同一類型的循環信用貸款。每一貸款人可通過促使貸款人的任何貸款辦事處發放循環信貸貸款來履行其對任何循環信貸貸款的承諾；但是，貸款辦事處的任何此類使用不應影響借款人根據適用的循環信貸票據的條款償還循環信貸貸款的義務。每個貸款人應根據其總體政策考慮，合理努力選擇一個不會導致借款人支付增加成本的貸款辦事處。除第2.04節的其他規定和第2.11節的規定另有規定外，可以同時借款一種以上類型的循環信用貸款，但無論如何不得超過十(10)次借款。倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款可在任何時間未償還在任何三十(30)天
期限內，牽頭借款人可以選擇不超過兩(2)筆利息期少於一(1)個月的LIBOR利率貸款.
(B)牽頭借款人應向行政代理提供(wx)
三兩個
(32)每個借用日之前的電話通知(此後以書面形式確認)Libor
利率定期SOFR貸款,
或每日SOFR貸款和(xY)在借款人每次借入最優惠利率貸款的任何借款(此後以書面形式確認)的請求日期之前的電話通知。任何此類通知若要生效，必須在上午11：00之前由管理代理
收到。在(X)上
第三在以下情況下，在任何借款請求日期之前的第二個營業日倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款,
或每日SOFR貸款和在……上面(Y)如屬最優惠利率貸款，則為任何借款申請日期的同一營業日。該通知應是不可撤銷的(除第2.10節或第2.11節規定的範圍外)，應包含支出指示，並應具體説明：(I)當時申請的借款是否為最優惠利率借款
或LIBOR利率，
每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如果倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，與之有關的利息期；(Ii)擬議借款的
金額(應為1,000,000美元的整數倍，但就以下情況而言，應不少於5,000,000美元
85
Libor
利率定期SOFR貸款；以及(Iii)擬借款的日期(應為營業日)。如任何該等通知並無指明借款的利息選擇期間Libor
利率如果是SOFR定期貸款，則該通知應被視為
申請為期一(1)個月的利息。如果沒有選擇循環信用貸款的類型，則該通知應被視為請求借用最優惠利率貸款。行政代理應立即通知各貸款人其借款的比例、借款日期、所申請借款的類型以及適用的一個或多個利息期限。在通知中指定的借款日期，每個貸款人應在不遲於下午3：00之前將其借款份額以即時可用資金的形式在馬薩諸塞州02110，波士頓聯邦街100號的行政代理辦公室提供。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並從向借款人提供該金額之日起計(但不包括向行政代理付款的日期)的利息，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準。或(Ii)借款人, 適用於最優惠利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應
構成此類借款中包含的貸款人循環信用貸款。在收到貸款人提供的資金以資助本合同項下的任何借款後，行政代理應按
中規定的方式支付此類資金借款通知
由牽頭借款人發出借款通知，並應盡合理努力將從貸款人那裏收到的資金在不遲於下午5點前提供給借款人。
(C)在借款人到期未支付的範圍內(在考慮到任何適用的寬限期後)，行政代理可在未經牽頭借款人請求的情況下，從貸款方或任何其他貸款文件中預支任何利息、根據第2.19款應支付的費用或任何貸款方有權獲得的其他付款，並可將同樣的款項計入貸款賬户，即使由此可能導致超支。行政代理應在任何此類墊款或收費作出後立即通知牽頭借款人。行政代理人的此類行為不應構成放棄行政代理人根據第2.17(A)條享有的權利和借款人的義務。按照第2.04(C)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於最優惠利率貸款的利率計息。
第2.05節 透支。
(A)代理人和貸款人沒有義務提供任何循環信貸貸款(包括但不限於任何Swingline貸款)或提供任何信用證(如果會導致超支)。
86
(B)行政代理可酌情決定向借款人提供允許的超支，而無需貸款人同意，每個貸款人均受此約束。任何允許的超支可能構成Swingline貸款。允許超支是為了借款人的利益，應構成循環信用貸款和義務。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他場合作出或準許任何準許超支，或準許該等 準許超支繼續存在。
(C)行政代理的允許超支不得修改或廢除第2.13(F)節中關於貸款人在信用證付款方面購買參與權的任何規定，或第2.22節中關於任何貸款人對Swingline貸款的償還義務的任何規定。
第2.06節Swingline貸款。
(A)Swingline貸款人經貸款人授權，並應在任何時候(在符合第2.06(B)節的規定下)向借款人發放Swingline貸款，最高金額為(I)Swingline貸款上限，通知行政代理和Swingline貸款人收到主要借款人的借款通知(該通知由Swingline貸款人酌情決定，可在下午3：00之前提交。在申請該Swingline貸款的營業日)，加上(Ii)任何允許的超支；如果當時的任何貸款人是違約貸款人，則Swingline貸款人沒有義務以其合理的酌情決定權提供任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人已與借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除Swingline貸款人(在第8.15(A)(Iv)節生效後)因(X)當時建議發放的Swingline貸款或(Y)該Swingline貸款和該Swingline貸款人具有實際或潛在的預先風險的所有其他Swingline貸款而產生的實際或潛在預先風險。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。Swingline貸款應為最優惠利率貸款，並應根據下文第2.22節與貸款人進行定期結算。
(B)牽頭借款人申請Swingline貸款應被視為已滿足第4.02節規定的適用借款條件(除非該等條件已被免除)。如果第4.02節規定的借款條件實際上不能滿足， (X)牽頭借款人應立即向行政代理和Swingline貸款人發出有關通知(不符合規定通知)，行政代理應立即向每個貸款人提供一份不符合規定通知的副本，以及(Y)所需貸款人可指示Swingline貸款人停止發放Swingline貸款(允許透支以外的其他貸款)，直至該等條件能夠滿足或根據第9.02節免除為止。除非被要求的貸款人指示Swingline貸款人，否則Swingline貸款人可以(但沒有義務)在向貸款人提供不合規通知後的一(1)個工作日開始繼續發放Swingline貸款。儘管如上所述，如果未償還貸款總額將超過第2.01節規定的限制，則不得根據第2.06(B)節發放任何Swingline貸款(允許墊款除外)。
87
第2.07節註釋。
(A)應任何貸款人的要求，該貸款人發放的循環信貸貸款應由代表借款人正式籤立的循環信貸票據證明，該票據應支付給該貸款人，本金總額等於該貸款人的承諾額。
(B)應Swingline貸款人的要求，Swingline貸款人就Swingline貸款提供的循環信用貸款應 由代表借款人正式籤立的Swingline票據證明，該票據應支付給Swingline貸款人，本金總額等於Swingline貸款上限。
(C)借款人特此授權每個貸款人在交付給該貸款人的每張票據上的附表上背書(或在該票據所附該附表的延續部分上背書)，或以其他方式在該貸款人的內部記錄中記錄一個適當的記號，證明從該貸款人獲得的每筆循環信貸貸款的日期和金額、任何該等循環信貸貸款的每筆本金的支付和預付、任何該等循環信貸貸款的每筆利息的支付以及該附表規定的其他資料；但是，任何貸款人未能作出此類批註或其中的任何錯誤不應影響任何借款人根據本協議和適用票據的條款償還該貸款人發放的循環信貸貸款的義務。
(D)在收到貸款人就該借款人的票據的遺失、被盜、銷燬或毀損作出的宣誓書和賠償後，借款人將立即簽發一張以該貸款人為受益人的、本金相同、期限相同的替代票據，費用由該貸款人承擔。
第2.08節循環信貸貸款利息。
(A)除第2.12節另有規定外，每筆最優惠利率貸款的利息(根據365或366天的實際天數計算，視情況而定)的年利率應等於當時的最優惠利率加上最優惠利率貸款的適用保證金。
(B)除第2.09節至第2.12節另有規定外，每個
倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款期限(根據一年360天的實際天數計算)，在適用的每個利息期內，年利率等於
調整後的倫敦銀行同業拆借利率
期限SOFR，外加
適用於Libor
利率SOFR定期貸款。
(C)除第2.09節至第2.12節另有規定外，每筆每日SOFR貸款應按相當於每日SOFR 加上每日SOFR貸款的適用保證金的年利率浮動利率計息(根據365天或366天的實際天數計算，視情況而定)。
88
(cD)所有循環信貸貸款的應計利息應在適用於該貸款的每個利息支付日、終止日和終止日之後按要求以欠款形式支付。
第2.09節循環信貸貸款的轉換和延續。
(A)牽頭借款人有權在任何時間
三兩個
(32)在工作日之前向行政代理髮出通知(該通知實質上應採用本合同附件中的附件O格式或行政代理與主要借款人商定的其他格式)，並且必須在上午11：00之前收到行政代理的生效通知。在第三任何轉換日期之前的第二個工作日)，(I)將最優惠利率貸款或每日SOFR貸款的任何未償還借款轉換為Libor
利率SOFR定期貸款或每日SOFR貸款，或
(Ii)繼續未償還的借款Libor
利率額外利息
期間的定期SOFR貸款，或(Iii)轉換任何未償還的借款Libor
利率定期SOFR貸款或每日SOFR貸款為最優惠利率貸款的借款，在每種情況下均受以下條件限制：
(I)不得將循環信用貸款的借款
轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，或
繼續，LIBOR利率在任何違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間的定期SOFR貸款(本協議所載任何內容均不被視為有義務在違約事件發生時和違約事件持續期間承擔違約費用，除非債務加速履行)；
(2)如果循環信貸貸款的借款不足全部轉換，則應根據貸款人在緊接轉換之前持有的構成此類借款的循環信貸貸款的本金百分比，按比例進行此類轉換；
(Iii)最優惠利率貸款轉換為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的本金總額，或作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款期限為1,000,000美元至至少5,000,000美元的整數；
(4)每一貸款人應通過運用其新的貸款收益實現每一次轉換倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或最優惠利率貸款(視情況而定)轉換為其循環信貸貸款；
(V)借款的利息期限
倫敦銀行同業拆借利率通過轉換或與借款有關的期限軟貸款倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款繼續作為倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR貸款應在轉換之日或適用於這種持續借款的當前利息期屆滿之日(視情況而定)開始；
89
(Vi)借入倫敦銀行同業拆借利率期限
SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換，除非適用的借款人支付與轉換相關的所有破壞費用；
(Vii)在任何情況下，借款不得超過十(10)次倫敦銀行同業拆借利率期限
SOFR貸款在任何時候都不能償還或由牽頭借款人在任何三十(30)天期限內選擇兩(2)筆利息期少於一(1)個月的LIBOR利率貸款及
(Viii)轉換或繼續借用的每一項請求倫敦銀行同業拆借利率未説明適用利息期的SOFR貸款期限應被視為申請一(1)個月的利息期。
(B)如牽頭借款人沒有發出通知將任何借款轉換為倫敦銀行同業拆借利率期限
SOFR借款，或未發出通知繼續借款，或無權繼續借款
倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR貸款，在上述第2.09(A)節規定的每種情況下，此類借款應在當時的當前利息期
到期時自動轉換為最優惠利率貸款，或在適用情況下作為最優惠利率貸款繼續借款。行政代理在收到牽頭借款人的通知後，應立即通知各貸款人該貸款人所作的任何循環信貸貸款的全部或部分轉換。
第2.10節無法確定費率。
(A)如與任何要求Libor
利率定期SOFR貸款或轉換至或將最優惠利率貸款轉給
定期SOFR貸款或續貸其中對於任何此類貸款，如適用，(I)行政代理確定(A)不向倫敦銀行間市場上的銀行提供此類LIBOR利率貸款的適用金額和利息期的美元存款(如無明顯錯誤，即為最終決定)(A)未根據第2.10(B)節確定繼承率，且第2.10(B)節第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生，或(B)(x) 沒有足夠和合理的手段來確定這個倫敦銀行同業拆借利率關於提議的任何請求的利息期間的期限SOFR
倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR貸款或與現有或擬議的最優惠利率貸款有關的貸款，和(Y)第2.10(C)(I)節所述的情況不適用(就第(I)款而言，受影響的貸款均不適用)，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因確定LIBOR
利率任何請求的利息期間的期限SOFR
與建議的倫敦銀行同業拆借利率貸款沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理機構將立即通知牽頭借款人,和
各適用出借人。此後，(X)貸款人有義務作出或維持倫敦銀行同業拆借利率應暫停定期SOFR貸款，或將最優惠利率貸款轉換為定期SOFR貸款,(在受影響的範圍內倫敦銀行同業拆借利率貸款或利息期限)，以及(Y)在前一句中描述的關於倫敦銀行同業拆借利率術語
最優惠利率的SOFR部分，
90
Libor
利率確定優惠匯率中的術語SOFR組件
,在每種情況下，應被暫停，直到行政代理(或，如果是第2.10(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直到行政代理這個(br}所需貸款人的指示)撤銷該通知。主借款人收到通知後，可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求。倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR貸款(受影響的範圍倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或利息期限)，否則將被視為
已將此類請求轉換為借入每日SOFR貸款的請求，或者，如果沒有該利率
可用，則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的最優惠利率貸款。
(B)儘管如此
上述
在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理在做出第2.10(A)節第(I)款所述決定後，行政代理人可與借款人協商，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.10(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理人或確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者主要借款人或被要求的貸款人通知管理代理和(如果是所需的貸款人，則向主要借款人提供副本
)該替代利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或者(Iii)任何貸款人認定任何適用的法律已將其定為違法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助其利率參考該替代利率或根據該利率確定或收取利率的行為是違法的，或者任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權限施加實質性限制並就此向行政代理人和
主要借款人發出書面通知。主要借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)沒有足夠和合理的手段確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人或對管理代理或對其發佈SOFR條款具有管轄權的政府當局或該等管理人(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將不再可用或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，在作出該聲明時，沒有任何繼任者
管理人會在該特定日期(一個月、三個月和六個月的SOFR或SOFR篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期不再永久或無限期可用的最新日期，即預定不可用日期)之後繼續提供令管理代理滿意的管理人；然後，在行政代理與主要借款人協商後確定的日期和時間(任何此類日期，SOFR更換日期)，該日期應為利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，且僅就上文第(Ii)條
計算的利息不遲於預定的不可用日期, 在本協議或任何其他貸款文件(此類定義可根據第2.10(C)節不時修改)的情況下，本協議或任何其他貸款文件(此類定義可根據第2.10(C)節不時修改)。
91
(C) 儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定期限SOFR和每日SOFR由於任何原因在此時都不可用，則行政代理和主要借款人可以僅出於替換期限SOFR、每日SOFR或任何當時的當前後續利率的目的，在任何利息期限、相關付息日期或利息支付期(視情況而定)結束時，根據第2.10節的規定修改本協議。替代基準利率將適當考慮針對此類替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變或隨後存在的針對此類基準的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或用於計算此類調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期 更新。儘管本協議有任何相反規定，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和主要借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
(D)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知主要借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
(E)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人與牽頭借款人協商後以其他方式合理確定。
(F) 儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0%。
(C)
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：
(I)2021年3月5日，金融市場行為監管局
FCA？)，LIBOR管理人的監管主管
(？IBA)，在一份公開聲明中宣佈未來
接下來、一(1)周、一(1)個月、兩(2)個月、三(3)個月、六(6)個月和十二(12)個月美元LIBOR期限設置的隔夜/現貨停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由IBA提供或已由
92
FCA根據公開聲明或信息發佈不再具有代表性的聲明或信息發佈，
(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇加入生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將就本協議項下和
中任何貸款文件中的該基準在該日期和所有後續設置的任何設置替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改或採取進一步行動或同意。如果基準更換為Daily Simple
SOFR，則所有利息將按月支付。
(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理與牽頭借款人協商後確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換當時的當前基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準更換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤，且具有約束力)；但僅在該基準
轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的利率的情況下，應根據基準替換定義第(1)條確定基準替換，除非行政代理在與牽頭借款人協商後確定這兩種替代利率均不可用。
(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在
提前選擇加入生效日期，基準替換將針對本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準的任何設置以及所有後續設置的所有目的替換倫敦銀行間同業拆借利率，而無需對
本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意進行任何修改。
(3)在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管人根據公開聲明或公佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復時，主要借款人可以撤銷任何借款、轉換為貸款或繼續貸款的請求，已轉換或繼續的，將通過參照該基準計息，直到牽頭借款人收到管理代理的通知，即基準替換已取代該基準，否則，
93
主要借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為最優惠利率貸款的請求。在前一句所述期間，不得使用以基準為基礎的最優惠利率的組成部分來確定最優惠利率。
(四.G)與執行工作有關和基準更換的管理
對於後續費率，管理工程師將有權基準替換
在與牽頭借款人協商後，不時進行合規性更改，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但實施此類更改的任何修訂基準替換合規性更改將生效在與主要借款人協商後未經本協議其他任何一方採取進一步行動或同意
.；
但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給主要借款人和出借人。
(V)行政代理將立即通知主要借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性。管理代理可能根據本協議作出的任何決定、決定或選擇
第2.10(C)條，包括對事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的情況除外第
2.10(C)節.
(Vi)在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除對於
基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。
第2.11節合法性的變更。
(A)即使本協議其他地方有任何相反規定，如果在第二修正案生效日期後發生的任何法律變更應使貸款人作出或維護倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或履行其作為
的義務Libor
利率定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，然後由
書面通知牽頭借款人，如
94
貸款人可以(X)聲明倫敦銀行同業拆借利率貸款此後，該貸款人將不再根據本協議進行定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)。因此，牽頭借款人提出的任何倫敦銀行同業拆借利率 借入
定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)，
僅對該貸款人而言，應被視為申請最優惠利率貸款，除非該聲明隨後被撤回；以及(Y)要求倫敦銀行同業拆借利率貸款由該貸款人發放的定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)將轉換為最優惠利率貸款，在這種情況下，所有此類倫敦銀行同業拆借利率貸款根據第2.09(B)節的規定，自通知生效之日起，定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(如適用)應自動轉換為最優惠利率貸款。在任何貸款人應行使其在本協議項下的權利的情況下，本應用於償還Libor利率
貸款定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)應由該貸款人或已轉換的倫敦銀行同業拆借利率該貸款人的定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)應改為
用於償還該貸款人發放的最優惠利率貸款，以代替此類貸款，或因轉換此類貸款而產生倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)。
(B)就本第2.11節而言，根據上文第2.11(A)節向主要借款人發出的通知，如合法且有，則為有效Libor利率
貸款如果適用，定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款應在當時的當期利息
期間(如果有)的最後一天未償還；否則，此類通知應在牽頭借款人收到通知之日起
生效。
第2.12節違約利息。
在行政代理髮出書面通知後生效(該通知應僅在任何指定違約發生後根據所需貸款人的指示發出)，此後在該指定違約持續期間，借款人所欠的所有貸款和其他金額(在判決之後和判決之前，以及在法律允許的範圍內)應按年利率(根據一年365天或366天的實際天數計算)(違約率)等於利率(包括適用於循環信用貸款的保證金)計算利息。(如適用)不時生效加年息百分之二(2.00%)，該等利息須於要求時支付。
第2.13節信用證。
(A)根據本協議規定的條款和條件，在本協議日期之後和終止日期之前的任何時間和時間，牽頭借款人可代表借款人請求開證行開具信用證，並且在符合本協議所載條款和條件的情況下，適用開證行應為有關借款人開具一份或多份信用證；但在下列情況下不得開立信用證：(I)信用證生效後，未兑現的信用證總額將超過昇華的信用證，或(Ii)未兑現的信用證總額將超過第2.01(A)節規定的限制；此外，除非開證行收到行政代理人關於已滿足開證條件的通知，否則不得開立信用證(如果開證行未收到兩項業務內未滿足條件的通知，則視為已開出通知)
95
根據第2.13(H)節向開證行和行政代理行提出初始請求的天數，或(Y)如果開證行簽發的信用證項下未提取的總金額不超過牽頭借款人、行政代理行和開證行迄今商定的金額)；此外，在下列情況下，開證行不應被要求開出任何此類信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具此類信用證，或與開證行有關的任何適用法律，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證行不開具，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在第二修正案生效日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得賠償)，或對開證行施加在第二修正案生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用。(B)此類信用證的簽發將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，或(C)任何貸款人當時是違約貸款人， 除非開證行已作出安排，包括交付現金抵押品, 令開證行滿意的是，開證行(在其合理的酌情決定權下)要求開證行或貸款人消除開證行(在執行第8.15(A)(Iv)條後)對違約貸款人的實際或 潛在的提前付款風險，該風險源於(X)當時建議開立的信用證或(Y)該信用證和開證行具有實際或潛在提前付款風險的所有其他信用證，由開證行根據其合理的酌情決定權選擇。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額減少到低於信用證昇華的金額，則信用證昇華的金額應減少到等於(或在借款人選擇時小於)總承諾額。任何開證行(美國銀行或其任何附屬公司除外)應在每個營業日以書面形式通知行政代理行該開證行在前一個營業日簽發的所有信用證，但條件是：(A)在行政代理行通知開證行第6.10條的規定已經或將會被違反之前，或(B)在上述任何一週內出具的信用證的總金額超過行政代理行和開證行商定的金額，應要求開證行每週僅以書面形式將開證行在前一週簽發的信用證以及前一週的每日未付金額以書面形式通知行政代理行，通知應在行政代理行和開證行商定的一週內的某一天提交。
(B)每份備用信用證應在(I)信用證簽發之日後一(1)年(或行政代理和適用開證行可能商定的其他較長時間)(或如為任何續展或延期，則為續展或延期後一(1)年)(或(Ii)除非以現金作抵押或以其他方式支持，使行政代理和適用開證行合理滿意的其他較長時間)中較早的日期(I)在營業結束前失效。到期日不得超過到期日後十二(br}個月)，即到期日前五(5)個工作日；然而，前提是每一個備用設備
96
應牽頭借款人的請求，信用證可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續展十二(12)個月或以下(但不得超過到期日前五(5)個工作日的日期)，除非以現金作抵押或以其他方式提供信貸支持，使行政代理和適用的開證行(在這種情況下，有效期不得超過到期日後12個月))，除非適用的開證行至少在當時適用的到期日前三十(30)天通知受益人該信用證不予續期。
(C)每份商業信用證應在(I)該商業信用證簽發之日後一(1)年(或行政代理和適用開證行可接受的其他期間)和(Ii)除非 以行政代理和適用開證行合理滿意的方式擔保或以其他方式提供信貸支持的現金(在這種情況下，有效期不得超過到期日後12個月)和到期日前五個營業日內的較早日期 (5)中較早的日期(在此情況下，有效期不得超過到期日後12個月)終止。
(D)根據每份信用證開具的匯票應由借款人在不遲於下午12：00向行政代理人支付相當於該匯票金額的方式予以償還。在牽頭借款人收到提款通知後的第二個營業日，適用的開證銀行要求付款，但條件是：(I)在牽頭借款人沒有發出相反的書面通知的情況下，並且在符合本協議其他規定的情況下，此類付款應在到期時向適用借款人提供等額的最優惠利率貸款(可以是Swingline貸款)，並且在如此融資的範圍內，應解除各自借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的最優惠利率貸款或Swingline貸款取代。如果牽頭借款人已通知行政代理它不會為任何此類付款提供資金，則適用的借款人將在到期時直接向適用的開證行付款。行政代理 應迅速將根據上述第(I)款發放的任何貸款所得款項匯入適用的開證行，以償還信用證項下的提款。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話(傳真確認)通知行政代理行和牽頭借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類付款向開證行和貸款人償付的義務。
(E)如果開證行支付任何信用證，則除非適用的借款人 應在上文第2.13(D)節規定的日期全額償還開證行，否則其未付金額應按當時適用於最優惠利率貸款的年利率計息(除緊隨其後的第 句所述外)，從付款之日起至(但不包括)該借款人為此向開證行償付之日起的每一天計息；但條件是，如果這些借款人未能在根據第2.13(E)條規定到期時向任何開證行償付，則應按違約利率計息。根據本款應計利息應記入行政代理人賬户，並在收到後由行政代理人迅速匯給
97
適用的開證行，但任何貸款人根據第2.13(G)條償付該開證行付款之日及之後的利息應記入該開證行的賬户，並按當時適用於最優惠利率貸款的年利率計算。
(F)任何開證行一旦開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且該開證行未採取任何進一步行動，則該開證行應被視為已向每一貸款人出售，且每一開證行應被視為無條件且不可撤銷地從該開證行購買了一筆不可分割的利息和參與權，以該開證行在該信用證項下提取的每一張信用證以及借款人在本協議和與此有關的其他貸款文件項下的義務為限。根據本協議第2.02節、第2.15節、第2.17節或第9.04節的規定，一旦總承諾額發生任何變化，雙方同意，對於所有未兑現的信用證，應自動調整在此創建的參與額，以反映轉讓和受讓方貸款人以及額外承諾貸款人的新承諾百分比(如果適用)。任何開證行根據信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對該開證行產生對任何貸款人的任何責任。
(G)如果開證行支付任何信用證，而借款人未按照第2.13款將該金額全額償還給開證行，則開證行應立即通知行政代理行，行政代理行應迅速通知各貸款人，且各貸款人應迅速無條件地向開證行支付該貸款人對未償還的美元和當日資金的承付款百分比。如果適用的開證行通知管理代理，並且管理代理在上午11：00之前通知貸款人。在任何營業日，每一貸款人應向適用的開證行提供該貸款人在該營業日付款金額的承諾百分比 同日資金(或如果貸款人在上午11：00之後收到該通知)。在收到當日，應在下一個營業日以當日資金支付)。如果該貸款人未按適用開證行可獲得的付款金額的承諾百分比向該開證行付款，則該貸款人同意應要求立即向該開證行支付該金額及其利息，從該日起至該日期為止的每一天，該金額將按聯邦基金利率支付給該開證行的行政代理賬户。即使未能滿足任何適用的貸款條件或第2.01節或第2.06節的規定，每個貸款人都同意為其承諾的此類未償還付款的百分比提供資金, 或終止日期的發生。任何貸款人未能向適用的開證行提供其在任何信用證項下的任何付款的承諾百分比 不應解除任何貸款人在本合同項下的義務，即在上述規定的要求日期向該開證行提供其在任何信用證項下的任何付款的承諾百分比，也不會增加該其他貸款人的義務。當任何貸款人就任何信用證的任何償付義務向開證行付款時，該貸款人應有權根據其承諾百分比按比例分攤此後因該償付義務而收到的所有付款和收款。
98
(H)只要牽頭借款人希望任何開證行開具信用證(或修改、續期或延期(自動續期或延期除外))，牽頭借款人應至少提前兩(2)個營業日(包括但不限於電報、電傳、傳真或電報)向適用開證行和行政代理髮出通知(或開證行和牽頭借款人書面商定的較短期限)，説明擬開立信用證的開具日期、修改日期、續展或延期(應為營業日)、所要求的信用證的聲明金額、該信用證的到期日、受益人的名稱和地址以及其中的規定。如果適用的開證行提出要求，牽頭借款人還應提交與開證、修改、續簽或延期信用證的任何請求有關的該開證行標準格式的文件，但如果該文件的條款與本協議發生衝突或不一致，則本協議的條款應取代該文件中任何不一致或相反的條款，並以本協議為準。
(I)在以下所列限制的約束下，借款人對開證行的任何信用證付款的償付義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括但不限於(應理解，借款人的任何此類付款不應損害，也不應構成豁免，借款人因適用的開證行支付任何匯票或借款人償還匯票而可能擁有或可能獲得的本協議項下的任何權利)：(I)信用證的任何有效性或可執行性的缺失；(Ii)借款人可能在任何時間對任何信用證的受益人或任何開證行或任何貸款人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該索賠、抵銷、抗辯或其他權利是與本協議、本協議中考慮的交易或任何無關交易有關的；(Iii)在任何信用證下提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造或欺詐的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iv)任何開證行憑不嚴格遵守信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據付款；。(V)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，如無本條第2.13款的規定，可能構成法律上或衡平法上解除或抵銷任何貸款方在本條款下的義務；或(Vi)任何違約事件應已發生並持續的事實；, 借款人沒有義務向任何開證行償付，只要該付款是由於開證行的重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭判定)而錯誤支付的。對於開立或轉讓任何信用證或任何付款，或未能根據信用證支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或任何匯票、通知或其他通訊在傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，信用證方概不承擔任何責任或責任 任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)，任何解釋錯誤
99
技術條款或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果，但上述條款不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而造成借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)的範圍內對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭判定)，則該開證行應被視為在每一次此類判定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來符合信用證條款的提交單據，適用的開證行可根據其合理的酌情決定權，在不承擔進一步調查責任的情況下，接受並付款此類單據，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。各開證行可通過環球同業銀行金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(J)如果發生並持續發生任何特定違約，在牽頭借款人收到行政代理的通知(該通知可在行政代理的選擇或所需貸款人的指示下發出)要求根據本款存放現金抵押品的營業日，適用的貸款當事人應 立即在適用的現金抵押品賬户中存入相當於該貸款方截至該日所欠信用證餘額的103%的現金金額，外加任何應計利息和未付利息。每筆保證金應由抵押品代理人持有，用於支付和履行債務。抵押品代理人對該現金抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括獨家提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等存款應由行政代理自行選擇並自行決定(應牽頭借款人的要求並承擔風險和費用)。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該現金抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行在信用證項下開立的未得到償付的付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時未償還信用證的償還義務而持有，或者如果循環信用貸款的到期日已加快，則應持有, 應用於履行適用借款人的其他各自義務。如果由於特定違約的發生和持續，適用的借款人被要求提供本合同項下的一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述適用的範圍內)應立即退還給各自的借款人，但在任何情況下不得晚於所有指定違約得到糾正或豁免後兩(2)個工作日。
100
(K)除非適用的開證行和牽頭借款人另有明確約定，否則在開具信用證時，(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對任何貸款方負責，也不應損害開證行根據任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的做法，也不損害該開證行鍼對任何貸款方的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
第2.14節增加了 成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)為任何貸款人或任何貸款人的任何控股公司的賬户或任何貸款人的任何控股公司的賬户或為貸款人的任何控股公司的賬户而施加、修改或視為適用於任何貸款人或其任何控股公司的資產的任何準備金、特別存款或類似的要求(反映在LIBOR
利率術語SOFR或每日SOFR)或任何開證銀行；
或
(Ii)向任何貸款人或任何開證行或倫敦影響銀行間市場的任何其他條件倫敦銀行同業拆借利率由該貸款人提供的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款或任何信用證或參與的任何信用證；
和
上述任何一項的結果應是增加任何重大金額的成本，超過處境相似的貸款人向該貸款人制造或維持任何倫敦銀行同業拆借利率如適用SOFR貸款或每日SOFR貸款(或維持其作出任何此類循環信用貸款的義務)，或增加任何重大金額的成本，超過類似貸款人或任何開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或在任何重大方面減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)，則借款人將向該貸款人或開證行(視乎情況而定)支付：將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值的一筆或多於一筆額外款額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該開證行提供的循環信用貸款或參與該開證行簽發的信用證或該開證行簽發的信用證而導致該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本回報率降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有上述法律修改(考慮到該出借行或該開證行)所能達到的水平
101
(br}銀行的政策以及該貸款人或該開證行的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。
(C)貸款人或任何開證行出具的證明書，列明本條第2.14條(A)或(B)款所規定的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，併合理詳細地列明該數額或該等款項的確定方式，應交付給主要借款人 ，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該憑證後十五(15)個工作日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過90天的時間內，借款人不應被要求根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向。並進一步規定，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長 ，以包括其追溯效力期限。
(E)即使本協議中有任何相反規定，如果貸款人(視情況而定)當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則貸款人不得 根據本第2.14節要求賠償。
第2.15節終止或減少承諾。
(A)在向行政代理髮出至少兩(2)個工作日的事先書面通知後，牽頭借款人可在 任何時間全部永久終止或不時永久減少承諾；條件是該通知可以以其他事項的完成為條件，並在不滿足條件的情況下由牽頭借款人撤銷。 每次減少的本金金額應為5,000,000美元或其任何整數倍。每項此類減税或終止應(I)按比例適用於每一貸款人的承諾，以及(Ii)在任何此類終止或減記生效時不可撤銷(除前一句的但書中規定的情況外)。借款人應向行政代理支付以下規定的申請：(I)任何此類終止(但不包括任何部分減免)生效時，費用函項下所有已賺取和未支付的費用以及因終止承諾而產生的所有未使用費用；以及(Iii)在任何此類減免或終止生效時，任何在該日期的未償還款項總額超過該日期生效時的承諾減少額的任何金額。
102
(B)在終止之日，貸款人的承諾和本協議項下提供的信貸安排應全部終止，借款人應以全額和現金方式向貸款人償還所有未償還的循環信貸貸款和所有其他未償債務(未提出索賠的或有賠償債務和貸款人允許其繼續履行的其他債務除外)。
第2.16節循環信貸貸款的可選預付；貸款人的償還。
(A)借款人有權隨時預付全部或部分未償還的循環信貸貸款，而無需支付溢價或罰款(但須支付下文第2.16(B)節規定的
違約費)(X)。倫敦銀行同業拆借利率定期貸款或每日SOFR貸款，在下午12：00之前至少兩(2)個工作日向行政代理髮出書面、電傳或傳真通知，以及(Y)對於最優惠利率貸款，如果在同一工作日，行政代理在下午12：00之前收到書面、電傳或傳真通知，在每種情況下，均受以下限制：
(I)除第2.17節另有規定外，所有預付款應支付給行政代理以供申請(除適用借款人另有指示外)：第一，預付未償還的Swingline貸款，第二，根據每個貸款人的承諾百分比按比例預付其他未償還的循環信貸貸款，以及 第三，如果存在特定違約，則支付現金抵押品賬户中相當於所有未償還信用證103%的現金抵押品保證金；
(Ii)除上述規定外，借款人未償還的最優惠利率貸款須在未償還貸款前預付倫敦銀行同業拆借利率借款人的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款是預付的(除非牽頭借款人另有指示)。每筆部分預付款倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或每日SOFR貸款應為1,000,000美元的整數倍(但在任何情況下不得低於5,000,000美元)。無部分提前還款借款倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的本金總額為倫敦銀行同業拆借利率貸款定期SOFR貸款和/或每日SOFR貸款(視情況而定)，根據
此類借款低於5,000,000美元(除非所有此類未償還貸款除外)而繼續未償還倫敦銀行同業拆借利率如果適用，將全額預付定期SOFR貸款或每日SOFR貸款)；以及
(3)每份提前還款通知應具體説明需要提前還款的循環信用貸款的提前還款日期、本金金額和類型，如果是Libor
利率定期SOFR貸款，用於發放此類循環信用貸款的一筆或多筆借款。每份提前還款通知均可撤銷。行政代理應在收到本合同項下牽頭借款人的通知後，立即通知每個適用的貸款人，告知該貸款人持有的需預付的循環信貸貸款的本金金額和類型、預付款日期和預付款的申請方式。
103
(B)借款人應向下列各貸款人償還貸款人在重新使用資金過程中發生或將發生的任何損失(預期利潤損失除外)：(I)因任何原因(包括但不限於，由於違約事件的發生和違約事件持續期間而轉換為最優惠利率貸款或加速貸款)而產生的任何損失倫敦銀行同業拆借利率本協議要求或允許的定期SOFR貸款，如果此類
循環信用貸款是在該循環信用貸款的利息期最後一天以外的時間預付的，或者(Ii)在牽頭借款人交付借款通知書根據第2.04節借款的通知
倫敦銀行同業拆借利率定期貸款，此類循環信用貸款不是在此類貸款中規定的利息期的第一天發放的借款通知
因任何原因而借款的通知，但該貸款人違反本合同規定的義務或按照第2.09條、第2.10條或第2.11條交付任何通知除外，或(Iii)借款人在根據第2.15條提交承諾減少通知或根據第2.16條就以下事項交付預付款通知後發出借款通知。倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，此類承諾減免或此類
提前還款不在該減免或提前還款通知中指定的日期進行。該損失應為貸款人合理釐定的超額(如有的話)的金額(在此統稱為破壞費用)，即(A)貸款人就如此支付的、不預付的或不以等於以下利率借款的金額應累算的利息LIBOR利率期限SOFR或每日SOFR(視情況而定)，
對於此類循環信用貸款(但具體不包括任何適用的保證金)，期限為從支付或未能借款或未能預付的日期起至最後一天(X)(如果是支付或再融資)倫敦銀行同業拆借利率非循環信用貸款利息期最後一天的最優惠利率貸款或未能預付倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款期限，指該循環信貸貸款當時的當前利息期，或(Y)如果沒有借款，則為該循環信貸貸款的利息期倫敦銀行同業拆借利率(B)(B)該貸款人在倫敦銀行同業拆借市場以可比較期間的存款作為該金額的應計利息。任何要求賠償損失的貸款人應不時向牽頭借款人交付一份或多份證書，列出貸款人確定的損失金額，併合理詳細地説明確定該金額的方式，該金額應在收到通知後十(10)個工作日內到期。
(C)如果借款人未能在根據第2.16(A)節交付的任何預付款通知中指定的日期預付循環信用貸款(不論該預付款通知是否被撤銷)，借款人應在收到任何貸款人的下列通知後五(5)個工作日內，向行政代理支付因該貸款人未能預付貸款而產生的任何損失(包括但不限於任何損失，包括但不限於任何損失)所需的任何金額，由該貸款人代為支付。因貸款人獲取存款或其他資金以履行預期預付款而產生的存款義務而產生的成本或費用(利潤損失除外)。任何要求提供此類服務的貸款人
104
付款應不時向牽頭借款人交付一份或多份證書，列出貸款人確定的損失金額，併合理詳細地説明確定該金額的方式，該金額應在收到該通知後十(10)個工作日內到期。
(D)循環信貸貸款的任何部分預付款適用於倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，如倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款應按其
付息日期的時間順序預付，或由牽頭借款人以書面形式另行指定。
第2.17節強制預付； 承諾終止；現金抵押品。
未清償的債務應按下列方式提前償還：
(A)如果在任何時候未償還貸款總額小於零，借款人應在接到行政代理的通知後立即：(X)預付為消除此類欠款所需的金額；以及(Y)如果所有未清償循環信貸貸款的預付款尚未消除，則應將現金存入現金抵押品賬户，金額相當於未償還信用證的103%。
(B)循環信貸貸款應在當時適用的範圍內，按照第2.18節的規定(並在第2.18節規定的範圍內)按日償還。
(c) [保留。]
(D)除 在現金管理事件持續期間外，行政代理收到的任何現金收據和其他付款均應作為主要借款人以書面指示行政代理使用。
(E)借款人應按照第2.15(B)節的要求提前償還債務。
(F)除上述規定外，未償還的最優惠利率貸款應在未償還貸款之前預付倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款或每日SOFR貸款是預付的。為避免違約成本，只要未發生特定違約且仍在繼續，應牽頭借款人的要求，管理代理應持有需要申請的所有金額Libor
利率現金抵押品賬户中的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，並將此類
資金應用於適用的Libor
利率在當時懸而未決的利息期間結束時的定期SOFR貸款或每日SOFR貸款
(前提是上述規定不得在任何其他違約事件發生時和持續期間限制或限制代理人的權利)。根據第2.16節或第2.17節對債務的預付款不應永久減少總承諾額。
(G)所有抵扣債務的積分應以產生該等積分的項目的最終付款為條件 。如果貸記貸款賬户的任何項目因任何原因被退票或退還未付，無論是否退還
105
是合法或及時的，行政代理有權撤銷該貸項，並將該項目的金額計入貸款賬户，借款人應賠償擔保的 當事人因該退票或退還而產生的所有索賠和實際損失。
第2.18節現金管理。
(A)在特定違約發生後三十(30)天內，或緊接任何其他現金管理權事件發生後，借款人應應任何代理人的書面要求，向代理人提交一份所有DDA的時間表，據貸款各方負責人所知，該時間表包括每個託管機構的名稱和地址；(Ii)在該託管機構保存的賬號；以及(Iii)該託管機構的聯繫人。
(B)附表2.18(B)描述了截至第三修正案生效日期，任何貸款方作為一方的所有安排，涉及向該貸款方支付用於該貸款方銷售的所有信用卡手續費的收益。
(C)在第三個 修改生效日期或之前，如以前未交付，各借款方應：
(I)向抵押品交付已代表借款方籤立並寄往該借款方信用卡票據交換所和附表2.18(B)所列處理商的代理人通知(每個，信用卡通知)實質上以本合同附件作為附件G的形式；以及
(Ii)與任何被封鎖賬户銀行簽訂一份令代理商合理滿意的封鎖賬户協議(每個賬户協議為一份封鎖賬户協議)，包括但不限於附表2.18(C)所列存款賬户(統稱為被封鎖賬户)。
(D)每份信用卡通知和凍結賬户協議應要求，在現金主權事件持續期間(以及抵押品代理人就此發出通知)，在每個營業日將所有可用現金收據(現金收據)的ACH或電匯(無論貸款賬户中是否有未付餘額)從美國銀行的行政代理人所維持的集中賬户(集中賬户)中轉移：
(1)出售存貨和其他抵押品(定期貸款除外融資工具
是/票據債務全額償還，期限
貸款/票據優先抵押品)；
(Ii)所有代收帳目的收益；
(Iii)[保留區];
106
(4)每個被凍結的賬户(包括每個DDA存入其中的所有現金)；以及
(V)所有信用卡收費的現金收益。
(E)如果在現金主權事件持續期間的任何時間，任何貸款方擁有的任何現金或現金等價物(在排除帳户中持有或貸記到排除帳户中的任何現金或現金等價物除外)被存入任何帳户，或以任何方式持有或投資於受凍結帳户協議或排除帳户約束的凍結帳户，抵押品代理人可要求適用的貸款方關閉該帳户，並將其中的所有資金轉移到鎖定帳户，以及未來所有存款到受鎖定帳户協議約束的鎖定帳户。除前述規定外，在現金管理事件持續期間，在抵押品代理人的合理書面要求下，貸款當事人應向抵押品代理人提供被凍結賬户內容的賬目，該賬目應確定定期貸款/票據優先抵押品的收益，並使抵押品代理人合理滿意，該等收益已存入被凍結賬户並被清償至集中賬户。在收到(X)被凍結賬户的內容和(Y)此類賬目後，抵押品代理人同意在債權人間協議要求的範圍內，迅速將資金匯至代理隸屬於適用定期貸款融資機制/Notes
代理(定義見債權人間協議)
管理代理收到的貸款/票據優先抵押品期限的收益。
(F)貸款當事人可以關閉DDA或被凍結的賬户和/或開立新的DDA或被凍結的賬户，但在新的DDA或被凍結的賬户的情況下，必須簽署適當的被凍結賬户協議並將其交付給抵押品代理人(除非與任何被排除的賬户有關，或者除非抵押品代理人明確放棄)， 符合本第2.18節的規定，並在其他方面令抵押品代理人合理滿意。貸款各方應事先書面通知抵押品代理人他們打算開立或關閉不屬於排除帳户的凍結賬户，抵押品代理人應立即通知主要借款人，抵押品代理人是否需要與開立該賬户的人簽訂《凍結賬户協議》。除非得到抵押品代理人的書面同意，否則借款人不得與本協議明確規定以外的信用卡處理商簽訂任何協議，除非同時簽署了一份信用卡通知並將其交付給抵押品代理人。
(G)借款人還可以保留一個或多個付款賬户(付款賬户)，供借款人在正常業務過程中或在本協議允許的情況下用於付款和付款(包括工資)。
(H)在現金管理事件持續期間，集中賬户應始終由抵押品代理人獨家管轄和控制。借款人在此承認並同意，在現金主權事件持續期間，(I)借款人無權從集中賬户中提取，(Ii)集中賬户中的存款在任何時候都應繼續作為抵押品
107
(Br)所有債務的擔保，以及(3)集中賬户中的存款應按本協議的規定使用。儘管第2.18節的規定另有規定，但在現金管理事件持續期間，任何借款人收到或以其他方式支配和控制任何此類收益或收款，該等收益和收款應由借款人為抵押品代理人信託持有，不得與任何借款人的其他資金混合或存入該借款人的任何賬户，並應迅速存入集中賬户或按抵押品代理人指示的其他方式處理。
(I)在所有到期債務已經並仍在全額償還的任何時候，在集中賬户收到的任何款項，應匯入借款人在行政代理處維持的經營賬户。
(J)抵押品代理人應立即(但無論如何在一個工作日內)向持有被凍結賬户的每個人發出終止現金管理事件的書面通知。
(K)下列規定適用於根據本協定和 進行的存款和付款：
(I)資金應被視為已在繳存營業日 存入集中賬户，但行政代理必須在下午4：00前收到存款。在該營業日(除非在下午2：00之前全額支付債務)在該營業日)；
(Ii)支付給行政代理人的資金，除通過存入集中賬户的方式外，應視為在營業日收到，且已收取資金，但行政代理人須在下午4點前收到這筆款項。在該工作日(除非在下午2：00之前全額支付債務或在該營業日(br})；
(Iii)如果行政代理在下午4：00之前無法向集中帳户存入存款或付款。在營業日，該押金或付款應被視為在上午9：00支付。在當時的下一個工作日；
(Iv)如果存入集中賬户並貸記貸款賬户的任何項目因任何原因而不兑現或未歸還，無論這種返還是否合法或及時，行政代理應有權撤銷該貸項並將該項目的金額記入適用的貸款賬户，借款人應向擔保的 當事人賠償所有自掏腰包因退票或退貨而產生的索賠和損失；
(V)根據第2.18節收到的所有款項應按第2.17(F)節規定的方式使用，並按第7.03節規定的優先順序使用。
108
第2.19條費用。
(A)借款人應在費用函中規定的費用到期時，為其各自的賬户向代理人和安排人支付費用。
(B)借款人應為貸款人的賬户向行政代理支付合計費用(未使用費用)，相當於在剛剛結束的財政 季度(或與在第三修正案生效日期後或終止日期結束的第一個財政季度結束的第一個財政季度的第一個財政季度的付款相關的期間)各自未使用承諾的平均每日餘額的0.20%(基於365天或366天的實際天數，視情況而定)。未使用的費用應在本協議簽署後每個會計季度的第一天和終止日期支付欠款。行政代理在收到未使用的費用後，應根據其按比例向所有貸款人支付相當於未使用費用總額的份額，向貸款人支付未使用的費用。
(C)借款人應在每個財政季度的第一天向行政代理支付欠款，並在終止日期後按要求向行政代理支付一筆欠款，該費用以365天或366天的年費和實際經過的天數為基礎(每筆費用為一份信用證)，相當於下列類別未付信用證在當時結束的三個月期間的平均面值的每年百分比：
備用信用證：根據每一貸款人的承諾百分比，按相當於當時適用的保證金的年利率Libor
利率SOFR定期貸款；
(2)商業信用證：根據每個貸款人的承諾百分比，以相當於當時適用保證金的50%(50%)的年利率
開立賬户Libor
利率SOFR定期貸款；
(Iii)在特定違約發生後和持續期間，在行政代理人沒有在現金抵押品賬户中持有相當於截至該日期未兑現信用證103%的現金的任何時間，加上應計利息和未付利息，在行政代理人發出書面通知後生效(該通知可在行政代理人選擇時或在任何特定違約發生後根據所需貸款人的指示作出)，信用證費用應根據行政代理人或所需貸款人的選擇而增加。按相當於每年百分之二(2%)的數額計算。
(D)除本合同另有規定的所有信用證費用外，借款人還應向每一開證行支付(I)開證行與開證行開出的每份信用證的議付、結算和修改有關的合理和慣例費用，以及(Ii)相當於所有信用證規定總金額的1/8的預付款(每份預付費用1/8)。每筆預付費用應在每個財政季度的第一天支付，並在終止日期 之後按要求支付欠款。
109
(E)所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理，記入本協議規定的行政代理和其他貸方的賬户。一旦到期，所有費用都將全部賺取，在任何情況下都不會退還。
第2.20節貸款賬户的維護；賬户報表。
(A)行政代理應在其賬簿上以借款人(每個借款人，貸款賬户)的名義保留一個賬户，該賬户將反映(I)貸款人向借款人或借款人賬户提供的所有循環信用貸款和其他墊款，(Ii)本協議規定的所有應付信用證付款、手續費和利息，以及(Iii)應支付的任何和所有其他貨幣債務。
(B)貸款賬户將記入行政代理從借款人或其他人為借款人賬户收到的所有 金額，包括在現金主權事件持續期間集中賬户從被凍結賬户銀行收到的所有金額，如此貸記的金額應按第2.17節或第7.03節所述和第7.03節的要求(視情況而定)使用。每月月底後，行政代理應向借款人發送一份報表，説明當月行政代理、貸款人和借款人之間發生的費用(包括利息)、貸款、墊款和其他交易。月度報表如無明顯錯誤，應視為推定正確。
第2.21節付款；分攤抵銷。
(A)借款人應在下午2：00之前支付本合同或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證項下的提款、第2.14條、第2.16條(B)項、第2.23條、第9.03條或其他規定的應付金額)。在到期日，以即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類款項均應支付給位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街100號的行政代理辦公室，但如本協議明確規定，應直接向每家發行銀行或Swingline貸款人付款，且根據第2.14、2.16(B)、2.23和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員，並根據其他貸款文件向其中指定的人員付款。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其分發給適當的
收件人。如果任何貸款單據下的任何付款應在非營業日的日期到期，則除以下情況外Libor
借入定期貸款時，付款日期應延至下一個營業日，如有任何到期付款，Libor
定期SOFR貸款的借款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，除非下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，付款的日期應為主題日曆月的最後一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。
110
(B)行政代理收到並可用於支付本金、信用證項下未報銷的提款、利息、手續費和本合同項下到期的其他金額的所有資金，應按照第2.17或7.03節的規定，在有權享有該款的各方之間按比例分配，並按照當時應付給此等當事人的信用證項下未報銷的本金、利息、手續費和其他金額按比例分配。為計算應付貸款人的利息，該貸款人有權收取該貸款人在借款人支付的利息所涵蓋的適用期間內支付給循環信貸貸款本金餘額的實際金額的利息。在此期間，行政代理根據貸款文件收到的循環信貸貸款的本金淨減少額，在計算應付給貸款人的利息之前，不得減少實際發放的金額，直至行政代理已將其承諾百分比分配給適用的貸款人為止。
(C)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。
(I)除非行政代理應在提議的日期之前收到貸款人的通知，借入Libor
利率定期SOFR貸款(或在借款當日中午12：00之前借入最優惠利率貸款或每日SOFR貸款的情況下)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給管理代理，則管理代理可假定該貸款人已根據第2.04節在該日期提供該份額(或在借入最優惠利率貸款或每日SOFR貸款的情況下，該貸款人已根據第2.04節的規定並在第2.04節所要求的時間提供該股份)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以
可用資金的形式向行政代理支付相應的金額，並計入利息，從向適用借款人提供該金額之日起的每一天(但不包括支付給行政代理的日期)(A)如果是由該貸款人支付的款項，則以聯邦基金利率中較大者為準，由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政處理或類似費用，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於最優惠利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人支付其在適用貸款中的份額
111
向行政代理借款，則如此支付的金額應構成此類借款中包括的貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。
(Ii)借款人付款 ；行政代理的推定。除非行政代理收到牽頭借款人的通知，否則在本合同項下任何應付給行政代理的款項應由貸款人或開證行支付之前，行政代理可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給適用的貸款人或開證行(視情況而定)。
對於行政代理人在本合同項下為貸款人或開證行的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項被稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或 (3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的可撤銷金額，並以立即可用資金的形式支付利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
行政代理向任何貸款人、開證行或牽頭借款人發出的關於第2.21節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
第2.22節貸款人之間的和解。
(A)Swingline貸款人可隨時代表借款人(在此授權Swingline貸款人代表借款人行事)在任何時候(但無論如何，應每週一次，見第2.22(B)節的規定)請求行政代理促使貸款人提供一筆循環信用貸款(應為最優惠利率貸款)，其金額等於貸款人根據第2.06節提供的未償還Swingline貸款金額的承諾百分比，無論第四條所列條件是否得到滿足，均可提出請求。應此類請求，每個貸款人應將此類循環信用貸款的收益提供給行政代理，並將其記入Swingline貸款人的賬户。如果Swingline貸款人要求貸款人提供循環信用貸款，並且在下午12：00之前收到請求。在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。那
112
天；如果在下午12點之後收到請求，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每個此類貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的， 無條件的，不向行政代理或Swingline貸款人求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有向行政代理轉賬，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，自該日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。
(B)除上述(A)款中所述的Swingline貸款結算外，每個貸款人承諾的未償還循環信貸貸款的金額 應每週計算一次(或由行政代理酌情決定更頻繁地計算)，並應根據截至下午3：00行政代理收到的所有循環信貸貸款和循環信貸貸款的償還情況進行上下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，結算日期)。
(C)行政代理應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間未償還循環信貸貸款金額和該期間收到的還款金額的摘要報表。如摘要説明所反映的，(I)行政代理應將其適用的償還承諾百分比轉給每個貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每家貸款人轉賬，以確保在實施所有此類轉賬後， 每家貸款人就向借款人發放的循環信貸貸款的金額應等於該貸款人截至結算日未償還循環信貸貸款的適用承諾百分比。 如果摘要聲明要求貸款人向行政代理轉賬，並且在下午12：00之前收到。在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。當天； 如果在下午12：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每個貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果且至 任何貸款人未將其轉賬給行政代理的範圍內，該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，自該日起至 該金額支付給行政代理之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。
第2.23節税項。
(A)貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免費支付，且不扣除或不扣除任何補償税或其他税；但是，如果適用的扣繳義務人被要求從此類付款中扣除或免除任何補償税或其他税款，則 (I)在任何補償税或其他税款的情況下，應支付的金額應根據需要增加，以便在適用的扣繳義務人就這些税款進行了所有必要的扣除或匯款後(包括適用於根據第2.23節應支付的額外金額的扣除)，適用的貸方收到的金額與其在沒有此類扣除的情況下將收到的金額相等
113
或已匯款的，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或匯款，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付扣除的全部金額或匯給有關政府當局。
(B)此外，貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人應在提出書面要求後十(10)天內，向每一貸款方賠償該貸款方因或因貸款方在本合同項下的任何義務或根據任何其他貸款文件而支付或應付的任何補償性税款和其他税款(包括根據第2.23條規定的應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税款)和任何罰金的全部金額。由此產生的利息和合理費用 或與此有關的利息和合理費用(無論是否正確或合法地主張)，但貸款方尚未根據第2.23(A)或(B)節支付的利息和合理費用；但如任何借款人合理地相信該等税項並非正確或合法地申報，則各貸款人將盡合理努力與該借款人合作，以取得該等税項的退款，只要該貸款人自行決定該等努力不會導致任何未獲償還的費用或開支；此外，如該貸款人在該財政年度結束後六(6)個月內沒有就該借款人申請賠償的任何財政年度所發生的任何款項向該貸款人作出賠償，則該借款人無須根據第2.23條向該貸款人作出賠償；此外，如果引起此種索賠的情況具有追溯力，則應延長該六個月期限的開始，以包括該追溯效力期限。由信用方或由行政代理代表其本人或代表任何其他信用方提交給主要借款人的關於此類付款或債務金額的證明，如合理詳細地列明確定該金額的方式，則應為無明顯錯誤的最終證明。
(D)借款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理滿意的其他合理的付款證據 提交給行政代理。
(E)各貸款人應(X)在本協議簽署人的情況下，(X)在本協議簽署人(或在本協議簽署後成為貸款人的人的轉讓和承兑日期)之前，(Y)在牽頭借款人或行政代理人合理要求的時間，向牽頭借款人和行政代理人提供法律規定的、或牽頭借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權獲得豁免或減少， 根據貸款文件向貸款人支付的任何款項的預扣税。除非適用借款人、行政代理人或適用扣繳義務人已收到令其合理地 滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，適用借款人、行政代理人或其他適用扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律規定的預扣款項。
114
在不限制前述一般性的原則下：
(I)屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每個貸款人(國內貸款人)應在成為本協議一方之日或之前(此後應適用借款人或行政代理的合理要求不時)向適用借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的國税局W-9表格(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
(Ii)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(在法律要求時或在適用借款人或行政代理的合理要求下不時)向適用的借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：
(A)妥為填寫並籤立的國税局表格W-8BEN正本兩份或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利；
(B)兩份正式填寫並籤立的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；
(C)如貸款人要求根據守則第881(C)條豁免投資組合權益的利益，(X)實質上以附件M-1形式的證明書，或行政代理及適用借款人批准的任何其他形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指適用借款人的10%股東權益，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控制的外國公司，且與貸款文件有關的任何付款與該貸款人在美國開展貿易或業務並無實際關聯，以及(Y)兩份正式填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼承人表格)；
115
(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，如果外國貸款人是合夥企業，或者是參與貸款人授予的參與的參與者)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，基本上採用附件M-2、M-3或M-4(視情況而定)、表格W-9或每個受益所有人提供的任何其他必要信息的證書(條件是，如果貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則應由該貸款人代表該直接或間接合夥人提供經行政代理和牽頭借款人批准的格式的證書)；或
(E)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許主要借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。
每一貸款人應在該貸款人首次交付上述表格後，在該貸款人情況下的時間流逝或變更導致該等表格、證書或其他證據過期、過時或不準確時，應及時(1)向主要借款人和行政代理(按收款人要求的份數)提交由該貸款人正確填寫並正式執行的續簽、修訂或附加或後續表格，以及確認或確立該貸款人的地位所需的任何其他豁免證書或聲明，或該貸款人有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免，或(2)通知行政代理和主要借款人其在法律上不符合交付任何此類表格、證書或其他證據的資格。
儘管第(E)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件或信息。
(F)如果貸款人因未能交付本協議所要求的任何文件而被課税，貸款各方應採取貸款人合理要求的步驟，協助貸款人收回此類税款，費用由貸款人承擔。
(G)如果根據第2.23節的規定，任何貸款方需要向任何貸款方支付任何額外金額或賠償該貸款方，只要該貸款方在《第一修正案》生效日期之後(或，如果適用，在該人成為本協議一方之日之後)因該貸款方的情況發生任何變化(適用法律的變化除外)，包括但不限於住所、成立地點、主要所在地的變化而納税
116
該信用方的業務或該信用方分支機構或貸款辦事處的變更(視情況而定)，該信用方應盡合理努力避免或最大限度地減少根據本第2.23(H)(G)條的規定應支付的任何金額。但此類努力不應包括該信用方採取的任何行動將導致該信用方的任何税收、成本或其他費用(貸款方根據本協議或以其他方式應向該信用方償還或賠償的税收、成本或其他費用除外)，或該信用方合理地認為將會或可能對其業務、運營或財務狀況產生不利影響或在其他方面對該信用方不利的任何行動。
(H)如果行政代理或貸款人本着其善意酌情決定權，確定其已收到任何借款人根據第2.23節向貸款方支付的額外金額或賠償貸款方的任何 保證税或其他税項的退款，則應在收到借款人的退款之日起合理迅速地支付退款(但僅限於該借款人或其他有關貸款方根據第2.23條就導致退款的税項支付的賠款或額外金額)。自掏腰包借款人應向借款人或行政機關支付費用(含税)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在貸款人或行政機關提出要求時，借款人同意立即向行政機關或借款人償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款、利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果行政機關或有關貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則該借款人同意立即向該借款人償還該款項。第2.23條 不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)如果向信用方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該信用方未能 遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款方應在FATCA規定的一個或多個時間以及貸款方或行政代理方合理要求的時間，向適用的借款人和行政代理方交付貸款方或行政代理方合理要求的任何文件，足以使行政代理方和貸款方履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款方是否遵守了此類適用的報告要求，並確定需要扣留的金額(如果有)。就本第2.23(I)節而言，FATCA應包括在第二修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第二修正案生效日期起及之後，貸款方和行政代理應將信貸延期視為(貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務。
117
第2.24節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償或不能根據第2.11條提供循環信貸貸款，或如果借款人根據第2.23條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，為其根據本協議提供資金或登記其循環信貸貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.14條或第2.23條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出。借款人在此同意支付所有合理的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和費用；但是，如果(I)借款人在第二修正案生效日期之後的日期成為本協議的一方，並且(Ii)法律的相關變更發生在該貸款人成為本協議當事方的日期之前的日期，則借款人不對請求賠償的貸款人的該等成本和費用承擔責任。
(B)如果任何貸款人成為自救訴訟的標的，根據第2.14條要求賠償，或根據第2.11條連續三十(30)天不能提供循環信貸貸款，或如果任何借款人根據第2.23條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的金額，或如果任何貸款人是違約貸款人或以其他方式違約其在本條款下為循環信貸貸款提供資金的義務，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，以其唯一的費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照並受第9.04節所載限制的約束)(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是： (I)牽頭借款人應已獲得行政代理、開證行和Swingline貸款人的事先書面同意，同意不得被無理扣留、拖延或附加條件；(Ii)該貸款人應 已收到相當於其循環信用貸款未償還本金的付款，並參與了信用證和Swingline貸款項下的未償還提款及其應計利息，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用及本合同項下應付給它的所有其他款項，以及(Iii)根據第2.14條要求賠償或根據第2.23條規定支付款項而產生的任何此類轉讓, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.25節指定牽頭借款人為借款人代理。
(A)每個借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為借款人的代理人，以獲得循環信貸貸款和信用證，其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途。
118
同意。作為其代理人的已披露委託人，每一借款人應向行政代理和每一貸款人承擔責任，就像貸款人直接向借款人發放循環信貸貸款和信用證一樣，儘管此類循環信貸貸款和信用證記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。
(B)每個借款人向貸款方表示，它是合併企業不可分割的一部分，每個貸款方將從本協議規定的聯合信貸安排的可用性以及從獲得貸款方組成的合併企業的集體信貸資源的能力中獲得直接和間接利益。每個借款人 都認識到，本協議項下向其提供的信貸超過或以更優惠的條件從其自身賬户獲得，其原因之一是與所有其他借款人 一起加入了本協議所設想的信貸安排。因此，每一借款人在此承擔並同意履行其他每一借款人的所有義務，猶如如此假設和同意的借款人是每一其他借款人一樣。
(C)牽頭借款人應充當每個借款人(包括其本人，作為借款人)的渠道，由牽頭借款人代表借款人申請循環信貸貸款。任何代理人或任何其他信用證方均無義務監督此類款項的使用。
(D)牽頭借款人代表借款人申請循環信貸貸款和信用證並對其具有約束力的權力應繼續存在，除非行政代理實際收到關於以下事項的書面通知：(1)終止這種權力，以及(2)隨後任命一名繼任牽頭借款人，該通知由每個借款人各自的財務主管簽署；及(Iii)該接連的牽頭借款人接受該項委任並確認自該項委任之日起及之後，新委任的牽頭借款人須受本協議條款約束，而本協議所使用的“牽頭借款人”一詞，指幷包括新委任的牽頭借款人。
第2.26節抵押物擔保物權。
為擔保擔保債務(如《擔保協議》所界定)，借款人已經(或應授予)抵押品代理人按照擔保文件規定的優先權， 為其利益和其他擔保當事人的利益，對所有抵押品授予(或應授予)擔保權益。
第2.27節承諾的延期。
(A)經行政代理人事先同意(只要以行政代理人身份行事的行政代理人的承諾額合計至少為5,000,000美元)，主借款人不得無理拒絕或延遲同意，可隨時並不時要求修改某一特定類別(每一筆，現有轉換款)的全部或部分承付款，以延長該等承付款(任何本金金額)的全部或部分到期日
119
經如此修正的此類承付款(延長承付款)，並規定與第2.27款一致的其他條款；但根據第2.27款產生的每一系列延期承付款的最低數額應為50,000,000美元。為了建立任何延期承諾，經行政代理人同意(只要擔任行政代理人的人以貸款人的身份作出總額至少為50,000,000美元的承諾)，主借款人應根據適用的現有轉折部分(每個，延期請求)向每個貸款人發出通知，列出建議的條款(應與行政代理人協商並經其事先批准)(只要擔任行政代理人的人有：以貸款人的身份，對將設立的延長承諾額的承諾總額至少為50,000,000美元(不得無理扣留或推遲)，其中 應(X)與根據該現有轉讓金向每一貸款人提出的承諾相同，並(Y)與根據該現有轉讓金按比例向每一貸款人提出的承諾相同， 應與從 起對該等延長承諾作出修訂的現有轉讓金下的承諾相同，但以下情況除外：(1)延長承諾的到期日應晚於該現有轉讓金的承諾到期日, (2)《延期修正案》可 規定僅適用於在《延期修正案》生效日期(緊接在確定這種延期承諾之前)最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；和(br}(3)承諾項下的所有借款和根據承諾項下的償還應按比例進行(以下情況除外)：(1)按不同利率支付延期承諾(及相關未償還款項)的利息和費用；(2)在非延期承諾到期日要求償還的款項；(3)償還、預付或支付非延期承諾項下的借款)；還規定：(A)第4.02節規定的借款前提條件應自延期修正案之日起滿足，並在就任何延期承諾發放任何貸款時滿足，(B)在任何情況下，給定延期系列的任何延期承諾在設立時的最終到期日不得早於本合同項下任何其他承諾的最後到期日， (C)任何此類延期承諾(以及擔保該等承諾的留置權)應得到債權人間協議(在債權人間協議當時有效的範圍內)條款的允許，以及(D)關於該延期修正案的所有文件應在所有重要方面與前述一致。就本協定的所有目的而言，根據任何延期請求修訂的任何延期承諾應被指定為一系列(每個，一個延期系列)延期承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有的轉折部分修訂的任何延期承諾可以, 被指定為任何以前建立的擴展系列相對於該現有的Revolver部分的增加。
(B)牽頭借款人應在要求現有轉換款下的貸款人作出迴應之日之前，至少十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提出適用的延期請求。實現第2.27節目的的程序應由牽頭借款人和行政代理雙方商定，在每種情況下均應合理行事。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求提供任何延期承諾。希望獲得現有Revolver項下全部或部分承諾的任何貸款人(每個，擴展循環信用貸款人)
120
受延期請求修訂為延期承付款的部分應在延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉)，説明其選擇要求修改為延期承付款的現有轉軌部分下的承諾額(受行政代理和主要借款人共同商定的任何最低面值要求的約束)。如果適用貸款人已接受相關延期請求的現有轉軌付款項下承諾的本金總額超過根據延期請求請求延期的承諾額，則應修改延期選擇的承諾額，以反映延期承諾額的分配，延長承諾額應 按照行政代理和牽頭借款人商定的方式分配。
(C)在牽頭借款人根據第2.27節提出任何延期請求後，如果貸款人在上文第2.27(B)節規定的期限內拒絕同意提供本金總額等於牽頭借款人在該延期請求中要求的金額的延期承諾，則牽頭借款人可請求銀行、金融機構或其他機構貸款人或除貸款人或延長循環信貸貸款人以外的投資者(新循環承諾貸款人)，新的循環承諾貸款人可選擇提供本條款下的延長承諾(新的延長承諾)；但該等新循環承諾貸款人的上述延長承諾 (I)對所有該等新循環承諾貸款人的本金總額不得超過因此而拒絕由現有貸款人提供的延長承諾的本金總額，以及(Ii)其條款應與適用的延期請求(以及現有貸款人就此提供的任何延長承諾)中所列條款適用的條款相同；此外，作為任何新的循環承諾貸款人任何延長承諾的有效性的條件，行政代理、各開證行和Swingline貸款人應已同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)給每個新的循環承諾貸款人(如果根據第9.04(B)節的規定，將承諾轉讓給該人需要徵得同意)。儘管本協議有任何相反規定，新循環承諾貸款人提供的任何延期承諾應按比例發放給每個新循環承諾貸款人。在每個這樣的新循環承諾貸款人是締約方的延期修正案生效時, (A)根據第2.27節規定的延期修正案中規定的每個類別的所有現有貸款人的承諾將按比例永久減少，其總額等於該新循環承諾貸款人延長承諾的本金總額，以及(B)每個此類新循環承諾貸款人的承諾將生效。新的循環承諾貸款人的延期承諾將被併入為本協議項下的承諾，其方式與根據第2.27節將現有貸款人的延期承諾併入本協議的方式相同，為免生疑問，循環信用貸款在延期生效後的所有借款和償還 修正案應按比例適用於所有類別的承諾，包括此類新的循環承諾貸款人(基於各類別承諾的未償還本金金額)，但(X)每類承諾(及相關未償還金額)按不同利率支付的利息和費用除外。(Y)任何特定類別的承諾在終止日所需的還款和(Z)
121
任何非延期承諾項下借款的付款、預付款或償還。根據第2.27(C)節規定的每項新延長承諾生效後，(A)在生效之前所有適用的現有承諾類別的每一貸款人將被自動視為已轉讓給每一新循環承諾貸款人，而無需採取進一步行動，並且 每一此類新循環承諾貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔本協議項下該貸款人在未償還信用證和擺動貸款中的一部分參與，從而在給予每項此類被視為轉讓和參與假設的 生效後，每種承諾類別的每個貸款人(包括每個此類新的循環承諾貸款人)持有的未償還(I)項下參與信用證和(Ii)項下參與Swingline貸款的百分比將等於該貸款人承諾所代表的所有類別貸款人的總承諾的百分比，以及(B)如果在該 生效之日，有任何循環信用貸款未償還，則此類循環信用貸款應在該新延長承諾生效之日或之前從根據新的 延長承諾項下發放的循環信用貸款的收益中預付。提前還款應附有預付循環信用貸款的應計利息和任何貸款人發生的任何違約費用。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和貸款人在此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。
(D)延長承諾和新的延長承諾應根據借款人、行政代理和每個延長循環信貸貸款人和每個新的循環承諾貸款人(如有)之間對本協議的一項修正案(每個修正案，一項延長承諾和新的延長承諾)建立，以適用的方式提供延長的承諾或新的延長承諾，這應與上文第2.27(A)、(B)和(C)節所述的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的效力應 取決於在其日期滿足第4.02節中規定的每個條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)法律意見、董事會決議和與第二修正案生效日期交付的官員證書相一致的官員證書和(Ii)重申協議和/或擔保代理為確保延期承諾或新延期承諾(視情況而定)可能合理要求的對擔保文件的修改。均享有適用貸款文件的利益。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期修正案的有效性。儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，但僅限於(I)反映延期承諾或新延期承諾(視情況而定)的存在和條款所必需的範圍, (Ii)對本協議和其他貸款文件進行其他 更改(未經所需貸款人同意)，以及(Iii)根據行政代理和主要借款人合理的 意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂，以實施本節的規定，所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類延期修正案。
122
(E)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.27節的任何延期請求進行的貸款轉換不應構成本協議的自願或強制付款或預付款。
第三條
申述及保證
為促使貸方發放循環信用貸款並出具信用證，簽署本協議或簽署本協議的貸款方共同和分別就每一貸款方向各貸款方作出下列陳述和保證第一修正案
生效日期，第二天第四修正案
生效日期和本合同第4.02節要求的每個其他日期，在每種情況下，除非指定了較早的日期，否則自作出該陳述和保證之日起計算：
第3.01節組織；權力。
每一貸款方均按其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有所有必要的公司或其他適用實體擁有其財產和資產並按目前開展的業務經營的權力和授權，但在每一種情況下，如果未能這樣做，或單獨或整體擁有，則 不會合理地預期會導致重大不利影響。每個借款方都擁有所有必要的組織權力和權力，以執行、交付和履行該借款方所屬的所有貸款文件項下的所有義務。每一貸款方均有資格在其業務性質或其物業的所有權或租賃需要具備此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好(如存在此類概念)， 除非個別或整體未能具備此類資格或良好信譽不會合理地預期會導致重大不利影響。附表3.01規定，自第三修正案生效之日起，每筆貸款在其註冊州或組織的正式文件中顯示的名稱、其註冊州或組織、組織類型、由其註冊州或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。
第3.02節授權；可執行性。
本協議及各借款方將簽訂的其他貸款文件所擬進行的交易均在借款方的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司、會員、合夥企業或其他必要行動的正式授權。本協議已由作為本協議或協議一方的每一借款方正式簽署和交付，並構成， 任何借款方作為一方的每一份其他貸款文件，當由該借款方簽署和交付時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守 (I)適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律
123
一般而言，在遵守一般衡平法原則的前提下，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律上考慮，(Ii)需要進行必要的備案和登記，以創建 或完善對借款方授予的抵押品的留置權，以及(Iii)關於對外國子公司或根據外國法律的可執行性，外國法律、規則和法規的效力，因為它們與外國子公司的股本質押和外國子公司所欠的公司間債務有關。
第3.03節政府和其他批准；沒有衝突。
貸款文件擬進行和預期的交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，(Ii)在美國完善根據貸款文件設立的留置權所必需的備案和記錄，並執行貸款人和擔保當事人在貸款文件下的權利，在每種情況下，均達到擔保文件所要求的程度。或(Iii)如未能取得，將不會合理地導致重大不利影響，(B)不會違反任何適用法律(除非合理地預期這種違反將不會導致重大不利影響)或任何貸款方的憲章文件，(C)不違反或導致任何契約或任何其他協議、文書或其他重大債務證據項下的違約(在適當通知下、寬限期屆滿或兩者兼而有之)，但此類違約不會導致重大不利影響的情況除外。以及(D)不會導致在任何借款方的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件和其他允許的產權負擔設定的留置權除外。
第3.04節財務狀況。
到目前為止，牽頭借款人已向代理人提供了牽頭借款人及其子公司的綜合資產負債表、運營報表、股東權益和現金流：(I)截至2018年2月3日的財政年度，經獨立公共會計師德勤會計師事務所審計；(Ii)截至2018年5月5日的財政季度，經牽頭借款人的財務官認證。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示主要借款人及其附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量，但須經年終審計調整及無腳註。自2018年2月3日以來，沒有任何事件、變化、 狀況或發展已經或可以合理地預期會對個別或總體產生重大不利影響。
第3.05節屬性。
(A)除附表3.05(A)所披露者外，每一貸款方均擁有其業務所需的所有不動產及個人財產資料的所有權或有效的租賃權益或使用權，但合理地預期不會產生重大不利影響的瑕疵除外。
124
(B)附表3.05(B)對每個借款方列出了該借款方擁有的所有美國註冊知識產權的登記和頒發的清單，以及截至第三修正案生效日期的所有登記或頒發申請。據各借款方所知，除個別或整體不會產生重大不利影響外，每項此類登記、發放和申請均繼續有效。據各借款方所知，各借款方所擁有的知識產權是有效的和可強制執行的，在每一種情況下，除非 不會對任何知識產權的所有權、登記、有效性、可執行性或用途產生實質性的不利影響，否則不會對任何借款方提起訴訟。每一貸款方擁有、被許可或據相關貸款方所知，以其他方式有權使用其當前進行的業務中使用的所有知識產權，但如果不能如此擁有或有權使用將不會合理地產生重大不利影響，且每一貸款方在其當前進行的業務中使用該借款方擁有的知識產權，不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為除外。挪用、稀釋或其他違規行為，無論是單獨的還是合計的，都不會合理地預計會造成實質性的不利影響。沒有針對任何貸款方的訴訟待決(或據每個貸款方所知，受到威脅)，在該訴訟中，任何人指控貸款方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，除非, 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
(C)附表3.05(C)(I)列出了截至第三次修訂生效日期，貸款方擁有的所有房地產的地址(包括縣)。附表3.05(C)(Ii)規定了自第三修正案生效之日起，貸款方租賃的所有房地產的地址(包括縣)。除合理預期不會導致重大不利影響外，據貸款方主管人員所知，每份該等租約均屬完全有效，且貸款方並無違約。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)除附表3.06(A)所列者外，任何仲裁員或政府當局 並無針對任何貸款方的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據貸款方負責人員實際所知，任何針對或影響任何貸款方的書面威脅的訴訟、訴訟或法律程序是合理預期的不利裁決，而若裁決不利，則可合理預期 個別或整體將會導致重大不利影響。
(B)除附表 3.06(B)所述外，貸款方不得(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何實際或潛在索賠的書面通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，在每一種情況下，無論是個別或整體， 均合理地預期會導致重大不利影響。
125
(C)除附表3.06(C)所述外，據貸款方所知，任何貸款方擁有、經營或租賃的房地產或設施均未列入或建議列入根據《環境影響、責任及責任法案》頒佈的國家優先事項清單或類似的國家超級基金清單，除非此類單獨或總體申報不會合理地導致重大不利影響。
(D)除附表3.06(D)中規定的情況外，沒有任何留置權被記錄在案或據任何貸款方所知受到任何環境法的威脅，除非該留置權單獨或合計不會產生重大不利影響。
第3.07節遵守法律和協議。
每一貸款方均遵守所有適用法律和所有重大債務，且未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續，除非個別或整體違約或違約的存在不會合理地預期會導致重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方均已獲得其業務所有權和經營所需的所有許可、執照和其他授權，除非無法單獨或合計獲得該等許可、執照或其他授權，不能合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款方均遵守所有此類許可證、許可證、訂單和授權的所有條款和條件， 除非不能合理地預期未能單獨或整體遵守這些條款或條件會產生重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。
任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定並受其監管的投資公司。
第3.09節税收。
每一貸款方已及時提交或安排提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議的税款，該借款方已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備充足的準備金，並且 沒有產生留置權，或(B)未能這樣做將合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響。
第3.10節ERISA。
(A)貸款方及其ERISA關聯方遵守ERISA和《守則》關於每個計劃的適用條款，除非合理預期不會導致重大不利影響。除非合理地預計不會導致實質性的不利影響，否則根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃都已收到來自國税局的有利決定函，並且在發佈該決定之後沒有發生任何事情
126
合理預期會導致該計劃失去合格狀態的信函。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他 合理預期將發生的此類ERISA事件合在一起時，將合理地預期將導致重大不利影響。除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則，受ERISA約束的每個計劃下所有 累積福利債務的現值(基於該計劃精算師編制的最新精算報告中使用的假設)截至反映該等金額的最近財務報表的日期 ，不會超過該計劃資產的公平市場價值，超出合理預期會導致重大不利影響的金額。
(B)貸款方表示並保證，截至第二修正案生效日期，貸款方不會也不會使用一個或多個與循環信貸貸款、信貸函件或承諾書相關的福利計劃資產(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)。
第3.11節披露。
任何貸款方在本協議談判過程中向任何貸款方提供的關於貸款方的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預測、形式、預算和一般市場信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)(連同主要借款人(或其直接或間接上級實體)上一財政年度的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告自上一財政年度末以來)，主要借款人(或其直接或間接母公司股東大會)的表格8-K及最終委託書(表格14A中的聲明)整體而言，包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何 重大事實，並無就作出該等陳述的情況作出重大誤導。
第3.12節附屬公司。
附表3.12列出截至第三修正案生效日期各附屬公司的名稱及各借款方的所有權權益；截至第三修正案生效日期，並無其他任何類別的未償還股本。據貸款方所知，截至第三修正案生效日期，股本的所有此類股份均為有效發行、全額支付 ，且就公司股份而言，不應評估。
第3.13節保險。
附表3.13列出了截至第三修正案生效日期，由貸款方或其代表維持的所有業務中斷、一般責任、董事和高級管理人員責任、綜合保險、傷亡保險和其他保險的描述。附表3.13中列出的每份保險單自第三修正案生效之日起完全有效和有效。
127
截至第三修正案生效日期到期和應付的所有相關保費已支付，該等保險的金額和承保風險和責任(以及 免賠額、扣除額和免賠額)符合正常和審慎的行業慣例。截至第二修正案生效日期，母公司或其任何子公司(A)均未收到任何保險公司 (或其任何代理人)的通知，即必須進行重大資本改善或其他重大支出才能繼續投保，或(B)有任何理由相信其將無法續簽其現有承保範圍 ，並且當該承保範圍到期時，或從類似保險公司以實質上類似的成本獲得類似承保。
第3.14節 勞工事務。
截至第二修正案生效日期，沒有針對任何貸款方的罷工、停工或拖延等待 ，或者，據任何貸款方的任何負責官員實際所知，除非罷工、停工或拖延不會合理地預期會導致實質性的不利影響。貸款方員工的工作時間和付款並未違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，只要有理由認為任何此類違規行為都會產生實質性的不利影響。除非合理地預期該責任不會產生重大不利影響，否則任何貸款方因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期或可向任何貸款方索賠的所有款項均已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的一項負債支付或應計。除附表3.14另有規定外，自第三修正案生效之日起，任何借款方均不是任何實質性集體談判協議的一方或受其約束。自《第二修正案》生效之日起，貸款文件中所述交易的完成將不會導致任何工會根據任何貸款方必須遵守的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利，只要該等權利可合理地預期會導致實質性的不利影響。
第3.15節安全文件。
證券文件為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益，為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益，在抵押品中設立合法的、有效的和可強制執行的擔保權益(受(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束)， 無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮，(B)適用法律要求的任何備案和登記，以完善借款方為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的抵押品的留置權(這些備案或記錄應在任何擔保文件要求的範圍內進行)和(C)關於對外國子公司或根據 非美國法律的可執行性、非美國法律、規則和法規的效力，因為它們涉及外國子公司的股本質押和公司間債務(br}外國子公司的債務)，以及證券文件構成，或將在適用法律規定的期限內提交融資報表或其他票據和/或根據適用的統一商業
128
任何司法管轄區的法典或類似立法，只要此類抵押品上的擔保權益可以通過提交或控制、創建完全完善和可執行的 (受制於(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在 法律中被考慮)，以及(B)關於針對外國子公司或根據非美國法律的可執行性，非美國法律、規則和法規與 質押有關的效果，外國子公司的股本和外國子公司所欠的公司間債務)對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益 (在證券文件要求的範圍內)，在每種情況下，優先於或高於任何其他人的權利，但根據適用法律的實施，允許的產權負擔(X)優先於任何其他人，(Y)以任何定期貸款/票據的代理人為受益人，(Y)以任何定期貸款/票據的代理人為受益人，任何符合資格的高級擔保債務或任何符合資格的高級抵押品上的合格其他債務的受託人和/或擔保方。
第3.16節《聯邦儲備條例》。
(A)貸款方並無主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買 或持有保證金股票而發放信貸的業務。
(B)任何循環信貸貸款或任何信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，以及不論是否立即、附帶或最終(I)購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，均不會違反U或X規則，或(Ii)任何導致違反董事會規則(包括U規則或X規則)的目的。
第3.17節償付能力。
貸款各方在綜合基礎上是有償付能力的。任何貸款方均不會轉移財產，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。
第3.18節反腐敗法律和制裁。
借款方或其任何子公司，或據借款方所知，借款方或子公司的任何董事(A)是受制裁個人或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)在受制裁個人或受制裁實體的投資或交易中獲得收入， 違反適用制裁規定。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進並實現貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司，以及據每一此類貸款方、每一此類貸款方和每一家此類子公司的每個董事、高級管理人員、員工和代理人，均遵守所有適用的制裁、反腐敗法律和
129
反洗錢法律在所有實質性方面。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務、資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，在每一種情況下，均不得違反適用的制裁或以其他方式使用，導致任何一方(包括參與任何交易的任何信用方或其他個人或實體)違反任何適用的制裁、反腐敗法或反洗錢法。
3.19節受影響的金融機構。
牽頭借款人和任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第3.20節受益權證明。
自第三修正案生效之日起，
在第四修正案生效日期之前交付的受益
所有權認證(如果適用)中包含的信息在各方面均真實無誤。
第四條
條件
第4.01節生效日期。
本協議的效力取決於貸款方的滿意程度或放棄下列每個條件 的先例：
(A)代理人(或其律師)應已從每一貸款方和貸款方收到(I)本協議副本和代表各方簽署的所有其他貸款文件，或(Ii)代理人滿意的書面證據(可能包括本協議簽署頁的傳真或pdf電子副本) 每一方均已簽署本協議副本和所有其他貸款文件。
(B)代理人應已收到貸款方律師Kirkland&Ellis LLP的書面意見(致各代理人和貸款人，並註明生效日期)，包括代理人合理要求的與貸款方、貸款文件或擬進行的交易有關的事項。貸款當事人特此請求該律師提出上述意見。
(C) 代理人應已收到《憲章》文件以及代理人或其律師合理要求的其他文件和證書，這些文件和證書涉及各借款方的組織和存在、貸款文件所設想的交易的授權以及與貸款方、貸款文件或其擬進行的交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質都合理地令代理人及其律師滿意。
130
(D)行政代理應已收到由牽頭借款人的財務官簽署的、生效日期為 的借款基礎證書，該證書與2011年7月30日結束的財政月有關。
(E) 代理人應已收到一份在形式和實質上令代理人合理滿意的證書，證明在完成本協議項下擬進行的交易和截至生效日期 的其他貸款文件後，不存在違約或違約事件，貸款各方作為一個整體具有償付能力。
(F)除個別或整體不會及合理地預期不會產生重大不利影響的交易外，政府及股東對擬進行的交易應已取得所有必要的同意及批准。
(G)自2011年1月29日以來，未發生任何重大不利影響。
(H)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證，或在本協議或相關文件中以書面形式作出的所有陳述和保證，在所有重要方面均應真實和正確，但僅與較早日期有關的陳述和保證除外，也不包括因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述和保證，每個陳述和保證在所有方面都應真實和正確。
(I)在生效日期之後，除(I)外，貸款方不得有任何其他 未償債務[已保留](Ii)定期貸款融資安排；(Iii)本協議；及(Iv)準許負債。
(J)行政代理應已收到(I)貸款方2011年1月30日至2016年1月30日期間的最新財務預測，包括2011年1月29日之後前十二(12)個月的每月財務預測，以及(Ii)生效日期後前十二(Br)(12)個月的每月可用模型，每種情況下的形式和實質均合理地令行政代理滿意。
(K)抵押品代理人應已收到抵押品代理人合理滿意的查詢結果或其他證據(在每個 案件中，日期為抵押品代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但在生效日期提交終止聲明和解除或附屬協議的許可保留權和留置權除外。
(L)代理人應已收到併合理地滿意貸款各方保險的證據，以及貸款文件要求的背書。
131
(M)代理人應合理地信納，在生效日期或緊接生效日期之後到期的所有費用和與本協議擬設立的信貸安排有關的所有貸方費用(包括代理律師的合理費用和開支)應全額支付，而根據現有信貸協議到期和欠下的所有利息、費用和其他費用應在生效日期前支付；但如果此類費用和其他費用必須根據現有信貸協議進行記錄，代理人應在生效日期前五(5)天內向牽頭借款人提供此類文件的副本。
(N)在本協議和本協議預期進行的交易生效後，違約或違約事件將不會繼續發生。
(O)在本協議和本協議計劃進行的交易生效後，可用金額不得低於225,000,000美元。
(P)抵押品代理人應已收到證明其所質押的任何股票的證券文件和證書，以及空白籤立的未註明日期的股票權力，每份文件均由適用的貸款方正式籤立。
(Q)抵押品代理人應已收到(I)所有文件及票據，包括《統一商業法典》融資聲明、法律規定或抵押品代理人合理要求的存檔、登記或記錄，以在美國設立或完善貸款文件下擬設定的第一優先留置權，且所有此等文件及票據均已如此存檔、登記或記錄至抵押品代理人滿意的程度，及(Ii)信用卡通知，以及本條例第2.18節所要求的凍結賬户協議。
(R)應已將監管當局根據《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括法案(見下文第9.16節定義)和《實益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息交付給代理商和安排人。
(S)在本第4.01節中未另有規定的範圍內，應已向代理人交付本合同附件所附閉幕議程上確定的每一份文書、協議、意見、證書和其他文件，作為附件K。
第4.02節每筆循環信用貸款和每份信用證的先決條件。
貸款人發放每筆循環信用貸款的義務和開證行在生效日期 之後簽發每份信用證的義務也取決於貸款當事人的滿意程度或放棄下列每一項先決條件：
(A)根據第二條的要求，行政代理應已收到關於借用循環信貸貸款或開具此類信用證(視具體情況而定)的通知，如果是開具信用證，則適用的開證行應已按照第2.13節的規定收到有關通知。
132
(B)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證，或與本協議或相關文件相關的其他書面陳述和保證，在循環信貸貸款或本協議項下籤發的每一份信用證開具之日起，在所有實質性方面均應真實和正確，且與在該日期和截止之日的效力相同，但僅與較早日期有關的陳述和保證除外，也不包括因重大程度或重大不利影響而受到限制的陳述和保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確。
(C)在本合同項下每一筆循環信貸借款和簽發每一份信用證之日，以及在信用證生效後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生。
牽頭借款人對本合同項下每筆循環信用貸款或信用證的請求和任何借款人的接受，應被視為貸款各方當時已滿足本第4.02節規定的條件以及借款人在實施該循環信用貸款或信用證後將繼續遵守借款基礎的聲明和保證。第4.02節規定的條件是為了行政代理和其他貸款方的唯一利益，行政代理可以放棄全部或部分條件，但不損害行政代理或任何其他貸款方的權利。
第五條
平權契約
在(I)承諾到期或終止之前，(Ii)每筆循環信貸貸款的本金和利息以及所有費用和其他債務(與當時未主張的索賠和其他債務有關的或有賠償義務除外)應已全額支付，(Iii)所有信用證應已到期或終止(或以適用開證行合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式支持信用證(包括備用信用證))，以及(Iv)所有未兑現信用證已減至零(或以適用開證行合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式支持信用證(包括備用信用證))，每一貸款方均與信用證各方約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。
牽頭借款人將向行政代理提供：
(A)在每個控股年度結束後九十(90)天內，控股公司及其附屬公司(或控股公司選擇的直接或間接母公司及其附屬公司)在該財政年度結束時的綜合資產負債表及相關經營報表，以及截至該年度年底及該年度的綜合現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的綜合數字及根據第5.01(E)節提交的預測所載數字。所有審計和報告都由具有公認國家地位的獨立公共會計師進行(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於
133
此類審計的範圍(此類資格或例外僅因當前債務期限或實際或潛在的財務契約違約而產生的除外)， 除上述預測外，此類合併財務報表應根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映適用貸款方及其子公司的財務狀況和經營結果；
(B)在每個控股公司的財政季度結束後四十五(45)天內，不包括每個財政年度的最後一個財政季度、控股公司及其附屬公司(或根據控股公司的選擇，控股公司及其附屬公司的直接或間接母公司)的每個財政年度的最後一個財政季度、綜合資產負債表和相關經營報表以及綜合現金流量表，分別列出該財政季度末和該財政年度的過去部分，以上一財政年度的綜合數字與根據第5.01(E)節提交的預測中所列數字的比較形式，所有此類綜合數字均經牽頭借款人的財務人員之一認證，在所有重要方面都公平地反映了借款方及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須經年終審計調整，且不含腳註；
(c) [保留；]
(D) 在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表後15天內，以本合同附件H(A)合規證書的形式出具的主要借款人的財務官證書，證明違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，如果違約或違約事件已經發生並正在繼續，則具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動。(Ii)説明自控股公司(或其直接或間接母公司)最近一次經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，説明該變化對該合規證書所附財務報表的影響；(Iii)證明所有非限制性子公司的名稱清單，以及該清單上單獨列出的每個子公司都有資格作為非限制性子公司。以及(4)當根據上述(A)或(B)款提供的財務報表是控股公司的任何直接或間接母公司的財務報表，而該母公司擁有除牽頭借款人及其子公司以外的任何重大資產或(Ii)包括任何非限制性子公司的業績時，連同該等報告一起，就該等財務報表所載可歸於控股、主要借款人及牽頭借款人的受限附屬公司的資產及經營業績作出合理詳細的解釋，而不計及該等其他重大資產或非限制性附屬公司；
(E)在貸款方每個財政年度開始後六十(60)天內，為控股公司(或其直接或間接母公司)及其受限制子公司提供適用財政年度的詳細、按季度的綜合預算，包括按季度預計的綜合收益表、資產負債表和現金流量表；
134
(F)在每個財政月的第15個營業日或之前(或借款人可能選擇的更頻繁的時間)，基本上採用附件J(或主要借款人和行政代理商定的其他形式)形式的證書(借款基礎證書)，顯示截至上一個財政月營業結束時的借款基礎(或如在借款人選擇時自願交付借款基礎證書，則為隨後的日期)，每一份借款基礎證書應由牽頭借款人的一名財務官代表牽頭借款人證明其在所有重要方面都是完整和正確的；但(X)如果沒有循環信貸貸款未償還，且信用證餘額在前六(6)個財政月內的餘額均小於或等於100,000,000美元，則借款基準證書應在每個財政季度的第15個營業日或之前提供，該日應顯示截至上一個財政季度營業結束時的借款基數，以及(Y)如果指定的可獲得性在任何時間少於(I)貸款上限的10%和(Ii)$中的較大者50,000,00070,000,000
，在每種情況下，連續五(5)個工作日，則在規定的可用性連續三十(30)天超過該閾值之前，應在每週的星期三(或者，如果星期三不是營業日，則在下一個營業日)提供該借款基礎憑證，顯示截至前一週六營業結束的借款基礎，該每週借款基礎憑證應以借款人在行政上可行且行政代理在其合理的酌情決定權下可接受的方式，對包括在借款基礎中的資產進行滾轉。
(G)公開後立即提供(I)任何貸款方向美國證券交易委員會提交的所有重要定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，以及(Ii)美國證券交易委員會為伯靈頓百貨公司提交的10K和10Q表格(只要伯靈頓百貨公司遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下的報告要求)；
(H)(I)在發生履約事件之日，主要採用本合同附件I的形式(或行政代理和牽頭借款人可能商定的其他形式)的主要借款人的財務主管的證書，列出根據上文第5.01(A)或(B)節已交付或已要求交付財務報表的上一財政季度的綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算，以及(Ii)此後，只要根據第6.10節要求測試綜合固定費用覆蓋率 ，不遲於根據上述第5.01(D)節交付合規性證書期間的每個日期，主要借款人的財務官以本合同附件I(或行政代理和主要借款人可能商定的其他形式)的形式(或行政代理和主要借款人可能商定的其他形式)提供的證書，列出該財政季度綜合固定費用覆蓋率的合理詳細計算；
(I)不遲於就因完成對被收購實體的收購、實體或業務的處置或任何停業經營(視屬何情況而定)而作出任何備考調整的任何期間而作出任何備考調整的財務報表交付的任何日期，一份主要借款人的一名負責人的證明書，列明該等備考調整的數額及合理詳細的計算方法和基準；及
135
(J)在提出任何合理要求後，立即提供代理人或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(受律師-委託人特權限制或將導致違反貸款方對任何其他人的保密義務或違反適用法律的信息除外)。
儘管有上述規定，通過提供(A)直接或間接持有控股公司全部股本的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表或(B)控股公司(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格或其他文件(視情況而定)，可就控股公司及其子公司的財務信息履行本第5.01節(A)和(B)段中的義務；但本款不應限制交付上文第5.01(D)節所要求的對賬(如有)的義務。
根據第5.01節或第5.02節要求交付的任何財務報表或其他文件、報告、委託書或其他材料(僅限於以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中包括的任何此類財務報表或文件、報告、委託書或其他材料)，可通過提交控股公司(或其直接或間接持有控股公司全部股本的直接或間接母公司)表格 8-K、10-K、10-Q或其他文件、報告、委託書或其他材料(視適用情況而定)滿足該等財務報表或其他文件、報告、委託書或其他材料的要求。有了美國證券交易委員會。根據第5.01節或第5.02節要求交付的所有財務報表和其他文件、報告、委託書或其他材料可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期交付：(I)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上；(Ii)牽頭借款人在其網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Iii)在互聯網或內聯網上以牽頭借款人的名義發佈此類文件。管理代理和每個貸款人有權訪問的網站(無論是商業第三方網站還是由管理代理贊助的網站)。貸款方不對任何貸款方或任何與建立和維護任何網站和張貼在其上的信息的安全和機密性有關的貸款方負有責任。
第5.02節重大事件通知。
在牽頭借款人的任何負責人獲知發生下列任何情況後，牽頭借款人應立即向行政代理提交書面通知：
(A)失責行為或失責事件，指明失責行為的性質及程度，以及擬就失責行為採取的行動(如有的話)；
(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響任何借款方或主要借款人的任何受限制附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該訴訟、訴訟或法律程序有合理可能產生不利裁定，而這種不利裁定將合理地預期會導致重大不利影響；
136
(C)ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會造成實質性的不利影響；
(D)任何會導致或將會導致重大不利影響的事態發展；
(E)任何貸款方財務報告的任何重大變化 在計算借款基數或綜合固定費用覆蓋率(或在每種情況下，其任何組成部分的定義)方面有任何重大變化的做法；
(F)向任何貸款方提交超過15,000,000美元的未繳税款留置權；
(G)任何借款方解除其現任獨立會計師的職務或該等獨立會計師的任何退出或辭職；
(H)借款基礎中包括的抵押品的任何部分超過15,000,000美元的任何傷亡或其他保險損失。
根據本節提交的每份通知應附有牽頭借款人的財務主任或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及(如果適用)就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節關於抵押品的信息。
主要借款人應在下列任何變更發生後30天內向代理人提供書面通知：(A)任何貸款方的名稱；(B)任何貸款方的首席執行官辦公室或其主要營業地點；(C)任何貸款方的組織結構或註冊或組建的司法管轄區；或(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織所在國家分配給它的組織識別號。根據行政代理人的書面請求，主要借款人應與行政代理人合作，並授權行政代理人和抵押代理人根據《統一商法典》或其他適用法律合理地提出申請、公佈和登記，以使抵押代理人在變更後始終保持有效、合法和完善的第一優先擔保權益，達到擔保文件所要求的範圍(僅限於根據適用法律的實施或根據允許的產權負擔定義(A)或(B)款允許的具有優先權的產權負擔)。以任何定期貸款/票據優先抵押品上的定期貸款抵押品為受益人，或在所有抵押品中以代理人、受託人或其他(br}任何合格高級擔保債務或任何合格高級抵押品上的任何合格其他債務的代理人、受託人或其他擔保當事人為受益人)在所有抵押品中為其自身和其他擔保當事人的利益。
137
第5.04節存在；業務行為。
每一貸款方應採取一切必要措施，在所有實質性方面遵守其章程文件，並取得、保存、續訂和 保持其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許、專利、版權、商標和商號的全部效力，但在每一種情況下，除非 不這樣做不會合理地產生重大不利影響，但前述規定不應禁止第 6.03節或第6.05節所允許的任何合併、合併、清算、處置或解散。
第5.05節償還債務。
各借款方應在欠款或違約前繳納税款，除非(A)借款方或該附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或金額提出誠意爭議，且該借款方或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留足夠的準備金，(B)該爭議事項有效地中止了 有爭議的義務的收取及任何擔保該義務的留置權的執行，或(C)未能個別或整體付款，不會合理地預期會導致重大的不利影響。第(Br)款的規定不限制或限制代理人為任何未繳税款建立準備金的能力。
第5.06節物業的維護。
每一貸款方將在第二修正案生效日期(普通損耗、傷亡損失和譴責除外)的基本相同條件下保存和維護其業務開展所需的所有有形財產材料，但以下情況除外：(A)不這樣做不會導致重大不利影響，以及(B)關閉門店和本協議允許的處置。每一貸款方將以商業上合理的努力起訴、維護和執行知識產權，除非借款方在其合理的商業判斷中不再使用或認為此類知識產權對貸款方的業務活動有用。
第5.07節 保險。
(A)每一貸款方應(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人(或在符合第二修正案生效日生效的業務慣例的範圍內，以符合第二修正案生效日生效的業務慣例的金額和至少符合第二修正案生效日生效的業務慣例的風險，或由貸款方負責人員在其商業判斷中合理行事的其他決定)為其財產維持保險(或在符合第二修正案生效日有效的商業慣例的範圍內，或在符合第二修正案生效日生效的商業慣例的範圍內，或在符合第二修正案生效日生效的商業慣例的範圍內，維持自我保險計劃)，並至少承保符合第二修正案生效日生效的商業慣例的風險，包括針對因使用所擁有的任何財產而發生的人身傷害或死亡索賠的公共責任保險 。由其佔用或控制(包括根據安全文件要求的保險)；(Ii)維持法律規定的其他保險；及 (Iii)應書面合理要求，迅速向代理人提供有關所投保保險的全部資料。
138
(B)就任何抵押品維持的火災和擴大承保範圍的保單應予以背書或以其他方式修訂，以包括(I)貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質應令代理人合理滿意，該條款的背書或修訂應規定保險人應直接將保單項下應付給貸款方的所有收益 直接支付給行政代理(支付應遵守債權人間協議的條款)，以及(Ii)任何貸款方均不得支付的條款。貸款方(以其身份)或貸款方的任何其他附屬公司應為共同保險人(上述不被視為限制此類保單下的自保保留額或免賠額，自保保留額或免賠額應與第二修正案生效日生效的商業慣例一致，或由貸款方的負責人以合理的商業判斷確定)。應在商業一般責任保險單上註明行政代理為附加被保險人。業務中斷保單應將行政代理指定為損失收款人，並應批註或修改 以包括一項規定，即在現金管理事件發生和持續期間，以及管理代理向保險公司發出通知後，保險公司應將此類業務的所有收益直接支付給管理代理。第5.07(B)節中提到的每一份此類意外傷害或責任保險單也應規定，不得以任何可能導致違反第5.07節的方式取消、修改或修改, 或(I)由於不支付保險費，除非保險人提前不少於三十(30)天書面通知行政代理人(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)，或(Ii)由於任何其他原因，但保險人至少提前三十(30)天書面通知行政代理人除外。在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，牽頭借款人應向行政代理人提交續簽或替換保單的副本(或先前交付給行政代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及行政代理人合理滿意的支付保費的證據。
第5.08節賬簿和記錄；檢查和審計權；評估；會計師。
(A)每一貸款方應按照公認會計準則在所有重要方面保存適當的記錄和賬簿，並在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。每一貸款方將允許任何代理人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其 財產，與其官員討論其事務、財務和狀況，並檢查和摘錄其賬簿和記錄，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。儘管第5.08節有任何相反規定，主要借款人或任何受限制的子公司均不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)法律、受託責任或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Ii)受律師委託人或類似特權限制或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
139
(B)在以下第(I)款和第(Ii)款關於允許的評估和商業財務檢查次數的限制下，每一貸款方將應任何代理人的要求，不時允許代理人聘請的任何一名或多名專業人員(包括顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知和正常營業時間內進行庫存評估和商業財務檢查，包括但不限於：(X)借款人在計算借款基數時的做法；和(Y)借款基礎所列資產和相關財務信息，例如但不限於銷售額、毛利、應付賬款、應計項目和準備金。在符合以下第(Br)(I)和(Ii)款關於評估和商業財務考試報銷的限制的情況下，貸款當事人應支付合理且有文件記錄的自掏腰包代理人或該等專業人員與該等存貨評估及商業財務審查有關的費用及開支。
(I)代理人在每個日曆年最多可進行一(1)次商業財務審查，審查費用由貸款方承擔；但如果在任何時間指定的可獲得性低於(I)貸款上限的17.5%和(Ii)
$87,500,000120,000,000
，在每種情況下，在連續五(5)個工作日(評估和考試觸發事件)內，代理商可在發生此類評估和考試觸發事件的日曆年度內進行最多兩(2)次商業財務考試，每次考試費用由貸款方承擔。儘管本協議有任何相反規定，行政代理(A)可在每個日曆年進行一次額外的商業財務審查，費用由行政代理獨自承擔，以及(B)在任何特定違約發生後和持續期間，行政代理可安排代理人在其合理酌情權下確定為必要或適當的額外商業財務審查
(每項審查費用由貸款方承擔)；此外，只要指定的可獲得性大於貸款上限的80.0%，代理
就不應進行任何財務審查。
(Ii)代理人可在每個日曆年對貸款方庫存進行最多一(1)次評估，費用由貸款方承擔；但如果評估和考試觸發事件在任何日曆年發生，代理人可在發生此類評估和考試觸發事件的日曆年度內對借款方庫存進行最多兩(2)次評估，每次評估和考試觸發事件均由貸款方承擔。儘管本協議有任何相反規定，代理商(A)可在每個日曆年進行一次額外的庫存評估，費用由代理商自行承擔，以及(B)在任何特定違約發生後和持續期間，代理商可根據其合理的酌情決定權進行此類額外的庫存評估，以確定是必要或適當的(每個評估均由貸款方承擔)；此外，只要指定的可獲得性大於貸款上限的80.0%，代理商就不應對貸款方進行任何評估。
140
(C)貸款各方應始終保留具有國家地位的獨立註冊會計師，並應指示該等會計師與代理人或其代表合作，並可讓該會計師與代理人或其代表討論年度審計報表、貸款當事人的財務業績、財務狀況、經營業績、控制以及代理人可能提出的此類審計報表的保留範圍內的其他事項；但如該等會計師提出要求，則須由該代理人及該等會計師以合理地令其各自滿意的形式簽署一項准入協議；但應給予牽頭借款人的代表出席所有此類討論的機會。
第5.09節實物庫存。
貸款方應自費在編制年度經審計財務報表的同時，在每十二(Br)(12)個月期間(或定期週期盤點)進行不少於一(1)次的庫存實物盤點，按照與前一次盤點(或週期盤點)中使用的方法一致的方法進行，或以代理人可能合理滿意的其他方法進行。在庫存盤點完成後，在任何情況下，在本合同規定的下一個交付借款基礎證書的日期之前，借款人應將該結果公佈給貸款方庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。
第5.10節遵守法律。
每一貸款方應遵守所有適用的法律和任何政府當局的命令，除非不遵守的情況下， 單獨或總體上不會合理地預計會造成實質性的不利影響。除非個別或整體未能做到這一點，合理地預計不會導致重大不利影響， 每個貸款方應按照所有環境法開展其業務，並保持和維護其房地產。貸款方應(A)在行政代理人意識到任何違反或不遵守任何環境法的行為，或任何房地產上、上、中、下、上、下、下或附近的任何釋放，而該等行為可合理地預期會造成重大不利影響後，立即通知行政代理；以及 (B)迅速向行政代理轉交該人收到的任何命令、通知、信息請求或任何通信或報告的副本，這些命令、通知、信息請求或任何通信或報告與任何此類違規或釋放或任何其他可能合理地 導致重大不利影響的事項有關，無論在每種情況下，無論任何政府當局是否已就任何此類違規、釋放或其他事項採取或威脅採取任何行動。
第5.11節收益和信用證的使用。
根據本協議提供的循環信用貸款和根據本協議簽發的信用證的收益將僅用於(A)於第一修正案生效日期，連同定期貸款融資工具的所得款項，為現有定期貸款融資工具、主要借款人2019年到期的10%無抵押優先票據及2018年到期的現有9.00%控股票據進行再融資，並支付與此相關及與第一修正案相關的費用、成本及開支，及(B)其後，(I)為收購借款人及其子公司的營運資本資產提供資金，包括在正常業務過程中購買庫存和設備，
(Ii)為借款人及其子公司的資本支出提供資金，(Iii)為允許的收購提供資金，以及(Iv)為一般公司目的，
141
包括支付與第二修正案相關的費用、成本和開支，償還債務(包括定期貸款融資安排)，支付限制性付款，以及進行投資，所有這些都在本協議允許的範圍內。任何循環信用貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何規定(包括U和X規定)的任何目的。牽頭借款人不會要求也不會使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益(A)向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務提供資金，在每個案例中，(br}違反適用制裁或以任何其他方式導致當事人違反適用制裁，或(B)出於違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何目的。
第5.12節增加附屬公司。
如果任何貸款方在第二修正案生效日期後成立或收購不是排除子公司的受限子公司(包括通過將非受限子公司重新指定為受限子公司)，牽頭借款人將在受限附屬公司成立或收購後十五(15)個工作日內(或行政代理同意的較長時間)內，按照文件中規定的方式(包括向貸款人提供貸款人可能合理要求的信息以完成了解您的客户的要求)，促使該受限制附屬公司成為本協議及每份適用證券文件項下的貸款方，並迅速採取行動，根據本協議及適用證券文件 授予該受限制附屬公司資產的留置權，以保證代理人合理要求的義務。如果該受限制子公司的任何股本或債務股份由任何貸款方或其代表擁有，主借款人將在該受限制子公司成立或收購後十五(15)個工作日內(或行政代理可能同意的較長時間)內質押該等股份和證明該債務的本票(在構成抵押品的範圍內)(但如果該受限制子公司是外國子公司或CFC控股公司，擬質押的該受限制附屬公司的股本股份可限於該附屬公司已發行股本的65%(br}該附屬公司的股本)。
第5.13節進一步保證。
(A)在符合本協議和本協議條款的情況下，每一貸款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或任何代理人或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以實現貸款文件預期的交易，或在美國授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸款方承擔。並在每種情況下都達到安全文件所要求的程度。即使本協議或貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方都沒有義務完善在美國以外的任何司法管轄區創造、登記或申請的任何知識產權的留置權，或在任何司法管轄區的任何房地產資產上設立或完善留置權。
142
(B)在抵押品代理人的要求下，每一貸款方應在商業上作出合理努力，促使其每個海關經紀人向抵押品代理人交付一份協議(包括但不限於《海關經紀人協議》)，涵蓋抵押品代理人可能合理地 要求的事項和形式。如果庫存由未按前一句要求交付協議的海關經紀人擁有或控制，則此類庫存不應被視為符合本協議規定的在途庫存。
第5.14節指定不受限制的子公司。
牽頭借款人的董事會可在第二修正案生效日期後的任何時間，將牽頭借款人的任何限制性子公司指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司(子公司名稱)；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)在緊接該項指定生效之前及之後，付款條件應已獲滿足(並且，作為任何該項指定生效的先決條件，牽頭借款人應向行政代理提交一份證書，列出合理詳細的計算方法，以證明符合該等條件)，(Iii)任何受限附屬公司如為管理準許債務的任何文件的目的而立即根據本協議指定為受限附屬公司，則不得被指定為非受限附屬公司；(Iv)在將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，如此指定的附屬公司應滿足其定義中所述的非受限附屬公司的所有要求；(V)如將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，則在指定之日，此處和其他貸款文件中的所有陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(不重複其中所述的任何實質性限定詞)，其效力與此類陳述和擔保是在指定之日和日期(生效之前和之後)作出的一樣，除非向 説明與特定的較早日期有關, 在此情況下，該等陳述及保證於較早日期及 (Vi)在定期貸款融資安排(及其任何經準許的再融資)獲得全額償付前，在所有重大方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定語)，則任何該等附屬公司作為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的地位，在本 協議及定期貸款融資安排下始終保持相同。在第二修正案生效日期後將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，應構成適用貸款方及其各自的受限制附屬公司在指定日期進行的投資(對非附屬公司的投資)，其金額相當於主要借款方及其受限制附屬公司在相關附屬公司被指定為非受限制附屬公司時所擁有的所有未償還投資的公平市場價值。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司應構成 (X)指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生的收益，以及(Y)適用貸款方根據前述 句對非限制性子公司的任何投資的回報，其金額相當於公允
143
該貸款方在該子公司的投資指定之日的市值。每個不受限制的子公司已與母公司簽訂税收分攤協議，或 將在成為不受限制的子公司後簽訂此類協議，要求該不受限制的子公司支付該不受限制的子公司在該會計年度的聯邦、州、省、市和 地方所得税的税額(如果該不受限制的子公司單獨繳納此類税款)。主要借款人董事會指定的任何附屬公司應(X)通過以下方式向行政代理機構證明：(Br)立即向每個代理提交一份主要借款人董事會批准該項指定的決議副本和主要借款人負責人的證書，證明該指定符合前述規定，幷包含(合理詳細地)符合前述第(Ii)款的計算結果；以及(Y)如果根據該附屬公司指定被指定為不受限制的子公司的任何人的任何資產在緊接該附屬公司指定之前已包括在借款基地內，隨附一份更新的借款基數證書，顯示從該等資產中剔除後的借款基數。
第5.15節反腐敗法律和制裁。
每一貸款方將並將促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其子公司應實施並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。
第六條
消極的 公約
在(I)承諾到期或終止之前，(Ii)每筆循環信用貸款的本金和利息以及所有費用和其他債務(與當時未主張的索賠和其他債務有關的或有賠償義務除外)應已全額支付，(Iii)所有信用證應已過期或終止(或以適用開證行合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式提供信貸支持(包括備用信用證))，以及(Iv)所有信用證餘額已降至 零(或以適用開證行合理滿意的方式提供現金擔保或以其他方式提供信貸支持(包括備用信用證))，每一貸款方均與信用證各方約定並同意：
第6.01節債務和其他義務。
任何貸款方都不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但允許債務除外。
為了確定是否遵守了對債務產生的任何限制，本協議或任何其他貸款文件中規定的美元金額還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，
144
以適用貨幣表示的等值金額由管理代理在此時根據以美元購買此類貨幣的即期匯率(定義見下文)確定。就本第6.01節而言，一種貨幣的現貨匯率是指由行政代理機構確定的匯率，該匯率是由以現貨匯率身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；但如果在確定之日，以行政代理人身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則行政代理人可從行政代理人合理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。
第6.02節留置權。
任何貸款方都不會對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、招致、承擔或允許存在任何留置權，但允許的產權負擔除外。
第6.03節根本變化。
(A)任何貸款方不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或 清算或解散(在每種情況下，包括根據分部)，但如果在其生效時並在緊隨其後沒有違約事件發生且持續或將由此產生，(I)任何 受限子公司可清算、解散、合併或合併(包括，在每種情況下，在貸款方為尚存公司的交易中(或，就分部而言，尚存的人或其任何部門或系列應為受限制附屬公司，且僅在該項交易生效後第5.12節所規定的範圍內，該人或其部門或系列應在第5.12節所要求的期限內成為或成為貸款方)；(Ii)任何非貸款方的附屬公司可清算、解散、合併、或合併(在每種情況下，包括根據分部)為非貸款方的任何子公司，(Iii)任何貸款方可與任何其他借款方合併或併入任何其他借款方，但在涉及主要借款人的任何合併中，主要借款人應為倖存實體，(Iv)貸款方及其受限子公司可在第6.05節允許的交易中處置其各自受限子公司的股本，以及(V)根據第6.05或6.04節允許的收購和其他允許投資和交易可以合併或合併的形式完成，只要在允許收購的情況下，貸款方是尚存的人，或者在該許可收購完成後，尚存的人成為貸款方, 但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前涉及非全資子公司的任何此類合併。
(B)除借款方在《第二修正案》生效之日所經營的業務和與之合理相關的業務，以及與之相互支持、互補、協同或附屬的業務外，任何貸款方不得在任何實質性程度上從事其他業務。
145
第6.04節投資、擔保和收購。
除獲準投資外，任何貸款方不得進行或允許存在任何投資；但如果任何 此類允許投資發生在非貸款方的個人身上，並且包括貸款方的業務運營所必需的知識產權的投資或銷售、轉讓或其他處置，或者在貸款方或代理人出售或以其他方式處置借款基礎中所包含的抵押品的此類允許投資的日期之後所需的知識產權的投資或銷售、轉讓或其他處置(必要的知識產權)，則就此類允許投資而言，買方：此類必要知識產權的受讓人或其他受讓人應書面同意受此類必要知識產權的非排他性、免版税許可的約束，以行政代理為受益人，用於行政代理或附屬代理行使權利和救濟的過程中，許可的形式和實質應令行政代理合理滿意 ；此外，在貸款方從第三方許可的必要知識產權的允許投資的情況下，受讓人只需在適用的許可賦予其權利的範圍內提供此類許可。
第6.05節資產銷售。
任何貸款方不得出售、轉讓、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)、放棄或以其他方式自願處置任何資產，包括 他人的任何股本，但在正常業務過程中出售庫存和使用現金或現金等價物、第6.03條允許的交易和允許的處置以及進行允許的投資 (此類投資將涉及任何資產的出售、轉讓、租賃、放棄或處置)；但如果這種處分是在非貸款方的人身上進行的，包括出售、轉讓或其他處置必要的知識產權，則在這種出售、轉讓或其他處置中，此類必要知識產權的購買人、受讓人或其他受讓人應書面同意受以行政代理為受益人的此類必要知識產權的非排他性免版税許可的約束，以供行政代理在行使行政代理或擔保代理的權利和補救措施時使用，該許可的形式和實質應合理地令行政代理滿意；此外，在出售、轉讓或以其他方式處置由借款方從第三方獲得許可的必要知識產權的情況下，受讓人僅在適用的許可給予其權利的範圍內，才應被要求提供此類許可。
第6.06節限制付款；某些債務付款。
(A)貸款方不會直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，除非
(I)任何貸款方或貸款方的任何受限制子公司可向貸款方或作為該受限制子公司的直接母公司的受限制子公司申報並支付限制性付款，並可就非全資擁有的受限制子公司按比例向任何第三方支付限制性付款；
146
(Ii)任何貸款方可聲明、支付並向 控股公司或母公司(或主要借款人的任何其他直接或間接母公司)支付限制性付款：(W)支付控股公司、母公司或Burlington Stores，Inc.在正常業務過程中發生的一般公司費用和間接費用，或支付董事或控股公司、母公司或Burlington Stores，Inc.的任何高管提出的 賠償要求的金額；(X)支付維持控股公司、母公司或Burlington Stores，Inc.的特許經營税和其他費用、税款和開支。公司(或主要借款人的任何其他直接或間接母公司)，或(Y)支付控股公司作為包括母公司Burlington Stores，Inc.及其受限制的 子公司在內的合併集團的母公司應繳納的税款；
(Iii)[保留區];
(4)完成根據第6.04節允許的投資所需的限制性付款；
(5)貸款當事人可就其股本作出申報並作出限制性付款，該等股本僅以並非不合格股本的借款當事人的 股本股份支付；
(6)主要借款人可在必要的時間和數額向任何父母付款(或可向任何父母進行有限制的付款，所得款項將用於付款)，或因下列原因而付款：(1)監測或管理費或類似費用或交易費 費用和(2)償還自掏腰包成本、費用和賠償，在第6.07(L)節允許的範圍內(假設主要借款人是合同一方)；
(Vii)只要不存在或不會由此產生違約事件，貸款當事人就可以 支付限制性付款，作為從非關聯公司的少數股東手中收購任何受限附屬公司的額外股本的代價；但根據第(Vii)款的規定，任何財政年度允許的限制性付款金額不得超過50,000,000美元；
(Viii)貸款當事人可額外 支付限制性付款，條件是：(A)主要借款人(或任何母實體)在第二修正案生效日期後從主要借款人(或任何母實體)發行或出售股本後收到的淨收益 未喪失資格的股本(或任何母實體)或(B)最初向母公司作出的股權出資的收益，在每一種情況下，此類收益已用於主要借款人的普通股權益，但未根據允許投資定義第(Bb)款加以運用，或用於增加可用金額(如定期貸款協議所界定)；
147
(Ix)貸款方可以向母公司(或任何母公司實體)支付有限的款項，以支付現金，以代替與(A)任何股息、拆分或組合或本協議允許的任何收購、投資或其他交易有關的現金，以及(B)可轉換債務持有人提出的任何轉換請求(前提是此類轉換請求僅以母公司(或任何母公司)的股本股份支付，且不是不合格的股本)；
(X)貸款方和受限制子公司可以根據分配、股息或本協議不禁止的任何其他交易，對任何非受限制子公司進行由股本構成的限制性付款；
(十一)貸款當事人可向其直接或間接母公司支付限制性款項，以宣佈和支付其普通股(或其直接或間接母公司的類似股本)的定期季度股息，數額不得超過該母公司首次公開募股的現金淨收益總額的每年6%，該淨現金收益是主要借款人在該首次公開募股中或從該首次公開募股中實際收到或向其股本貢獻的；
(Xii)在聲明日期後60天內作出任何 限制付款，如果在聲明和付款之日，此類限制付款本應遵守本第6.06(A)節的另一項規定；但作出此類限制付款將降低根據該另一條款作出限制付款的能力；
(十三)貸款當事人可作出限制性付款，包括所述類型的允許處分，並受其定義所載限制的約束；
(Xiv)(A)根據任何許可收購或其他許可投資進行的資本調整或收購價格調整，以及(B)履行許可收購或其他許可投資項下的賠償和其他類似義務；
(Xv)向指定專屬自保保險公司(或向任何貸款方的直接或間接母公司，其收益被迅速直接或間接貢獻或分配給特定專屬自保保險公司)的限制性付款，其總額在每12個月期間不得超過(X)美元35,000,000美元和(Y)綜合總資產的1.5%；
(Xvi)貸款方及其受限制的子公司可進行限制性付款 構成回購母公司、控股公司、Burlington Stores，Inc.或任何受限制的子公司(或
148
為此目的向母公司、控股公司或Burlington Stores，Inc.或主要借款人的任何直接或間接母公司分配)與行使股票期權或認股權證有關 ，如果該股本代表該期權或認股權證行使價格的一部分，但根據第(Xvi)款支付的限制性付款在任何財政年度不得超過10,000,000美元(可用於結轉至未來財政年度的未使用款項，任何財政年度的最高限額為20,000,000美元)；以及
(十七)滿足支付條件的，貸款當事人可以進行其他限制性支付。
(B)貸款方不會因購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何債務的本金或利息，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，支付或作出任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或就任何債務的本金或利息支付或作出任何付款或其他分配，但
(I)貸款方及其子公司的股本支付或分配(只要控制權不會因此而改變)和實物利息的支付；
(2)支付任何次級債務的本金和利息(但須遵守有關附屬債務的適用規定)；
(Iii)(A)在任何許可債務(次級債務除外)到期時支付本金(包括強制性預付款)和利息，(B)只要滿足支付條件，就許可債務(定期貸款融資安排或附屬債務除外)進行預付款，以及(C)就欠貸款方的債務或任何債務進行支付；
(4) 以任何貸款方或任何附屬公司發行的任何股權證券或收到的任何股本證券的收益，以全部或部分定期貸款融資安排或任何其他準許債務或上述任何準許再融資的任何準許再融資方式預付；
(5)全部或部分定期貸款融資的預付款 任何允許的定期貸款再融資，或用有資格的有擔保債務或有資格的其他債務的收益進行的任何再融資；
(6)與貸款當事人允許的債務有關的AHYDO追補款；
(7)全部或部分預付定期貸款融資安排；
149
(8)只要滿足付款條件的其他付款或其他分配；
(Ix)[保留區];
(X)支付(A)現金給股東，或(B)與回購股東所擁有的母公司股本股份有關的向股東發行票據的本金和利息，但在任何財政年度，此類支付總額不得超過5,000,000美元，但如果在任何財政年度沒有動用全部5,000,000美元，則可將100%(100%)未使用的部分結轉到母公司的下一個財政年度；和
(十一)在本協定允許的範圍內對債務進行再融資、置換和續期。
第6.07節與關聯公司的交易。
任何貸款方不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產
，或以其他方式與其進行公平市場價值超過5,000,000美元的任何其他交易，但以下情況除外：(A)按整體價格和條款及條件進行的、不低於可從無關第三方獲得的交易，(B)貸款方與其受限制子公司之間的交易，而不受本協議禁止。(C)在正常業務過程中向母公司、控股公司、貸款方或其子公司的董事、高級管理人員、經理、顧問或僱員支付的補償(包括獎金)和僱員福利安排，以及與其訂立的僱用和遣散費安排，包括與
第三第四修正案和與之相關的所有交易(包括但不限於與之相關的費用和開支的支付)，以及本修正案允許的任何其他交易，(D)[保留區]，(E)
如附表6.07所述，這些協議和文書可根據本公約的其他條款或在不超過
在任何實質性方面對擔保當事人不利的範圍內(作為一個整體)進行修訂、修改、補充、延期、續簽或再融資，(F)貸款方及其受限子公司的股票期權、股票激勵、股權、紅利和其他補償計劃，(G)支付董事的費用、開支和賠償，(H)在本協議明確允許的範圍內限制支付，(I)在本協議明確允許的範圍內，向貸款方及其受限子公司的高級職員和員工提供的墊款和貸款，(J)貸款方及其受限子公司之間根據税收分享協議支付的款項，在貸款方及其受限子公司的所有權或業務範圍內，以及在第6.06(A)(Ii)條允許的範圍內，(K)本協議明確允許的與關聯公司的其他交易(包括但不限於銷售/回租交易、允許的處置、限制支付、允許的投資和債務)，(L)依據《公約》支付費用及開支第三第四修正案和與之相關的所有交易(包括但不限於與此相關的費用和開支的支付)，(M)母公司之間的交易，
150
控股公司、主要借款人及其各自子公司在正常業務過程中，以及主要借款人、母公司、控股公司及其直接或間接股東在正常業務過程中就母公司或控股公司(或任何直接或間接母公司實體)的股本進行的交易，例如股東協議、登記協議和包括提供費用償還和賠償的投資，(N)與借款方及其受限子公司的高級管理人員、管理人員和顧問的僱傭合同，(O)由高級管理人員的筆記組成的投資，董事和員工在本協議明確允許的範圍內購買股權，(P)任何借款人或任何受限制子公司與任何借款人或合資企業或類似實體的任何關聯公司之間或之間的任何交易，而該交易僅因借款人或受限制子公司擁有該等關聯企業、合資企業或類似實體的股本或以其他方式控制該等關聯企業、合資企業或類似實體而構成關聯交易，以及(Q)任何借款人或任何受限制子公司(視情況而定)向行政代理提交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度來看，此類交易對借款人或受限制子公司是公平的，或符合本節(A)款的要求。
第6.08節限制性協議。
任何貸款方不得直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)借款方有能力在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權，以保證抵押品代理人在本協議項下的義務， ；或(B)其任何受限制的子公司向借款方支付其股本中任何股份的股息或其他分配的能力，或向貸款方發放或償還貸款或墊款或擔保貸款方的債務的能力，但(I)前述規定不適用於適用法律、任何貸款文件、第三修正案生效日存在的任何文件或與任何借款方的合資企業有關的任何文件施加的限制和條件，前提是此類合資企業及其任何允許的再融資不受本協議的禁止；(Ii)前述規定不適用於借款方或受限制子公司在出售前根據本協議允許出售資產或股權的協議中包含的慣常限制和條件。如果上述限制和條件僅適用於借款方或子公司將出售的資產， (Iii)上述限制或條件不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(br})前述不適用於合同或租賃中限制轉讓、轉租、再許可或轉讓的習慣條款，(V)前述不適用於與定期貸款融資機制項下債務有關的任何協議, (Vi)上述規定不適用於根據該等許可和合同的條款禁止對其中所載權利授予留置權的許可或合同， (Vii)前述規定不適用於在任何此等人士成為附屬公司(或被指定為受限制附屬公司)之前存在的任何限制，也不適用於並非在考慮任何此類收購(或指定)時產生的任何限制， (Viii)前述規定不適用於任何與債務有關的協議中的任何限制，只要該等限制不是：(I)作為一個整體，超出本協議的條款或 (二)(X)主借款人在訂立該協議時確定或
151
該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面對任何借款人支付本協議所要求的本金或利息的能力產生不利影響，或 (Y)該等產權負擔或限制僅在與該協議或票據有關的違約持續期間適用，(Ix)前述規定不適用於第6.01節所允許的證明負債的其他協議，但在本條第(Ix)款下的每一種情況下，該等限制或條件(1)僅適用於非貸款方的受限制子公司，(2)不比貸款文件中規定的限制或條件更具限制性，或(3)不實質上損害借款人在到期時(由牽頭借款人善意確定)償還貸款文件規定的各自債務的能力，(X)前述規定不適用於與出售子公司或待出售的任何資產有關的協議中包含的限制和條件，但這些限制和條件僅適用於出售的子公司或正在出售或將出售的資產；(A)根據與出售、轉讓或以其他方式處置子公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議對子公司施加的任何限制，或(B)第6.02節允許轉讓受留置權約束的資產的限制(但就任何此類留置權而言，僅在此類轉讓限制僅適用於作為此類留置權標的的資產的範圍內)，(Xi)上述規定不適用於股東協議、合資企業協議中的習慣條款, 與任何合資企業或非全資受限子公司有關的組織或組織文件或類似的具有約束力的協議，以及適用於合資企業和非全資受限子公司並僅適用於該合資企業或非全資受限子公司及其發行的股本的其他類似協議，(12)前述不適用於在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款施加的任何限制，(13)前述不適用於根據第6.02節和第6.04節允許的與現金或其他存款相關的任何限制，(Xiv)上述規定不適用於客户在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制。
第6.09節材料文件的修訂。
任何貸款方不得在任何情況下修改、修改或放棄其在(A)其憲章文件或(B)任何重大債務項下的任何權利，只要此類修改、修改或放棄將合理地產生重大不利影響。
第6.10節綜合固定費用覆蓋率。
在合規事件持續期間，貸款各方不得允許綜合固定費用覆蓋率低於1.00：1.00，該比率從最近結束的財政季度開始，以連續四個季度為基礎進行測試。
第6.11節 財政年度。
未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得更改其會計年度；但如果適用法律要求更改，則無需徵得此類同意。
152
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。
如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何貸款方不應(I)在到期的一個營業日內支付(I)本合同第2.17(A)條規定的任何金額，或(Ii)任何循環信用貸款的任何其他本金或與任何信用證支出相關的任何償還義務到期並應支付，無論是在到期日，還是在規定的預付款日期，或通過加速或其他方式；
(B)任何貸款方應不支付根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何循環信用貸款的利息或任何 費用或任何其他金額(第7.01(A)節所述金額、現金管理服務或其他債務的應付金額除外)，並且 此類違約持續五(5)個工作日；
(C)任何借款方或其代表在任何貸款文件中或在與之相關的任何貸款文件或對其作出的任何修訂或修改或根據該文件作出的任何豁免(包括但不限於在任何借款基礎證明書或附隨任何財務報表的任何財務人員證明書中)作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；
(D)任何貸款方在到期時不應 遵守或履行(I)第VI條任何部分或(Ii)第5.01(F)條(在兩(2)個工作日寬限期之後)或(Iii)第2.18條、第5.01(D)條、第5.02(A)條、第5.07條、第5.08條或第5.11條中的任何條款、條件或協議。如果(A)第(D)款(Iii)項所述的任何此類違約屬於可在五(5)個工作日內補救的類型 且(B)此類違約不會對貸款人對抵押品的留置權造成實質性不利影響，則在違約發生後五(5)個工作日內此類違約不應構成違約事件，只要貸款 當事人正在努力解決此類違約)；
(E)任何貸款方應在到期時未能遵守或履行任何貸款文件(第7.01(A)節、第7.01(B)節、第7.01(C)節或第7.01(D)節規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理人向牽頭借款人發出書面通知後三十(Br)(30)天內，這種不履行應繼續不予補救；
(F)任何貸款方不應就任何重大債務(無論本金或利息以及金額)支付任何到期和應付的債務(在其中規定的任何寬限期或治療期屆滿後)，或 (Ii)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(Iii)發生任何事件或條件，使持有人能夠或允許(無論是否發出通知，經過 時間或兩者)
153
或任何此類重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，導致任何此類重大債務到期，或要求在預定到期日之前對其進行預付款、回購、贖回或作廢，而該違約、事件或條件並非善意抗辯；但(A)因違反定期貸款協議第6.10節所載的任何財務履約(或其任何獲準再融資)(或定期貸款協議項下不時生效的任何其他財務履約契諾或本協議所不包含的任何準許再融資)而根據定期貸款協議發生的任何違約事件，在違約日期(在此期間未獲豁免)後六十(60)天(以最早者為準)，不會構成違約或違約事件。Br}貸款人根據定期貸款協議(或其允許的再融資)進行的貸款，或者此類違約未根據定期貸款協議第7.01條(或適用於其任何允許的再融資的同等條款)予以糾正，或 (Y)加速定期貸款協議下的債務(或允許對其進行再融資)，或(Z)定期貸款管理代理開始行使任何有擔保債權人補救措施(如債權人間協議中定義的，於第三修正案生效日期生效)，定期貸款抵押品代理人和/或貸款人(定義見定期貸款協議)或(B)本款(F)不適用於(I)因出售而到期的有擔保債務, 轉移或以其他方式處置財產 或擔保此類債務的資產(只要本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置)，(Ii)可轉換為主要借款人的股本或主要借款人的任何直接或間接母公司的股本，並根據其條款轉換為此類股本的債務，或(Iii)任何違約或違約，即(X)已由主要借款人或適用貸款方補救，或(Y)在任何一種情況下，在所有循環信貸貸款根據第7.01節加速或代理人和/或貸款人開始行使任何有擔保債權人補救措施(如《債權人間協議》所界定，於第二次修訂生效日期生效)之前，由適用的重大債務項目的必要持有人放棄(包括以修訂的形式)；
(G)應發生控制權變更；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，或(Ii)為任何借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，以尋求(I)對任何借款方或其債務或其大部分資產的清算、重組或其他救濟，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)任何貸款方應 (I)自願啟動任何程序或根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他聯邦、州、省或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書 ，(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或
154
(Br)同意為任何借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，以授權上述任何一項；
(j) [保留；]
(K)對於支付總額超過75,000,000美元(或合理地預計會導致重大不利影響的較小金額)的款項(或超過保險範圍(或賠償人合理地令代理人滿意的賠償)的金額)，應作出一項或 以上針對任何貸款方或貸款方任何組合(非重要附屬公司除外)的最終判決，並應在六十(60)天內保持不解除判決，在此期間，執行不得有效暫停。判定債權人應合法地採取清償或擔保或採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方的任何物質資產，以強制執行任何此類判決；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響，並應在連續三十(30)天內保持不解除；
(M)任何貸款方或其代表嚴格按照貸款文件的條款對任何貸款文件的有效性或任何貸款文件的適用性或可執行性提出質疑，或尋求作廢、避免、限制或 以其他方式對任何貸款文件產生的擔保權益或根據貸款文件支付的任何款項產生不利影響；
(N)任何其他人或其代表嚴格按照貸款文件的條款對任何貸款文件的有效性或任何貸款文件的適用性或可執行性提出的質疑，或尋求使任何貸款文件所產生的擔保權益無效、避免、限制或以其他方式產生不利影響或以其他方式對任何貸款文件所產生的擔保權益或根據貸款文件作出的任何付款產生不利影響的任何質疑，而在每一種情況下，已就該命令或判決作出對代理人和貸款人有重大不利的命令或判決；
(O)任何聲稱在任何擔保文件下設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方主張不是有效的、完善的任何此類抵押品的留置權，其優先權符合適用的擔保文件和本協議所要求的優先權(但須受其限制)，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的處置或其他交易中出售、解除或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)與無形的抵押品有關，或(Iii)由於抵押品代理人的倒閉，通過其作為或不作為以及借款人的無過錯，依照適用法律保持其留置權的完善或優先；或
(P)終止貸款擔保或債務的任何其他實質擔保(但本協議允許的任何解除或終止除外)；
155
然後，在每次此類事件中(第7.01(H)節或第7.01(I)節中描述的與任何借款方有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理機構可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間通過通知主要借款人採取以下任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即不可撤銷地終止；(Ii)宣佈這些借款人當時所欠的債務到期並全部支付，循環信貸貸款的本金和所有被宣佈為到期和應支付的其他債務，連同其應計利息和貸款方根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款各方在適用法律允許的範圍內免除；或(Iii)要求適用的 貸款方提供相當於其各自信用證餘額103%的現金抵押品，並根據第7.03節的規定予以持有和運用。如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述任何貸款方的任何事件，承諾應自動且不可撤銷地終止，且該借款人當時所欠的循環信用貸款和其他債務的本金，連同其應計利息和貸款方在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，適用的貸款方應提供金額相當於其各自未償還信用額度的103%的現金抵押品，並根據第7.03條持有和運用。在每種情況下，無須出示匯票，要求, 在適用法律允許的範圍內，貸款當事人在此放棄所有這些抗議或其他任何形式的通知。
第7.02節違約時的補救措施。
如果任何一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，且不論債務是否已根據本協議加速到期，代理人可(並在所需貸款人的指示下)通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當的訴訟程序繼續保護和強制執行其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件或任何證明債務的文書中包含的任何契諾或協議，如果該 金額已到期，以聲明或其他方式着手強制執行其付款或擔保當事人的任何其他法律或衡平法權利。本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積性的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定下提供的所有其他補救措施的補充。
第7.03節收益的運用。
在(I)任何現金管理權事件或(Ii)任何違約和債務加速事件發生後和持續期間，從任何借款方或借款方擁有的任何抵押品變現的所有收益，或在不限制前述規定的情況下，因任何債務的任何付款和抵押品的所有收益，應按以下順序使用：
156
(A)首先，按比例支付當時應付給代理人的任何信用證費用、賠償金和其他款項的債務，直至全部支付為止；
(B)其次，按比例支付任何信用方費用和賠償，並支付當時應支付給貸款人的任何費用，直至全部支付為止；
(C)第三，在貸款人以前未償還的範圍內，支付構成任何準許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分；
(D)第四，按比例支付與債務有關的應計利息(上文第三條所述除外)，直至全額償付為止；
(E)第五，支付Swingline貸款的到期本金，直至全部償還為止；
(F)第六，按比例支付循環信貸貸款的到期本金，直至全部清償為止；
(G)第七，發給行政代理人，由行政代理人為開證行和貸款人的應課税利而持有 ，作為現金抵押品，金額最高可達當時所述信用證金額的103%，直至全部付清；
(H)第八，支付代理人向任何貸款方提供的現金管理服務方面的未清債務；
(I)第九，按比例支付任何其他未清償債務(包括任何其他未清償債務)；
(J)第十，主要借款人或根據適用法律有權享有該權利的其他人。
第7.04節財務契約治癒。
儘管第7.01節有任何相反規定，但如果借款人未能遵守第6.10節規定的契約要求，則借款人有權 發行普通股換取現金或以其他方式獲得現金出資(補救權)，並在主要借款人根據借款人行使該補救權收到此類現金(補救權)後收到此類現金(補救權)，直至根據第5.01(D)節要求交付相關合規證書之日起5天為止。第6.10節規定的公約中使用的綜合EBITDA的計算應重新計算，以實施下列形式調整：
(A)綜合EBITDA應增加，以便在相關 期間和包括該期間在內的每個適用的後續期間結束時確定遵守該財務契約的情況，僅用於衡量
157
第6.10節規定且不用於本協議項下任何其他目的的契約(包括但不限於確定支付條件、任何基於比率的財務條件或任何契約籃子或分拆的金額的滿足程度)，數額等於補償金額；但主要借款人根據補償權利收到的補償金額應被視為在本協議下不具有任何其他 效果，並且在計算綜合固定費用覆蓋率時，債務補償金額的任何減少(如果適用)不得減少償債費用；
(B)如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第6.10節所列契約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.10節所列契約的要求，其效力與在該日期沒有遵守一樣；就本協定而言，第6.10節所述的適用的違反或違約行為應被視為已得到補救；
(C)行政代理收到書面通知後，在根據第5.01(D)節(預期補救期限)要求交付相關的合規證書之日後第5天屆滿前，借款人打算就某一財政月行使補救權利，貸款人不得因未能遵守第6.10節所列契約的要求而加速其所持貸款或行使抵押品的補救措施，直至此類違約未根據預期的補救期限或之前行使補救權利而得到補救(但在收到補救金額之前未能遵守補救權利將構成違約，貸款人和開證行沒有義務為任何循環信用貸款提供資金或簽發任何信用證，直至主要借款人收到補救金額為止)；和
(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個十二個財政月期間，應至少有六(6)個財政月未行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，不得有超過八(8)個財政月行使救濟權，以及(Iii)就本第7.04節的目的而言，使用的救濟金金額不得超過為遵守第6.10節所列條款而需要的金額。
第八條
特工們
第8.01節行政代理的任命和管理。
各信用方在此不可撤銷地指定美國銀行為本協議和其他貸款文件下的行政代理。貸款文件的一般管理應由行政代理負責。信用證各方特此(A)不可撤銷地授權行政代理(I)簽署其所屬的貸款文件，並(Ii)酌情決定採用或不採用此類文件
158
以代理人的身份代表其採取行動，並酌情行使或不行使本合同或其條款授予的貸款文件下的權力，以及所有合理附帶或相關的權力，以及(B)同意並同意證券文件的所有規定。除本協議和其他貸款文件所述外，行政代理不應承擔任何義務或責任，也不與任何其他信貸方有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、責任、義務、義務或債務解讀到貸款文件中或以其他方式對行政代理不利。
第8.02節抵押品代理人的委任。
每一擔保方在此不可撤銷地指定美國銀行為本協議和其他貸款文件下的抵押品代理。擔保各方在此(I)不可撤銷地授權抵押品代理(X)簽訂其所屬的貸款文件，(Y)酌情以代理人的身份採取或不採取行動，以及(br}酌情行使或不行使本協議或其條款授予的貸款文件下的權力，以及所有合理附帶或相關的權力，以及(Ii)同意並同意證券文件的所有條款。所有抵押品應由抵押品代理人(或其正式指定的代理人)為其自身利益和其他擔保當事人的應税利益而持有或管理。抵押品代理人因止贖、出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品而獲得的任何收益，以及根據擔保文件或其他貸款文件的條款收到的任何其他收益，應支付給行政代理人，以供根據本協議和其他貸款文件的規定申請。除本協議和其他貸款文件所述外，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，也不與任何其他擔保方有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、責任、義務、義務或債務解讀到貸款文件中或以其他方式對抵押品代理人不利。
第8.03節多付款項的分攤。
除本協議另有許可外(包括根據本協議第2.27節)，如果任何被擔保的一方在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷、銀行留置權、反索賠或其他方式，或就本協議或其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件有關的債務向該被擔保的一方支付任何款項，或 (Ii)行政代理支付的款項超過該被擔保的一方在該行政代理的所有此類分配中的應計份額，則該被擔保的一方應立即(1)將該款項以實物形式移交給行政代理，並附有可能需要的背書，將其轉讓給行政代理，或根據適用的當日資金，用於所有擔保當事人的賬户和根據本協議適用的規定適用於債務，或(2)在沒有追索權或擔保的情況下購買對其他擔保當事人所欠債務的不可分割的權益和參與，以使收到的超額付款應按照第2.17節或第7.03節的規定(視適用情況而定)在擔保各方之間按比例分配；但條件是，如果採購方收到的全部或部分超額付款隨後被追回，則這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，並支付購買價格的適用部分
159
應將其退還給買方，但不計利息，除非買方需要支付與收回多付款項有關的利息。在任何情況下，本段條文均不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因將其任何循環信貸貸款的參與或信用證項下的提款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(本段的規定適用)。
第8.04節適用貸款人的協議。
在任何需要或允許適用貸款人批准、同意、放棄、選擇或採取其他行動的情況下，每名代理人應在適用貸款人的指示下，為所有擔保當事人或代表所有擔保當事人或為其利益採取行動，任何此類行動應對所有擔保當事人具有約束力。除非符合第9.02節的規定，否則任何修改、修改、同意或放棄均無效。
第8.05節代理人的責任。
(A)代理人代表擔保當事人行事時，可由其各自的高級職員、代理人和僱員或通過其各自的高級職員、代理人和僱員履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員不對任何其他擔保當事人真誠地採取或不採取的任何行動負責，或對任何其他擔保當事人因任何疏忽或判斷錯誤或任何損失而承擔責任。但因該代理人本人的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而由法律施加的任何責任除外。代理人或其各自的董事、高級職員、代理人和僱員在任何情況下均不對任何其他擔保方根據其從適用貸款人收到的指示或依賴其選定的律師的建議而採取或未採取的任何行動承擔責任 。在不限制 的情況下，上述代理人及其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不應：(I)就本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議、文件或命令中的任何陳述、陳述、保證或陳述，對任何其他擔保方的正當執行、有效性、真實性、有效性、充分性或可執行性負責；(Ii)被要求確定或查詢任何借款方履行或遵守任何條款、條件、契諾的情況, 對本協議或任何貸款文件的任何協議或協議；(Iii)對任何其他有擔保的一方或本協議項下構成債務或貸款各方賬簿或記錄中所載任何信息的抵押品的任何其他債務人的財產的狀況或狀況負責；(Iv)對任何其他有擔保的一方負責本協議或任何其他貸款文件或與此相關提供的任何其他證書、文件或文書的有效性、可執行性、可收集性、有效性或真實性；或(V)就擔保或聲稱擔保債務的任何留置權的有效性、優先權或完美性，或對任何抵押品的價值或充分性向任何其他擔保方負責。
160
(B)代理人可由其代理人或通過其代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責。事實上的律師，並應有權就本合同或其他貸款文件項下與其權利和義務有關的所有事項聽取律師的建議。代理人不對任何代理人的疏忽或不當行為負責事實律師由他們以合理的謹慎選擇 。
(C)代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不會因任何其他擔保方(作為貸款人的代理人除外)未能或延遲履行或違反其在本協議項下的任何義務或任何其他貸款文件或與本協議或與其相關的任何其他貸款文件而對任何貸款方承擔任何責任。
(D)代理人應有權依賴，並應受到充分保護 ，依靠任何借款方或任何擔保方選擇的法律顧問(包括但不限於貸款當事人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，以及他們認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何通知、同意書、證書、宣誓書或其他文件或文字。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非他們首先收到適用貸款人他們認為適當的建議或同意，或首先由其他擔保方賠償他們滿意的任何 以及他們因採取或沒有采取任何此類行動而可能產生的所有責任和費用。
第8.06節違約通知。
任何代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人對此有實際瞭解，或已收到有關本協議的擔保方或借款方的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。如果代理人 獲得此類實際知識或收到此類通知，則該代理人應立即向其他各擔保當事人發出通知。一旦發生違約事件，代理人應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可以(但沒有義務)對任何此類違約或違約事件採取或不採取其認為符合擔保當事人最佳利益的行動。在任何情況下，如果代理商認為他們遵守此類指令將是非法的，則不得要求代理商遵守任何此類指令。
第8.07節信用決定。
每一有擔保的一方(代理人除外)承認，它在不依賴代理人或任何其他有擔保的一方的情況下，根據貸款方編制的財務報表和它認為適當的其他文件和信息，對貸款方的業務、資產、經營、財產和財務及其他狀況進行了自己的信用分析和調查，並做出了自己的信用分析和調查
161
簽訂本協議和其他貸款文件的決定。每一信貸方(代理人除外)還承認，它將在不依賴代理人或 任何其他擔保方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以確定是否滿足本協議和其他貸款文件規定的關閉循環信用貸款的先決條件，並根據本協議和其他貸款文件採取或不採取任何行動。
第8.08節報銷和賠償。
每一有擔保的一方(除代理人外)同意(I)按比例償還代理人在該有擔保的一方所持有的未償債務中的份額(或者，如果任何貸款人已根據本合同第9.04條轉讓其承諾，而適用的受讓人沒有按比例承擔該貸款人在本第8.08條下就轉讓前發生的作為或不作為所承擔的義務，(X)任何代理人根據本協議和任何其他貸款文件為擔保當事人的利益而發生的任何費用和費用，包括但不限於為代表擔保當事人提供的服務而支付的律師費和僱員的報酬，以及與操作或執行合同有關的任何其他費用，貸款當事人未予報銷。和(Y)任何代理人為擔保當事人的利益而發生的任何費用，而貸款當事人已根據本協議或任何其他貸款文件同意償還，但未能如此償還，以及(Ii)應要求賠償並使每個代理人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人無害，金額為該擔保當事人的承諾百分比(或，如果任何貸款人已根據本合同第9.04條轉讓其承諾，而適用的受讓人沒有按比例承擔該貸款人在本第8.08條下對轉讓前發生的作為或不作為所承擔的義務，則該轉讓貸款人不承擔任何和所有可能對其施加的任何或所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出。, 因本協議或任何其他貸款文件，或因本協議或任何其他貸款文件，或由其或任何其他貸款文件根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取的任何行動，或因本協議或任何其他貸款文件而招致或針對其提出的任何主張，包括但不限於，每個代理人對任何擔保當事人提起的任何訴訟的費用(由具有管轄權的法院或具有管轄權的另一個獨立法庭通過對 作出的不可上訴的最終判決裁定的費用除外)是由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但條件是，未償還的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由該被擔保方以其身份發生的或針對該被擔保方提出的。第8.08節的規定在債務償還和承諾終止後繼續有效，如果任何貸款人已根據本合同第9.04節轉讓其承諾，而適用的受讓人沒有按比例承擔第8.08節規定的貸款人在轉讓之前發生的作為或不作為的義務，則對於任何此類轉讓之前發生的事件，第8.08節的規定仍然有效。
162
第8.09節代理人的權利。
雙方理解並同意，代理人應享有與其他貸款人相同的權利和權力(包括髮出此類指示的權利)，並可以行使該等權利和權力，以及他們是或可能是當事人的其他協議和文書項下的權利和權力，並與貸款當事人進行其他交易，就像他們不是代理人一樣。每個代理人及其附屬公司均可接受貸款方及其附屬公司的存款、貸款，以及一般地從事任何形式的商業或投資銀行、信託、諮詢或其他業務，就像它不是其項下的代理人一樣。
第8.10節轉讓通知書。
行政代理可將本協議的出借方視為該出借方所有義務的所有者，除非轉讓和承兑已生效，如第9.04節所述，則在此之前，且除此範圍外。
第8.11節繼任代理人。
任何代理人均可隨時向其他擔保方和主要借款人發出三十(30)個工作日的書面通知而辭職。在代理人辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人，只要沒有特定的失責，該代理人應合理地令主要借款人滿意(其在任何情況下的同意不得被無理地扣留或推遲)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任代理人，和/或沒有人在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受這種任命，則退休代理人可以代表其他擔保當事人指定一名繼任代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行(或其附屬銀行)，其資本和盈餘合計為
a至少1,000,000,000美元，或能夠履行本協議項下該代理人的所有責任(退休代理人認為並經該繼任代理人以書面向其他擔保當事人證明)
只要不存在特定違約，應合理地令牽頭借款人滿意(其同意在任何情況下均不得被無理拒絕或拖延)。繼任代理人接受任何委任後，
該繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任代理人將解除其在本協議項下的職責及義務。在任何
退任代理人根據本協議辭去該代理人職務後，就其採取或遺漏採取的任何行動(I)在其根據本協議擔任該代理人期間和(Ii)在該辭職後，只要其繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)擔任抵押品代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及
(B)就與將該代理人轉讓給任何繼任者代理人而採取的任何行動，本條第VIII條的規定應對其有利。
163
第8.12節貸款人之間的關係。
貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的任何代理人)授權為其行事，均不承擔任何責任。
第8.13節報告 和財務報表。
通過簽署本協議，每個貸款人：
(A)同意在訂立構成銀行產品的任何租賃安排時立即向行政代理提供書面通知，以及(Ii)在現金管理事件發生後和持續期間(以及此後行政代理可能合理地要求的頻率)向行政代理提供所有其他到期或將到期應付給該貸款人或其附屬公司的債務的摘要；
(B)被視為已要求代理人在獲得後立即向貸款人提供根據第5.01(A)節至第5.01(F)節(包括第5.01(F)節)規定由主要借款人交付的所有財務報表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為報告)(並且代理人同意迅速向貸款人提供此類報告，這些報告可按照第5.01節最後一段的規定提供)；
(C)明確同意並承認沒有任何代理人對報告的準確性作出任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息承擔責任；
(D)明確同意並承認報告不是全面審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述；
(E)同意將所有報告保密並嚴格供內部使用，除向其參與者分發外，不向參與者分發，或以任何其他方式使用任何報告；和
(F)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使每個代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信用擴展，或賠償貸款人蔘與或購買借款人的循環信用貸款 的任何報告中得出結論；以及(Ii)支付和保護每個代理人和任何該等貸款人在準備一份報告時不受索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用、 費用和其他金額(包括律師費)的損害，並使準備報告的每一名代理人和任何該等貸款人不受任何第三方違反本協議條款而可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果。
164
第8.14節完善機構。
各貸款人特此指定對方貸款人作為代理人，以完善留置權，為代理人和受擔保當事人的利益服務，這些資產根據UCC第9條或美利堅合眾國任何其他適用法律只能通過佔有或控制才能完善。如果任何擔保方(代理人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該擔保方應將此情況通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時立即將此類抵押品交付給抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示以其他方式處理此類抵押品。
第8.15節違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和 修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第9.02節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理人根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理人確定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人欠行政代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何款項；第三，以現金抵押開證行對該違約貸款人的預付風險；第四，根據牽頭借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和主要借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)以開證行對該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險為抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；, 只要不存在違約或違約事件，
165
借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證欠款，然後才能按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款或信用證欠款，該違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，不執行第8.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第8.15(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人在 該貸款人為違約貸款人期間，無權獲得根據第2.19(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何費用)。
(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第8.15(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的規定信用證金額中按比例分配的部分。
(C)對於根據第2.19(A)條應支付的任何費用或根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付否則應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分 該違約貸款人蔘與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證未償還貸款或Swingline貸款，(Y)向開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行或Swingline貸款人的額度為限，且 (Z)無需支付該等費用的剩餘金額。
166
(4)重新分配以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證餘額和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的比例份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)此類重新分配不會導致 任何非違約貸款人的未償還債務總額超過該非違約貸款人的承諾。除第9.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金 抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，(Y)第二，以現金抵押開證行的預付風險。
(B)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括與 關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人按比例持有 貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第8.15(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人； 如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
167
第8.16節附隨事項。
(A)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人解除對任何抵押品的任何留置權，並且該留置權應自動解除，(I)在承諾終止、付款並全額清償所有債務(關於當時未主張的債權的或有賠償義務以及 提供者允許其繼續未清償的其他債務除外)時，所有信用證應已到期或終止(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或以其他方式提供信用支持(包括備用信用證))，且所有未兑現信用證已減少至零(或以適用開證行合理滿意的方式進行現金抵押或以其他方式提供信用支持(包括備用信用證))，(Ii)(X)構成出售的財產，在被允許的處置中轉讓或處置，或(Y)構成受擔保協議中抵押品的定義或 受質押協議第2.1節但書約束的財產，(Iii)任何債權人間協議中關於定期貸款/票據優先抵押品的規定，以及(Iv)任何 融資擔保人的抵押品，在根據本協議允許的交易或指定(包括因被指定為不受限制的附屬公司)而解除其融資擔保時轉讓或處置。除上述規定外，未經適用貸款人事先書面授權，抵押品代理 不會解除抵押品代理的任何留置權。應任何代理人或任何貸款方的要求, 貸款人應以書面形式確認抵押品代理根據第8.16節解除對特定類型或特定抵押品項目的任何留置權的權力。
(B)在主借款人至少提前兩(2)個工作日提出書面請求後，抵押品代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明第8.16(A)節所述任何抵押品的留置權解除；但是，(I)抵押品代理人不得被要求籤署任何此類文件，而其合理意見是，根據適用法律，該條款將使抵押品代理人承擔責任或產生任何義務，或產生任何不利後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外；(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益，包括(但不限於)任何出售所得收益的義務或任何留置權或任何留置權(明示解除的留置權除外)。所有這些將繼續 構成擔保品的一部分。
(C)各貸款人不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人各自(br})(I)解除任何貸款擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司的義務，以及(Ii)應牽頭借款人的請求，並根據行政代理人和/或抵押品代理人合理接受的文件，將根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人的任何財產的任何留置權置於(F)款允許的此類財產留置權的持有人之後。(H)、(M)或(S)許可產權負擔的定義。
168
第8.17節聯合辛迪加代理，共同文檔特工和排隊員。
儘管有本協議或任何其他貸款文件的規定，聯合辛迪加代理、聯合文檔代理除非本協議另有明確規定，否則安排人對本協議和其他貸款文件不承擔任何權力、權利、義務、責任或責任。
第8.18條《ERISA》很重要。
第8.19節
(A)每個出借人(X)，自其成為本協議出借方之日起，代表並保證(Y)契諾，自該人成為本協議出借方之日起，至該人不再為本協議出借方之日，為行政代理、安排人及其各自關聯公司的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方保證至少下列事項中的一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有使用與循環信貸貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(按《國際財務報告準則》第3(42)條修改的《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行循環信用貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人管理的投資基金(符合第84-14條第VI部分的定義)，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環信貸貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行循環信貸貸款、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環信貸貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
169
(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日為止，以行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益為準。為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：
(I)行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，
(Ii)代表貸款人就循環信貸貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內) 並且是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，
(3)代表貸款人就循環信貸貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，包括一般評估和特定交易和投資策略評估(包括債務評估)，
(Iv)代表貸款人就循環信貸貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，負責對循環信貸貸款、信用證、承諾書和本協議作出獨立判斷，並負責在評估本協議項下的交易時作出獨立判斷。
(V)並無就循環信貸貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以尋求與循環信貸貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而非其他服務)。
170
(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個上述 人並不承諾就本協議所述交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中具有財務利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與循環信用貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放循環信用貸款，則可確認收益，信用證或承諾額少於為循環信用貸款利息支付的金額，信用證或貸款人的承諾額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、保費、手續費。銀行承兑匯票、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。
第8.20節行政代理可以提交索賠證明；信用投標。
如果根據任何破產法、任何其他債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何程序懸而未決，則行政代理(無論任何信貸延期的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：
(A)就循環信貸貸款、信用證和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.19節和第9.03節規定的開證行和行政代理人)允許進入此類司法程序；和
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則應向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何 金額，以及根據第2.19節和第9.03節應由行政代理支付的任何其他金額。
171
本協議所載內容不得被視為授權行政代理人授權、同意或代表任何貸款人或任何開證行接受或採納任何影響任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理人就任何貸款人或開證行的索賠或在任何此類程序中進行表決。
擔保當事人在此不可撤銷地 授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部擔保債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務 應有權且應為按應課差餉租法進行信貸投標(有關或有權益的債務，或有或有權益按應課税基礎收取，而該等債權於清盤時將按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，無論本協議終止與否，且不受本協議第9.02節對所需出借人行動的限制)；(Iii)行政代理人應被授權由出借人按比例將相關義務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人 應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股本和/或債務工具的按比例部分，原因是轉讓的債務將被信用投標，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的債務數額超過收購工具所投標的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。
第8.21節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何其他貸款方支付了本協議項下的付款，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的
172
金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的以如此收到的貨幣的可立即可用資金的可撤銷金額，並附帶利息，從其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每個信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對 價值的任何免除(債權人可以要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理 在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。
第九條
其他
第9.01節通知。
除明確允許通過電話或電子方式發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：
(A)如貸款給任何借款方，請撥打新澤西州伯靈頓2006年130號線，郵編：08016，請注意：法律部(電傳No. 609-589-7838)(電子郵件：Christopher.Schaub@burlingtonstores.com)，複製到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，155N.Wacker Drive，Illinois 60606，(312)407-8511)，(電子郵件：seth.Jacobson@skadden.com)；
(B)如致行政代理人、抵押品代理人或Swingline貸款人至美國銀行，N.A.，聯邦街100號，9樓， 波士頓，馬薩諸塞州02110，收件人：Nicholas Balta(電信複印號：電子郵件：Nicholas.j.balta@bofa.com，馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號，郵編：02110，(617)341-7701)，(電子郵件：marjorie.crider@mganlewis.com)；
(C)如果給任何其他信用證方，則按本合同簽字頁上規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)或在任何轉讓和承兑時向其付款。
儘管有上述規定，通過電子郵件發送的本協議項下的任何通知應僅用於分發(I)財務報表等常規通信和(Ii)供本協議各方執行的文件和簽名頁，而不用於其他目的。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，如通過請求回執功能，
173
(br}回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)任何信用方未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何其他權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離，在任何情況下都不會生效，除非得到第9.02(B)節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的 。在不限制上述一般性的情況下，發放循環信用貸款或簽發信用證不得被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論當時是否有任何信用方 已通知或知道此類違約或違約事件。
(B)除本協議另有明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議情況下，根據貸款當事人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，經所需貸款人同意，根據代理人與貸款當事人訂立的一項或多項書面協議；但不得放棄、修改、修改或其他協議：
(I)在沒有貸款人事先書面同意的情況下增加貸款人的承諾(有一項理解，放棄任何先決條件或任何違約或違約事件不應構成增加任何貸款人的任何承諾)；
(Ii)沒有：
(A)事先徵得所有受其直接和不利影響的貸款人(但不包括所要求的貸款人)的書面同意，減少任何債務的本金或降低其利率(免除違約率除外)，或降低根據貸款文件應支付的任何費用；但在每種情況下，根據第2.10節的條款所作的放棄、修訂或修改或達成的其他協議，均不構成本條(A)項所指的利率或費用的降低；
174
(B)得到所有直接和不利影響的貸款人(但不包括所需貸款人)的事先書面同意，推遲任何債務本金或其利息的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲終止日期 (有一項理解，即依據第2.12條免除利息不構成任何利息支付的減少、免除或藉口)；但就本條(B)而言，根據第2.10節的條款在每個情況下作出的放棄、修改或修改，或達成的其他協議，不構成延期或減少；
(C)事先書面一致同意，除第8.16節規定的允許處置或抵押品解除外，解除擔保文件留置權的全部或實質所有抵押品(有一項理解是，(1)訂立任何有資格的同等債權人協議或任何有資格的第二留置權債權人間協議，或(2)產生任何有資格的有擔保債務或有擔保的其他債務，在任何一種情況下，均不構成解除擔保文件留置權的全部或實質所有抵押品)；
(D) [保留；]
(E)(1)事先書面一致同意，提高借款定義中規定的任何預付款百分比；或(2)獲得絕對多數貸款人的事先書面同意，否則，如果借款人可借入的金額因此而增加，則更改術語可用或借款基礎的定義或其任何組成部分的定義，但前述規定不得限制行政代理更改、建立或消除任何準備金或將在 允許的收購中獲得的庫存和賬户添加到借款基地的自由裁量權；
(F)事先書面一致同意，解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，或限制其對該貸款文件的責任，但與允許的處置或第6.03節或第8.16節所規定的除外；
175
(G)事先書面一致同意，修改允許超支的定義，以增加其數額，或導致總承諾額(或任何貸款人的承諾額)因此而超額，或除此類定義規定外，超支的期限；
(H)事先書面一致同意，更改第2.17節(但根據第2.10節的條款對第2.17節進行的任何放棄、修改或修改均不得要求任何貸款人同意)、第7.03節或第8.03節；
(I)事先書面一致同意，(I)將本協議項下的債務置於任何其他債務之後，或(br}(Ii)除適用法律的實施或債權人間協議另有規定外，在任何有資格的同等權益債權人間協議中，或除第8.16節另有規定外，將根據本協議授予的留置權或貸款人的債權或根據其他貸款文件授予的任何其他留置權從屬於任何其他留置權；或
(J)事先書面一致同意，更改本第9.02(B)節的任何條款、所需貸款人的定義、絕對多數貸款人的定義或任何貸款文件中規定放棄、修訂或修改其下任何權利或作出任何決定或授予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款。
未經代理人或開證行(視屬何情況而定)事先書面同意而影響代理人或開證行的權利或義務；
此外，前提是：
(A)只需徵得行政代理人和牽頭借款人的同意，即可免除、修改或修改收費函件或行政代理人和借款人為當事一方的任何其他收費函件的條款；及
(B)只需徵得行政代理、主要借款人和賬户銀行一方的同意，即可放棄、修改或修改任何被凍結的賬户協議的條款。
(C)即使第9.02節有任何相反規定，
(I)在牽頭借款人要求修改、修正或修改本協議或任何其他貸款文件的情況下
176
按照第9.02(B)節的規定，以要求貸款人或所有直接和不利影響的貸款人同意的方式放棄，且此類修改得到所需貸款人的批准，但未獲得所需百分比的貸款人(所需貸款人除外)或受直接和不利影響的貸款人的批准，則允許主要借款人和行政代理修改本協議，而無需不同意主要借款人(該等貸款人)要求的修改或修改的貸款人的同意。少數貸款人(統稱為少數貸款人)，但須滿足以下條件：(A)終止每個少數貸款人的承諾，(B)在行政代理人的合理批准下，在本協議中增加一個或多個有資格成為合格受讓人的其他金融機構，或增加一個或多個所需貸款人的承諾，以便實施該修訂後的總承諾額應與緊接該修訂生效前的總承諾額相同，(C)如果任何循環信貸貸款在修訂時仍未償還，(D)(D)對本協議或貸款文件作出適當和附帶的其他適當修改；和
(Ii)行政代理可以同意對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的非實質性修改，以實現任何允許的再融資、有資格的擔保債務或有資格的其他債務， 行政代理可以，並在此被視為得到了適用貸款人的指示。任何安排人均不承擔與前述有關的任何責任。
(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不應僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該等協議或產品承擔的義務而享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品的發放或任何借款方有關的任何事項，以及(Y)任何貸款文件可在行政代理的要求下經主管借款人的請求進行修改、補充和放棄，而不需要徵得任何其他貸款人的同意，如果 此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義或缺陷，任何明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，或 (Iii)導致任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致。
177
(E)儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應徵得該違約貸款人的同意。
(F)在相同、類似或 其他情況下，對任何借款方的通知或要求，不得使任何貸款方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。每名票據持有人均須受本附例所授權的任何修訂、修改、放棄或同意所約束，不論票據是否已註明該等修訂、修改、放棄或同意，而出借人或任何票據持有人的任何同意，均對其後取得票據的任何人具約束力，不論票據是否已如此註明。除非借款方簽字，否則對本協議或任何其他貸款文件的修改不得對借款方生效。
(G)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可按照第2.02節、第2.10(B)節和第2.27節的規定進行修改，但須徵得這些節中所述人員的同意。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)貸款雙方應共同和分別支付自第二修正案生效日起至第二修正案生效日的所有貸方費用。此後，貸款雙方應在收到合理詳細列明該等費用的發票後三十(30)天內共同和分別支付所有貸方費用； 但如果貸款雙方對任何此類費用發生真誠爭議，則在爭議得到解決並使貸款各方合理滿意之前或在收到任何此類發票後三十(30)天內，不需要支付此類爭議金額(如此支付的任何爭議金額應受貸款各方對其權利的保留)。
(B)貸款各方應共同和分別賠償擔保方及其每一子公司和關聯公司，以及上述任何人的股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師和顧問(每個該等人被稱為受償人)，並使每個受保人免受任何和 實際的一切損害。自掏腰包損失、索賠、訴訟、訴訟因由、和解付款、義務、債務和相關費用(包括法律費用 ，僅限於每個適用司法管轄區的一名代理律師和一名當地代理律師以及所有其他被賠付人(代理人除外)的一名律師的合理費用、收費和支出)，此外，如果發生實際或潛在的衝突，而主要借款人已被告知，則所有受影響的人將額外增加一名律師)因以下原因而招致、遭受、維持或要求支付或對其提出索賠：或由於(I)籤立或交付任何貸款
178
(Br)任何信用證延期或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕兑現信用證付款要求)；(Iii)在任何目前或以前由任何借款方或任何子公司擁有或經營的財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款方或任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)與上述任何財產有關或因上述任何財產而引起的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠付人是否為其中一方或(V)任何文件税，任何政府當局因簽署和交付本協議或任何其他貸款文件而進行的評估或類似費用 ；但是，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(W)是由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭裁定是由於任何代理人或該受償方或其任何關聯公司(或該受償方的任何高級人員、董事、員工、顧問或代理人或任何此類受償方關聯公司)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，則不得對任何受賠方提供此類賠償，(X)與受賠方之間的糾紛有關。, (Y)由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭裁定為因該受償方實質性違反其對貸款方的義務所致，或(Z)構成間接、間接、後果性、特別或懲罰性損害賠償； 還規定，就本第9.03條規定的賠償責任向受賠方支付的任何金額而言，受賠方在接受本條款的好處後，同意退還和退還貸款當事人向其支付的任何和所有款項，如果該受賠方根據前述(W)至(Y)條款的任何一項的實施被有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終司法裁定為無權獲得此類金額 。對於本合同項下的任何受保障索賠，受保人有權選擇自己的律師，貸款各方應及時支付合理的律師費用和費用。
(C)本協議的任何一方均不得主張並在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)，向本協議的任何其他一方或任何受賠人提出任何索賠，並在適用法律允許的範圍內，放棄對本協議任何其他一方或任何受償人的任何索賠。
(D)本第9.03節第(B)和(C)段的規定應繼續有效，且完全有效，無論 本協議終止、本協議擬進行的交易完成、任何債務的償還或向第三方轉讓任何債務、任何條款或貸款文件的規定無效或不可執行、或任何貸款方或其代表進行的任何調查。本第9.03節規定的所有到期金額應在書面要求後三十(30)天內支付，書面要求應合理詳細地説明此類金額。
179
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓方(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經代理人和貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經代理人和貸款人事先書面同意，任何此類轉讓或轉讓企圖均為無效)，(Ii)貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第9.04款的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而獲得的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)任何貸款人經行政代理同意(不得無理拒絕或拖延同意)，只要沒有發生或繼續發生特定違約，主要借款人(不得無理拒絕或拖延同意)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(與貸款方的業務直接競爭的任何人除外)；但是，對於轉讓給另一貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金的任何轉讓，不需要行政代理或主要借款人的同意，並且還規定，每項轉讓應受以下條件的約束：(I)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，接受部分轉讓的轉讓貸款人的承諾或循環信貸貸款的金額(自關於此類轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日起確定)不得低於10,000,000美元，如果低於，則不少於轉讓貸款人承諾或循環信用貸款的全部餘額。(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有權利和義務的比例部分的轉讓；以及(Iii)每一轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3,500.00美元的處理和記錄費，除非行政代理免除此類費用。須根據第9.04(D)節予以接受和記錄, 自 起及在每次轉讓和承兑中規定的生效日期之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑項下轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑項下的出讓方在該轉讓和承兑項下的利益範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享受第9.03條的利益)。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，但不符合本協議第9.04(B)條的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04(E)條的規定出售參與此類權利和義務的權利和義務。 貸款當事人特此確認並同意，任何有效的轉讓都將產生受讓人對受讓人的直接義務，受讓人在本協議和其他貸款文件項下的所有目的均應被視為貸款方。
180
(C)為此目的，行政代理作為貸款方的代理人，應在其位於馬薩諸塞州波士頓的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊(登記冊)，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本條款不時作出的承諾、循環信用貸款和信用證付款的本金金額(和相關利息金額)。登記簿中的條目應是決定性的 ，貸款方和貸款方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，即使收到了相反的通知，但沒有任何明顯的錯誤。登記冊應可供牽頭借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。
(D)行政代理在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和接受、第9.04(B)節所述的處理和記錄費以及第9.04(A)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在 登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第9.04(D)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(E)任何貸款人可在未徵得貸款方或任何其他人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的循環信貸貸款)的參與權，但須遵守下列條件：
(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變；
(2)該貸款人應繼續對本合同的其他當事人單獨負責履行該等義務；
(Iii)貸款方和其他貸款方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；
貸款人根據其出售參與承諾書、循環信貸貸款和未償還信用證的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與人同意，該貸款人不得同意第9.02(B)(Ii)(A)或(B)節的但書中所述的影響該參與人的任何修訂、修改或豁免；
181
(V)除第9.04(E)款第(Viii)款和第(Ix)款另有規定外，貸款各方同意，每個參與者均有權享有第2.14款和第2.23款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.04(B)條通過轉讓獲得其權益的程度相同；
(Vi)在法律允許的範圍內，只要參與者同意接受第2.21(C)節的約束，則每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；
(Vii) 為此目的，每個貸款人作為貸款方的代理人，應在其辦事處保存一份達成任何參與的每項協議或文書的記錄，並保存一份登記冊(每個一份參與登記冊)，以滿足美國財政部條例第(Br)款第(5)f.103-1(C)節的要求，以記錄其參與者的姓名和地址及其在本金和利息金額方面的權利以及不時承擔的其他義務。每個參與登記簿中的條目應是決定性的，貸款方和貸款方可就本協議的所有目的(包括第2.14節、第2.23節和第9.08節規定的福利權利)，將名字記錄在參與登記簿中的每個人視為參與者。參與登記簿應可供牽頭借款人和任何貸款方在合理的事先通知後隨時查閲；
(Viii)參與者無權根據第2.14節或第2.23節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在得到牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的；以及
(Ix)如果參與者 是外國貸款人，則無權享受第2.23節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了貸款當事人的利益同意遵守第2.23(E)節，就像它是貸款人一樣，並且該參與者有資格在遵守第2.23(E)節之後，免除或減少第2.23(E)節所指的預扣税。
(F)任何貸款方可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款方的義務，包括對根據《聯邦儲備法》第4節(美國聯邦法典第12編第341條)組織的12家聯邦儲備銀行中的任何一家的義務進行擔保的任何質押或授予，且本第9.04節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但擔保權益的質押或授予不得解除信用方在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該信用方作為本合同的當事人。
182
(G)貸款方授權每個貸款方在符合第9.15節的規定的情況下，向任何參與者或受讓人和任何潛在的參與者或受讓人披露貸款方根據本協議由貸款方或其代表交付給貸款方的任何和所有財務信息，或由貸款方或其代表交付給貸款方的、與貸款方在成為本協議當事人之前對貸款方的信用評估有關的任何和所有財務信息。
(H)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經主要借款人和行政代理人同意，按比例提供以前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款)。(X)全額償付違約貸款人欠行政代理、開證行或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和Letters的參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(1)以電子方式執行任務。在任何轉讓和驗收中，執行、簽署等詞語和類似詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍內使用紙質記錄保存系統相同；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
第9.05節生存。
貸款當事人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、賠償、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付、任何循環信用貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，並且即使任何信用方可能已經通知或知道任何 違約或
183
在本合同項下任何信貸延期時，如發生違約或不正確的陳述或保證，應繼續完全有效，直至(I)承諾已經到期或終止，(Ii)每筆循環信用貸款的本金和利息以及所有費用和其他義務(與當時未主張的索賠有關的或有賠償義務除外)應已全額支付，(br}(Iii)所有信用證應已到期或終止(或以適用開證行滿意的方式以現金擔保或以其他方式支持信用證(包括備用信用證))，以及(Iv)所有未兑現信用證已減至零(或以適用開證行滿意的方式擔保現金或以其他方式支持信用證(包括備用信用證))。第2.14節、第2.23節、第9.03節和第八條的規定將繼續有效，並保持完全效力和效力，無論債務或其任何轉讓的償還、信用證和承諾的到期或終止，或本協議或本協議的任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可代表他們自己和其他貸方要求他們合理地認為必要或適當的賠償，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務而產生的信用損失，(Y)隨後可能就其他債務產生的任何義務，以及(Z)根據本合同第9.03節可能產生的任何義務。
第9.06節對應方；整合；有效性。
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有同期或以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在適用的貸方簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時生效，該副本合在一起時帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個a？通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對每一貸款方的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名 的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可
184
包括但不限於，管理代理和每個信用證方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意； 此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸方均有權依賴據稱由任何借款方或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸方的請求下，任何電子簽名後應立即有該等 手動簽署的副本。就本協議而言，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時將其修改為 時間。
第9.07節可分割性。
本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內應無效 ，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。
第9.08節抵銷權。
如果任何特定違約已經發生並且仍在繼續，現授權每一有擔保的一方、每一參與者及其各自的關聯方在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該有擔保的一方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，但不包括任何工資、信託和預扣税款賬户)和任何時間欠下的其他債務。貸款方的貸方或賬户的參與者或附屬公司，以抵償貸款方現在或以後在本協議或其他貸款文件項下的任何和所有債務，只要該等債務當時是到期和欠款的，儘管該等債務可能以其他方式得到充分擔保；但有擔保的一方應在牽頭借款人行使這種抵銷權後，立即向其發出書面通知；此外，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第8.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理地描述
185
詳細説明對違約貸款人行使這種抵銷權所欠的債務。各擔保方在本條款9.08項下的權利是該貸方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。未經行政代理或所需貸款人同意，任何信用方都不會或將允許其參與者行使本第9.08條規定的權利。在任何有擔保的當事人、參與者或關聯方行使其在本條項下的抵銷權之前，要求抵押品代理人行使其對任何其他抵押品的權利或補救措施的任何和所有權利，特此自願且不可撤銷地放棄。
管轄法律的第9.09節；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401節)的管轄和解釋，但不適用於其中的其他法律衝突原則。
(B)每一貸款方同意，為強制執行本協議或任何其他貸款文件而提起的任何訴訟，均可向位於曼哈頓區的紐約州法院或行政代理人可自行選擇的任何在此開庭的聯邦法院提起，並同意該等法院的非排他性管轄權。本協議的每一方特此放棄現在或今後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院提出的任何異議，或放棄此類訴訟在不方便的法院提起的任何異議，並同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何貸款方在任何司法管轄區的法院對貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)每一借款方同意，任何借款方提出根據本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何索賠或反索賠的任何訴訟，應僅在紐約州曼哈頓區的法院或行政代理人可全權酌情選擇的任何聯邦法院提起，並同意該等法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
186
第9.10節放棄陪審團審判。
在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利；並放棄盡職調查、要求、提示和 拒付通知以及拒付通知。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本協議的。
第9.11節新聞稿及相關事宜。
各借款方同意行政代理以墓碑格式發佈與本協議擬進行的融資交易有關的傳統貿易廣告材料，使用借款方的任何名稱，並徵得主要借款方的同意。行政代理應在任何廣告材料 發佈前合理提前向主要借款人提供草稿，以供審查和評論。行政代理和貸款人保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜 測量的權利。
第9.12節標題。
本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分， 不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第9.13節利率限制。
儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何循環信用貸款的利率，連同根據適用法律被視為此類循環信用貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，應由具有管轄權的法院在最終命令中裁定，超過持有此類循環信用貸款的貸款人根據適用的法律可能訂立、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而本應就此類循環信貸貸款支付但未支付的利息和費用進行累計，並應 增加就其他循環信貸貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金利率計算的還款之日的利息為止。
187
第9.14節附加豁免。
(A)債務是每一借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，本協議項下每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或根據適用法律對任何其他貸款方主張任何債權或要求，或未能強制執行或行使任何權利或補救措施，(Ii)任何貸款方對本協議、任何其他貸款文件的任何條款或規定所作的任何撤銷、放棄、修改或免除，或 (Iii)未能完善本協議、任何其他貸款文件的任何擔保權益或解除，抵押品代理人或任何其他擔保方持有或代表其持有的任何抵押品或其他擔保。
(B)每一貸款方全額償付本協議項下債務的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(在任何貸款文件下對任何貸款方的所有承諾終止後以現金全額支付義務除外)，包括對任何義務的任何免除、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，行政代理或任何其他信貸方在履行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議中未能主張任何債權或要求或執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、失敗或拖延、故意或以其他方式履行任何義務時，不得解除、損害或以其他方式影響本協議項下各借款方的義務。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何貸款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將被視為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(在任何貸款文件下終止對任何貸款方的所有承諾後以全額現金支付所有 義務除外)。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因導致義務或其任何部分無法執行，或因任何其他借款方的責任停止而引起的任何抗辯，但在終止根據任何貸款文件對任何貸款方的所有承諾後全額現金支付所有義務除外。抵押品代理人和其他貸款方可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售對他們中的一個或多個持有的任何抵押品進行止贖，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他貸款方進行任何其他和解，或行使他們針對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，不以任何方式影響或損害本協議項下任何借款方的責任，但在根據任何貸款文件終止對任何貸款方的承諾後，所有債務已全額現金支付並全額履行的範圍除外。根據適用法律，每一貸款方放棄因任何此類 選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇根據適用法律減損或取消該借款方對任何其他借款方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救(視情況而定)。
188
(D)除本協議另有特別規定外，每個借款人有義務作為本協議項下的連帶債務人償還債務。在任何貸款方支付任何債務後，該借款方以代位權、繳費、補償、賠償或其他方式對任何其他借款方產生的所有權利在各方面都應從屬於以現金全額支付所有債務(當時未主張的索賠的或有賠償義務除外)的優先付款權利，並終止根據任何貸款文件對任何貸款方的所有承諾。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，該款項應以信託形式為貸款方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，貸記用於支付債務的貸方，無論該債務是已到期還是未到期。除上述規定外，根據本協議，任何貸款方應作為連帶債務人償還本協議項下向另一貸款方提供的構成循環信用貸款的任何債務(住宿付款)，則支付住宿付款的貸款方有權從其他貸款方中的每一方獲得相當於該住宿付款的一小部分的貢獻和賠償，並得到償還，其分子為該其他貸款方的可分配金額，其分母為所有貸款方可分配金額的總和。截至任何決定日期, ？每一貸款方的可分配金額應等於在不(A)使該借款方破產的情況下 借款方在不(A)破產法第101(32)條、《統一欺詐性轉讓法》(UFTA)第2條或《統一欺詐性轉讓法》(UFCA)第2條的含義下破產的住宿付款的最大責任金額，(B)使該貸款方擁有破產法第548條、UFTA第4條或UFCA第5條所指的不合理的小資本或資產，或(C)使貸款方無法償還《破產法》第548條或《聯邦自由貿易協定》第4條或《聯邦自由貿易協定》第5條所指的到期債務。
(E)在不限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性的情況下，每一貸款方均放棄因任何貸款方選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇(如擔保義務的非司法止贖)已通過《加州民事訴訟法典》第580(D)節的實施或其他方式摧毀了該貸款方對該貸款方的代位權和償還權。每一貸款方放棄該貸款方可能擁有的所有權利和抗辯 ，因為債務是以房地產為抵押的，這意味着：(I)貸款方可以向任何貸款方收取抵押品，而無需首先止贖貸款方質押的任何房地產或個人財產抵押品； (Ii)如果任何貸款方取消了任何貸款方質押的房地產的抵押品贖回權，債務金額只能減去止贖銷售時該房地產的出售價格，即使該房地產的價值高於銷售價格。和(Iii)貸款方可以向貸款方收取債務，即使貸款方通過取消任何此類房地產的抵押品贖回權，破壞了貸款方可能擁有的任何權利
189
向其他借款方收取。這是對任何貸款方可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為這些義務是由房地產擔保的。 這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法典》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。每一貸款方特此絕對、知情、無條件且明確地 放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一條或多條直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。
(F)在不限制前述或本協議中規定的任何其他豁免或其他規定的一般性的情況下，每一貸款方在內華達州修訂法規40.430或其他適用法律允許的範圍內，放棄內華達州修訂法規40.495條款下的所有權利，以便在對任何抵押品或任何其他貸款方行使權利之前，允許對每一此類貸款履行義務。
(G)每一貸款方同意隨時向對方通報其業務、事務、財務和財務狀況，以及其履行貸款文件義務的能力，尤其是與此有關的任何不利發展。每一貸款方特此承諾隨時瞭解對方借款方的業務、事務、財務和財務狀況，以及每一貸款方履行貸款文件義務的能力，特別是任何不利的事態發展。每一貸款方特此同意，根據前述相互約定相互告知，並使自己和另一方瞭解該等事項，貸款方沒有義務將與任何其他貸款方的業務、事務、財務或財務狀況有關的任何信息，或與任何其他貸款方履行貸款文件義務的能力有關的任何信息告知任何貸款方，即使這些信息是不利的，即使這些信息可能會影響一個或多個貸款方繼續承擔連帶責任的決定，或者為一個或多個其他貸款方的債務提供抵押品。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此明確免除貸款方將任何此類信息通知任何貸款方的義務。
(H)每一貸款方在此承認並同意，該人不會因現有信貸協議下的任何行為或不作為而對任何貸款方提出任何抵銷、抗辯、索賠或反索償，且如果任何此等人士現在或曾經因現有信貸協議下的任何行為或不作為而對任何該等貸方或其任何關聯方、高級職員、董事、僱員、律師、代表、前任、繼任者或獲準受讓人(不論已知或未知)提出任何該等抵銷、抗辯、索賠或反索償，從截止日期到第二修正案生效日期，每個此等人員明確放棄任何此類抵銷、抗辯、索賠或反索賠，並且每個此等人員明確免除每個信用方及其關聯方、高級管理人員、董事、員工、律師、代表、前任、繼任者和允許受讓人對此承擔的任何責任。
190
第9.15節保密。
每一貸方同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其附屬公司董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問和參與融資的其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並同意對該信息保密)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(貸方同意向主要借款人提供該程序的通知和對披露提出異議的機會，只要該通知和機會不會導致貸方違反適用法律)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)符合一項協議的規限，該協議的條款實質上與貸款方相同，或不低於本節的條款，受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，以及與貸款方有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方或顧問，只要該人或其任何關聯公司不是任何貸款方的競爭對手，且只要該人不是不符合資格的機構，(G)經貸款方同意，(H)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，除非是由於違反本節的規定, 或據該信用方所知，違反任何其他人保密信息的義務，或(Ii)任何信用方在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得該信息，或(I)此類信息由該信用方獨立開發。就本節而言，信息一詞是指從貸款方或其任何附屬公司收到或代表貸款方或其任何附屬公司收到的與其業務有關的所有信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
第9.16節不承擔諮詢或受託責任。
就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修訂、豁免或其他修改有關的服務)是貸款方與貸款方之間的長期商業交易，且每一貸款方均有能力評估和理解，並理解並接受本條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致此類交易的過程中，每個信用方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致此類交易的流程，包括對本合同的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他事項，貸款方或其各自的關聯公司均未承擔或將承擔有利於貸款方的諮詢、代理或受託責任
191
其他貸款文件(無論任何貸款方或其各自的關聯公司是否已就其他 事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議或目前正在向任何貸款方或其關聯公司提供諮詢)，且任何貸款方或其各自的關聯公司均不對任何貸款方或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)信貸方及其各自關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，且信貸方或其各自關聯公司均無任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方及其各自的關聯方未提供也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每個貸款方 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸款方或其任何關聯公司提出的任何索賠。
9.17《愛國者法案》。
各貸款方特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(該法案)，它被要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址以及允許該貸方根據該法案識別該借款人的其他信息。每個借款人在所有重要方面都遵守該法。貸款各方不得直接或間接使用循環信用貸款的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
第9.18節《外國資產管制條例》。
循環信貸貸款的預付款或其任何收益的使用都不會違反《與敵貿易法》(《美國聯邦法典》第50章第1節及以下，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產控制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產控制條例》)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日13224號行政命令，2001年封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(《行政命令》)和(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其關聯公司(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》中所述的被封閉者，或(B)知情地從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此等被封閉者或以違反任何此類命令的方式相關聯。
192
第9.19節債權人間協議。
貸款方、代理方、貸款方和其他貸款方承認，本協議項下某些代理權和補救措施的行使可能受債權人間協議條款的約束和限制。除本協議另有規定外，債權人間協議中的任何內容不得被視為修改本協議和其他貸款文件中的任何規定，這些規定在貸款各方、代理人、貸款人和其他貸款方中應保持完全效力和效力。
第9.20節佛羅裏達州的税收規定。
本信貸協議和其他貸款文件作為證據提供。
在州外貸款和其他在州外最高額度為$的信貸展期900,000,0001,200,000,000
. RULE 12B-4.053(31)(C), FLA. ADMIN. CODE, AND FLA. STAT. 199.133(2).
第9.21節對現有信貸協議進行了修訂和重新規定。
在滿足本協議生效的先決條件後，(A)本協議應修訂和重申現有信貸協議的全部內容，(B)雙方在現有信貸協議下的權利和義務應納入本協議並受其管轄；但條件是，貸款各方在此同意：(I)在生效日期，現有信用證協議項下的未償還信用證應為本協議項下的未償還信用證，以及(Ii)貸款方在現有信貸協議項下的所有債務仍未償還，應構成抵押品擔保的持續債務，本協議不應被視為此類債務和其他債務的更新、償還和再借款的證據或結果。
第9.22節保持良好狀態。
在任何指定貸款方根據貸款 文件提供的融資擔保或授予擔保權益在每種情況下對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律而無效的情況下發生的此類責任的最高金額(br}不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第9.22節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到這些義務全部支付和履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方 打算構成，且本第9.22條應被視為構成對每一特定借款方的義務的擔保和維持、支持或為其利益的其他協議。
193
第9.23節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何責任都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並 同意、承認並同意受以下約束：
(A)任何減記及轉換權力的適用這個適用於本協議項下任何受影響金融機構的貸款人可能應向其支付的任何此類債務；以及
(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任 ；
(Ii)將所有或部分此類負債轉換為 受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件享有的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。
第9.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及
194
如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國 州或州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第9.24節中使用的下列術語 具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？默認權利？具有適用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的 含義，並應根據該含義進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
[故意將頁面的其餘部分留空]
195
附件B
附表1.1(A)(貸款人及承擔)
[請參閲附件]
附表1.1(A)
貸款人和承諾
| 出借人 |
承諾 | 承諾 百分比 |
||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 235,000,000 | 26.111111111 | % | ||||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 220,000,000 | 24.444444444 | % | ||||
| 真實的銀行 |
$ | 130,000,000 | 14.444444444 | % | ||||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 130,000,000 | 14.444444444 | % | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 105,000,000 | 11.666666667 | % | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 80,000,000 | 8.888888889 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共計 |
$ | 900,000,000 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附件C
借款通知書的格式
[請參閲附件]
附件C
借款通知書的格式
Date:
| 致： | 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 |
聯邦街100號，9號這是地板
馬薩諸塞州波士頓02110
注意：尼古拉斯·巴爾塔先生
回覆：由Burlington Coat Factory Warehouse Corporation為其自身以及作為 其他借款方、借款方的其他借款人和作為行政代理(行政代理)的北卡羅來納州銀行之間於2011年9月2日簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修改、修訂、補充或重述並不時生效)。此處使用但未定義的大寫術語 應具有信貸協議中規定的含義。
女士們、先生們：
牽頭借款人指的是上述信貸協議，特此代表借款人不可撤銷地通知您以下所要求的借款：
| 1. | 提議借款的營業日為 ，202。 |
| 2. | 擬議借款總額為 $(對於SOFR定期貸款或每日SOFR貸款，借款應為1,000,000.00美元的整數倍，但不少於5,000,000.00美元)，借款包括以下類型： |
| 借款類型 (最優惠利率貸款，每日 SOFR貸款 或定期 SOFR Loans)1 |
金額 | 定期SOFRLoans的利息期限2 | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| $ | [月份 | ] | ||||||
| 1 | 如果沒有選擇循環信用貸款的類型，則該通知應被視為請求 借款最優惠利率貸款。 |
| 2 | 如果沒有指定利息選擇期限，則該通知應被視為請求利息期限為 一個月。 |
1
| 3. | 擬議借款的收益將撥入下列賬户： |
主要借款人， 代表借款人特此證明，在擬借款之日、借款生效前後以及借款所得款項的運用方面，下列陳述均真實無誤：
(A)貸款方在信貸協議和其他相關貸款文件中或以其他書面形式作出的陳述和擔保，在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在提議借款之日和之日(在緊接提議借款生效之前和之後)， 規定，如果該陳述和擔保具體涉及較早日期，則該陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期在所有重大方面均真實和正確，並進一步規定，如果該等陳述和保證是以重要性或重大不利影響為條件的，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確；
(B)並無發生失責或失責事件，亦沒有因該建議的借款而持續或將會導致的失責或失責事件；及
(C)在實施上文第2節所載的擬議借款後，信貸協議項下的SOFR定期貸款和每日SOFR貸款將不超過十(Br)(10)筆借款。
(D)在實施上文第2節所述的擬議借款後，每日未償還金額合計不超過每日未償還金額的最高限額)。
| 伯靈頓大衣廠 倉儲公司 作為主要借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
附件D
借用基礎證書的格式
[請參閲附件]
附件E
轉換/延續的形式
[請參閲附件]
證物O
轉換/延續的形式
Date: ,
致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理
女士們、先生們：
請參考日期為2011年9月2日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修改、不時補充或重述的信貸協議)，其中包括：(I)Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(以該身份，主要借款人)，(Ii)借款方的其他方，(Iii)貸款擔保方，(Iv)貸款方，以及(V)作為貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行，N.A.代理商)。 此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
牽頭借款人特此請求(選擇一項)：
☐從 轉換貸款(要轉換的貸款類型)
☐是SOFR定期貸款的延續
On (a Business Day)1
金額為 ，包括貸款(申請、轉換或繼續的貸款類型)2
定期SOFR貸款：利息期限為
僅當上述轉換或續展請求轉換或 繼續貸款作為SOFR定期貸款或每日SOFR貸款時，則牽頭借款人在此聲明並保證沒有違約事件發生且仍在繼續，或不會因擬議的轉換或續展而發生。
[簽名頁面如下]
| 1 | 代理商必須在上午11：00之前收到從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款的每一份通知，以及每一次定期SOFR貸款的續期通知。在任何轉換為循環信貸貸款或繼續循環信貸貸款的請求日期之前兩個工作日。定期SOFR貸款的借款只能在適用的利息期間的最後一天進行轉換，除非適用的借款人支付與轉換相關的所有破壞費用。 |
| 2 | 在任何違約事件發生並持續的任何時間，循環信用貸款的借款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或每日SOFR 貸款。轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的最優惠利率貸款的本金總額應為1,000,000美元，且至少為5,000,000美元。 |
日期為以上第一次寫明的日期。
| Burlington外套廠倉庫公司，作為牽頭借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
2
附表I
借款人
| 1. | 伯靈頓大衣工廠倉庫公司，佛羅裏達州的一家公司 |
| 2. | 德克薩斯州伯靈頓外套廠，佛羅裏達州有限合夥企業 |
| 3. | 肯塔基州公司的Burlington Coat Factory |
| 4. | 新澤西州公司Edgewater Park，Inc.的Burlington外套工廠倉庫 |
| 5. | Burlington Coat Factory Warehouse of New Jersey，Inc.，新澤西公司 |
| 6. | 波多黎各有限責任公司波多黎各伯靈頓外套廠 |
| 7. | Cranston，Inc.的Cohoes時尚，羅德島的一家公司 |
| 8. | 德克薩斯州貝敦公司的伯靈頓外套廠倉庫 |
| 9. | 波科諾交叉有限責任公司伯靈頓外套廠，弗吉尼亞州有限責任公司 |
| 10. | 伯靈頓分銷公司，特拉華州一家公司 |
附表II
設施擔保人
| 1. | 美國特拉華州有限責任公司Burlington Coat Factory Holdings，LLC |
| 2. | 位於特拉華州的Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc. |
| 3. | 佛羅裏達州德州公司伯靈頓外套廠 |
| 4. | 新澤西州公司Edgewater Park，Inc.的伯靈頓外套工廠房地產 |
| 5. | 伯靈頓大衣工廠房地產公司，新澤西州的Pinebrook公司 |
| 6. | 新澤西州埃奇沃特公園城市更新公司伯靈頓外套廠倉庫 |
| 7. | Bcf佛羅倫薩城市更新公司，L.L.C.，新澤西州有限責任公司 |
| 8. | Bcf佛羅倫薩城市更新II，有限責任公司，新澤西州有限責任公司 |
| 9. | 伯靈頓商業公司，特拉華州的一家公司 |