根據規則424(B)(3)提交
註冊號：333-265532
招股説明書 補編第1號
日期：2022年7月22日
(截止日期為2022年6月23日的招股説明書)
美國能源公司。
19,905,736股普通股
本招股説明書增刊(“增刊”)修改、取代和補充了該招股説明書(“招股説明書”)所包含的信息，並應與該招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息一併閲讀。招股説明書日期為2022年6月23日，與美國能源公司(美國懷俄明州一家公司)的某些股東發行19,905,736股公司普通股(“普通股”)有關，招股説明書日期為2022年6月23日。
具體地説， 以下修訂、重述和更新(1)招股説明書封面的某些部分和(2)招股説明書標題為“出售股東”部分下的表格，以説明招股説明書中點名的若干出售 股東自招股説明書發佈之日起所知悉的普通股轉讓。
本公司已獲知：(A)於2022年7月20日，在一項豁免1933年證券法(經修訂)(“證券法”)登記要求的交易中，Synergy Offshore LLC(“Synergy”)將其持有的總計6,546,384股本公司普通股轉讓給：Emil Bernard Brauer遺產(32,766股)；Geoffrey Gayle(163,831股)；Melanie HighTower 2021家族信託(1,013,700股)；HighTower 2021 Descants‘Trust(13,699股)； King Oil&Gas Company，Inc.(2,027,399股)；Wesley LaRue(81,916股)；Phuong Le(81,916股)；Robert Meyer(131,065股)； Pam Murray遺產(54,610股)；Reno Roncco遺產(163,831股)；Katla Energy Holdings LLC(1,781,651股)(統稱為“協同受讓人”)；和(B)2022年7月19日，在一項豁免證券法登記要求的交易中，Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”，與Synergy，“轉讓人”) 轉讓了總計6,568,828股公司普通股，然後持有這些普通股：Katla Energy Holdings LLC(3,071,914股)；WDM Family Partnership，LP(3,071,914股)；H.C.Kip Ferguson，III(225,000股)；Bryce Mueller(40,000股)；Robert Eck(75,000股)；Chris Gehrels(75,000股)；David Vitrella(10,000股)和Katla Energy Holdings LLC(3,071,914股) (統稱為“Lubbock受讓人”，連同Synergy受讓人、“受讓人”、 及該等股份的轉讓，稱為“轉讓”)。
本招股説明書附錄僅用於更新招股説明書中的出售股東表，以反映本公司普通股股份的某些轉讓或其他 轉讓，該等轉讓或轉讓由本文中確定的若干出售股東實益擁有，並更新與此相關的招股説明書封面。
本補充資料在沒有招股説明書及其所有補充資料的情況下是不完整的，除非與招股説明書及其所有補充資料有關，否則不得交付或使用。
本補編所載的信息部分修改和取代了經補充的招股説明書中的信息。招股説明書中修改或取代的任何信息 不應視為招股説明書的一部分，除非被本附錄修改或取代 。
我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何修訂或補充條款。
我們的 普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“USEG”。2022年7月21日，我們普通股的收盤價為每股3.60美元。
投資我們的普通股涉及很高的風險。建議您閲讀從招股説明書第10頁開始的標題為“風險因素”的部分，該部分介紹了在您做出投資決策之前應考慮的具體風險和其他信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將招股説明書封面的第一、第二和第三段替換為以下內容，以考慮轉賬：
本招股説明書涉及在此列名的出售股東轉售19,905,736股美國能源公司普通股，每股面值0.01美元， 我們稱之為美國能源公司普通股，我們、我們、本公司、註冊人或美國能源公司，代表向出售股東和/或隨後將股份轉讓給出售股東的各方發行的普通股 。 根據某些買賣協議，在招股説明書摘要-購買和銷售協議中有更詳細的描述，從第3頁開始。出售股東在“出售股東”一節中有更詳細的描述。
本招股説明書及任何招股説明書副刊所述的普通股，可不時由本招股説明書及本招股説明書所述的售股股東發售，但本公司登記本招股説明書所涵蓋的股份並不意味着售股股東將發售或出售任何股份。出售股票的股東可以按照從第19頁開始的“分配計劃”標題下所述的各種交易 進行發售和出售股票，包括在任何證券交易所、我們的普通股可能在其上交易的市場或設施上的交易、私下協商的交易或以其他方式以出售時的市場價格、與該等市場價格相關的價格或按協議價格進行的交易。我們既沒有基礎來估計出售股東最終將出售的普通股的數量 ，也沒有該等股票的出售價格。
某些出售股東是由我們的董事會成員等人控制的實體。
招股説明書的 “出售股東”部分進行了更新，以更新招股説明書中的出售股東表，以反映轉讓人的轉讓，以便(A)減少轉讓人實益擁有的股份數量，並刪除招股説明書中作為出售股東的轉讓人，以及(B)在招股説明書中包括作為出售股東的受讓人， 連同每個受讓人目前持有的股份數量：
出售 股東
如招股章程“招股章程摘要-股份購買協議-登記權 協議”項下更詳細所述，本招股説明書所指名的出售股東及任何招股説明書副刊(或其後將股份轉讓予出售股東的某些人士)均為本公司於2022年1月5日訂立的登記權協議的訂約方，並根據該登記權協議有權根據證券法登記普通股股份以供轉售。
下表提供了關於出售股東的信息以及出售股東根據招股説明書提供的股份數量 ，本招股説明書補充了該信息。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則， 實益所有權包括指定實益所有人行使投票權或投資權的股份。受益所有權 是根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(D)條確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權，包括授予出售股東在2022年7月21日起60天內收購普通股的權利的任何證券。我們認為，出售股東對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除以下腳註所述外，出售股東並無附屬於根據《交易法》註冊的經紀交易商。
股票可以由出售股東出售，也可以由出售股東轉讓、捐贈、設計、質押、分派股份的個人或者實體出售，也可以由其他利益繼承人出售。關於本次發行後實益擁有的股份的信息 假設出售股東在本招股説明書和任何招股説明書附錄中提出的所有股份的出售。出售股份的股東 出售的股份可能少於表中列出的全部股份。此外，下列股份可根據本招股説明書 及任何招股説明書副刊出售，或以私下協商的交易方式出售。因此，我們無法估計在本招股説明書及任何招股説明書補充資料下，出售股份的股東將出售多少股份。
有關出售股東的信息 可能會不時更改。如有需要，任何此類更改的信息將在招股説明書的附錄以及招股説明書的任何補充或對註冊説明書的修訂中列出。
| 本次發行前實益擁有的普通股股數(+) | 發行的普通股數量(#) | 普通股登記後的實益所有權 | ||||||||||||||||||
| 出售股東名稱 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||
| Banner Oil&Gas，LLC(1)(12) | 5,668,121 | 22.1 | % | 5,668,121 | — | — | ||||||||||||||
| 布萊斯·穆勒(14歲) | 40,000 | * | % | 40,000 | — | — | ||||||||||||||
| 克里斯·蓋瑞斯(14歲) | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | ||||||||||||||
| 大衞·維特雷拉(14歲) | 10,000 | * | % | 10,000 | — | — | ||||||||||||||
| 傑弗裏·蓋爾(13歲) | 163,831 | * | % | 163,831 | — | — | ||||||||||||||
| H.C.基普·弗格森，III(14) | 225,000 | * | % | 225,000 | — | — | ||||||||||||||
| 海託華2021子孫信託基金(2)(12) | 1,013,699 | 3.9 | % | 1,013,699 | — | — | ||||||||||||||
| Katla Energy Holdings LLC(3)(13)(14) | 4,853,565 | 18.9 | % | 4,853,565 | — | — | ||||||||||||||
| 國王石油天然氣公司(4)(13) | 2,027,399 | 7.9 | % | 2,027,399 | — | — | ||||||||||||||
| Llano Energy LLC(5)(12) | 688,273 | 2.7 | % | 688,273 | — | — | ||||||||||||||
| 梅勒妮·海託華2021家族信託基金(6)(13) | 1,013,700 | 3.9 | % | 1,013,700 | — | — | ||||||||||||||
| 方樂(13歲) | 81,916 | * | % | 81,916 | — | — | ||||||||||||||
| 羅伯特·埃科爾斯(14歲) | 75,000 | * | % | 75,000 | — | — | ||||||||||||||
| 羅伯特·邁耶(13歲) | 131,065 | * | % | 131,065 | — | — | ||||||||||||||
| 《埃米爾·伯納德·布勞爾的遺產》(7)(13) | 32,766 | * | % | 32,766 | — | — | ||||||||||||||
| 《默裏夫人的遺產》(8)(13) | 54,610 | * | % | 54,610 | — | — | ||||||||||||||
| 雷諾·隆科的遺產(9)(13) | 163,831 | * | % | 163,831 | — | — | ||||||||||||||
| WDM家庭夥伴關係，LP(10)(14) | 3,071,914 | 12.0 | % | 3,071,914 | — | — | ||||||||||||||
| 韋斯利·拉魯(13歲) | 81,916 | * | % | 81,916 | — | — | ||||||||||||||
| 伍德福德石油有限責任公司(11)(12) | 434,130 | 1.7 | % | 434,130 | — | — | ||||||||||||||
| 19,905,736 | 19,905,736 | |||||||||||||||||||
# 假定出售本文中提供的所有股份。
(+) “受益所有權”是指一個人直接或間接對證券擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內獲得這種權力。該百分比基於截至2022年7月21日(“確定日期”)已發行的25,677,875股普通股 。
(1)Banner Oil持有的股份可被視為由Sage Road Capital，LLC(“Sage Road”)以及Joshua L.Batchelor先生和Benjamin A.Stamets先生(“Sage Road”)實益擁有，Sage Road Capital LLC(“Sage Road”)間接擁有和控制Banner Oil的多數股權，這是因為他們是Sage Road的聯席管理合夥人。
(2)HighTower 2021後代信託持有的股份可被視為由其受託人Maxwell Lee HighTower，Jr.實益擁有。
(3)Katla Energy Holdings LLC持有的股份可被視為由其首席執行官John A.Weinzierl實益擁有。
(4)國王石油天然氣公司持有的股份可被視為由杜安·H·金及其總裁實益擁有。
(5)Llano持有的股份可被視為由Sage Road以及Joshua L.Batchelor先生和Benjamin A.Stamets先生作為Sage Road聯席管理合夥人的身份而實益擁有，Sage Road間接擁有並控制Llano的多數股權。
(6)Melanie HighTower 2021家族信託持有的股份可被視為由其受託人Melanie HighTower實益擁有。
(7)Emil Bernard Brauer遺產持有的股份可被視為由其獨立執行機構Daphne Brauer O‘Sullivan實益擁有。
(8)Pam Murray遺產所持有的股份可當作由其遺囑執行人Travis Murray實益擁有。
(9)Reno Roncco遺產持有的股份可被視為由其遺囑執行人Thomas Roncco實益擁有。
(10)WDM Family Partnership，LP持有的股份可被視為由Wallis T.Marsh及其總裁實益擁有。
(11)伍德福德持有的股份可被視為由間接擁有和控制伍德福德多數股權的Sage Road以及Joshua L.Batchelor先生和Benjamin A.Stamets先生實益擁有，因為他們是Sage Road的聯席管理合夥人。
(12) 代表根據購買協議向持有人發行的普通股，從第3頁開始，在上文的《招股説明書摘要-股票購買協議》中進行了更詳細的討論。
(13) 代表根據購買協議向Synergy Offshore LLC(“Synergy”)發行的普通股股份，根據證券 法案在上文“招股説明書摘要-股票購買協議”中更詳細地討論，並根據證券 法案在私人交易中轉讓給出售股東豁免註冊。
(14) 代表根據購買協議向Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)發行的普通股股份，在上文第3頁開始的“招股説明書摘要-股票購買協議”中進行了更詳細的討論，並根據證券法以私人交易方式轉讓給出售股東。
材料 與銷售股東的關係
董事會成員
除以下或以上附註所述的 外，在過去三年內，並無出售股東與吾等或吾等的任何前身或附屬公司有任何重大交易或關係。
| (a) | Katla能源控股有限責任公司由董事會成員兼公司董事長Weinzierl先生實益擁有； | |
| (b) | Banner石油、伍德福德和Llano由公司董事會成員Batchelor先生(以及其他各方)實益擁有；以及 | |
| (c) | King石油天然氣公司由King先生(及其他各方)實益擁有，他是該公司的董事會成員。 |
購買 協議、RRA以及提名和投票協議
Lubbock、Banner Oil、Woodford和Llano以及Synergy均為購買協議、RRA以及提名和投票協議的一方， 分別與公司簽訂了以上從第3頁開始的“招股説明書摘要-股票購買協議”中更詳細的討論。
貢獻 協議
根據與賣方和公司在成交時於2022年1月5日簽訂的出資協議，賣方同意，除其他事項外，根據修訂後的《1986年美國國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第351節的規定：
● 採購協議雖然是單獨的，但由每個賣方與公司集體協商，並打算 作為單一交易的一部分。
● 每項採購協議的成交以完成其他每項採購協議的成交為條件。
● 成交後，賣方將根據守則第368(C)節的定義控制本公司，由本公司根據購買協議收購的資產共同構成“出資資產”。
● 雙方的意圖是按照守則第351節的規定，在賣方和本公司之間提供免税交換，包括購買協議和擬進行的交易。
Farmout 協議
於截止日期 ，Synergy與U.S.Energy就位於蒙大拿州的Glacier和Toole縣的若干租約簽訂了Farmout協議，其中規定本公司對Synergy在該等物業進行的任何類型的二級或三級開發業務有20%的參與權 。Synergy同意100%承擔與對該等物業進行的提升作業有關的鑽探、營運、裝備及完成 費用，但須受該參與權規限。分紅協議 包括公司的有限跟隨權和保密義務。
根據Farmout協議，Synergy有權向本公司回購 Synergy已發出書面通知表示將對其展開優化作業的Farmout物業上的任何單位或油田，而Synergy實際上已開始該等作業，且 該單位或油田已受Synergy執行的增產作業影響。上述收購的價格將以上述單元或油田的PV-10價值中較大者為基礎，基於其當前的初始生產率(IPR)，即(I)購買時的現行大宗商品價格或(Ii)每桶石油65.00美元和每千立方英尺天然氣3.25美元的統一價格(“回購權”)。只要Synergy或其任何聯屬公司有權委任 為本公司董事會成員，如果(且僅當)適用的分拆物業出售給Synergy的建議購買價格低於回購價格，則該等分拆物業的出售須獲得本公司無利害關係的董事會成員的肯定批准。
分紅協議的初始期限為十年。如果Synergy在期限內未進行任何增強操作，則Farmout 協議終止。如已進行作業，而Synergy已成功增加 某單位內任何單位或油井的產量，則只要受Synergy影響的任何單位或油田根據協議條款有石油及天然氣在商業上支付數量 ，Farmout協議即繼續有效。
過渡 服務協議
於截止日期 ，本公司與Banner Oil就Banner Oil 訂立過渡服務協議(“TSA”)，以提供與從Banner Oil收購的資產有關的服務(“服務”)，包括(I)土地及租賃 行政服務；(Ii)收支會計服務、應付帳款服務、應收賬款收款服務、部門訂單服務、營銷服務及相關記錄服務；(Iii)信息技術服務，包括：(Br)所有監督控制和數據採集(SCADA)和其他現場數據採集、收集和報告系統，以及計算機網絡 和與資產運營相關或運營所需的其他技術系統；(Iv)税務服務；及(V)足以使本公司建立業務並承擔從Banner Oil收購的資產運營的其他過渡服務和合作。
將在獨立承包商的基礎上向公司提供過渡服務。TSA將保留六個月(至2022年6月30日)，此後可應公司要求逐月延長，但須遵守協議條款，公司將在TSA期間每月向Banner Oil支付90,000美元，並向Banner Oil償還合理的 費用和記錄在案的Banner Oil費用，包括維護保險的費用。TSA包括相互保密和 賠償義務，公司同意就服務引起的某些第三方索賠賠償Banner Oil，而Banner Oil同意賠償公司因Banner Oil或其關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽而產生的第三方索賠。
本招股説明書增刊日期為2022年7月22日。