依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259040

招股章程補編第3號

(至招股章程，日期為2022年4月29日)

河馬控股公司

 

本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年4月29日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-259040)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息(已提供和未被視為已提交的任何信息除外)，這些信息包含在我們於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(“當前報告”)中。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

河馬控股公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為HIPO和HIPO.WS。2022年7月21日，我們普通股的收盤價為0.82美元，認股權證的收盤價為0.16美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及一定的風險。見招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年7月22日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月19日

 

河馬控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

森林大道150號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

650 294-8463

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

第3.01項關於退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

2022年7月19日，河馬控股有限公司(“河馬”或“公司”)收到紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的通知，稱該公司不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的紐約證券交易所持續上市標準，因為該公司普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。不合規通知對河馬普通股在紐約證券交易所的上市或交易沒有立竿見影的影響，前提是該公司遵守了紐約證券交易所的其他持續上市要求。

根據紐約證券交易所的要求，公司打算在十個工作日內就其補救不足的意圖向紐約證券交易所作出迴應。根據第802.01C節，本公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求，並可由紐約證券交易所酌情決定延期。為了重新獲得合規，在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的普通股必須具備：(I)收盤價至少為每股1.00美元；(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。

根據紐約證券交易所的要求，公司打算在十個工作日內就其補救不足的意圖向紐約證券交易所作出迴應。根據第802.01C節，本公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求，並可由紐約證券交易所酌情決定延期。為了重新獲得合規，在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的普通股必須具備：(I)收盤價至少為每股1.00美元；(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。

本公司鼓勵股東在獲得與特別會議有關的最終委託書(包括任何修訂或補充)和其他文件時閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書和其他文件的副本。提交後，最終的委託書也可以通過向河馬控股公司提出請求免費從公司獲得，河馬控股公司地址：加利福尼亞州帕洛阿爾託森林大道150號，郵編：94301，電郵：投資者關係部，或發送電子郵件至Investors@Hip.com。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2022年7月19日