蜂巢區塊鏈科技有限公司。

年度信息表

截至2022年3月31日的財政年度

July 19, 2022

目錄

詞彙表

介紹性説明

股份合併

2022年5月24日，本公司在合併前五股普通股換一股合併後普通股的基礎上進行了普通股合併(“合併”)。除非另有説明，本AIF中提及的普通股均指合併後的普通股。

信息發佈日期

在本年度信息表格(“AIF”)中，HIVE區塊鏈技術有限公司及其現有子公司，在上下文中被稱為“公司”和“HIVE”。本AIF中包含的所有信息均為7月19日^這是，2022年，除非另有説明。

本AIF參考HIVE截至2022年3月31日止年度的財務報表及MD&A，以及核數師的報告。財務報表和MD&A可在SEDAR網站上的HIVE簡介下查閲，網址為www.sedar.com。

本AIF中關於2022財年的所有財務信息都是根據IFRS編制的。

有關前瞻性信息和陳述的注意事項

本AIF包含適用於加拿大證券法的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述常常但並非總是可以通過使用“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語或這些詞語的變體或否定詞來確定，或説明某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“應該”，“可能”或“將”被採取、發生或實現。前瞻性信息和陳述包括但不限於：有關公司在未來12個月內滿足當前水平營運資金需求的能力的陳述；管理層對未來趨勢的展望；對金融工具的敏感性分析(可能與所披露的數額不同)；以及一般業務和經濟狀況。有關可能影響本公司的因素的完整清單，請參閲下文“風險因素”項下進一步詳述的風險因素。提醒讀者，這些風險因素、不確定性和其他因素並不是包羅萬象的。

前瞻性信息和陳述基於當時對公司業務及其所在行業和市場的當前預期、信念、假設、估計和預測。前瞻性信息和陳述是基於許多假設做出的。儘管當時管理層認為該公司在提供前瞻性信息或作出前瞻性陳述時作出的假設是合理的，但不能保證這些假設將被證明是準確的。

前瞻性信息和陳述還涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績和成就與這些前瞻性信息或陳述明示或暗示的對公司結果、業績和成就的任何預測大不相同。儘管公司試圖找出可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息或陳述中描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。

不能保證這些信息或陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期、估計或預期的大相徑庭。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或陳述。本AIF中包含的前瞻性信息和陳述是在本AIF之日作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。除適用法律要求外，公司不承諾因新的信息或事件而更新或重新發布前瞻性信息。

貨幣和匯率

除非另有説明，否則所有對美元或美元的引用都是對美元的引用，對加元的所有引用是對加元的引用。

公司結構

名稱、地址和公司

該公司於1987年6月24日在不列顛哥倫比亞省註冊成立《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，名稱為“Carmelita Petroleum Limited”。公司於1996年9月26日更名為“Carmelita Resources Limited”，2000年7月4日更名為“Pierre Enterprises Ltd.”，2011年2月1日更名為“Leeta Gold Corp.”，2017年9月15日更名為“HIVE BlockChain Technologies Ltd.”。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街789號Suite 855，郵編V6C 1H2，公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街700號Suite 2500，郵編V7Y 1B3。

公司的普通股(“普通股”或“蜂巢股份”)在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市，交易代碼為“HIVE”，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“HIVE”，並在法蘭克福證券交易所公開市場上市，交易代碼為“HBFA.F”。

企業間關係

該公司有八家全資子公司：HIVE BlockChain Swiss AG(根據瑞士法律註冊)、Bikupa Datacenter AB(根據瑞典法律註冊)、Bikupa Datacenter 2 AB(根據瑞典法律註冊)、HIVE Digital Data Ltd.(根據瑞典法律註冊 百慕大)，蜂窩性能計算有限公司(根據 (百慕大)，Liv Eiendom AS(根據挪威法律註冊)，9376-9974魁北克公司(根據魁北克省法律註冊)和HIVE大西洋數據中心有限公司(根據新不倫瑞克省法律註冊)。蜂巢區塊鏈瑞士股份公司擁有一家全資子公司--蜂巢區塊鏈冰島ehf。HIVE Performance Computing Ltd.擁有一家全資子公司HIVE Performance Cloud Inc.(根據魁北克省法律註冊成立)。

業務的總體發展

精選2020財年之前的活動

挪威收購

2018年5月，本公司收購了Liv Eiendom AS(“Liv Eiendom”)和Kolos挪威AS(“Kolos”)(“挪威收購”)。此次收購的主要資產是位於挪威巴蘭根的一處64公頃的房產。預計該地產將在寒冷的氣候下提供低成本的電力，這些電力來自可再生能源，以滿足未來的增長機會。

總代價已通過向Kolos前股東支付55,576,560挪威克朗(“挪威克朗”)(6,902,498美元)、發行價值5,415,000加元的950,000股普通股及可按6.20加元行使的250,000股普通股認購權證來支付，為期五年。在該等認股權證中，170,000份可予行使，惟須待本公司完成若干里程碑，即建築許可及開始於該物業進行創收活動；認股權證持有人並無就完成該等里程碑作出任何服務承諾。作為挪威收購的一部分，該公司承擔了本金餘額為2,559,599美元(20,915,000挪威克朗)的貸款。此後，該公司根據股份購買協議將Kolos出售給當地社區。請參閲“業務總體發展-2022財年-出售Kolos." 

2020財年

《創世紀》中的爭議與解決

2017年6月14日，公司從Genesis礦業有限公司(“Genesis”)手中收購了位於冰島雷克揚尼斯的基於GPU的區塊鏈數據中心和相關數據中心設備，以便公司在雲中開始加密貨幣挖掘業務。根據此項交易，本公司與Genesis訂立戰略合作伙伴關係(“Genesis交易協議”)，據此，Genesis將根據總服務協議(“Genesis MSA”)在設施內提供與設施、託管、維護及相關持續服務有關的服務。於2019年4月2日，HIVE向Genesis發出正式通知(“Genesis爭議”)，內容涉及Genesis MSA涉及本公司數據中心設備的設計、安裝、配置、管理、運營及維護，以及Genesis的設施、託管、支持及相關服務的重大違規行為。Genesis MSA涉及2019年2月暫停運營的Have瑞典設施，並聲稱根據Genesis MSA，此類違規行為價值52,800,000美元。爭端涉及HIVE和Genesis之間出現的某些問題，導致雙方對電費以及另一方在Genesis MSA下的一般服務和表現提出申訴。2019年4月19日，本公司最大股東Genesis要求召開股東大會，以罷免獨立於Genesis的董事並選舉董事會，董事會的大部分成員將是Genesis的高級管理人員和員工。2019年4月20日，HIVE董事會召開會議，任命了董事會的獨立特別委員會(“獨立特別委員會”)，以處理Genesis與HIVE之間引起請購的請購和相關合同糾紛。

於2019年6月26日，本公司與Genesis訂立和解協議(“Genesis和解協議”)，解決Genesis糾紛。Genesis和解協議解決了與HIVE瑞典融資機制相關的懸而未決的問題，雙方同意相互免除對方因Genesis MSA和其他相關協議而產生的所有索賠，並停止任何法律程序，撤回任何提出的要求。根據Genesis和解協議，Genesis重啟了HIVE瑞典設施，本公司從Genesis接管了瑞典(“HIVE瑞典設施”)及冰島(“Have冰島設施”)的HIVE設施的營運，而Genesis則向本公司提供過渡期服務，以確保有秩序的過渡。

作為協議的一部分，Genesis的首席執行官Marco Streng和首席法律官Bjöern Arzt辭去了HIVE董事的職務。此外，在2022年6月26日之前，只要董事繼續持有本公司不少於10%的股份，Genesis有權提名一名滴滴出行進入集團董事會。截至2022年3月31日和本文件之日，根據公開申報文件和據本公司所知，Genesis在未稀釋的基礎上不再持有超過10%的公司普通股。在Genesis和解協議之後，本公司從Genesis收到了Genesis MSA項下的發票，但公司對此有爭議，除其他外，公司認為Genesis違反了其義務，即對HIVE冰島工廠的有缺陷的設備和公司設備的部件進行一般和預防性的維護、監測、維修、保修期內維修或更換。此外，根據Genesis和解協議，本公司與Genesis就一項協議(“雲採礦權協議”)欠本公司的款項提出爭議，根據該協議，最初根據雲託管安排，為該設施規劃的蜂巢冰島設施的設備將由200 PH/s的SHA-256比特幣開採能力取代，直至隨後十二(12)個月內交付採礦鑽機。這一爭端仍未解決。

蜂巢瑞典工廠更新

2019年8月，本公司與Blockbase簽訂了一項戰略協議，取代Genesis成為本公司瑞典業務的設施運營商，期限不限。這一過渡於2019年11月完成。根據協議，Blockbase將為瑞典蜂巢設施提供配置、管理、運營、安全、維護和支持所需的一切。Blockbase高度優化的軟件監控服務預計將在降低成本的同時提高公司GPU挖掘操作的效率。此外，HIVE與當地電力供應商等供應商簽訂了直接協議，這些供應商為公司在HIVE瑞典工廠的運營提供了完全透明的成本。

2020年2月，該公司宣佈，它已簽訂了與瑞典電力成本相關的套期保值協議，該協議將持續到2020年。新的對衝協議已經簽訂，這些協議將延長到2023年12月31日。本公司估計，將其與當地供應商就其瑞典業務達成的新的直接協議與電力對衝協議相結合，將導致其位於蜂巢瑞典工廠的GPU採礦設施的運營和維護成本比其與Genesis之前的服務提供商協議(於2019年11月結束)下的運營和維護成本降低40%。這些估計是正確的，公司的運營和維護成本大幅降低。此外，Blockbase和彈幕翻新了HIVE的採礦鑽機，導致採礦產量增加。

於2020年3月，HIVE宣佈啟動對HIVE瑞典工廠的擴建，預計將使該設施的以太採礦產能增加20%以上，同時通過利用該設施現有的固定成本基礎來改善HIVE的採礦毛利率狀況。擴建預計耗資約75萬美元，資金來自業務現金流，預計分兩個階段進行，並在6個月內完成。然而，由於瑞典政府徵收增值税似乎與政府的商業政策不一致，該公司擱置了這一擴張計劃。該公司認為，這種缺乏透明度的做法降低了瑞典相對於冰島等其他北歐國家的競爭力。此外，增值税能源税與瑞典政府提供的有吸引力的税收優惠不相容，這些優惠是為了吸引外國資本建設數據中心和獲取計算能力而設立的。因此，該公司決定將重點放在冰島等其他國家的業務上，以擴大其增長和現金流，直到它認為税收政策的解釋更符合瑞典政府的法律。

倘若本公司獲得有利的增值税待遇(不論是成功或有利的和解)，則瑞典税務局(“STA”)對Boden Tech的約30,000,000美元增值税評估將予撤銷或撤銷，而應支付的18,361,496美元貸款(包括本金及利息支付)將獲豁免，如截至2022年3月31日止年度的綜合財務報表附註28所述。這件事仍未解決。

儘管瑞典的增值税仍存在不確定性，但該公司已開始在瑞典的擴張計劃，並致力於使其母公司瑞典工廠成為世界級的數據中心運營。

委任董事局成員

2019年10月，公司宣佈任命大衞·佩裏爾為董事首席執行官。佩裏爾先生是Compute North LLC的創始人兼首席執行官，這是一家快速增長的數據中心公司，為區塊鏈、加密貨幣挖掘和更廣泛的高性能計算空間的客户提供低成本和高效的基礎設施服務。請參閲“董事和高管-董事和高管傳記-戴夫·佩裏爾，董事".

通過Genesis終止比特幣雲挖掘業務

在2020財年第二季度及隨後，比特幣礦商的市場狀況惡化，原因是比特幣價格下降，而開採難度和網絡哈希率上升，達到創紀錄高位。於2020財政年度第三季度，HIVE暫停其與Genesis的比特幣雲開採業務，並選擇不延長其按固定成本運營的雲採礦權，原因是由於協議成本以及比特幣價格下跌導致的比特幣開採市場狀況惡化以及開採難度和網絡哈希率大幅增加，這些權利已變得無利可圖。此外，當時計劃將礦工的比特幣大宗獎勵減半，預計將進一步降低老一輩比特幣挖掘設備的效率和盈利能力。

瑞典為企業結構提供便利

從2020年底到2021年初，該公司進行了以下公司交易，以安排其位於瑞典的業務：

備註：

2021財年

母艦降落傘設施採購

為準備於2020年5月11日將礦工的比特幣獎勵減半，本公司於2020年4月8日完成從Cryptology Corp.(“Cryptology”)手中收購位於魁北克省拉丘特的租賃設施(“蜂巢拉丘特設施”)的專用加密貨幣開採業務，該設施可獲得低成本、可再生電力、30兆瓦的可用暖通空調和加密貨幣開採所獨有的電力基礎設施、電力和互聯網連接的三重宂餘系統以及運營人員(“拉丘特收購”)。

根據本公司與Cryptology於二零二零年三月二十七日訂立的購股協議(“Cryptology SPA”)，作為收購9376-9974魁北克股份有限公司100%普通股的代價，本公司支付總代價3,738,809美元，包括：(I)於交易完成時發行3,000,000股普通股，每股普通股作價1.15加元，合共2,458,470加元(3,450,000加元)；及(Ii)現金支付1,235,873美元(1,734,315加元)及預扣44,466美元。此外，該公司同意為該設施投資3,000,000加元購買加密貨幣開採設備。收購完成後，Cryptology擁有Hive公司約4%的普通股。

在比特幣獎勵最近減半後，HIVE隨後投資於下一代採礦設備，這些設備可以提供正的採礦毛利率；下一次減半計劃發生在2024年。在2021財年第一季度，HIVE向大約2,000臺下一代SHA-256 Bitmain製造的礦機投資了約200萬美元，總運營哈希率為124 PH/s，以擴大采礦功率並提高設施的運營效率。2020年7月，HIVE向一家設備經紀商額外訂購了200臺新一代Bitmain礦機，總運營雜散功率為12 PH/s；然而，由於Bitmain正在經歷生產和交付延遲，由於與之相關的不確定性，HIVE已向經紀商要求退款。2020年8月，該公司額外安裝了1,010台MicroBT的新一代礦機，成本約為200萬美元，總運營哈希率為93 PH/s。這些設備最初由HIVE代表一家機構客户託管。2021年7月12日，蜂巢從機構客户手中購買了這些礦工。HIVE估計其總運營散列率目前約為465 Ph/s，使用約22.2兆瓦或約20.9 Ph/Mw的電力，具體來自HIVE Lachut設施的下一代採礦設備。

蜂巢冰島工廠更新

2020年6月1日，HIVE從Genesis手中接管了HIVE冰島工廠，並與當地供應商達成了直接協議，包括與Blockbase建立戰略合作伙伴關係，成為本公司冰島業務的設施運營商。與之前與Genesis簽訂的服務提供商協議下的成本相比，過渡導致HIVE位於HIVE冰島工廠的以太採礦業務的月度設施和運營成本減少了約50%。HIVE已採取措施進一步改善其在冰島的盈利狀況和現金流產生，通過進行某些投資來優化其以太採礦效率和最大限度地提高產能，同時利用其現有的固定成本基礎。這些改進包括購買新的採礦鑽機，以最大限度地擴大蜂巢冰島設施的可用空間。這類資本支出約為500 000美元，資金來自手頭的現金。HIVE一直在與Blockbase和Barage合作進行設施改進，並在必要時翻新其採礦鑽機，以提高採礦效率。這些設施的改善仍在繼續，儘管由於新冠肺炎的影響，這一進程已被推遲，包括旅行限制、半導體和微芯片短缺以及運輸物流複雜。

委任董事局成員

2020年6月，HIVE宣佈任命Ian Mann為董事會成員。曼先生是本公司子公司蜂巢數碼數據有限公司的總裁和董事董事，在投資管理和資本市場方面擁有豐富的經驗。請參閲“董事和高管-董事和高管傳記-伊恩·曼，董事".

創世紀愛爾蘭共和軍

於二零一七年九月十三日，本公司與Genesis訂立投資者權益協議(“Genesis IRA”)，據此，Genesis有權參與未來的股權融資，讓Genesis維持其於本公司的持股比例及若干其他權利。2021年6月15日，Genesis提交了預警報告，根據該報告，Genesis披露，在2020年1月29日完成一系列出售後，其持有本公司6,200,663股普通股。Genesis還更新了其內部人士電子披露系統(“SEDI”)的簡介，表明自2020年1月起，它已不再是本公司10%的證券持有人。由於這類出售，Genesis IRA已終止，Genesis不再有權認購和接收本公司的普通股。

因此，該公司完全依靠Genesis的SEDI簡介和早期預警報告來確定其持股情況。截至本文發佈之日，據本公司所知，Genesis持有4,883,743股普通股，並無認股權證購買本公司普通股，佔本公司已發行及已發行普通股的不到10%。

比庫帕數據中心AB

2020年9月，本公司收購了瑞典註冊實體Bikupa Datacentre AB(“Bikupa”)空殼公司。收購Bikupa是重組和升級蜂巢瑞典工廠GPU卡的一部分。

2020年11月23日，Bikupa與Boden Technologies AB(“Boden Tech”)簽訂了一項業務轉讓協議(“業務轉讓協議”)，根據該協議，Bikupa收購了Boden Tech的業務和資產，Boden Tech是母公司瑞典工廠的運營商。作為《業務轉讓協議》的一部分，將母公司瑞典工廠持續不間斷運營所需的所有協議從Boden Tech轉讓給Bikupa，包括租賃協議、服務協議和能源協議。

市況

2020年11月，隨着比特幣和以太價格大幅上漲，比特幣和以太礦商的市場狀況有所改善。比特幣和Ether的價格與公司的收益和財務狀況直接相關，截至本報告日期的市場狀況保持合理穩定，儘管交易價格自2021年12月以來下跌了約57%(截至本AIF日期，基於我們認為可靠的交易平臺的披露)。數字貨幣市場仍然是一個新市場，波動性很大，當前和歷史價格並不一定預示着未來的價值。請參閲“風險因素-一般加密貨幣風險-加密貨幣的價值可能受到波動性和動量定價風險的影響。".

新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情對全球供應鏈的負面影響帶來了挑戰，包括運輸成本增加和與設備採購相關的延誤；然而，在此期間，公司能夠擴大公司在加拿大的足跡。

可轉換債券

2021年1月12日，該公司完成了與美國環球投資者公司(U.S.Global Investors，Inc.)的非經紀私募無擔保債券(“2021年債券”)，總收益為15,000,000美元。本公司執行主席為董事高級管理人員及美國環球控股股東。債券將於發行之日起六十(60)個月到期，年利率為8%。2021年債券按面值發行，每份2021年債券可隨時由母公司贖回，並可根據持有人的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股普通股15.00加元。利息按月支付，本金按季支付。此外，U.S.Global發行了500萬股普通股認購權證，每5個認股權證的持有者有權以每股普通股15.00加元的行使價收購一(1)股普通股，自交易完成起三(3)年內。

市場上的股票計劃

於2021年2月2日，本公司與Canaccel Genuity Corp訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，本公司可不時出售最多1億美元的普通股。(“自動櫃員機股權計劃”)於2021年3月31日，本公司根據自動櫃員機股權計劃發行3,272,700股普通股(“自動櫃員機股份”)，所得款項為81,726,582加元(64,543,080美元)。ATM機股票以當時的市場價格出售，每股ATM機股票的平均價格為24.95加元。根據與EDA相關的股權分配協議，已向代理商支付1,842,480美元的現金佣金，金額為籌集的毛收入總額，與其根據股權分配協議提供的服務有關。請參閲“業務的總體發展--2022財年--ATM股權方案的結束“。".

收購GPU大西洋公司。

於2021年2月25日，本公司與GPU One Holding Inc.(“GPU One Holding Inc.”)訂立股份購買協議(“GPU SPA”)，收購GPU大西洋公司(“GPU大西洋”)100%股份，總購買價約2,500萬加元(“GPU收購”)。根據GPU SPA，該公司收購了位於加拿大新不倫瑞克的一個50兆瓦數據中心園區(“HIVE New Brunswick設施”)。HIVE New Brunswick工廠擴大了公司在加拿大的足跡，並讚揚了公司的ESG戰略，即只在雲上從低成本剩餘綠色能源來源開採硬幣。此次收購GPU使該公司在全球的總可用電力容量增加了一倍多，達到約100兆瓦，使其成為所有公開上市的加密貨幣礦商中最大的公司之一。

根據GPU SPA，本公司向GPU One發行920,000股普通股及向GPU One的少數股東發行80,000股普通股，以支付收購價。在根據GPU收購將向GPU One發行的920,000股普通股中，200,000股普通股被分配給回扣，並在某些賺取條件交付後轉給GPU One。對GPU的收購於2021年4月15日完成。截至2022年3月31日，分配給回扣的所有20萬股普通股都已發行。

英勇換股

於2021年3月24日，本公司與Valor Inc.(“Valor”)(前身為Defi Technologies Inc.)就換股安排訂立意向書(“Valor換股”)，根據該安排，HIVE將獲得10,000,000股Valor普通股，約佔Valor現有已發行普通股的7%，以換取800,000股Valor股份，約佔訂立Valor換股時本公司已發行及已發行股份的1%。Valor換股促進了公司和Valor圍繞分散的金融生態系統建立合作伙伴關係，圍繞以太和礦商可提取價值的具體應用，可提取價值指的是礦商可以從區塊鏈上的重新排序和審查交易中提取的利潤金額。分散財務一直是該公司在雲上開採以太所獲得的額外費用的很大一部分。請參閲“業務總體發展-20222財年--價值股份互換更新“.

2022財年

Valor換股更新

2021年4月20日，Valor換股完成。

比庫帕數據中心2 AB

2021年5月，本公司收購了瑞典註冊實體Bikupa Datacentre 2AB(“Bikupa 2”)空殼公司。Bikupa 2是一個4.6兆瓦的設施，位於Robertsfors鎮(“Bikupa 2設施”)。這一設施將使該公司繼續擴大其在瑞典的足跡，從穩定、低成本、綠色和可再生能源中進行採礦。

此前，該公司於2020年9月24日從約翰·埃裏克森和帕特里克·希爾德手中收購了Bikupa，他們當時分別擁有Bikupa 50%的股份。自本協議之日起，Bikupa仍由蜂巢全資擁有。

收購Bikupa是為了運營位於瑞典博登的GPU數據中心業務。數據中心業務從結構上從Boden Tech轉移到Bikupa，以將正在進行的業務隔離到一個不受瑞典税務局增值税問題影響的商業實體中。請參閲“業務總體發展-2020財年-HIVE瑞典設施更新“.讓數據中心在一個新的實體內運營，可以迅速處理能源税，極大地有助於業務的現金流。

Bikupa 2於2021年5月4日作為貨架公司從VPR AB(“VPR”)手中收購，並於本協議日期仍為本公司的全資附屬公司。Bikupa 2的供應商與Bikupa的供應商或Boden Tech的買家無關。收購Bikupa 2的目的是在瑞典境內運營一個數據中心，該數據中心與Bikupa運營的瑞典博登地點分開。

出售Kolos

2021年5月10日，公司根據股份購買協議將位於挪威的子公司Kolos出售給當地社區。根據協議，公司將Kolos的所有股份轉讓給市政府，並支付200,000美元。由於在2023年3月前沒有明確的發展道路來滿足開發條件，本公司認為將Kolos出售給當地市政當局符合HIVE的最佳利益。作為這筆交易的結果，貸款連同作為2018年5月原始交易的一部分承擔的累積利息，與股份一起轉移到當地市政當局。在與Kolos土地開發相關的某些里程碑完成後可行使的根據挪威收購授予的認股權證將在適當時候到期。

蜂巢瑞典工廠更新

2021年6月18日，該公司宣佈擴大其在瑞典的業務，在羅伯茨福斯鎮建立了一座4.6兆瓦的工廠(“瑞典羅伯茨福斯工廠”)，使瑞典的總裝機容量超過33兆瓦。

納斯達克上市

2021年7月1日，本公司在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“HVBT”；2021年9月14日，本公司在納斯達克的交易代碼變更為“HIVE”。

管理層和董事會的變動

2021年8月19日，艾丁·基裏奇被任命為公司首席運營官總裁。2021年11月24日，伊貝爾先生辭去了公司董事的職務。2021年12月21日，蘇珊·麥基當選為公司董事會員。

蜂巢冰島工廠更新

11月25日^這是2021年，HIVE BlockChain冰島ehf與北歐數據園ehf簽訂了一項服務協議，在冰島的一個新設施(“北海設施”)託管設備。該協議允許在36個月內使用地熱和水力發電，接待大約1200名新一代比特幣礦工，即4.5兆瓦的裝機容量。北極圈設施的完成，以及隨後安裝的蜂窩ASIC挖掘器，導致哈希率在2022年3月上線。

私募特別認股權證

於2021年11月30日，本公司完成一項買入交易，向本公司配售3,334,000份特別認股權證(“2021年11月特別認股權證”)，價格為每份11月特別認股權證30.00美元，總收益為100,020,000美元(“2021年11月私人配售”)。Stifel GMP擔任主承銷商和唯一簿記管理人，代表包括BMO Capital Markets、Canaccel Genuity Corp.和Pi Financial Corp.(統稱為2021年11月承銷商)在內的承銷商組成的銀團。2021年11月的承銷商選擇充分行使授予他們的選擇權，將2021年11月的私募規模額外增加2021年11月售出的特別權證的15%，以獲得額外的500,100份2021年11月的特別權證，使2021年11月出售的特別權證總數達到3,834,100份，總收益為115,023,000美元。

根據某些情況下的調整，每份2021年11月的特別認股權證使持有人有權在行使時獲得一(1)個公司單位(每個，“2021年11月單位”)。每份2021年11月單位由一(1)股普通股和一半(0.5)份普通股認購權證(每份該等普通股認購權證均為“2021年11月認股權證”)組成。每五(5)個2021年11月的認股權證使其持有人有權在2021年11月私募結束後30個月內按每股普通股30.00美元的價格購買一股普通股。

投資泰坦尼克號IO

2021年12月1日，公司宣佈投資區塊鏈軟件公司泰坦IO公司(以下簡稱泰坦投資)。泰坦投資的結構為股份交換，據此，本公司按每股30.00加元發行泰坦213,354股普通股及106,677股認股權證，總價值為500萬美元，條款與2021年11月的私募相同。根據泰坦投資，本公司獲得5,555,556股泰坦普通股，相當於泰坦已發行股本的10%。泰坦運營着下一代礦池，並正在為代表採礦能力的採礦代幣創造一個市場。泰坦投資預計將促進公司與泰坦之間的工作關係。

招股章程及招股章程補編的存檔

於2022年1月4日，本公司向除魁北克省外的加拿大各省證券監管機構提交經修訂及重述的最終簡短表格基礎架子招股説明書(“1月SFBS招股説明書”)。

於2022年1月7日，本公司向除魁北克省外的加拿大各省證券監管機構提交了一月份SFBS招股説明書補充資料(“一月份招股説明書補充資料”)。1月份的招股説明書補編有資格分發根據2021年11月私募發行的3,834,100個單位，該私募將於2021年11月行使特別認股權證時發行。根據本公司與多倫多證券交易所信託公司訂立的特別認股權證契約條款，於2022年1月11日提交招股章程副刊後，每份2021年11月的特別認股權證自動行使為一個2021年11月的單位。

2022年1月14日，作為3834,100份特別權證基礎的2021年11月權證在多倫多證券交易所創業板上市交易。

計算北方可再生能源交易

2022年3月7日，該公司宣佈已與Compute North簽訂了一份不具約束力的意向書，將在Compute North位於德克薩斯州的一個可再生能源數據中心設施中容納100兆瓦的採礦產能。

自動櫃員機股權計劃結束

2022年3月8日，公司宣佈ATM股權計劃結束。截至終止之日，公司已根據自動櫃員機股權計劃按現行市場價格出售了5,447,203股普通股，總收益為99,499,214美元。

2022財年之後

股份合併

2022年5月24日，本公司在合併前五股普通股換一(1)股合併後普通股的基礎上，完成了普通股的股份合併(以下簡稱合併)。截至合併前一天，已發行和已發行的普通股共有411,209,923股。於2022年5月24日有效開市後，合併完成，共有82,241,984股普通股已發行及發行，而2021年11月認股權證的行使條款經調整後，即2021年11月的五(5)份認股權證，在支付調整後價格加元30.00加元后，即可按一(1)股合併後普通股行使。

審計委員會變動

2022年6月16日，霍姆斯先生從審計委員會辭職，麥基女士被增加為審計委員會成員。

業務描述

業務描述

HIVE是一家以增長為導向的上市公司，在區塊鏈行業和傳統資本市場之間架起了一座橋樑。該公司在一個細分市場運營，即挖掘和銷售數字貨幣。該公司在加拿大、瑞典和冰島擁有並租賃最先進的綠色能源數據中心設施，這些設施不斷在雲上挖掘比特幣和以太等新催生的數字貨幣。這些業務為股東提供了數字貨幣挖掘運營利潤率的敞口，公司認為這是目前公司計算能力最有利可圖的應用。由於與其GPU計算設備有關，該公司正在研究其他高效率計算應用，如人工智能和圖形渲染以及私有區塊鏈計算，隨着區塊鏈技術的增長和發展，這些應用正變得越來越廣泛。

有關HIVE目前的加密貨幣挖掘業務及其總體發展的進一步描述，請參閲業務的總體發展HIVE認為，這些戰略交易，以及某些相關的融資和資本市場活動、公司倡議和其他公告，每一項都在本AIF和2022財年MD&A中或在上文或其他地方進一步詳細説明，在過去三個完成的財政年度和隨後的三個財政年度中，這些交易對其業務的總體發展產生了主要影響。

生產和服務

HIVE目前維護着六項加密貨幣挖掘操作，如下所述。公司的運營和維護費用包括為其計算設備供電的電力以及製冷和照明等。這些設施位於戰略位置，由於豐富的水力發電和地熱能，電力成本較低。其他場地費用包括設施租賃費用、互聯網接入、設備維護和軟件優化，以及設施安全、維護和管理。

蜂巢降落傘設施

蜂巢降落傘設施為租賃設施，位於加拿大魁北克省，目前配備約6,800名比特幣礦工，總運營哈希率約為530 PH/s。100%的比特幣採礦權正在被HIVE用於自我挖掘。

為準備2020年5月中旬發生的減半計劃，HIVE於2020年4月從Cryptology手中收購了這家位於魁北克省拉丘特的租賃設施，該公司擁有低成本的可再生電力、30兆瓦的可用暖通空調和加密貨幣開採所獨有的電力基礎設施、電力和互聯網連接系統以及運營人員。HIVE隨後一直在投資下一代採礦設備，這些設備可以為比特幣獎勵提供正的採礦毛利率；下一次減半計劃發生在2024年上半年。

在2021財年第一季度，HIVE向大約2,000臺新一代SHA-256 Bitmain製造的礦工投資了200多萬美元，總運營哈希率為124 PH/s，以擴大采礦功率並提高設施的運營效率。2020年7月，HIVE向一家設備經紀商額外訂購了200臺新一代Bitmain礦機，總運營雜散功率為12 PH/s；然而，由於Bitmain正在經歷生產和交付延遲，由於與之相關的不確定性，HIVE已向經紀商要求退款。截至本日，這些退款仍未結清。2020年8月，該公司額外安裝了1,000臺製造商MicroBT的新一代礦機，成本約為200萬美元，總運行哈希率為93 PH/s。這些設備最初由HIVE代表一家機構客户託管，2021年7月12日從該機構客户那裏購買了這些機器。

蜂巢瑞典工廠

該公司在瑞典的業務包括以下設施：

A)在Boden租用的HIVE瑞典工廠，目前配備了大約17,000個定製的高效GPU鑽機，總運行哈希率約為5,652 GH/s。HIVE瑞典工廠目前開採以太，使用約27兆瓦的電力。此外，蜂巢瑞典工廠配備了大約1400名新一代礦工在雲中挖掘數字資產，產生約120每小時的時速。

B)蜂巢瑞典羅伯茨福斯設施，在羅伯茨福斯租賃設施，目前配備了大約1100名在雲中挖掘數字資產的新一代礦工，產生大約每小時60小時的電力。

2019年7月，該公司在瑞典的業務重新啟動，此前該公司於2019年2月因與Genesis的糾紛而關閉。請參閲“業務的總體發展-2020財年-爭議的起源和解決2019年8月，本公司從Genesis接管了HIVE瑞典工廠的運營，並與當地供應商簽訂了直接協議，包括與Blockbase建立戰略合作伙伴關係，成為設施運營者。Blockbase管理着Brange d.o.O.(LLC)(簡稱Blockbase)，該公司擁有一支數據中心技術人員團隊，他們在操作GPU方面接受過獨特的技術培訓。這一點至關重要，因為與充滿ASIC芯片的數據中心相比，GPU需要更多的關注和專業技能來確保正確的維護和運營。設施運營從Genesis向Blockbase的過渡於2019年11月完成。請參見業務總體發展-2020財年-蜂巢瑞典設施更新“.

2020年，公司重組了在博登的戰略，轉向更多地成為數據中心運營，以擴大公司提供的服務範圍。該公司相信，對GPU高性能芯片的需求將產生新的收入來源，包括來自遊戲、人工智能、電影渲染和智能城市支持的收入，而這一戰略轉變將使公司定位於利用這些機會。

2020年，開發以太面臨的一個挑戰是配備4G內存的老款GPU AMD 580卡。用於挖掘ETH的DAG文件太長，公司需要在2021年4月之前升級到具有8 GB內存的卡。新冠肺炎大流行的後果包括半導體和微芯片短缺，以及採購和獲取商品方面的物流複雜，導致4G卡換成8G卡的延遲。儘管如此，隨着舊存儲卡的出售，這些卡被分批交換了5000張，並採購了新的8G存儲卡。延遲對公司的散列能力產生了間歇性影響，但較高的ETH價格抵消了任何生產延遲。少數幾張到2021年4月仍未售出的AMD 580卡被用來開採Etherum Classic，這些獎勵被出售以支付電費和工資成本。

ETH礦商面臨的另一個挑戰是，ETH價格飆升吸引了更多競爭，核實和解決新區塊的難度上升了250%，導致公司能夠開採的ETH數量減少。大多數ETH礦工都經歷了這種減少。ETH價格的上漲幫助公司保持了收入，最終在2021年2月，公司的營收高於上一季度。

2020年秋季，該公司宣佈已簽訂與其在瑞典的電力成本有關的能源套期保值協議，直至2021年，這些協議已延長至2023年12月。這導致該公司鎖定了低於行業平均水平的有吸引力的能源價格。本公司估計，與其與當地供應商就其瑞典業務達成的新的直接協議以及電力對衝協議相結合，與2019年11月結束的先前與Genesis達成的服務提供商協議下的運營和維護成本相比，該公司在瑞典工廠的運營和維護成本降低了40%。此外，Blockbase和彈幕公司對HIVE採礦機進行的整修導致採礦產量增加。

2020年3月，HIVE宣佈開始在HIVE瑞典工廠進行擴建。這項擴展預期將令該設施的以太採礦產能增加逾20%，同時透過利用該設施現有的固定成本基礎，改善Hive的採礦毛利率狀況。擴建預計耗資約75萬美元，資金來自業務現金流，預計分兩個階段進行，並在6個月內完成。然而，由於博登地區鋼鐵行業新的綠色能源要求，公司是否能夠獲得長期水電尚不清楚，因此公司暫時擱置了擴建計劃。此後，又重新啟動了更大規模的擴張，並於2022財年完成。請參閲“業務總體發展-2020財年-蜂巢瑞典設施更新“.

2021年6月，HIVE宣佈擴大其瑞典業務，增加了HIVE瑞典羅伯茨福斯設施，這是一個位於瑞典羅伯茨福斯鎮的4兆瓦設施。該設施由Bikupa Datacenter 2AB管理，在內部被稱為舊鑽石工廠或“ODF”，容納了大約1,100名在雲中挖掘數字資產的新一代礦工。請參閲“業務的一般發展-2022財年-蜂巢瑞典設施更新“。

蜂巢冰島工廠

HIVE冰島工廠是一家租賃設施，目前配備了大約2,450台定製的高效GPU鑽機，總運行哈希率約為560 GH/s，目前開採的是Ether和Etherum Classic。此外，該設施配備了大約700台ASIC採礦機，總運行散列率約為40 PH/s，目前開採比特幣。該設施的最大功率為4.5兆瓦。冰島常年涼爽，夏季白天氣温很少高於25°C，因此，公司不必為該設施的採礦設備大量冷卻而產生成本。

2020年6月1日，HIVE從Genesis手中接管了冰島業務的完全控制權，並與當地供應商達成直接協議，包括與Blockbase建立戰略合作伙伴關係，成為公司冰島業務的設施運營商。與之前與Genesis簽訂的服務提供商協議下的成本相比，這一過渡導致Hive‘s Ether在冰島採礦業務的月度設施和運營成本減少了約50%。

Hive打算通過進行某些投資來優化其Ether採礦效率並最大限度地提高產能，同時利用其現有的固定成本基礎，進一步改善其在冰島的盈利狀況和現金流產生。這些改進包括購買新的採礦鑽機，以最大限度地擴大冰島工廠的可用空間。這類資本支出預計約為500 000美元，資金來自手頭的現金。作為改進和最大限度提高效率的努力的一部分，公司承諾配置蜂巢冰島工廠的兩棟建築中的一棟，以容納ASIC礦機，該建築現已完工。HIVE已與Blockbase合作進行設施改進和必要時翻新其採礦鑽機，以提高採礦效率，儘管這一進程因新冠肺炎相關的旅行限制而延遲，但已進行改進以適應ASIC採礦機。

HIVE區塊鏈冰島ehf還於11月25日與Borealis Data Park ehf簽訂了服務協議^這是，2021年，用於託管北方設施的設備。看見“業務總體發展--2021財年--蜂巢冰島設施更新”。該協議允許在36個月內使用地熱和水力發電，接待大約1200名新一代比特幣礦工，即4.5兆瓦的裝機容量。截至本通告發布之日，北極星工廠的散列率為102 PH/s。

蜂巢新不倫瑞克工廠

HIVE New Brunswick設施是通過收購GPU大西洋公司從GPU One獲得的，GPU大西洋公司已經更名，現在被稱為HIVE大西洋數據中心有限公司(“HIVE大西洋”)。HIVE大西洋公司是本公司的全資子公司，是HIVE New Brunswick工廠的所有者。該設施的裝機容量為80兆瓦。目前，該設施運營16,400臺新一代ASIC礦機，總運行哈希率約為1,400 PH/s，使用約56兆瓦的功率。建設完成後，預計該設施將包括一個由4棟建築組成的數據中心園區，使用約75兆瓦的電力。目前，前3棟建築已完工，並在滿負荷運行ASIC礦工；第4棟建築已部分完工，並在部分產能下運營ASIC礦工。請參閲“業務的總體發展--2021財年--收購GPU大西洋公司“。

2019年10月23日，母艦大西洋與新不倫瑞克電力公司(下稱“NB Power”)簽訂了一項電力及能源供應協議(“NB協議”)。NB協議的期限為十(10)年。

NB協議規定，NB Power將向母公司大西洋提供總計15,000千瓦的電力，其中2,250千瓦的電力有合同義務從2019年10月23日至2029年10月23日持續交付，而12,750千瓦的可中斷盈餘電力可在同一十(10)年期內按母公司的每日現貨價格酌情消耗。

“總可用功率”沒有在NB協議中定義；它是合同儲備量和剩餘能量之和。《核電協定》對“合同儲備量”和“剩餘能源”的定義如下：

• “剩餘能量”是指可隨時被NB Power中斷並供應給客户的能量，前提是NB Power具有超出NB Power及其關聯公司其他確定承諾要求的剩餘能量。

因此，總可用功率是母公司在整個NB協議期限內可以選擇每天消耗的千瓦數。

於簽署NB協議時，與NB Power達成的諒解是，本公司將有權持續消耗50兆瓦的總電量。有鑑於此，NBPower於2020年8月11日發佈了一份設施研究報告，實際上授權母艦大西洋公司將總消耗量持續增加至50兆瓦的水平。蜂巢大西洋正在積極建設蜂巢大西洋基地，以利用來自NB Power的50兆瓦的全部撥款。

在50兆瓦項目完成後，合同備用功率將提高到7,500千瓦，可用剩餘能源為42,500千瓦，使總可用電力在整個期限內持續供應50,000千瓦。

4月5日^這是於2022年，NB協議已更新，以反映NB Power將向母公司大西洋提供總計80,000千瓦的電力供應，其中37,500千瓦，其中NB Power有合同義務持續提供至2029年10月23日，可用剩餘能源為42,500千瓦，使總可用電力在整個期限內達到80,000 kW。

可削減電力，或剩餘能源，可用於蜂巢大西洋，每天隨高峯和非高峯時間變化。每週，蜂巢大西洋公司都會獲得該周可用剩餘能源的預期價格預測，並可以選擇何時運營以及運力(超過其固定合同儲量)。

NB Power有權為保護生命或財產，或對其認為必要的NB Power設施進行維修、更改、更新、改進或更換，而暫停和暫停向Have大西洋供應電力和能源，但此類中斷應在合理可能的最短時間內進行，並應符合其良好的公用事業實踐，並在可能的情況下，安排在對Have大西洋最不不利的時間。

作為HIVE New Brunswick工廠的一部分，該公司收購了740名InnoSilicon礦工和40名Bitmain S9礦工以及數據中心設備，包括機架、電纜、電氣基礎設施和固定裝置。

施工預算

該公司的收入和未來籌集的資本將用於為正在進行和未來的建設提供資金。於本公佈日期，公司每日收入約為337,250美元，以比特幣開採能力2,200小時/秒(每日收入204,250美元)及以太開採能力6,125 Gh/s(每日收入133,000美元)所產生；按比特幣價格21,500美元及ETH價格1,400美元計算

約有64,700,000美元的採購承諾將為公司各種設施的未完成設備訂單支付。鑑於其目前的資本和每日收入，該公司預計在履行這些義務方面不會遇到重大困難。

本公司正繼續開發其母公司新布倫瑞克設施，以利用增加的NB Power能源分配。

安防

蜂巢的設施位於相對偏遠的位置，周圍有帶刺鐵絲網的鐵絲網圍欄，並全天候配備安全人員。這些網站有物理安全政策，工作人員經過培訓，知道任何未經授權的人員。現場有閉路電視，採礦鑽機位於上了鎖的數據中心倉庫內。在蜂巢瑞典工廠，蜂巢的戰略合作伙伴彈幕安排了蜂巢設施的安全。在蜂巢冰島設施和蜂巢降落傘設施，業主為這些設施提供安全保障。在新布倫瑞克蜂巢設施，一家當地服務提供商負責提供信息技術和安全服務，並全天候在現場提供實時攝像，覆蓋內部建築、現場和私人變電站。

網絡連接

這些站點配備了以下連接媒介：(A)兩個衞星互聯網連接；(B)兩個長期演進連接。每種介質都由不同的供應商提供，從而提高了宂餘和恢復能力。

監控和修復

監測站點的所有關鍵組件，包括每個設施的進氣温度、散列板温度、電壓、散列率、數據中心空氣温度、排氣温度和濕度。通過以下方式全年24小時遠程監控和更改所有參數：(I)母公司瑞典設施的區塊基地；(Ii)北區的母公司冰島設施；(Iii)公司直接對母公司的拉丘特設施；以及(Iv)對於母公司新布倫瑞克設施，當地的服務提供商為關鍵部件的維護和維護提供便利，並將其讀數直接提供給公司。並行監測由當地現場工作人員進行，他們負責對採礦基礎設施進行任何必要的維修。如果公司的遠程監控或任何並行監控發現任何故障或技術問題，將派遣人員親自檢查並在必要時修復有缺陷的部件。HIVE打算保留維修所需的所有部件的庫存，並將其保存在與運營相同的設施中。

數字貨幣託管服務

蜂巢不會自行託管其數字貨幣。該公司以不聯網的冷藏解決方案持有其數字貨幣，總部設在紐約的Fireblock有限公司(下稱“Fireblock”)和總部位於列支敦士登的Bank Frick(下稱“Bank Frick”，以及與其一起成為“託管人”)持有該公司的數字貨幣。託管人只負責保護公司的加密貨幣資產。本公司和託管人均不為本公司或其他公司處理加密貨幣資產付款。雙方託管人均不使用子託管人，也不是本公司的關聯方。銀行Frick由列支敦士登金融市場管理局監管，是加拿大金融機構的外國等價物(該術語在國家文書45-106中定義招股章程的豁免)。本公司並不知悉與託管人的業務有關的任何事項會對發行人就其經審計的財務報表獲得無保留審計意見的能力產生不利影響。

截至本AIF日期，Fireblock和Bank Frick持有公司加密貨幣資產的百分比分別約為99%和1%。於本AIF日期，本公司加密貨幣資產的數量及美元價值分別為3,117個比特幣及7,714個以太，市值分別約為6,660萬美元及830萬美元。

本公司已對其託管人進行盡職調查，並未發現任何重大問題。它會定期審查和驗證其在公共區塊鏈瀏覽器上的資產餘額。為了監控公司絕大多數資產所在的託管人Fireblock，公司依靠由一家獨立審計公司負責的SOC 2類型II報告提供的系統和組織控制。本公司管理層並不知悉任何涉及任何託管人的安全漏洞或其他類似事件，導致加密貨幣資產丟失或被盜。在託管人破產或破產的情況下，公司將把任何無法追回的加密貨幣資產作為損失註銷。

由於Frick銀行在業內的過往記錄，該公司選擇繼續使用該銀行作為託管人。Frick銀行自公司成立初期就一直擔任該公司的託管人，是歐洲為數不多的接受加密貨幣公司的機構之一，此前瑞士的變化極大地限制了銀行在加密貨幣行業的運營。此外，Frick銀行允許公司維持法定貨幣和加密貨幣賬户，因此，在銷售加密貨幣時，收益可以存入公司在Frick銀行以美元計價的賬户。

Fireblock在2019年12月宣佈完成考試並獲得SOC 2 Type II認證後，被選為第二個託管人。一般來説，SOC 2類型II認證由外部審計師頒發，並根據現有的系統和流程評估供應商遵守五項信任原則的程度。這五項原則包括以下內容(統稱為“信託服務標準”)：

• “安全”，涉及保護系統資源和資產免遭未經授權的訪問；

• “可用性”，涉及供應商和客户之間適用的服務協議所規定的系統的可訪問性；

• “處理完整性”，涉及系統是否實現其目的；

• “機密性”，説明數據的獲取和披露是否僅限於一組特定的個人或組織；以及

• “隱私”，涉及系統按照組織的隱私通知收集、使用、保留、披露和處置個人信息。

Fireblock最近獲得的SOC 2 Type II認證是基於對其平臺在2020年9月1日至2021年8月31日期間的審查(《2021年SOC 2報告》)。2021年SOC 2報告的結論是，Fireblock實施的控制措施是根據適用的信任服務標準適當設計的，以滿足Fireblock的服務承諾和系統要求。然而，由於它們的性質，由服務組織實施的控制可能並不總是有效地運行或繼續滿足適用的信任服務標準。無法預測關於Fireblock使用的控制的設計適宜性或操作有效性的任何評估的未來適用性，因為這些系統或控制可能會改變或變得無效。此外，2021年SOC 2報告的結論是基於這樣一種假設，即所實施的控制措施得到了用户實體和Fireblock僱用的任何次級服務組織的有效應用，但情況可能並不總是如此。

截至本文件發佈之日，公司唯一的材料託管人是火磚公司。公司在編制可提供給公司的文件化控制措施時主要依賴Fireblock，例如SOC 2類型II認證，這些認證被視為有助於向第三方提供適當控制措施是否已到位的驗證。

Fireblock是一家錢包基礎設施提供商和一家數字資產安全公司，在早期階段得到了富達國際有限公司投資部門的支持。Fireblock利用多方計算技術來保護私鑰，以幫助其客户安全地自我託管並在交易對手之間轉移加密貨幣資產，因此並不直接持有公司的加密貨幣庫存。Fireblock將公司三個密鑰份額中的兩個存儲在位於美國的服務器上，由微軟公司運營的雲計算服務Microsoft Azure和國際商業機器公司運營；該公司在授權用户的移動設備的安全飛地中擁有第三個密鑰份額。所有三個密鑰份額都是執行從冷藏錢包轉移加密貨幣所必需的。

截至本AIF發佈之日，公司已選擇保留其加密貨幣的99%，主要是因為安永執行的SOC 2類型II認證提供的舒適性，以及Fireblock每年都會對其進行審查。此類報告目前不適用於Frick銀行或其他大型加密貨幣託管人。該公司審查SOC 2 Type II報告，以確保其維護安全的技術基礎設施，以及旨在保護加密貨幣資產的安全系統有效運行。到目前為止，根據對SOC 2類型II報告的審查，該公司尚未發現任何重大問題。

Fireblock還維護着一份涵蓋技術、網絡和專業責任的保險單，並在上午10點前獲得A級評級。根據保險單的強度，最佳評級為A。本公司不知道有任何安全漏洞或涉及Fireblock的事件，也不知道Fireblock的保險受到任何其他限制。

本公司進一步認為，SOC 2類型II認證更好地滿足了加拿大公共會計委員會和加拿大證券管理人關於託管控制和加密貨幣資產安全的持續審查和指導意見。

截至本協議日期，本公司未能為其開採的數字貨幣提供保險，兩家託管人也未就其持有的加密貨幣資產維持任何保險。該公司認為丟失或被盜的風險很低，因為其資產由其保管人冷藏。鑑於數字貨幣挖掘及相關業務的新穎性，這類性質的保險通常無法獲得，或本公司獲得此類保險不划算，這導致保險覆蓋範圍不足的風險。

請參閲“風險因素-公司加密貨幣風險-與保險相關的風險".

Fireblock許可協議

本公司與Fireblock之間的商業關係受2020年9月28日簽訂的許可協議(“Fireblock許可協議”)管轄。根據Fireblock許可協議的條款，本公司有權獲得非獨家、不可再許可和不可轉讓的許可，以訪問Fireblock提供的託管服務。具體地説，這些服務包括一個加密貨幣錢包，它存儲私鑰和公鑰，與各種區塊鏈交互，使公司能夠監控其資產餘額，以及公司可能不時選擇加入的一些可選服務。可選服務的完整列表可在Fireblock許可協議的附錄A中找到，該協議已發佈到公司的SEDAR簡介中。在初始期限為一年之後，防火牆許可協議於2021年10月15日續簽了一年。

如果另一方違反或違反任何重大條款，並且在收到通知後三十(30)天內未能糾正違反或違約行為，公司或Fireblock均可隨時以書面通知的方式終止Fireblock許可協議。如果公司沒有支付連續兩個月的發票，Fireblock可以暫停、阻止和/或限制公司訪問系統，但需提前十(10)天向公司發出暫停或終止通知。

製造商

該公司購買了比特公司、嘉楠科技和Micro BT製造的專用集成電路設備。該公司已經購買了NVIDIA和AMD生產的GPU卡，而GPU挖掘箱是由Alpha Miner和Moosminer生產的。

競爭與市場參與者

競爭

加密貨幣採礦業競爭激烈。此外，還有許多提供加密貨幣雲採礦服務的在線公司，以及經營自己礦場的公司、個人和團體。礦工的範圍從個人愛好者到擁有專用數據中心的專業採礦作業，包括我們主要公開上市競爭對手運營的那種數據中心。在北美與HIVE在同一空間運營的最大競爭對手是Hut 8礦業公司(多倫多證券交易所代碼：HUT)，這是一家在多倫多證券交易所上市的公司。還有其他幾家公司在蜂巢行業展開競爭，其中包括HyperBlockInc.。倫敦證券交易所股票代碼：AKE)、阿特拉斯區塊鏈集團公司(CSE：AKE)、Riot區塊鏈公司(納斯達克代碼：RIGOT)、MGT Capital Investments Inc.(場外交易市場代碼：MGTI)、馬拉鬆數字控股公司(納斯達克：MARA)、比特農場有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：BITF)、Argo區塊鏈公司(倫敦證券交易所股票代碼：ARB)、CryptoStar Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：CSTR)、Digihost Technology Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：DGHI)、天鏈技術公司(TSXV：SCT)、DMG區塊鏈解決方案公司(TSXV：DMGI)、Global Technologies Inc.(CSE：LNK)、Global Technologies Inc.(CSE：LNK)、數字主機技術公司(Digihost Technology Inc.)(TSXV：DGHI)。和Skyledger Tech Corp.(CSE：SKYL)。

現在，絕大多數採礦工作是由採礦池進行的，礦工通過組織起來，通過網絡將他們的處理能力集中在一起，並將採礦交易集中在一起。然後，獎勵根據貢獻的工作/hashpower按比例分配給每個礦工。隨着開採難度和堵塞時間的增加，開採水池變得流行起來。雖然成功解決塊的獎勵在池化的情況下會變得相當低，但獎勵是在更一致的基礎上賺取的，從而降低了計算能力較小的礦工的風險。因此，該公司可能決定參與一個採礦池，以便順利獲得獎勵。

對於每種眾所周知的工作證明加密貨幣，通常都存在挖掘池。根據Etherchain.org的數據，截至7月18日^這是2022年，排名前五的Ether礦藏是：Ethermine；f2pool2；Hiveon Pool；2Miners；和Flexpool.io。Ethermine和f2pool2合計佔以太網絡哈希率的41.4%。

加密貨幣行業的其他市場參與者包括投資者和投機者、以加密貨幣進行交易的零售用户，以及提供各種服務的服務公司，包括購買、銷售、支付處理和存儲加密貨幣。

業務和戰略

本公司的業務是通過維護區塊鏈背後的基礎設施來創造價值，根據共識原則“工作證明”，HIVE的優勢是計算能力密集型區塊鏈。因此，公司的戰略是擴大其計算能力和在“工作證明”區塊鏈中的高效活動中的運營，從而使所有運營的可持續碳足跡和高效能源使用是公司戰略不可或缺的一部分，也是其競爭力和作為數據中心運營商的責任。

重大交易摘要

該公司在2022財年的重要交易和條款簡要摘要如下：

截至本文發佈之日，公司並未意識到與上述交易和預期有關的重大變化。

權力契約與經濟依賴

電源

蜂巢的所有地點都由可持續能源供電，可以是可再生的水力發電或地熱能。

蜂巢瑞典工廠

該公司與瑞典的電力供應公司Vtenfall AB有一項安排，在2024年12月31日之前接受按小時現貨費率定價的電力。獲得電力的目的是為該公司在瑞典蜂巢設施的數據中心提供電力。從2022年3月31日到本合同結束的費用約為2500,000美元。該公司目前有一項補充電價安排，以確定2022年1月至12月的20兆瓦用電量和2022年7月至9月的額外4兆瓦用電量。對固定價格協議進行了評估，並將其作為未執行合同入賬，每月的電費按發生的費用計入費用。HIVE與其他各方就現場運營和維護的其他方面簽訂了單獨的租賃、數據中心、互聯網接入和設施管理協議。

蜂巢冰島工廠

在HIVE冰島工廠，該公司與At North簽訂了一份為期兩年的初步協議，從2020年6月1日起提供託管和相關代管服務，包括電力使用(以及託管、擱置、數據中心運營和維護以及安全)。

蜂巢降落傘設施

在魁北克，該公司有一份到2028年6月30日的租賃協議，其中包括獲得魁北克水電公司業主的電力服務訂閲，其能源成本約為0.03596加元/千瓦時。該公司還支付每月電費，扣除供電和變電損失抵免，約為每千瓦13.781加元。

蜂巢新不倫瑞克工廠

本公司擁有其位於母公司New Brunswick工廠的土地和基礎設施，包括其變電站，其能源成本約為每千瓦時0.0559加元。該公司還按合同備用每月支付每千瓦15.09加元的用電需求費用。該公司目前預計，到12月31日，新一代礦工將達到4,300人，新布倫瑞克工廠的時速將增加430人^ST, 2022.

各種建築和生產能力的進展

該公司目前擁有約1,450 PH/s的比特幣開採能力，並有望在2022年12月31日底之前為其業務和各種建築增加約430 PH/s的ASIC交付。

該公司新不倫瑞克工廠正在進行的工作的具體細節如下：

週期

該公司在蜂巢瑞典工廠的電價出現適度波動，這可能會影響利潤。該公司在瑞典工廠的部分電力成本受到市場價格和博登電力環境的影響，這些成本可能會因天氣温度變化而波動，而很大一部分成本是通過2022年底之前生效的套期保值協議來固定的。

員工

截至本AIF之日，HIVE已擁有18名員工。

海外業務

截至本AIF發佈之日，公司的海外業務主要包括公司在Hive瑞典工廠、Bikupa Datacentre 2以及HIVE冰島工廠和百慕大子公司HIVE Digital Data Ltd.的數字貨幣開採業務。

區塊鏈和加密貨幣簡介

區塊鏈技術作為支撐比特幣的數據庫技術於2008年推出。儘管區塊鏈技術仍是比特幣和數字貨幣的代名詞，但除了作為去中心化數字貨幣的數據庫外，區塊鏈技術還可以有很多應用。區塊鏈正在獲得廣泛採用，是中介更少、效率更高、交易自動化的新數字世界的支柱。

區塊鏈技術的一個重大優勢是，它可以以分散的方式存儲和分發數據。信息的分散化提高了安全性，併為其用户提供了額外的功能。區塊鏈技術正在商業、金融、信息管理和治理的許多領域產生重大影響，但它仍處於初級階段，未來有重大機遇。

加密貨幣是一種加密的、去中心化的數字貨幣，通過互聯網在對等貨幣之間直接轉移，交易通過一種被稱為“挖掘”的過程進行結算、確認和記錄在分佈式公共分類賬中。

加密貨幣的單位只作為互聯網上的數據存在，不由任何單一機構、當局或政府發行或控制。儘管目前世界上大多數貨幣以電子記錄的形式存在，由銀行等中央當局管理，但加密貨幣單位以電子記錄的形式存在於一個名為區塊鏈的分散的防篡改交易數據庫中。任何人都可以公開使用分類帳，並使用公鑰加密進行保護。

加密貨幣的工作原理

加密貨幣是一種分散的數字貨幣，可以向世界任何地方的任何人進行即時轉移。交易通過開放源碼的加密協議平臺進行，該平臺使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行。該網絡是一個在線的點對點網絡，託管着被稱為區塊鏈的公共交易賬簿；每種加密貨幣都有一個源代碼，該源代碼構成了管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎。沒有任何單一實體擁有或運營該網絡，其基礎設施由分散的用户羣共同維護。由於該網絡是去中心化的，它不依賴政府當局或金融機構來創造、傳遞或確定硬幣的價值。相反，硬幣的價值是由硬幣的市場供求、通過相互協議或易貨貿易在轉讓中確定的價格以及接受硬幣的商家數量決定的。由於硬幣是數字文件，可以在沒有中間人或第三方參與的情況下進行傳輸，因此在直接的點對點交易中幾乎沒有交易成本。硬幣可以用來支付商品和服務，也可以按各種加密貨幣交易所確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。Bitcoin.org列出了許多加密貨幣交易所，包括國際交易所，如：Bitsquare、Bitstamp和Coinbase。還有以國家和地區為基礎的加密貨幣交易所。此外，第三方服務提供商也用於轉賬，但他們可能會在處理交易時收取高額費用。

在加密貨幣網絡中，每個對等點都有自己的整個區塊鏈副本，其中包含每一筆歷史硬幣交易的記錄-有效地包含所有賬户餘額的記錄。每個帳户僅由其唯一的公鑰標識(使其實際上是匿名的)，並使用關聯的私鑰進行保護(由帳户持有人保密)。私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份，提供了對所有權的強大控制。

例如，對於給定的比特幣轉移，要發送的比特幣數量與接收者的公鑰和發送者比特幣來自的先前交易的一些信息結合在一起，形成發送者用其私鑰簽名的消息。然後，交易消息被廣播到比特幣廣域網絡，比特幣礦工在那裏接收交易，他們(使用運行專門的自動比特幣挖掘軟件的高性能計算機)驗證交易，將其與其他人組合成一個交易區塊，並致力於解決將新區塊與區塊鏈聯繫起來的工作證明密碼難題。

每次創建新的事務塊時，都會使用該塊中的數據來創建與該塊一起存儲的散列。使用的一條數據是區塊鏈中最新區塊的散列。每個塊的散列是使用它前面的塊的散列創建的，充當一種明顯的篡改印章，確認新塊和所有較早塊的有效性。對任何較早的塊進行的更改將使所有後續塊的散列無效，這種差異將很容易被未來的挖掘器檢測到，並且該廣播將被丟棄，轉而支持來自不同對等體的廣播。這意味着，是運營整個網絡的礦工集體同意什麼構成有效塊和無效塊。大多數運營商的共識是，是什麼決定了分類賬的準確性，這成為未來區塊的基礎。

礦工是專門的計算機，他們競爭解決新的障礙。驗證並解決新塊的礦工將獲得新生成的硬幣數量，該數量通常與礦工貢獻的哈希率或工作(外加小額交易費)成正比，以此作為投資其計算機能力的激勵，因為挖掘對加密貨幣網絡的持續運行和安全至關重要。工作證明謎題的難度被自動調整，以便在指定的基礎上挖掘新的塊，隨着網絡上活躍的總挖掘功率隨着時間的推移而變化。

區塊鏈安全由許多不同的協議來確保，例如工作證明和利害關係證明。工作證明是目前使用最廣泛的，包括比特幣和以太等貨幣。工作證明功能建立在分佈式共識系統的基礎上，依賴於通過計算工作驗證區塊鏈交易的礦工的參與。

為什麼選擇加密貨幣？

區塊鏈使市場參與者能夠在沒有中央權威機構(即傳統金融系統中的票據交換所)的情況下，在網絡上即時進行和驗證交易。公司管理層認為，區塊鏈是加密貨幣挖掘背後的骨幹技術，有可能真正顛覆多個行業，使流程更加民主、安全、透明和高效。

銀行間交易的清算和最終結算可能需要數天時間，特別是在工作時間以外。區塊鏈交易可以將交易時間減少到幾分鐘，並在一年中的每一天每天24小時進行處理。由於網絡的分散性，在世界各地的司法管轄區之間進行交易可能就像在相鄰的計算機之間一樣容易。

由於加密貨幣/數字貨幣是完全數字的，它們可以以普通貨幣無法使用的方式使用；主要是，它們的使用方式就像現金的數字等價物。與銀行發行的信用卡或借記卡不同，消費者使用數字貨幣不需要賬户或良好的信用。此外，數字貨幣正越來越多地被全球零售商和機構接受。

加密貨幣市場

與傳統貨幣(也稱為“法定”)相比，加密貨幣具有許多優勢，包括：

• 發揮欺詐威懾作用，因為加密貨幣是數字貨幣，發送者不能任意偽造或推翻；

• 立即解決；

• 消除交易對手風險；

• 不需要可信的中介；

• 更低的費用；

• 防止身份盜竊；

• 每個人都可以訪問；

• 交易通過確認程序得到核實和保護，這防止了貨幣重複消費的問題；

• 分散--沒有中央權力機構(政府或金融機構)；以及

• 普遍承認的，不受政府強制匯率約束的。

公司管理層認為，隨着對加密貨幣的需求增加和加密貨幣被更廣泛地接受，對專業級、可擴展的基礎設施的需求將會增加，以支持不斷增長的區塊鏈生態系統的增長。

以太

加密貨幣以太及其相應的平臺以太越來越受歡迎，因為它在技術上比比特幣有了重大改進，包括能夠構建應用程序並將智能合約直接編碼到區塊鏈中。

目前被列為市值第二高的加密貨幣(截至7月18日約為1792.5億美元^這是，2022)，以太約有1.215億以太流通。近年來，Etherum憑藉其智能合同能力和在創建新應用方面的靈活性而聲名鵲起。加密貨幣用户不再只關注比特幣的點對點貨幣轉移能力，而是尋找其他功能，如全球分散計算或智能合約基礎設施。

價格從2015年9月的1.16美元上漲到2021年11月中旬的4891.71美元的高點，截至7月17日收盤時約為1338.64美元^這是, 2022.

比特幣最初被設計成一個安全的數字現金系統，而以太的目標是創建一個完全可編程的區塊鏈。Etherum由其發明人Vitalik Buterin於2013年首次提出，它提供了一個開放的、去中心化的區塊鏈平臺，使用其集成的加密貨幣Ether運行智能合同和分佈式應用程序(Dapp)。Etherum的主要編程語言Solidity是一種面向合同的高級語言，它促進了在以太虛擬機上運行的智能合同和Dapp的編程。開發人員還可以為以太平臺編寫程序，將其集成為更復雜的網絡應用程序的基於區塊鏈的組件。

智能合同是計算機科學家Nick Szabo在1994年創造的一個術語，是“一種執行合同條款的計算機化交易協議。智能合同設計的一般目標是滿足常見的合同條件(如支付條件、留置權、保密性，甚至執行)，將惡意和意外的例外情況降至最低，並將對可信中間人的需求降至最低。相關的經濟目標包括降低欺詐損失、仲裁和執行成本以及其他交易成本。”^[1]涉及有條件支付的智能合同可以通過以太轉移在以太中實施。

Etherum目前在塊的驗證和新創建的Ether的創建中使用工作證明模型。股權證明模型是驗證加密貨幣交易的另一種方法，根據該模型，新塊的創建者是以確定性的方式選擇的，具體取決於其財富。礦工收取交易費，而不是新鑄造的硬幣本身。與工作證明相比，樁的證明的優點之一是樁開採的證明所需的能量要低得多。

2017年5月，Etherum的創建者Vitalik Buterin發佈了一份實施指南，將工作證明挖掘與Etherum的股權證明系統Casper合併。Casper要求驗證者(礦工)提交押金才能參與採礦池，如果議定書確定違反了某些規則和條件，可能會撤走他們的押金。某些加密貨幣使用賭注證明方法，而不是工作證明。這些加密貨幣包括對等幣、黑幣和鑄幣幣。請參閲“風險因素-一般加密貨幣風險-以太算法過渡到樁驗證證明的可能性“上圖。

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1Szabo，Nick《智能合約》(1994)。Http://www.fon.hum.uva.nl/rob/Courses/InformationInSpeech/CDROM/Literature/LOTwinterschool2006/szabo.best.vwh.net/smart.contracts.htm

風險因素

除了本AIF中包含的其他信息外，投資者應仔細考慮以下因素，這些因素通過參考本AIF中其他地方出現的詳細信息而完全合格，並且必須與本AIF中其他地方的詳細信息一起閲讀。如果下列被描述為風險或不確定因素的事件實際發生，公司的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，該公司普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。其他風險和不確定因素如果實現，也可能會損害公司的運營，或對公司的運營產生實質性的不利影響。除了其他地方描述的風險和本AIF中包含的其他信息外，潛在投資者應仔細考慮以下所有風險因素及其累積影響。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。

一般加密貨幣風險

該公司的加密貨幣庫存可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何其他計算機代碼一樣，某些惡意行為者暴露了加密貨幣代碼中的漏洞。已經發現並糾正了幾個錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。儘管在歷史上，發現或利用源代碼中的漏洞或利用惡意行為者獲取或創造金錢的事件在某種程度上是定期發生的，但最近，這種情況變得相對罕見。

公司運營的計算機網絡可能更容易受到黑客的入侵，黑客可能會干擾採礦作業並給其帶來缺陷。使持有者能夠轉移資金的私鑰也可能丟失或被盜，導致加密貨幣不可逆轉的損失。

監管變化或行動可能會改變對本公司的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對本公司的運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們的使用和交易。持續和未來的監管行動可能會改變公司繼續經營的能力，可能會對公司造成重大不利影響。

未來任何監管變化對本公司或本公司可能開採的任何加密貨幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對本公司不利。

各國政府未來可能會限制或取締加密貨幣的獲取、使用或贖回。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府未來可能會採取監管行動，增加成本和/或對加密貨幣公司進行額外監管，或者禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、銷售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。推而廣之，其他政府的類似行動可能會導致普通股的收購、所有權、持有、出售、使用或交易受到限制。這一限制可能導致本公司以不利的價格清算其Ether、比特幣或其他加密貨幣庫存，並可能對本公司的股東產生不利影響。

加密貨幣的價值可能會受到波動性和動量定價風險的影響。

動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到預期的未來升值。加密貨幣市場價格主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。動量定價可能已經並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的猜測，從而導致通脹，並使其市場價格更加波動。因此，由於投資者對其市場價格未來升值(或貶值)的信心發生變化，它們可能更有可能出現價值波動，這可能對公司的加密貨幣庫存的價值產生不利影響，從而影響公司的股東。

該公司業務的盈利能力將受到加密貨幣價格變化的重大影響。加密貨幣價格波動很大，可能會大幅波動，並受到許多公司無法控制的因素的影響，包括黑客攻擊、需求、通脹和對通貨膨脹率的預期、全球或地區政治或經濟事件。如果加密貨幣價格下降並在持續一段時間內保持在較低的市場水平，而網絡難度沒有按比例減少，公司可能會確定繼續活動在經濟上是不可行的。

波動性可能會對蜂巢的貨幣庫存價值產生影響。HIVE將採取行動降低這一風險，方法是將加密貨幣的日常銷售結合起來，並將部分超額母公司利潤轉換為美元、加拿大元和/或其他投資資產，以及一些加密貨幣，以確保覆蓋當前運營費用(OPEX)和資本支出(CapEx)，以對衝與母公司費用有關的波動風險。

加密貨幣交易所和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能更容易受到欺詐和失敗的影響

如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，這可能會導致加密貨幣價格下降。

加密貨幣市場的價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去三年中，多家加密貨幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。例如，QuadrigaCX交易平臺(Quadriga)於2019年初停止運營，安大略省證券委員會將此主要歸因於其聯合創始人兼首席執行官傑拉爾德·科頓的欺詐活動。Quadriga隨後申請債權人保護。Quadriga的客户總共被拖欠約2.15億美元，只有大約4600萬美元被追回以支付這些客户。在許多這種情況下，關閉的交易所的客户不會因其賬户餘額的部分或全部損失而得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有為大型交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並可能更有可能成為監管執法行動的目標。

減少或停止加密貨幣貨幣化的可能性

公司決定停止加密貨幣的貨幣化或降低加密貨幣的貨幣化頻率，可能會增加持有的加密貨幣貶值的風險，以及加密貨幣丟失或被盜的風險。這反過來可能會增加公司審計師在審計加密資產持有的存在和所有權方面的審計風險水平。如果本公司的核數師認為審計風險過高，則現有核數師有可能退出審計，進而增加本公司遵守作為上市公司持續持續披露要求的年度經審核財務報表的要求的風險。

非中央集權金融體制的歷史有限

與傳統和現有的集中式金融系統相比，加密貨幣金融系統相對較新，歷史有限。其中的在線加密貨幣交易所和交易的監管相對較少，特別容易發生平臺故障和欺詐活動，這可能會對加密貨幣的基本價格產生影響。事實上，許多最大的在線加密貨幣交易所都遭到了黑客的攻擊。傳統銀行和銀行服務可能限制或拒絕向提供加密或加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，並可能拒絕接受來自加密貨幣相關業務的資金。這可能會使管理在該領域運營的公司持有的銀行賬户變得困難。

全球計算能力增強對加密貨幣網絡的困難和影響

網絡難度是衡量破解加密散列有多難的指標，加密散列是驗證交易塊並從挖掘中賺取加密貨幣回報所必需的。如果網絡難度的增長速度明顯高於公司的哈希率，而加密貨幣價格的增長速度與網絡困難的速度不同，則公司運營的盈利能力將受到重大影響。由於網絡困難受增長波動的影響，無法保證加密貨幣的價格將與網絡困難的增加速度成比例地增加。

銀行可能不會向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或者可能切斷銀行服務。

許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行。同樣，許多這類公司的銀行也關閉了它們現有的銀行賬户。銀行可能會出於各種原因，如感知到的合規風險或成本，拒絕向BTC和/或其他與加密貨幣相關的公司或接受加密貨幣的公司提供銀行賬户和其他銀行服務。許多提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供銀行賬户和其他銀行服務的銀行方面已經並可能繼續面臨困難，目前可能正在降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，或者可能降低其有用性，損害其未來的公眾看法。同樣，如果銀行關閉許多或幾家提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務的關鍵企業的賬户，加密貨幣作為一種支付系統的有效性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能會降低加密貨幣的市場價格，並對公司加密貨幣庫存的價值產生不利影響。

地緣政治事件對加密貨幣供需的影響不確定。

危機可能會促使人們大規模購買加密貨幣，這可能會迅速提高加密貨幣的價格。這可能會增加隨後價格下跌的可能性，因為危機驅動的購買行為減弱，對公司加密貨幣庫存的價值產生不利影響。

在危機時期大規模購買加密貨幣的可能性可能會對加密貨幣的價格產生短期積極影響。例如，2013年3月，一份關於塞浦路斯共和國經濟不確定性和塞浦路斯銀行實施資本管制的報告促使塞浦路斯和其他經濟狀況類似的國家的個人購買BTC。這對比特幣的價格產生了重大的短期積極影響。然而，隨着個人在這種情況下的購買活動減弱，投機投資者大量拋售BTC，這大大降低了BTC的價格。未來此類危機可能會侵蝕投資者對加密貨幣穩定性的信心，並可能損害其價格表現，進而對公司的投資產生不利影響。請參閲“風險因素-流行病和新冠肺炎".

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，以太等相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這種力量基於購買和銷售商品和服務的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使BTC在全球或本地大規模收購或出售。大規模銷售加密貨幣將導致其市場價格下降，並對公司的運營和盈利能力產生不利影響。

對監管服務條款和電價風險的經濟依賴

該公司的運營取決於其是否有能力保持可靠和經濟的電力來源，以運行其加密貨幣採礦資產。本公司於冰島、瑞典、魁北克省及新不倫瑞克省進行採礦業務，各省均對電力供應商作出監管，因此不能保證所提供的電力條款對本公司目前及未來的營運、預期增長及可持續性均屬經濟。

政治和監管風險

該公司的主要物業位於瑞典、冰島以及魁北克省和新不倫瑞克省，並將受到這些司法管轄區內政治條件和法規的變化的影響。採礦或投資政策的變化或政治態度的轉變可能會對公司的運營或盈利能力產生不利影響。在價格管制、貨幣匯款、所得税、外國投資、索賠維持、環境立法、土地使用、電力使用和安全等方面的限制方面，政府法規可能在不同程度上影響運營。例如，加密貨幣挖掘涉及相當大的計算能力，這一能力很可能會增加。這種計算能力需要很高的能源消耗。儘管蜂巢使用的能源成本通常由監管機構決定和控制，但並不確定不會徵收關税或其他監管成本，這可能會降低開採加密貨幣的盈利能力。

持續和未來的監管變化或行動可能會改變對本公司的投資性質，或限制加密貨幣的使用，對本公司的運營產生不利影響。未來任何監管變化對本公司或本公司可能開採的任何加密貨幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對本公司不利。HIVE運營的司法管轄區未來可能會限制或取締加密貨幣的獲取、使用或贖回。

許可證及牌照

該公司的經營可能需要來自不同政府當局的許可證和許可。不能保證該公司將能夠獲得可能需要的所有必要的牌照和許可證。

服務器故障

服務器或中央處理單元存在嚴重故障和/或崩潰的風險。為了降低這種風險，HIVE聘請了一支在建設和管理數據中心方面擁有多年經驗的專家團隊。HIVE利用這一專家團隊實現對故障的實時控制、管理和報告，從而實現對設備操作的持續控制，包括其冷卻。雖然中央服務器或中央處理器的故障只能在特定服務器場或其部分或短時間內發生，但此類服務器崩潰或故障可能會給公司造成重大經濟損失。

全球金融狀況

過去幾年全球金融狀況的特點是波動和幾家金融機構破產或政府當局對其進行救助。該等因素可能會影響本公司日後以有利條款取得股權或債務融資的能力。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。如果這種波動水平和市場動盪持續下去，本公司的運營可能會受到不利影響，普通股價格可能會受到不利影響。

税收後果

這裏描述的交易可能會在加拿大或其他司法管轄區產生税收後果，這取決於每個特定的現有或潛在股東的具體情況。本文不描述此類税收後果，本AIF不打算、也不應被解釋為向任何特定股東提供法律或税務建議。現有股東和潛在股東應就任何此類税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

環境法規

該公司的所有業務都將受到環境法規的約束，這可能會使運營成本高昂或令人望而卻步。環境法規的不斷演變可能會導致實施更嚴格的標準，更勤勉地執行，以及對不遵守規定的罰款和處罰更重。遵守政府條例變化的成本可能會降低業務的盈利能力，或造成採礦項目開發的延誤。

環境責任

本公司可能因使用電力開採加密貨幣而面臨與環境污染相關的潛在風險和責任。此外，本公司直接或間接持有本公司目前未知的權益的物業，可能存在環境危害，而該等權益是由該物業的前業主或現有業主或經營者造成的，而該等業主或經營者會導致環境污染。違反這類法律可能會被處以罰款和處罰。就本公司須承擔環境責任而言，支付該等責任或其為補救環境污染而可能產生的成本，將會減少本公司原本可動用的資金，並可能對本公司造成重大不利影響。如果公司無法完全補救環境問題，則可能需要暫停運營或採取臨時合規措施，以等待完成所需的補救措施。潛在風險可能很大，並可能對本公司產生重大不利影響。

管理加密貨幣的發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成其他交易，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或密碼協議的數字資產。該行業的總體增長，特別是加密貨幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發協議的開發或接受的放緩或停止可能會對公司的運營產生不利影響。加密貨幣需求的很大一部分可能歸因於投機。零售和商業市場未能採用加密貨幣支付方法可能會導致波動性增加和/或市場價格下降，這兩種情況都可能對公司的運營和盈利能力產生不利影響。影響該行業進一步發展的因素包括但不限於：

• 加密貨幣的採用和使用在全球範圍內持續增長；

• 政府和準政府對加密貨幣及其使用的管理，或對網絡或類似加密貨幣系統的訪問和操作的限制或管理；

• 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

• 維護和開發網絡的開源軟件協議；

• 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

• 與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

• 消費者對BTC的負面情緒和看法，特別是對加密貨幣的看法。

加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的

目前，與投機者相對較大的使用相比，加密貨幣在零售和商業市場中的使用相對較少，從而導致價格波動，可能對公司的運營、投資策略和盈利能力產生不利影響。

作為相對較新的產品和技術，加密貨幣及其基礎網絡尚未被主要零售和商業機構廣泛採用為商品和服務的支付手段。相反，很大一部分加密貨幣需求是由投機者和投資者產生的，他們尋求從短期或長期持有加密貨幣中獲利。零售和商業市場相對缺乏對加密貨幣的接受，限制了最終用户使用它們支付商品和服務的能力。加密貨幣沒有擴展到零售和商業市場，或者這種使用的收縮，可能會導致市場價格的波動增加或下降，這兩種情況都可能對公司的運營、投資戰略和盈利能力產生不利影響。

Ether算法過渡到樁驗證證明的可能性

賭注證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果Ether算法從工作證明驗證方法轉變為樁證明方法，開採ETH將需要較少的能源，並可能降低公司的競爭力，因為其他礦商能夠以較低的能源需求開採ETH。位於冰島和瑞典的蜂巢設施位於氣候涼爽、能源成本低的環境中，它們的優勢可能會減弱。目前Etherum轉向股權證明的提議有幾個未知的變量，包括時間、執行和最終採用的不確定性；目前還沒有確定和批准的最終計劃。由於這些不確定性，公司無法估計股權證明的潛在變化對運營的影響，但可能會看到其競爭優勢隨着時間的推移而減少；這可能會對公司產生重大不利影響。

公司加密貨幣風險

公司可能被要求出售其加密貨幣庫存以向供應商付款

該公司可能會出售其加密貨幣庫存以支付必要的費用，而無論當時的加密貨幣價格如何。因此，公司的加密貨幣庫存可能會在價格較低時出售，對公司的盈利能力造成負面影響。

設施開發

現有及計劃中設施的持續發展受各種因素影響，並可能受到本公司無法控制的因素的延誤或不利影響，包括供應商延遲交付或安裝設備、將新設備整合到現有基礎設施中的困難、材料或勞動力短缺、設計或施工缺陷、管理資源轉移、資金不足或其他資源限制。實際開發成本可能超過公司的計劃預算。延誤、成本超支、市場環境變化和其他因素可能會導致與預期不同的結果。

該公司的運營、投資戰略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

本公司與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具，可能包括通過與本公司類似的實體由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及本公司無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制本公司普通股的市場，並降低其流動性。

加拿大以外對加密貨幣的監管已導致一些礦業公司考慮將加拿大作為運營的司法管轄區。這可能會增加對HIVE的競爭；然而，本公司認為，只有少數競爭對手能夠與HIVE目前的運營和擴建能力的速度和成本效益相競爭。然而，該公司對其競爭對手的假設可能是不準確的，該公司可能面臨市場上新進入者形式的意想不到的競爭。這種競爭可能會侵蝕公司的預期市場份額，並可能對公司的盈利能力產生不利影響。競爭加劇可能會導致網絡計算資源增加，從而增加哈希難度。

本公司的硬幣可能會被遺失、被盜或訪問受到限制。

該公司的部分或全部硬幣存在丟失或被盜的風險。對本公司維護託管在線錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務(DDoS)攻擊)也可能限制對本公司硬幣的訪問。這些事件中的任何一項都可能對公司的運營產生不利影響，從而影響其投資和盈利能力。

訪問公司數字錢包所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。公司無法訪問其私鑰或與公司的數字錢包相關的數據丟失可能會對其投資產生不利影響。

加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。該公司將在核實收到加密貨幣轉賬時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但它將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。如果這些私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，本公司將無法訪問其硬幣，並且這些私鑰將無法通過網絡恢復。與用於存儲該公司加密貨幣庫存的數字錢包有關的任何私鑰丟失都可能對其投資和盈利能力產生不利影響。

錯誤或欺詐性的硬幣交易可能是不可逆轉的

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的硬幣可能是不可追回的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的硬幣交易都可能對公司的投資產生不利影響。錯誤執行的事務可能是計算機或人為錯誤的結果，儘管有嚴格的控制來防止此類錯誤。

從行政角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，硬幣交易是不可逆的。理論上，在網絡上的大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的。一旦交易被核實並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，硬幣的錯誤轉移或硬幣被盜通常將無法逆轉，本公司可能無法就任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管本公司的硬幣轉移將定期由經驗豐富的管理團隊成員進行，但由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，本公司的硬幣可能被轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方，或不受控制的賬户。

如果解決區塊的硬幣獎勵和交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。

隨着區塊鏈中解決區塊鏈的獎勵硬幣數量的減少，礦工繼續為網絡貢獻處理能力的激勵將從固定的獎勵過渡到交易費。無論是礦工要求收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求軟件升級自動對所有交易收取費用，都可能減少對相關硬幣的需求，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，導致相關加密貨幣的價格下降，從而可能對公司的加密貨幣庫存和投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續為網絡貢獻處理能力，網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費。這一過渡可以通過以下方式實現：採礦者獨立選擇在區塊上記錄他們解決的只包括支付交易費的那些交易，或者通過網絡採用軟件升級，要求為所有交易支付最低交易費。如果為記錄區塊鏈中的交易而支付的交易費變得太高，市場可能不願接受網絡作為一種支付手段，現有用户可能會在加密貨幣之間切換或重新使用法定貨幣。減少對硬幣的使用和需求可能會對其價值產生不利影響，並導致硬幣的市場價格下降。

如果解決區塊的硬幣獎勵和交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。礦工停止操作將降低集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，降低區塊鏈添加到區塊鏈的速度，直到區塊解決方案的下一次預定調整困難)，並使網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過處理能力50%的控制權。對確認過程或網絡處理能力的任何信心下降都可能對公司的採礦活動、硬幣庫存和未來的投資戰略產生不利影響。

硬幣的價格可能會受到其他投資於硬幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售硬幣的影響。

如果投資於硬幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據了硬幣需求的很大比例，則該等工具證券的大規模贖回以及該等工具隨後出售硬幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響本公司持有的庫存的價值。

與技術陳舊和難以獲得硬件相關的風險

為保持競爭力，本公司將繼續投資於維持本公司採礦活動所需設施的硬件和設備。如果競爭對手引入包含新技術的新服務/軟件，公司認識到其硬件和設備及其基礎技術可能會過時，並需要大量資本來更換該等設備。不能保證在確定需要時可以隨時獲得採礦硬件。

蜂巢設施中的設備將需要不時更換。圖形處理部件的短缺可能會導致不必要的停機時間，因為該公司正在尋找替換設備，以確保蜂巢設施平穩運行。此外，無法保證新的和不可預見的技術，無論是基於硬件還是基於軟件，都不會擾亂現有的加密貨幣行業。例如，量子計算機的到來可能會對加密貨幣行業產生重大影響。量子計算機能夠比傳統計算機更快、更有效地解決加密貨幣的某些基本數學問題。

與保險有關的風險

該公司打算按照科技行業慣例為其運營投保。然而，鑑於加密貨幣開採及相關業務的新穎性，這類業務可能無法獲得或對公司來説不經濟，或者性質或水平可能不足以提供足夠的保險。如果發生不在保險承保範圍或全部承保範圍內的事件，可能會對公司產生重大不利影響。

比特幣減半事件

2020年5月，比特幣塊獎勵從每塊12.5枚比特幣減少到6.25枚比特幣(每一次這樣的活動，比特幣減半)，因此向礦工發行的新比特幣數量已減少到每天約900枚，不包括交易費。

鑑於自動代理進行挖掘需要盈利能力，才能繼續支持交易驗證，比特幣減半的預期影響表明，比特幣價格的市場變量將隨着時間的推移進行調整，以確保挖掘仍然有利可圖。在比特幣減半以激勵盈利水平後，市場正常化的時間尚不清楚。

管理層認為，每Terahash的收入將繼續正常化，使具有競爭力的電價、足夠規模的高效採礦作業、最近生產的採礦硬件和獲得資本的礦商能夠保持盈利。如果比特幣價格和開採難度不能保持或繼續其隨着時間推移調整至比特幣減半前盈利水平的趨勢，或比特幣減半至比特幣前盈利水平後市場正常化的時間太長，則比特幣減半有可能使本公司在持續一段時間內無利可圖，從而無法繼續作為持續經營的企業。下一次比特幣減半預計將發生在2024年5月左右。

交易手續費與比特幣需求

目前，礦工既可以獲得新比特幣的獎勵，也可以獲得在比特幣區塊鏈上從事比特幣交易的人以比特幣支付的交易費，因為他們是第一個解決比特幣區塊的人。隨着區塊鏈中因解決區塊而獲獎的比特幣數量通過上述減半事件而減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定的獎勵和交易費過渡到純粹的交易費。這一過渡可以通過礦商獨立選擇在他們解決的交易區塊中記錄來完成，這些交易包括支付最高的交易費。如果比特幣交易的交易手續費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦商提高交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，還是要求軟件升級自動對所有交易收費，都可能減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降。比特幣使用和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格下降，從而導致我們普通股的價值下降。

比特幣系統治理的分散性可能會導致無效的決策，從而減緩發展或阻止網絡克服新出現的障礙。許多比特幣系統的治理是自願達成共識和公開競爭的，沒有明確的領導結構或權威。比特幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策不力，減緩了此類加密貨幣的發展和增長，我們的普通股價值可能會受到不利影響。

未來損益和生產收入/費用

進一步開發和購買服務器場以及繼續運營現有采礦設施將需要額外的資本和每月開支。本公司的營運開支及資本開支在其後年度可能會增加，因需要增加與維護現有采礦設施及本公司可能收購的任何其他採礦設施有關的顧問、人員及設備。不能保證本公司將成功獲得上述或其他目的所需的融資，包括一般營運資金。

支出的數額和時間將取決於正在進行的開發的進度、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率、與戰略合作伙伴的任何合資協議的執行情況以及其他因素，其中許多因素超出了公司的控制範圍。公司管理層在制定財務預測之前，對加密貨幣市場進行了測試和研究。該公司的預測和計劃建立在現有的加密貨幣盈利能力數據的基礎上，加密貨幣是一個新的不穩定領域。儘管該公司有信心實現其預測，但它可能無法實現其目標和里程碑。

財產險和其他保險險

本公司的業務和計算設備，包括其採礦業務，受到計算設備、區塊鏈和數字資產公司通常遇到的所有危險和風險的影響。此類風險包括因自然災害(包括洪水、火災、惡劣天氣、泥石流、地震或公司或其供應商無法控制的其他類似事件)造成的計算和採礦設備損失，任何可能導致計算和/或採礦設備損壞或毀壞、生命或財產損失、環境破壞以及公司可能未投保或承保不足的法律責任。此外，公司軟件的任何故障，包括其有效管理我們的服務器場的能力，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

服務器或中央處理單元存在嚴重故障和/或崩潰的風險。

雖然該公司將對其業務運營中的風險進行保險，並以其認為合理的金額進行保險，但此類保險將包含對保險範圍的排除和限制。如果我們遭受重大損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們可能無法求助於保險公司。即使在本公司承保的損失情況下，也不能保證任何此類保險的承保範圍是否足夠，或保險收益是否會支付給我們。

與高壓輸電和工業運營相關的危險可能導致我們暫停運營或施加民事或刑事處罰

本公司的運營受到與工業規模的高壓輸電和向本公司設施供應公用事業相關的典型危險的影響，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、洪水、機械故障、計劃外停機、設備中斷、補救、化學品泄漏、有毒或有害物質或氣體的排放或泄漏以及其他環境風險。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞，並可能導致暫停作業和施加民事或刑事處罰。

一般風險因素

有限的運營歷史記錄

本公司僅有有限的經營歷史，可作為評估本公司及其前景的依據。特別是，該公司在採礦業務方面的歷史有限，仍處於發展的早期階段。該公司面臨風險企業常見的許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證公司將成功地實現股東投資回報或達到其他成功標準。

公司在其業務的建立和運營中產生了大量費用。該公司的大部分財政資源一直並將繼續用於其業務和相關活動的發展。該公司的成功最終將取決於其從業務中產生現金的能力。不能保證所需資金將用於公司未來的業務擴展。如果公司無法獲得所需的資金來繼續其業務和運營活動的運營和發展，並且不能產生現金流和收入，公司的長期生存能力可能會受到重大和不利的影響。

未來資本需求、額外融資和稀釋的不確定性

公司獲得維持運營和擴張計劃所需的任何資金的能力將在一定程度上取決於當時的資本市場狀況和業務成功。不能保證本公司將成功地獲得任何額外融資或以管理層滿意的條款獲得額外融資。

該公司目前預計，內部產生的資金將足以滿足營運資金需求。然而，該公司將需要籌集更多資金，以支持更快的擴張，開發新的或增強的服務和產品，應對競爭壓力，收購補充業務或技術，或利用意想不到的機會。公司可能被要求通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集額外資金。不能保證，如果需要，這些額外的資金將以對公司有吸引力的條款提供，或者根本不能。即使有該等資金，本公司亦無法預測未來發行的母公司股份或可轉換為母公司股份的證券的規模，或未來發行及出售母公司股份對母公司股份價格的影響(如有)。

此外，任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果通過發行股權證券籌集更多資金，公司股東的所有權百分比將會減少，股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋，或者該等股權證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果按可接受的條款沒有足夠的資金，本公司可能無法發展或加強其業務，無法利用未來的機會或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

增長管理

該公司最近經歷了，並可能繼續經歷其業務範圍的快速增長。這一增長導致公司現有人員的責任增加，僱用了更多的人員，總體來説，運營費用水平更高。為了有效地管理其目前的業務和未來的任何增長，公司將需要繼續實施和改進其運營、財務和管理信息系統，以及招聘、管理和留住員工，並保持其公司文化，包括技術和客户服務標準。不能保證公司能夠有效地管理這種增長，也不能保證公司的管理、人員或系統足以支持公司的運營。

額外資金需求和攤薄

進一步收購更多的數據中心將需要額外的資本來為持續的運營和資本支出提供資金，該公司將需要資金作為上市公司運營。不能保證本公司將成功獲得上述或其他目的所需的融資，包括一般營運資金。此外，增發證券以及行使認購權證、股票期權和其他可轉換證券將導致任何持有或可能持有本公司股份的人士的股權被攤薄。

關鍵員工和承包商的流失

公司將依賴於一些關鍵員工和承包商，其中任何一人的損失都可能對公司產生不利影響。公司將不會也不會為這些個人購買關鍵人物保險，該保險將在這些人死亡的情況下為公司提供保險收益。如果沒有關鍵人保險，公司可能沒有財政資源來發展或維持其業務，直到它取代個人。公司業務的發展將取決於其吸引和留住高素質管理和採礦人員的能力。該公司將面臨來自其他僱主的人員競爭。如果公司不能按要求吸引或留住合格的人員，它可能無法充分管理和實施其業務計劃。

流行病與新冠肺炎

公司告誡説，目前全球對新冠肺炎病毒(“新冠肺炎”)傳播的不確定性及其對更廣泛的全球經濟的影響可能會對公司產生重大負面影響。雖然新冠肺炎對公司的確切影響尚不清楚，但新冠肺炎的快速傳播可能會對全球經濟活動產生實質性的不利影響，並可能導致全球供應鏈、運營、人員流動和金融市場的波動和中斷，這可能會影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、業務、財務狀況、參觀和/或監控公司設施的能力、運營結果以及與公司相關的其他因素。

利益衝突

公司的某些高級管理人員和董事也是其他公司的董事、高級管理人員或股東。這種聯繫可能會不時引起利益衝突。法律將規定本公司董事必須誠實及真誠行事，以期達致本公司的最佳利益，並披露彼等在本公司的任何項目或機會中可能擁有的任何權益。如果董事會會議上出現衝突，任何董事在衝突中將披露其利益並放棄投票。在確定公司是否會參與任何項目或機會時，董事將主要考慮公司屆時可能面臨的風險程度和財務狀況。

流動性市場或證券

儘管目前本公司在多倫多證券交易所、納斯達克和聯交所交易的普通股擁有活躍和流動的市場，但不能保證活躍和流動的普通股市場將繼續或保持下去。

分紅

到目前為止，本公司尚未就其已發行證券支付任何股息，本公司預計在可預見的未來也不會這樣做。向公司普通股支付股息的任何決定都將由董事會作出。

利率風險

利率風險是指金融工具的未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司並無訂立任何衍生工具合約以管理該風險。本公司將面臨其預期支付利息的投資的利率變化，以及其可能擁有的任何以浮動利率計息的信貸安排。最優惠貸款利率的變化將影響收益，並可能對公司的盈利能力產生不利影響。

貨幣兑換風險

該公司面臨貨幣匯率波動的風險，這可能對其財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，匯率波動可能會影響公司在運營中產生的成本。加密貨幣通常以美元出售，該公司的成本主要以加元和其他外幣發生。非美元貨幣對美元的升值可能會增加以美元計算的採礦成本。此外，該公司持有美元和加元的現金餘額，其價值受到貨幣匯率波動的影響。

普通股交易價格與波動性

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了高度的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。不能保證價格不會持續波動，本公司股票的交易價格可能會大幅波動，並可能跌至投資者收購其股票時的價格以下。交易價格可能會因應一些事件和因素而增加或減少，這些事件和因素可能不在公司的控制範圍之內，也不能反映公司的實際經營業績、標的資產價值或前景。因此，投資者可能無法以高於或等於其收購成本的價格出售他們的證券。

前瞻性陳述

本AIF中包含的非歷史事實的陳述，而是含有風險和不確定因素的前瞻性陳述。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。在不限制前述一般性的原則下，該等風險及不確定因素包括對結果及地質的解釋、預可行性及可行性研究的結果、復甦、意外、設備故障、勞資糾紛或其他生產方面的意想不到的困難或中斷、勘探或開發活動的延誤、政治風險、固有的不確定性或產量波動，以及未能及時獲得足夠融資。

股息和分配

雖然不受此限制，但本公司自注冊成立以來並未派發任何股息，本公司預期在可預見的將來亦不會派發股息。未來派發股息將由董事會根據(其中包括)現金流量、本公司經營業績及財務狀況、為持續經營提供資金的需要及董事會認為相關的其他考慮因素酌情決定。

資本結構描述

本公司的法定資本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。截至2022年3月31日，已發行和已發行的普通股為82,241,988股，優先股為零。截至本文發佈之日，已發行和已發行的普通股為82,248,988股，優先股為零。

如果在董事會宣佈時，普通股持有人在公司股東會議上每股普通股有一票投票權，則普通股持有人有權獲得股息，並且在清算時，有權平均分享可分配給公司普通股持有人的公司資產。本公司股份不受任何優先購買權、轉換或交換權、贖回、撤回、註銷或退回購買條款、償債或購買基金條款、允許或限制增發證券的條款或要求股東出資的條款的約束。

普通股持有人有權收到本公司股東大會的通知，出席所有該等會議，並在每股普通股上投一票。普通股的持有者有權在按比例在本公司董事會宣佈派發股息的情況下，並在此基礎上派發股息。

如本公司發生任何清盤、解散或清盤，或為清盤事宜而在普通股持有人之間作出本公司資產的其他分配，則普通股持有人將有權在清償債務及其他負債後，按比例收取本公司可供分配的剩餘財產或資產，但須受優先於普通股的任何其他類別或系列股份持有人的權利規限。

普通股不附帶任何轉換、交換權、行使、贖回或撤回條款。

證券市場

交易價格和成交量

該等普通股於以下證券交易所買賣：(I)TSXV，編號“HIVE”；(Ii)納斯達克，編號“HIVE”；及(Iii)聯交所，編號“HBFA.F”。直到2021年6月30日，母公司的普通股在納斯達克交易所交易，2021年7月1日，母公司的普通股開始在納斯達克交易。

下表列出了自本公司最近完成的財政年度開始以來每個月的普通股價格範圍和交易量，由多倫多證券交易所報告：

注：

(1)5月24日正式開市^這是於2022年，本公司於合併前五(5)股普通股合併為一(1)股合併後普通股(“合併前普通股”)。2021年4月至5月23日的價格區間和數量^研發2022年反映了合併前普通股的交易。

下表列出了自母公司股票在納斯達克開始交易以來，每個月普通股的價格區間和交易量。

注：

(1)5月24日有效開放市場^這是2022年，本公司進行了普通股合併，合併前五(5)股為合併後一(1)股。2021年7月至5月23日的價格區間和數量^研發，2022反映了合併前普通股的交易。

下表列出了自公司最近完成的財政年度開始至母公司股票在納斯達克開始交易的每個月普通股的價格區間和交易量，根據場外交易市場的報告：

下表列出了自公司最近完成的財政年度開始以來每個月的普通股價格範圍和交易量，這是由證券交易所報告的：

注：

(1)5月24日正式開市^這是2022年，本公司進行了普通股合併，合併前五(5)股為合併後一(1)股。2021年4月至5月23日的價格區間和數量^研發，2022反映了合併前普通股的交易。

以前的銷售額

於最近完成的財政年度內，除下文所述外，本公司並無發行任何不在聯交所上市的證券。

備註：

託管證券

截至2022年3月31日，本公司並無任何證券以託管形式持有或受合約限制。

董事及高級人員

姓名、職業和保安持有

下表列出了截至本文日期，每位董事人士和/或本公司高管的姓名、省/州和居住國、在本公司擔任的職務和主要職業。

備註：

董事於本公司每次股東周年大會上選出，並擔任董事直至下一屆股東周年大會或選出或委任其繼任者為止。

於本公告日期，本公司董事及行政人員作為一個整體，直接或間接實益擁有或控制或指示持有328,500股普通股，相當於行使購買或以其他方式收取該等董事及行政人員所持普通股的權利、認股權或認股權證前已發行普通股總數的0.4%。有關本公司董事及行政人員作為一個集團直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股數目的陳述，是根據董事及行政人員提供的資料而作出的。

董事及高級職員傳記

董事執行主席弗蘭克·霍姆斯

霍姆斯是美國全球投資者公司(US Global Investors，Inc.)的首席執行官兼首席投資官，該公司專門從事自然資源和新興市場投資。作為U.S.Global的首席投資官，他管理着一個投資團隊，自2000年以來，該團隊的共同基金已經獲得了20多個理柏基金獎和證書。霍姆斯先生被《礦業日報》評為2006年度礦業基金經理。他是這本書的合著者《黃金觀察者》：揭開黃金投資的神祕面紗併為以投資為重點的出版物撰寫投資文章。霍姆斯也是一些投資者教育網站的定期撰稿人。霍姆斯先生擁有西安大略大學的經濟學學士學位。他還擔任過總裁和多倫多投資交易商協會主席。

馬庫斯·新，董事

New先生是一位企業家，在過去的二十年裏，他參與建立了許多擾亂資本市場的企業。他是InvestX Capital的現任首席執行官，InvestX Capital是非公開市場二級市場股票的電子交易平臺，InvestX Master GP1是InvestX Master GP1的管理合夥人，InvestX Master GP1是為高淨值投資者、機構及其顧問提供的後期風險投資管理公司。紐特領導了超過4億美元的投資，投資於世界領先的私營企業。在此之前，New先生是斯托克豪斯出版公司(“斯托克豪斯”)的創始人兼首席執行官，該公司是加拿大領先的金融界和富裕投資者的全球中心。在創立Stockhouse之前，New先生創立並建立了一家在線信息和分析公司Stockgroup Media，其客户羣包括領先的經紀公司、全球機構銷售部門和對衝基金。New先生擁有三一西部大學的商學學士學位，畢業於麻省理工學院的巨人誕生項目。

首席財務官達西·道巴拉斯

道巴拉斯先生在公司會計和上市公司服務方面擁有20多年的經驗。在加入HIVE之前，達西是金融CAD公司高管團隊的成員。Daubaras先生之前曾擔任加拿大上市公司的首席財務官以及美世國際公司會計部門的董事。達西獲得了不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的註冊會計師和CA稱號，並在伊利諾伊州獲得了註冊會計師稱號，並擁有薩班斯-奧克斯利法案的經驗。他獲得了維多利亞大學的商業學士學位。

首席運營官Aydin Kilic

基裏奇有20年的企業家和電氣工程師生涯，在加密貨幣、資本市場、房地產開發和科學研究方面擁有專業知識。基裏奇於2017年創立了堡壘區塊鏈公司，這是一家加拿大區塊鏈行業的上市公司，開採BTC。Kilic先生擁有西蒙·弗雷澤大學的工程科學(榮譽)學位，在比特幣挖掘生態系統方面擁有豐富的經驗。基裏奇領導了價值超過1.5億加元的房地產開發項目，完成了大規模的重新規劃和審批流程。此外，他還從加拿大銀行獲得了超過1億美元的項目和建設融資，並監督了超過1億美元的房地產交易的成功收購。在此之前，Kilic先生曾在Sierra Wireless擔任射頻(RF)工程師，在那裏他從事電磁科學研究，並參與公司用於無線廣域網(WWAN)蜂窩設備的寬帶天線的產品開發。

戴夫·佩裏爾，董事

Perrill先生是Compute North LLC的創始人兼首席執行官，這是一家快速增長的數據中心公司，為區塊鏈、加密貨幣挖掘和更廣泛的高性能計算空間的客户提供低成本和高效的基礎設施服務。此前，他創立了兩家科技公司，隨後出售了兩家公司，其中包括一家互聯網服務公司和託管安全提供商，後者於2013年被TrustWave收購。Perrill先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統理學學士學位和金融工商管理碩士學位。

伊恩·曼，董事

自2019年12月以來，曼一直是蜂巢數字數據有限公司的總裁和董事的一員，蜂巢數碼數據有限公司是蜂巢的行政部門。在加入HIVE之前，從2003年11月至2019年7月，Mann先生是Meridian Fund Managers Ltd.的總裁，該公司是一家英屬維爾京羣島註冊的基金經理，擁有兩隻主要投資於礦業和石油天然氣公司的另類投資基金。在此之前，曼先生曾在幾家百慕大公司擔任高級管理和合夥人職位。曼恩先生擁有西安大略大學的文學士、榮譽工商管理學位。

蘇珊·麥基，董事

Susan McGee是在紐約證券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司的董事會成員。她還擔任Ettl工程諮詢公司和諾布爾公司的董事會成員。此外，麥基女士最近還擔任美國證券交易委員會資產管理諮詢委員會成員，就ESG和Dei披露、市場結構和其他各種事項向美國證券交易委員會提供諮詢。

1998年至2018年，麥基曾擔任美國環球投資者公司的總裁；1997年至2018年，她擔任該公司的總法律顧問。該公司是一家在納斯達克上市、在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，專門從事金屬、採礦和自然資源方面的投資。McGee女士還在2008至2018年間擔任投資公司協會(ICI)理事會成員。

停止貿易令、破產、懲罰和制裁

除下文所述外，董事或公司高管在本投資參考文件公佈之日前10年內不是或曾經是董事的任何公司的首席執行官或首席財務官：

(A)在該人以該身分行事時，該人是一項停止交易令或相類命令的標的，或一項在超過連續30天的期間內拒絕該有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的標的；或

(B)當該人正以該身分行事時，發生了一件事，而該事情是在該董事或該董事的主管人員不再是董事或該主管人員後，導致該公司成為停業命令或相類命令的標的，或受一項命令所規限，而該命令在連續超過30天的期間內拒絕該有關公司根據證券法例獲得任何豁免。

董事、本公司高管和持有貴公司足夠數量證券的股東，在本投資參考文件的日期不是或在本文件公佈日期前10年內不是：

(A)董事或任何公司的行政人員，而該人在以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或正受債權人或與債權人達成任何法律程序、安排或妥協所規限，或已獲委任接管人、接管人經理或受託人持有該公司的資產；

(B)破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例作出建議、或成為任何法律程序、債務償還安排或與債權人達成任何妥協或提起任何法律程序、安排或與債權人達成妥協，或委任接管人、接管人、經理或受託人持有董事的資產；或

(C)曾受以下規限：

(I)自2000年12月31日或2000年12月31日之前，由與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議的任何懲罰或制裁，而披露該等懲罰或制裁對合理的證券持有人作出投資決定相當可能是重要的；或

(2)法院或監管機構施加的可能被認為對合理證券持有人作出投資決定很重要的任何其他處罰或制裁。

2016年9月6日，BCSC停止交易Invictus的證券時，Marcus New是Invictus Financial Inc.的首席執行官和董事的一員，原因是他未能提交某些財務報表和管理層的討論和分析，停止交易的命令於2016年9月10日被撤銷。

2011年12月8日英國證監會和2012年3月9日艾伯塔省證券委員會停止交易Invictus的證券時，Marcus New是Invictus的首席執行官和董事的一員，原因是他未能提交某些財務報表和管理層的討論和分析，這兩項停止交易的訂單分別於2013年6月26日和28日被撤銷。

弗蘭克·霍姆斯、奧利維爾·魯西·牛頓、託拜厄斯·埃貝爾和馬庫斯·紐因均為公司董事(弗蘭克·霍姆斯時任臨時執行主席，奧利維爾·魯西·牛頓時任臨時總裁)，期間BCSC於2019年7月30日發佈了與延遲提交公司2019年3月31日年度財務報表和管理層討論分析有關的管理停止交易令，該停止交易令於2019年10月8日提交相關財務報表和管理層討論分析後被撤銷。

弗蘭克·霍姆斯(時任董事執行主席兼臨時首席執行官)和達西·道巴拉斯(首席財務官)因延遲提交公司2021年3月31日的年度財務報表和管理層的討論和分析，於2021年7月30日受到BCSC發佈的管理停止交易令(“2021年停止交易令”)的約束。經相關財務報表備案和管理層討論分析，《2021年停止貿易令》於2021年10月4日撤銷。

2022年6月29日，公司發佈公告稱，預計2022年3月31日的年度財務報表及管理層討論分析(《2022年年報》)不會如期提交。由於延遲，本公司自願要求加拿大所有省和地區的證券事務監察委員會發布臨時命令，禁止本公司的某些現任董事、高級管理人員和內部人士在2022年年報尚未提交的情況下交易本公司的證券(“2022年MCTO”)。這類管理停止交易令的發出，一般不會影響非發行人董事、高級人員或內部人士買賣其證券的能力。2022年年報於7月19日提交^這是, 2022.

利益衝突

據本公司所知，本公司與任何董事或本公司高級職員之間並無已知或潛在的利益衝突，惟若干董事及高級職員擔任其他上市公司的董事及高級職員，因此彼等作為董事或本公司高級職員的職責與他們作為董事或該等其他公司高級職員的職責之間可能會產生衝突。見“風險因素--一般風險因素--利益衝突”。

利益衝突將受到BCBCA下的程序和補救措施的約束，並將根據BCBCA下的程序和補救措施得到解決。

審計委員會披露

審計委員會章程全文作為附表“A”附在本AIF之後。

審計委員會的組成

審計委員會現任成員是馬庫斯·紐恩(主席)、蘇珊·麥基和戴夫·佩裏爾。所有現任成員都是NI 52-110所指的審計委員會的獨立成員。

相關教育和經驗

根據NI 52-110的定義，公司審計委員會的所有成員都具備財務知識。所有成員都瞭解本公司編制財務報表所使用的會計原則，並瞭解其內部控制和財務報告程序。除每名成員的一般業務經驗外，每名審計委員會成員與履行其作為審計委員會成員的職責有關的教育和經驗如下：

馬庫斯新聞

20多年來，馬庫斯·紐爾一直是董事的一名成員，也是多家技術報告發行人的審計委員會成員。他註冊為註冊機構InvestX Financial(Canada)Ltd.的UDP和首席合規官，該公司是一家獲得豁免的市場交易商。他是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的註冊交易代表。New先生還一直擔任FINRA註冊人InvestX Markets LLC的首席合規官，是第24、63和82系列的持有者。New先生也是一家專注於科技公司的私募股權公司InvestX Master GP1 Ltd的普通合夥人。他擁有三一西部大學的商業學士學位。

蘇珊·麥基

Susan McGee是在紐約證券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛私人中間市場信貸有限責任公司和高盛私人中間市場信貸II有限責任公司的董事會成員。她還擔任Ettl工程諮詢公司和諾布爾公司的董事會成員。此外，麥基女士最近還擔任美國證券交易委員會資產管理諮詢委員會成員，就ESG和Dei披露、市場結構和其他各種事項向美國證券交易委員會提供諮詢。

1998年至2018年，麥基曾擔任美國環球投資者公司的總裁；1997年至2018年，她擔任該公司的總法律顧問。該公司是一家在納斯達克上市、在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司，專門從事金屬、採礦和自然資源方面的投資。McGee女士還在2008至2018年間擔任投資公司協會(ICI)理事會成員。

戴夫·佩裏爾

戴夫·佩裏爾是Compute North LLC的創始人兼首席執行官，這是一家快速增長的數據中心公司，為區塊鏈、加密貨幣挖掘和更廣泛的高性能計算空間的客户提供低成本和高效的基礎設施服務。此前，他創立並隨後出售了兩家科技公司，包括一家互聯網服務和託管安全提供商，後者於2013年被TrustWave Holdings，Inc.收購。Perrill先生在網絡、數據中心工程、軟件和安全方面擁有豐富的經驗。他擁有明尼蘇達大學管理信息系統理學學士學位和金融工商管理碩士學位。

對某些豁免的依賴

該公司不依賴NI 52-110的任何豁免。

審計委員會監督

自本公司截至2022年3月31日的財政年度開始以來，審計委員會從未建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師(目前為Davidson&Company LLP)。

審批前的政策和程序

關於聘用非審計服務的正式政策和程序尚未制定和通過。在符合NI 52-110要求的情況下，非審計服務的聘用由審計委員會審議，並在適用的情況下由審計委員會逐案審議。

外聘審計員服務費

備註：

推動者

在過去的兩年裏，蜂巢沒有任何發起人。

法律程序和監管行動

法律訴訟

除Genesis糾紛外，在截至2022年3月31日的財政年度內，本公司並未參與任何涉及索賠超過本公司資產10%的損害賠償的法律訴訟，本公司亦不知道會有任何此類法律訴訟。請參閲“2020財年--起源糾紛和解決方案".

監管行動

除本文所披露者外，於截至2022年3月31日止財政年度內，本公司並無：(I)未受證券法例相關法院或證券監管機構對本公司施加的任何懲罰或制裁，或法院或監管機構對本公司施加的任何可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁；或(Ii)與證券法例有關的任何和解協議或與證券監管機構訂立任何和解協議。

管理層和其他人在重大交易中的利益

除本文所披露者外，直接或間接實益擁有、或控制或指示任何該等人士或公司超過10%普通股的董事、高管或個人或公司，於最近完成的三個財政年度內或本財政年度內的任何交易中，並無直接或間接擁有或擁有任何重大或間接重大利益，而該等交易對本公司造成或合理預期會產生重大影響。

審計師、轉讓代理和註冊員

加拿大普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處設在不列顛哥倫比亞省的温哥華和安大略省的多倫多。

該公司的審計師是Davidson&Company LLP，其辦公室位於加蘭維爾街1200-609號，郵政信箱10372，太平洋中心，温哥華，BC V7Y 1G6。

材料合同

截至本合同生效之日，除正常業務過程外，本公司簽訂的主要合同如下：

1.根據密碼學SPA，本公司收購了拉丘特設施；

2.Genesis和解協議，根據該協議，本公司與Genesis於2019年6月26日達成和解，解決了Genesis糾紛；

3.本公司與GPU One於2021年2月24日訂立購股協議；及

4.2020年9月28日的FireBlock許可協議。

上述重要合同的副本可在SEDAR網站上的公司簡介下獲得，網址為www.sedar.com。

專家的利益

專家姓名

以下是在2020財年期間或有關2020財年期間，公司根據NI 51-102提交的文件中描述、包括或引用的報告、估值、聲明或意見的編制或認證的每個人或公司的姓名，以及其專業或業務授權該報告、估值、聲明或意見的個人或公司的姓名：

專家的利益

戴維森律師事務所並無直接或間接實益擁有任何證券；其在本公司財產中亦無任何權益，且Davidson&Company LLP或其任何董事、高級職員或僱員並無或預期會被推選、委任或受僱為本公司或其聯營公司或聯營公司的董事的高級職員或僱員。

附加信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請登錄SEDAR網站：Www.sedar.com，或在公司網站www.hivelockchain.com上。其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、本公司證券的主要持有人和根據股權補償計劃授權發行的證券，載於本公司日期為2021年11月22日的管理信息通告和本公司日期為2021年12月22日的修訂後的2021年年度信息表，兩者均可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。

在截至2022年3月31日的財政年度，公司經審計的綜合財務報表以及管理層的討論和分析中提供了更多財務信息。

附表“A”審計委員會章程

審計委員會章程(“章程”)

目的

HIVE區塊鏈技術有限公司(“本公司”)的審計委員會(“審計委員會”)的總體目的是確保公司管理層設計和實施有效的內部財務控制制度，審查和報告公司財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法定要求的情況。本公司董事會(“董事會”)的意圖是，通過審核委員會的參與，外部審計將獨立於公司管理層進行，以確保獨立核數師服務於股東的利益，而不是公司管理層的利益。審計委員會將作為聯絡人，在董事會和外聘審計員之間提供更好的溝通。審計委員會將監督公司獨立審計師的獨立性和業績。

組成、程序和組織

(1)審計委員會須由至少三(3)名董事會成員組成。

(2)至少兩(2)名審核委員會成員須為獨立人士，而審核委員會須致力委任過半數獨立董事加入審核委員會，而董事會認為此等獨立董事不會影響審核委員會成員獨立判斷的行使。至少一(1)名審計委員會成員應具備會計或相關財務管理專業知識。所有不懂財務的審計委員會成員將努力通曉財務，以便熟悉適用於本公司的基本財務和會計做法。就本憲章而言，如果個人有能力閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表反映的會計問題的廣度和複雜程度一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，那麼他或她就是有財務素養的。

(3)董事會於每次股東周年大會同時舉行的組織會議上，須委任下一年度的審計委員會成員。董事會可隨時撤換審計委員會的任何成員，並可填補審計委員會的任何空缺。

(4)除非董事會已委任一名審計委員會主席，否則審計委員會成員須互選一名主席及一名祕書。

(5)會議的法定人數為審計委員會過半數成員，可親自出席，或以電話或其他電訊設備出席，使所有參與會議的人士均可發言和互相聆聽。

(6)審核委員會有權接觸本公司的高級人員及僱員、本公司的外聘核數師，以及其認為為履行其職責而必需或適宜的有關本公司的資料。

(7)審計委員會的會議應按下列方式舉行：

(A)審計委員會每年應在審計委員會主席要求的時間和地點至少舉行四次會議。外聘審計員或審計委員會任何成員可要求召開審計委員會會議；

(B)外聘核數師應收到有關審計委員會所有會議的通知，並有權出席；及

(C)管理層代表可應邀出席除與外聘審計員舉行的非公開會議以外的所有會議。

(8)內部核數師和外部核數師應通過審計委員會主席與審計委員會保持直接聯繫，並可在認為必要時繞過管理層。審計委員會可通過其主席，在其認為必要時直接聯繫公司的任何員工，任何員工均可向審計委員會提出任何涉及可疑、非法或不當財務行為或交易的事項。

角色和責任

(一)審計委員會的總體職責如下：

(A)協助董事會履行與本公司會計原則、報告常規及內部控制有關的責任，以及批准本公司的年度及季度綜合財務報表及相關財務披露；

(B)建立和保持與公司內部和外部審計員的直接聯繫，並評估他們的業績；

(C)確保公司管理層已設計、實施並維持有效的內部財務控制制度；及

(D)定期向理事會報告其履行職責的情況。

(2)審計委員會與外聘審計員有關的職責如下：

(A)向董事會建議本公司聘用一間外聘核數師事務所，並核實該等外聘核數師的獨立性；

(B)審查和核準外聘審計員提供的審計和其他相關服務的費用、範圍和時間安排；

(C)在開始審計之前審查外聘審計員的審計計劃；

(D)在外聘審計員完成審計後，與其共同審查：

A.其報告內容；

B.進行的審計工作的範圍和質量；

C.公司財務和審計人員的充分性；

D.在審計期間從公司人員那裏得到的合作；

E.使用的內部資源；

F.公司正常業務以外的重大交易；

G.關於改進內部會計控制、會計原則或管理制度的重大擬議調整和建議；以及

H.外聘審計員提供的非審計服務；

(E)與外部審計師討論公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；以及

(F)執行結構和程序，以確保審計委員會在管理層缺席的情況下定期會見外聘審計員。

(3)審計委員會與公司內部控制程序有關的職責如下：

(A)審查影響公司財務健全的公司政策和業務做法的適當性和有效性，包括與內部審計、保險、會計、信息服務和系統以及財務控制、管理報告和風險管理有關的政策和做法；

(B)根據公司的商業行為和道德政策審查合規情況，並定期審查這些政策，並向董事會建議審計委員會認為適當的變更；

(C)審查管理層與外部審計師之間任何可能影響公司財務報告或內部控制的懸而未決的問題；以及

(D)定期審查公司的財務和審計程序，以及內部審計人員或外部審計員提出的建議得到落實的程度。

(4)審計委員會亦有責任：

(A)審查公司的季度收益報表，包括不尋常項目的影響以及會計原則和估計數的變化，並就此向董事會報告；

(B)審查和核準下列財務科：

向股東提交的年度報告；

B.年度信息表，如果需要的話；

C.年度和臨時管理層的討論和分析；

D.招股説明書；

E.討論公司財務業績的新聞稿；以及

F.需要董事會批准的其他財務性質的公開報告，並就此向董事會報告；

(C)審查與公司合併財務報表有關的監管文件和決定；

(D)審查用於編制公司綜合財務報表和其他所需披露文件的政策和程序的適當性，並考慮對該等政策進行任何重大改變的建議；

(E)審查和報告公司合併財務報表的完整性；

(F)審查附屬公司的任何審計委員會會議的記錄；

(G)與管理層、外聘核數師及(如有需要)與法律顧問共同審閲任何訴訟、索償或其他或有事項，包括可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的税務評估，以及該等事項在綜合財務報表中的披露方式；

(H)檢討該公司遵守有關財務報表、税務事宜及披露財務資料的監管及法定規定的情況；及

(I)制訂審核委員會將於其後每年進行的活動日曆，並於每次股東周年大會後以適當格式向董事會提交該日曆。

(5)審計委員會有權：

(A)在確定履行其職責所需時聘請獨立大律師和其他顧問，

(B)釐定及支付審計委員會聘用的任何顧問的薪酬；及

(C)與內部和外部審計員直接溝通。

章程的審查、修改和修改

審計委員會應在其認為適當時定期審查和重新評估本憲章的充分性。

本章程可由董事會修改或修改，但須遵守加拿大證券管理人的披露和其他政策和指導方針以及適用的證券交易所規則。