附件10.3

 

2022年限制性股票單位授予協議

適用於非僱員董事

適用於根據Autoliv，Inc.1997股票激勵計劃承諾的限制性股票單位

(經修訂及重述)

 

除隨附的授予通知(“授予通知”)和經修訂和重述的Autoliv，Inc.1997股票激勵計劃(“計劃”)中所載的規定外，您的上述限制性股票單位(“RSU”)的授予還受下列條款的約束：

 

1.
定義術語：此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

 

2.
歸屬：在授予通知中指定的授予日期(“授予日期”)，RSU已被記入您的記賬帳户(“帳户”)。您的帳户將反映授予通知中規定的授予您的RSU的數量，以及作為股息等價物而計入的任何額外RSU，如下文第9節所述。根據計劃和本授予協議中規定的條款和條件，每個RSU代表獲得普通股的無資金、無擔保的權利。您的RSU將在下列情況中最早發生時(每個“歸屬日期”)授予並不可沒收：

 

(a)
至於所有RSU，在授予通知中指定的歸屬日期，只要您當時仍以本公司董事會(“董事會”)成員的身份提供服務；或

 

(b)
至於所有RSU，在發生下文第5節所述的控制權變更時，只要您當時仍以董事會成員的身份提供服務。

 

(c)
至於所有RSU，在死亡或殘疾時。

 

如果閣下在董事會的服務因第5節所述的死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因而終止，閣下將於終止之日喪失對未歸屬RSU的所有權利、所有權及權益，而未歸屬RSU將被重新轉讓予本公司，而閣下無須進一步考慮或作出任何作為或行動。

 

3.
轉換為普通股；歸屬之日的程序：

 

a.
除非RSU在歸屬日期之前被沒收，否則RSU將在歸屬日期轉換為普通股的實際股份。根據本授予協議將發行的普通股股票應在歸屬之日以您作為實益所有人的名義以普通股記賬的形式發行。

 

b.
如被要求，您應在任何此類請求規定的特定時間內(不超過30天)向公司提交公司的法律顧問認為為遵守税務和證券法所必需或適宜的書面陳述和承諾。

 

4.
證券法限制；內幕交易政策：

 

您不得以違反任何適用法律的方式提供、出售或以其他方式處置任何普通股，包括但不限於瑞典、美國聯邦

 

1

和州證券法、美國聯邦法律、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求，以及可能適用於您的任何其他國家或司法管轄區的任何法律。

 

在收到本授予協議時，您確認您受公司AS314內幕交易政策的約束，該政策可在董事會信息門户網站(目前為BoardVantage)的“董事庫”中找到，也可應公司法律部門的要求獲得。

 

5.
公司控制權的變更：

 

儘管本協議有任何相反的規定，但在下列情況下，您的RSU應立即全部授予：

 

a.
如果(I)控制權變更在歸屬日期之前且在您是Autoliv董事會成員期間發生，並且(Ii)尚存實體不是在公開證券交易所上市的上市公司，則自控制權變更生效之日起，RSU應立即全部歸屬。

 

b.
倘若(I)控制權變更於歸屬日期前發生，且閣下為Autoliv董事會成員，(Ii)RSU由尚存實體承擔及公平轉換，而該實體是一間上市公司，其股份於公眾證券交易所上市，及(Iii)本公司將要求閣下在歸屬日期前無故離開董事會，則於閣下終止日期，如閣下於該日期仍未歸屬，則閣下經股權轉換後的RSU應立即全數歸屬。

 

6.
不可轉讓：

 

你的RSU對你來説是個人的，除非通過遺囑或世襲和分配法則，否則你不能轉讓。

 

7.
符合計劃：

 

您的RSU應在所有方面符合本計劃，包括未來對其的任何修改。本贈款協議和計劃之間的不一致應為

根據該計劃的條款予以解決。本計劃中規定的所有定義應完全適用於本贈款協議。

 

8.
任職人員和繼任者：

 

本協議或批地通知書或本計劃並無賦予閣下繼續向本公司提供服務的任何權利或義務，亦不會以任何方式影響閣下或本公司或任何附屬公司隨時終止閣下服務的權利。本授予協議、授予通知和本計劃，包括任何未來的修訂，對您、您的遺產、任何繼承您在本協議項下權利的人以及本公司的任何繼承人具有約束力。RSU不會授予您或任何繼承您在此項下的權利的任何本公司股東的任何權利，除非及直至與RSU的結算有關的普通股股票事實上已發行給您或該等人士。

 

9.
股息等價權：

 

根據本計劃的股票供應情況，就普通股支付的任何現金股息，如果其記錄日期在授予日期或之後，且支付日期在歸屬日期或之前，將導致貸記到您的帳户中的額外RSU等於(A)

 

2

普通股每股股息的美元金額乘以截至適用記錄日期貸記到您賬户的RSU數量，再除以(B)適用股息支付日普通股在紐約證券交易所的收盤價。根據本第9條貸記的額外RSU將受適用於原始RSU的相同歸屬時間表、沒收和其他條款的約束。在歸屬之日，根據本第9條在一段時間內貸記的任何額外RSU的總數應向下舍入到最接近的整數份額。在相關股息支付日期之前已結清或被沒收的RSU將沒有資格根據本第9條獲得股息等價物。

 

10.
税款：

 

您完全負責支付您因本贈與協議而產生的所有税款。本公司有權和有權扣除或扣留或要求您匯款，以滿足法律要求對因歸屬或結算RSU而產生的任何應税事件預扣的所有適用税款。預提要求可以全部或部分通過從RSU的結算中扣留在預扣日具有等於為税務目的而要求預扣的最低金額(且不超過任何金額，除非該其他預扣費率不會導致不利的會計後果或成本)的公允市值的普通股股票來滿足，所有這些都是按照本公司制定的程序進行的。本公司在本協議項下的義務將以此類付款為條件，在法律允許的範圍內，本公司將有權從以其他方式應付給您的任何款項中扣除任何此類税款。

 

11.
治國理政：

 

本授予協議、授予通知和計劃應按照美國特拉華州的法律解釋並受其管轄，並在相關範圍內遵守您所在國家的當地法律。

 

12.
可分割性：

 

如果本授予協議中包含的任何一項或多項條款無效、非法或不可執行，則本授予協議的其他條款將被解釋和執行，就像從未包括無效、非法或不可執行的條款一樣。

 

13.
董事股權要求：

 

在收到本授權書時，閣下確認閣下須遵守本公司有關“董事持股政策”的政策。

 

14.
零碎股份：

 

根據本協議，任何普通股的零碎股份或任何零碎普通股的現金價值都不會向您發行或支付。

 

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