根據表格F-10的一般指令II.L提交；

File No. 333-255798

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。本招股説明書補充資料(“招股説明書 增刊”)，以及與之相關的簡短基礎架子招股説明書，日期為2021年5月18日(“招股説明書”)，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股章程副刊及隨附招股章程的每份文件， 僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內構成該等證券的公開發售，且只由獲準出售該等證券的人士公開發售。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料均來自提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件，以供參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司祕書索取，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街西1800-925號，郵編：V6C 3L2，電話：(604)688-3033，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

招股説明書副刊

至日期為2021年5月18日的簡短基礎架子招股説明書

新一期		July 20, 2022

Up to US$100,000,000

普通股

本招股説明書副刊連同隨附的招股説明書，使First Majestic Silver Corp.(First Majestic Silver Corp.)(First Majestic Silver Corp.)(First Majestic Silver Corp.)的普通股(普通股和每股普通股均符合本章程規定的資格，發售股票)的分銷(發售)符合資格，總髮行價最高可達100,000,000美元。First Majestic已於2022年7月20日與蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO)和道明證券(美國)有限責任公司(以及BMO和BMO一起)簽訂了一項股權分配協議(股權分配協議)，根據股權分配協議的條款，First Majestic 可以不時通過代理、作為代理或作為分配已發行股份的委託人來分配已發行股份。請參閲分銷計劃。

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市交易，交易代碼為？FR；已發行普通股在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為？AG。2022年7月19日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股9.21加元。2022年7月19日，也就是本招股説明書增刊發佈日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股7.14美元。多倫多證券交易所已有條件地 批准本證券交易所項下發售的股份上市，但須受本公司符合多倫多證券交易所的所有上市要求所限。此外，紐約證券交易所已批准根據本協議發行的股票上市。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，First Majestic被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書附錄。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

由於公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，公司的部分或全部高級管理人員和董事為外國居民，本説明書 附錄和隨附的招股説明書中點名的部分或全部專家是外國居民，並且本説明書和招股説明書中點名的專家和代理人可能是外國居民，公司的大部分資產和所述人員可能位於美國以外，投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能受到不利影響。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的批准或不批准，也沒有得到任何州或加拿大證券委員會或監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會或監管機構也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購、持有或處置普通股可能會在加拿大和美國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。潛在投資者 應閲讀本招股説明書增刊中某些美國聯邦所得税考慮事項下的税務討論，並應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，出售已發行股份(如有)預計將在被視為 ·在市場上全國範圍內定義的分配？ 儀器44-102-貨架分佈(NI 44-102)， 包括直接在紐約證券交易所或任何其他公認的普通股上市或報價市場或普通股在美國交易的市場上進行的銷售。不會在加拿大多倫多證券交易所或加拿大任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。如果得到公司的明確授權，代理商還可以在美國以私下協商的交易方式出售已發行的股票。根據股權分銷協議作出的已發售股份的出售(如有)將按市價或本公司與代理人另有協定的方式在紐約證券交易所以普通經紀交易方式進行。因此，不同的購買者和分銷期間的價格可能會有所不同。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。因此，在僅籌集上述發行金額的一小部分，或者根本不籌集任何資金後，發行可能被終止。請參閲《分銷計劃》。

就此次發行而言，該公司可能被視為《國家文書33-105》所指的關連發行人。承保衝突 (NI 33-105)至 每個代理。蒙特利爾銀行的聯營公司及TD的聯營公司均為根據循環融資(定義見此)向本公司提供貸款的銀團成員。請參閲分銷計劃。

根據股權分派協議，本公司將向每名代理人支付透過作為本公司代理的代理人出售的每股發售股份毛價的2.0%的佣金 。

投資於發售的股票會受到某些風險的影響，潛在買家應該仔細考慮這些風險。請參閲招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的風險因素，以及本公司文件中的風險因素，以供參考，以瞭解投資於發售股份所涉及的風險 。

S-2

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書信息的重要通知 附錄			S-4
財務信息			S-4
貨幣列報和匯率信息			S-4
有關前瞻性陳述的警示説明			S-5
給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明			S-7
以引用方式併入的文件			S-7
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-9
摘要			S-10
供品			S-12
風險因素			S-13
最近的發展			S-14
合併資本化			S-14
收益的使用			S-15
配送計劃			S-15
正在發行的證券的説明			S-17
以前的銷售額			S-18
成交價和成交量			S-20
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-20
專家的興趣			S-25
法律事務			S-26
某些民事法律責任的可執行性			S-26
核數師、轉讓代理人及登記員			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26

日期為2021年5月18日的基地架説明書

有關前瞻性信息的注意事項			1
給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明			3
財務信息			3
貨幣列報和匯率信息			3
以引用方式併入的文件			3
作為登記聲明的一部分提交的文件			5
可用信息			6
該公司			6
傑裏特峽谷金礦			8
合併資本化			20
收益的使用			21
出售證券持有人			21
配送計劃			22
證券説明			23
某些聯邦所得税方面的考慮			27
以前的銷售額			27
證券市場			27
風險因素			28
專家的利益			29
法律事務			30
某些民事法律責任的可執行性			30
合同解除權			31

S-3

關於本招股説明書信息的重要通知 附錄

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發售的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。 如果本招股説明書增刊與隨附的招股説明書對普通股的描述不同，投資者應依賴本招股説明書增刊中的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書附錄中可找到更多信息的其他信息項下描述的附加信息。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書或通過引用併入其中的任何文件中包含的信息。如果本招股章程增刊中的任何陳述與隨附的招股章程中的陳述或在本招股章程附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股章程增刊中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股章程中所作的陳述和通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。 本公司沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售已發售的股票，並尋求購買已發售的股票。本招股説明書增刊的分發和在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。您應假定，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的信息，以及提交給美國證券交易委員會和加拿大魁北克省(魁北克除外)各省證券監管機構的信息(通過引用併入本文和隨附的招股説明書)僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股章程增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入招股章程。其他 文件也以引用方式併入或被視為併入本招股説明書和招股説明書。見通過引用合併的文件。

除文意另有所指外，本招股章程副刊及隨附的招股説明書中，凡提及First Majestic或本公司，均指First Majestic Silver Corp.，幷包括其各直接及間接附屬公司。

財務信息

除另有説明外，本招股章程副刊及隨附的招股章程所載及以參考方式併入的所有財務資料均採用國際財務報告準則釐定，該準則與美國公認會計原則有所不同，因此在所有重大方面可能與根據美國公認會計準則編制的財務資料不同。

貨幣顯示和匯率信息

在本招股章程增刊及隨附的招股章程中以參考方式納入本公司的財務報表均以美元報告。在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則所提及的所有美元金額均以美元表示，稱為美元或美元。加元被稱為C$n。加拿大銀行引述的每一段時間內以美元計算的加元高、低、收盤價和平均匯率如下：

S-4

		截至三個月 March 31, 2022				截至的年度2021年12月31日				截至的年度 2020年12月31日				截至的年度 2019年12月31日
		(以加元表示)
高			1.2867				1.2942				1.4496				1.3600
低			1.2470				1.2040				1.2718				1.2988
結業			1.2496				1.2678				1.2732				1.2988
平均值			1.2662				1.2535				1.3415				1.3269

根據加拿大銀行的報價，2022年7月19日，加元對美元的每日平均匯率為1美元=1.2904加元。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，包含適用加拿大證券法定義的前瞻性信息和適用美國證券法定義的前瞻性表述(統稱為前瞻性表述)。任何表達或涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但不是始終使用以下詞彙或短語)都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述，而不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或公司的未來業績、業務前景或機會，這些陳述基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計，以及根據管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法而作出的管理假設。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

未來的融資；

•

贖回和/或轉換公司證券；

•

公司的經營戰略；

•

未來的規劃進程；

•

商業採礦作業、預期的礦產開採量、未來礦產產量的預計數量、對鑽探結果的解釋和其他技術數據；

•

預期的開發、擴建、勘探活動和生產率以及礦山計劃和礦山壽命；

•

公司正在運營的礦山的工廠改進和開發公司開發項目的估計成本和時間；

•

完成勘探和鑽井計劃及基建項目的時間安排和技術報告的編制。

•

公司項目的可行性；

•

按本文概述的條款完成拉吉塔拉銀礦的出售(如果有的話)以及出售的時間。

•

完成初步經濟評估；

•

預計的填海和退役活動；

•

將礦產資源轉化為已探明和可能的礦產儲量；

S-5

•

基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計的分析和其他信息；

•

公司未來的財務狀況，包括經營效率、現金流、資本預算、成本、支出、成本節約、資本分配、公司股價、股息支付以及與應收增值税和墨西哥税制有關的報表；

•

根據《北美自由貿易協定》進行的未決訴訟、監管程序、談判或程序或其他索賠的進行或結果；

•

本公司關於執行某些對本公司有利的判決的計劃，以及根據該等判決收取款項的可能性；

•

公司遵守未來法律或法規的能力，包括修改非壟斷立法，以及公司遵守未來監管和合規事項的意圖；

•

未來監管趨勢、未來市場狀況、未來員工水平和需求以及對公司未來機會的評估 ；

•

公司支付股息；

•

管理的假設；

•

與當地社區保持關係；

•

維護與員工的關係；

•

續簽與材料性能相關的合同；

•

股份回購計劃(見《年度信息表》(本文定義))；

•

在《年度信息表》中的企業總體發展和風險因素標題下確定的那些因素；

•

對新冠肺炎(在此定義)疫情對公司運營、全球經濟以及公司產品和證券市場的持續影響的預期；以及

•

在通過引用結合於此的文檔中標識的其他陳述。

除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。有關已探明和可能的礦產儲量和礦產資源估計的陳述也可被視為前瞻性陳述，前提是它們涉及對在開發該礦產時將遇到的礦化的估計，而對於已測量和指示的礦產資源或已探明和可能的礦產儲量，該等陳述反映了基於某些假設的結論，即該礦藏可以經濟地開採。任何表達或涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的聲明(通常但不總是使用以下詞語或短語)都不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述)。

實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。這些前瞻性陳述涉及與全球和當地經濟狀況有關的風險和不確定因素，包括通貨膨脹、公共健康威脅、大宗商品價格的變化，特別是銀價和金價的變化，匯率的變化，獲得熟練的採礦開發和鋼廠生產人員的機會，勞資關係，勞動力成本，與當地社區和土著羣體的關係，勘探和開發活動的結果，資源估計的準確性，未投保的風險，所有權缺陷，材料和設備的可獲得性和成本，無法以可接受的條件滿足未來的融資需求，與聲明、股息的時機和支付有關的風險，戰略性替代方案的可用性，國家或地方政府的變化，新通過的墨西哥外包立法的影響，與新冠肺炎大流行相關的風險，適用立法的變化或其應用，政府批准的及時性，訴訟結果，包括判決上訴，索賠和仲裁程序，談判和監管程序，政府機構的評估，設施、設備的實際性能，與規格和預期相關的流程以及對運營的意外環境影響，以及梅西科的納税評估結果。這並不是可能影響公司任何前瞻性陳述的風險和其他因素的詳盡列表。可能導致實際結果大相徑庭的其他因素包括，但不限於，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中風險因素項下提到的風險因素, 以及通過引用併入本文的文件中所描述的內容，特別是在年度信息表的風險因素標題下。

S-6

本公司相信該等前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證該等預期將被證明是正確的，本招股章程增刊或隨附的招股章程所載的該等前瞻性陳述，包括本文及其中以參考方式併入的文件，不應過度依賴。這些陳述僅在本招股説明書附錄的日期或在本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中指定的日期發表。 公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，除非適用法律要求。實際結果可能與此類前瞻性 表述或暗示的結果大不相同。

致美國投資者的警告：

礦產儲量和礦產資源估算的列報

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文及其中的文件，是根據加拿大現行證券法的要求而擬備的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。本文中使用的所有未定義的採礦術語具有國家文書43-101中給出的含義《礦產項目信息披露標準》 (“NI 43-101”).

因此，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本説明書和其中包含對本公司礦藏的描述的文件，可能無法與美國公司根據美國聯邦證券法律及其規則和法規的報告和披露要求而公佈的類似信息相提並論。

？關於本招股説明書附錄中使用的某些採礦術語的描述，請參閲年度信息表中某些技術術語的詞彙表，通過引用將其併入本説明書、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄中的信息來自加拿大除魁北克省(符合資格的省份)以外的每個省份的證券委員會或類似機構提交的文件。通過參考方式併入本文的文件副本可免費從公司總部索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800925號，電話：V6C3L2，電話：(604)688-3033，在加拿大也可以通過電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，在美國也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(www.sec.gov)獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄中，除非在此特別列出。

截至本招股説明書發佈之日，本公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似機構提交的下列文件均通過引用具體併入本招股説明書增刊，並構成本招股説明書增刊的組成部分，條件是該等文件的內容未經修改或被本招股説明書或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述所取代，該等文件也通過引用併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中，如下所述。

(a)

2021年4月30日提交的與收購Jerritt Canyon(Jerritt Canyon)有關的業務收購報告(Business Acquisition Report) ；

S-7

(b)

截至2021年12月31日及截至2022年3月31日的公司年度信息表(年度信息表)；

(c)

本公司截至2021年及2020年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告及附註；

(d)

管理層對公司截至2021年12月31日的年度的討論和分析；

(e)

本公司截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

(f)

管理層對公司截至2022年3月31日的三個月的討論和分析 (臨時MD&A)；以及

(g)

本公司日期為2022年4月20日的管理資料通函是為本公司於2022年5月26日召開的股東周年大會而編制的。

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股章程增刊日期後及本章程項下任何證券發售終止前向加拿大各適用省份的證券監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為已納入本招股章程增刊及隨附的招股章程內，作為參考。此外，以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料，如包括在本招股章程補編日期後，本公司根據本招股章程提交或提供予美國證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後繼表格)的任何報告內，則在本招股章程補編項下提供的所有已發售股份售出或以其他方式終止之前， 該文件或信息應被視為通過引用合併為註冊聲明(定義如下)的證物，本招股説明書附錄是該註冊聲明的一部分(在表格 6-K和表格8-K的情況下，如果並在其中所述的範圍內)。公司還可以納入根據1934年美國《證券交易法》(《交易法》)提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，但任何表格6-K或表格8-K中包含的信息只有在表格6-K或表格8-K明確規定的情況下才應被視為通過引用而併入。

本招股章程增刊或隨附的招股章程或以引用方式併入或視為以引用方式併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，只要任何該等陳述被本文或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代，則不被視為以引用方式包括或併入。任何此類修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不得以未經修改或被取代的形式視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分；相反，只有經如此修改或取代的陳述才應被視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

通過引用併入本文的文件的副本可應公司祕書的要求免費獲得，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800-925號，郵編：V6C 3L2，電話：(604)688-3033，電子版本：www.sedar.com和www.sec.gov。

S-8

作為登記聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中通過引用合併的文件項下指定的文件外，股權分配協議將作為公司根據經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)提交的F-10表格(登記聲明)的一部分，作為本招股説明書補編的一部分提交給美國證券交易委員會。

S-9

S-10

S-11

S-12

風險因素

在決定投資於發售股份之前，發售股份的潛在購買者在購買發售股份之前，應仔細考慮風險因素和 本招股説明書及隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他信息。對發行股票的投資是投機性的， 涉及高度風險。有關影響本公司及其業務的風險的信息，載於本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中，包括在年度 信息表中，標題為？業務的一般發展及風險因素？公司未知或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、運營結果或前景。見通過引用合併的文件。

不能保證活躍的或流動的市場

不能保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果普通股的活躍或流動性市場不能持續，普通股的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否將以較低價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、貴金屬價格、當時的利率和類似證券的市場、一般經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

如果發售的股份在首次發行後交易，則根據市場和其他因素(包括一般經濟狀況和公司的財務狀況)，這些股票的交易價格可能低於其初始發行價。不能保證普通股交易市場的流動性。

公開市場與股價

在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易的已發行股票的市場價格可能會因公司財務業績的變化或其他 因素而出現重大波動。此外，股票市場的波動可能會對上市並在證券交易所掛牌交易的已發行股票的市場價格產生不利影響，而無論公司的財務業績如何。證券市場也不時經歷價格和成交量的大幅波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務表現無關或不成比例。市場波動可能會對上市並在證券交易所掛牌交易的已發行股票的市場價格產生不利影響。無法保證上市並在證券交易所掛牌交易的已發行股票的交易價格。

增發和攤薄

本公司可不時發行及出售本公司的額外證券。本公司無法預測本公司未來證券發行的規模 或未來發行和出售證券將對本公司不時發行和發行的任何證券的市場價格產生的影響(如果有)。出售或發行本公司的大量證券，或認為可能會發生此類出售，可能會對本公司不時發行和發行的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着本公司證券的任何額外出售或 發行，持有人的投票權將受到稀釋，並可能稀釋本公司的每股收益。此外，本招股章程副刊及隨附的招股章程可能會造成 察覺到的攤薄風險，導致本公司已發行及已發行普通股的價格承受下行壓力，從而導致該等證券的價格逐步下跌。

關於該公司的淨收益並不確定

目前尚不能確定此次發行將籌資1億美元。代理商同意在本公司要求的範圍內，在商業上合理的 努力出售發售股份，但本公司不需要要求出售最高發售金額或任何金額，如果本公司要求出售，代理商沒有義務 購買任何未售出的發售股份。由於此次發售是在商業合理的基礎上進行的，沒有最低限額，而且只有在本公司要求的情況下，本公司可能募集的資金遠遠少於最高總髮售金額 ，或者根本不募集。

S-13

公司在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於本文所述以外的其他方式

本公司管理層將擁有廣泛的酌情權，以運用本公司根據發售收到的所得款項淨額(如有)，並可將該等所得款項用於不會改善本公司經營業績或提升普通股或其不時發行及發行的其他證券的價值的方式 。管理層如未能有效運用該等資金，可能導致財務損失，對本公司業務造成重大不利影響，或導致本公司已發行及已發行證券價格不時下跌。由於將決定本公司使用此類收益的因素的數量和可變性，本公司的最終使用可能與其計劃使用有很大不同。您可以 不同意公司如何分配或使用此次發行所得收益(如果有的話)。

最近的發展

2022年7月20日，本公司宣佈，2022年第二季度，本公司生產的四個礦山的總產量達到770萬銀當量(AgEq)盎司，其中包括280萬盎司白銀和59,391盎司黃金。

在2022年5月26日舉行的公司年度股東大會上，雷蒙德·波爾曼新當選為公司董事董事。

2022年5月25日，公司宣佈已達成最終協議，將擁有和經營La Guitarra銀礦的全資子公司La Guitarra Compaňia S.A.de C.V.的全部股份出售給Sierra Madre 金銀有限公司(Sierra Madre Gold&Silver Ltd.)。拉吉塔拉銀礦目前正在進行維護和維護。根據協議條款，馬德雷山脈已同意向公司發行69,063,076股馬德雷山脈普通股，視為價值3,500萬美元。此外，公司將從La Guitarra特許權所有礦產生產中獲得2%的冶煉廠特許權使用費淨額。淨冶煉廠特許權使用費的一半(1%)可能由Sierra Madre以200萬美元 萬美元回購。交易的完成取決於慣常的成交條件，預計將於2022年第四季度完成。

合併資本化

下表列出了公司截至2022年3月31日、公司最近的財務報表日期和招股説明書附錄日期的現金、債務和股東權益。除下文所載及註腳(2)詳述的後續事項外，自2022年3月31日以來，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動。閲讀本表時應結合公司的中期財務報表和中期MD&A。

《資本論》		截至3月31日， 2022				截至2022年3月31日在生效後， 後續事件(2)
現金和現金等價物		$	192,801,000			$	210,215,000
受限現金流		$	12,760,000				零
負債(1)		$	222,127,000			$	222,127,000
已發行普通股數量			261,384,058				262,844,560
股東權益
股本			1,677,077,000				1,694,491,000
股權儲備			103,442,000				103,442,000
赤字			(342,524,000	)			(342,524,000	)
股東權益總額			1,437,995,000				1,455,409,000

(1)	負債包括債務融資和租賃負債的賬面價值。

(2)	隨後的事件包括通過本公司之前的市場發行股票 於2022年4月發行股票，淨收益1740萬美元，以及作為本公司收購Jerritt Canyon的一部分，解除託管的受限現金。

S-14

收益的使用

發行的淨收益(如果有的話)不能根據分配的性質來確定。任何給定的 通過代理人在·在市場上分配將代表扣除根據股權分配協議應支付給代理商的適用補償和分配費用後的毛收入。

本公司預期利用發售所得款項淨額(如有)連同本公司現有現金資源實現的主要業務目標為開發及/或改善本公司現有礦山及增加本公司的營運資金。

配送計劃

本公司已與作為銷售代理的代理訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時發售及出售總髮行價最高達100,000,000美元的已發售股份。出售已發行股票(如果有的話)將在被視為符合NI 44-102定義的市場分佈的交易中進行，包括直接在紐約證券交易所或美國其他普通股交易市場進行的銷售。不會在加拿大的多倫多證券交易所或加拿大的任何其他交易市場發售或出售任何發售的股票。根據股權分派協議作出的已發售股份的出售(如有)將按市價或本公司與代理人另有協定的方式在紐約證券交易所以普通經紀方式進行。因此，價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。代理人不會從事任何穩定普通股價格的交易。

根據股權分配協議的條款，公司還可以在出售時商定的價格向代理人出售普通股，作為代理人自己的 賬户的委託人。如果公司作為委託人向代理人出售普通股，公司將與代理人簽訂單獨的條款協議，公司將在 單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該條款協議。

本公司將指定每日或按本公司與該代理人協議以其他方式透過代理人出售的發售股份的最高金額，以及發售該等股份的每股發售股份的最低價格。在股權分派協議條款及條件的規限下，適用的 代理人將盡其合理努力代表本公司出售所有指定發售股份。本公司可指示適用代理人不得出售任何已發售股份，如有關出售不能達到或高於本公司在任何該等指示中指定的價格 。本公司或適用代理人可隨時及不時通知另一方，暫停發售已發行股份。

根據股權分配協議的規定，本公司及代理人均有權隨時全權酌情決定終止股權分配協議。

適用代理人將在紐約證券交易所交易結束後根據股權分配協議出售已發售股份的每一天向公司提供書面確認 。每份確認書將包括當日售出的發售股份數目、銷售所得款項總額及付予本公司的淨收益 (扣除交易手續費後，但未計其他費用)。本公司將至少每季度公佈根據股權分派協議透過代理人售出的發售股份數目、支付予本公司的淨收益 (扣除開支前)及代理人與發售股份有關的佣金。

S-15

根據股權分派協議，本公司將向每名代理商支付透過本公司根據股權分配協議作為本公司代理出售的股份的佣金，最高為每股發售股份銷售總價的2.0%。公司已同意補償代理商的某些費用。

除非雙方另有協議，出售已發售股份的結算將於 任何出售股份以換取向本公司支付所得款項淨額之日後第二個營業日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。出售已發售股份將透過存託信託公司的設施或本公司與適用代理人同意的其他方式進行結算。

代理商未在加拿大任何司法管轄區註冊為交易商，因此不被允許，也不會直接或間接地在加拿大宣傳或徵求購買任何已發售股票的要約。

如本公司或任何代理人有理由相信要約股份不再是交易法下M規則第101(C)(L)條所界定的活躍買賣證券，該等當事人將立即通知其他人士，並根據股權分派協議或任何條款協議暫停出售要約股份，直至本公司及 代理人集體判斷規則第101(C)(1)條或其他豁免條款已獲滿足為止。

根據股權分派協議發售已發售股份 將於(I)出售所有受股權分派協議規限的已發售股份；(Ii)本公司或代理商終止股權分派協議；或(Iii)2023年6月18日終止，兩者以較早者為準。

就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人將被視為美國證券法所指的承銷商，而支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括美國證券法下的責任)向代理商提供賠償和貢獻。代理人不會從事任何穩定普通股價格的交易。參與分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何聯屬公司以及與該承銷商或交易商共同或一致行動的任何人士或公司，均未超額配售或將超額配發與分銷有關的普通股，或實施旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

多倫多證券交易所已有條件地 批准本證券交易所項下發售的股份上市，但須受本公司符合多倫多證券交易所的所有上市要求所限。此外，紐約證券交易所已批准根據本協議發行的股票上市。

美國以外地區的銷售限制

本公司尚未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行發行的股票。 不得直接或間接發售或出售已發售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或刊發與發售任何該等已發售股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議持有本招股章程增刊的人士知悉並遵守與本招股章程增刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書副刊不構成要約出售或要約購買 在任何司法管轄區內此類要約或要約是非法的任何已要約股份。

公司與代理商之間的關係 (利益衝突)

代理商及其關聯公司不時為公司提供投資銀行、貸款、商業銀行和諮詢服務，並收取常規費用和開支。代理和/或其關聯公司在未來可能會在與本公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們預計會因此而獲得慣常的費用和佣金。

S-16

關於此次發行，根據適用的加拿大證券法，該公司可能被視為與蒙特利爾銀行有關聯的發行人(定義見NI 33-105)。

蒙特利爾銀行和多倫多道明銀行(統稱為貸款人關聯公司)分別是蒙特利爾銀行和TD的相關發行人(定義見NI 33-105)，並且是貸款人辛迪加的成員，根據截至2022年3月31日的第二份修訂和重述的信貸協議，該銀團向本公司提供了本金為100,000,000美元的循環定期信貸安排(循環貸款)。截至本招股説明書增刊日期，本公司尚未動用循環貸款，亦無在循環貸款項下欠下任何款項。本公司符合循環融資的規定，自簽署以來並未獲豁免。自加入循環融資以來，本公司的財務狀況並無重大變化 。循環融資機制下的債務是有擔保的。倘若本公司日後選擇在循環融資項下提取款項，本公司保留使用發售所得款項以減少循環融資項下任何債務的權利。

分配發售股份的決定，包括髮售條款的釐定，是本公司與代理商之間的公平談判作出的。貸款人關聯公司沒有參與任何此類決定或決定。作為發售的結果，代理人將獲得佣金，如果發售所得款項用於減少循環融資項下的任何未來債務，貸款人聯屬公司將獲得其按比例償還的債務份額。

因此，代理人或其貸方關聯公司可能會從出售發售股份中獲得超過5%的淨收益，以償還未來的任何債務。因此，此次發行是根據金融行業監管機構股份有限公司第5121條的規定進行的。根據這條規定，由於符合第5121(A)(1)(B)條的條件，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命並不是必要的。代理人及貸方聯屬公司亦可就本公司的證券或與本公司證券相關的金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦收購該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

正在發行的證券的説明

普通股

本公司獲授權發行不限數量、無面值的普通股，截至2022年7月19日，已發行及已發行普通股共262,853,168股。也有未償還的期權，可以購買最多6,572,618股普通股，價格從7.13加元到21.90加元，752,953個限制股單位(RSU)，489,308個業績股單位(PSU)和50,601個遞延股單位(DSU)，每個單位可能在某些情況下結算，一個普通股和5,000,000個普通股認購權證，每個認股權證可在2024年4月30日之前行使為一個普通股，行使價為20.00美元。上面列出的數字存儲單元數量 不包括只能以現金結算的9,143個數字存儲單元。此外，如下文更詳細所述，根據2027年票據(定義見下文)，本公司已發行本金總額達230,000,000美元，可轉換為普通股 。

普通股持有人有權在本公司所有股東大會上每股普通股一票，在本公司董事宣佈時 收取股息，以及在本公司清盤、解散或清盤時按比例收取可供分配給股東的本公司資產份額。普通股不附帶優先購買權、轉換權或贖回權。

S-17

以前的銷售額

普通股

於本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，本公司根據行使購股權發行合共1,396,168股普通股，價格介乎7.13加元至15.93加元 及結算已發行股份單位合共123,357股普通股。

此外，根據本公司與代理商於2021年5月28日訂立的先前股權分派協議，本公司按每股普通股12.92美元至14.14美元的價格發行合共2,318,499股普通股，總收益為3,130萬美元。

選項

下表彙總了公司在本招股説明書補充刊發日期前12個月期間發行的股票期權的詳情：

批地日期		選項數量 授與		行權價格(C$)
2021年8月3日		5,000		17.06
2021年8月20日		164,000		15.03
2021年9月28日		15,000		15.02
2021年11月15日		75,000		17.38
2021年12月20日		25,000		13.97
2022年1月5日		100,000		13.96
2022年1月7日		514,250		13.06
2022年1月12日		421,500		13.63
2022年1月18日		25,000		13.37
2022年2月16日		486,750		14.61
March 28, 2022		200,000		17.26
April 17, 2022		2,500		17.94
June 28, 2022		15,000		10.42
July 1, 2022		25,000		9.23
July 4, 2022		15,000		9.23

限售股單位

下表彙總了公司在本招股説明書補充説明書日期前12個月期間發放的RSU的詳細信息：

批地日期		已批准的RSU數量
2021年8月20日		11,547
2022年1月4日		21,324
2022年1月5日		2,507
2022年1月7日		454,000
March 28, 2022		13,384
May 26, 2022		2,791

S-18

遞延股份單位

下表彙總了公司在本招股説明書補充説明書發佈日期前12個月內發放的數字銷售單位的詳細信息：

批地日期		已授予的DSU數量
2022年1月4日		37,312
April 12, 2022		4,399(1)
May 26, 2022		4,744(1)

(1)	可僅以現金結算(不可發行普通股)。

績效份額單位

下表彙總了公司在本招股説明書附錄日期前12個月期間發出的PSU的詳細信息：

批地日期		已授予的PSU數量
2021年8月20日		3,849
2022年1月5日		2,507
2022年1月7日		248,330
March 28, 2022		13,384

其他證券

2021年12月2日，公司完成私募發行(票據發售)，本金總計2.3億美元 2027年到期的無擔保可轉換優先票據0.375(2027年票據發行)。轉換後，2027年債券的持有者將獲得普通股，初始轉換率為每1,000美元2027年債券本金60.3865股普通股(初始轉換價格約為每股16.56美元)。2027年的票據由公司和北卡羅來納州的計算機股票信託公司於2021年12月2日簽訂的契約(票據契約)管轄。筆記契約的副本可在公司簡介中獲得，網址為：www.sedar.com。

該公司使用票據發售所得款項的一部分，在單獨的私人協商交易中完成回購其2023年到期的未償還1.875%可轉換優先票據(2023年票據)的本金總額1.252億美元，總購買價為1.649億美元。2021年11月30日，關於票據發售的公告，本公司發出通知，將於2021年12月31日起贖回與票據發售相關而未回購的剩餘2023年票據。2023年債券的持有人有權在贖回之前將2023年債券轉換為普通股。2021年12月31日，公司完成了本金總額為690萬美元的2023年債券的贖回。此外，本公司向在贖回日期前選擇轉換其2023年票據的持有人發行合共2,579,093股普通股。作為該等交易的結果，所有2023年的票據被回購、贖回或轉換為普通股，沒有2023年的未償還票據 。

S-19

成交價和成交量

普通股在多倫多證交所交易，代碼為？FR？2022年7月19日，也就是本招股説明書增刊日期之前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為9.21加元。據多倫多證券交易所報道，2021年7月至2022年7月每個月普通股的價格區間和交易量如下：

月份		高(C$)		低(C$)		總計 卷
July 1- 19, 2022		9.52		8.525		7,297,047
2022年6月		11.64		9.13		13,841,332
May 2022		13.73		9.46		17,681,026
2022年4月		18.41		13.16		15,146,651
2022年3月		18.32		14.36		21,984,159
2022年2月		15.79		12.235		15,792,569
2022年1月		15.12		11.87		13,973,950
2021年12月		15.47		12.74		12,596,643
2021年11月		18.2		14.69		15,115,292
2021年10月		17.01		13.14		12,084,667
2021年9月		17.09		14.07		11,399,603
2021年8月		17.68		14.84		10,738,711
2021年7月		19.93		15.72		11,532,473

普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為？AG？2022年7月19日，也就是本招股説明書補充刊發日期前紐約證券交易所的最後一個交易日，紐約證券交易所普通股的收盤價為7.14美元。根據紐約證券交易所的報告，從2021年5月到2022年5月每個月普通股的價格範圍和交易量如下：

月份		高(美元)		低(美元)		總計 卷
July 1- 19, 2022		7.54		6.475		12,754,166
2022年6月		9.27		7.06		23,364,141
May 2022		10.76		7.24		27,561,040
2022年4月		14.58		10.235		20,255,622
2022年3月		14.48		11.34		34,568,591
2022年2月		12.29		9.65		21,489,413
2022年1月		12.115		9.29		19,465,695
2021年12月		12.16		9.865		21,440,081
2021年11月		14.67		11.5		20,729,274
2021年10月		13.79		10.46		17,322,457
2021年9月		13.655		11.03		19,829,202
2021年8月		14.095		11.53		15,819,655
2021年7月		16.09		12.341		15,762,113

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於收購、所有權和處置根據此次發行獲得的已發售股份，並與之相關。

本摘要僅供一般參考之用，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項，這些事項可能與收購、所有權和處置發售的股份有關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及對收購、所有權和處置已發售股票的美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每個潛在的美國持有者應就與收購、所有權和處置發售的股票有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

S-20

尚未請求或將獲得美國國税局(IRS)對收購、所有權和處置發售股票所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論 。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)以及美國法院的裁決，即 適用，並且在每個案件中，截至本文件的日期有效並可用。本摘要所依據的任何當局都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，並且任何此類變更都可以追溯適用 。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

在本摘要中，術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的而根據發行獲得的已發行股票的實益所有者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制，或(Ii)根據適用的財政部法規具有有效的選擇權，被視為美國人。

未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商。按市值計價(D)擁有美元以外的功能貨幣； (E)擁有作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分的已發行股份；(F)因行使員工股票期權或 以其他方式作為服務補償而獲得已發行股份；(G)持有守則第1221節所指的資本資產以外的已發行股份(一般指為投資目的持有的財產)；(H)是合夥企業或其他流轉實體(以及合夥人或其他所有者)；(I)是S公司(及其股東)；(J)受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税，或以其他方式持有與美國境外的貿易、業務、常設機構或固定基地有關的已發行股票；(K)須繳納替代性最低税額；(L)是美國僑民或前美國長期居民；(M)須繳納特別税會計規則；或(N)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與收購、擁有和處置發售股份有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦 遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-21

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有已發行股份，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。在美國聯邦所得税方面，被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因收購、擁有和處置已發售的 股票而產生的美國聯邦所得税後果。

已發行股份的所有權和處分

以下討論的全部內容受制於下文被動型外國投資公司規則下描述的規則。

分派的課税

收到有關已發行股份的分派(包括推定分派)的美國持有人將被要求將毛收入中的分派金額計入股息(不扣減任何從此類分派中扣繳的加拿大所得税)至公司當前或累積的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的計算的 。如果分派超過了公司當前和累積的收益和利潤，則此類分派將首先被視為美國持有人在已發行股份中的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類已發行股份的收益(參見下文已發行股份的出售或其他應税 處置)。然而，本公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，而且每位美國股東可能不得不假設，本公司就所發行股票進行的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人從已發行股票上收到的股息通常沒有資格獲得根據準則允許公司從國內公司收到的股息扣除 。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者發行的股票可以在美國證券市場上隨時交易，公司向包括個人在內的非公司美國股東支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是滿足特定的持有期和其他條件。, 包括本公司在分配年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義見下文)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售已發行股份或進行其他應税處置

美國持股人一般會確認出售或以其他應税方式處置已發售股份的損益，其金額等於(A)所收到的現金金額加上任何財產的公平市值與(B)該等美國持股人出售或以其他方式處置的該等已發售股份的課税基礎之間的差額(如有)。任何此類損益一般將是資本損益，如果在出售或其他處置時，此類要約股份的持有期超過一年，則資本損益將是長期資本損益。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有 優惠税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。

被動型外國投資公司規則

如果本公司在美國持股人持有期間的任何一年內成立被動型外國投資公司(PFIC)，則某些潛在的不利規則將影響美國聯邦所得税因收購、所有權和處置發售的股票而對美國持有者造成的後果。本公司認為 上一納税年度不是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，本公司預計本納税年度不會成為PFIC，並預計在可預見的未來不會成為PFIC。 尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表任何意見或裁決。然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。 因此，不能保證本公司從未也不會成為美國持有人持有已發行股票的任何納税年度的PFIC。

S-22

在本公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求 向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除處罰外，未能滿足此類申報要求可能會導致國税局可以評估税收的時間段延長 。美國持有者應就根據這些規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交美國國税局表格8621的要求。

在對子公司實施某些追溯規則後，如果在一個納税年度內，(A)公司在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入(收入測試)，或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入(資產測試)而持有(資產測試)，則本公司通常將是PFIC，條件是：(br}公司持有該子公司價值的至少25%)在一個納税年度，(A)公司在該納税年度的總收入的75%或以上為被動收入(收入測試)或(B)公司資產價值的50%或以上產生被動收入(資產測試)。？總收入通常包括 所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上投資和附帶或外部經營或來源的收入，而被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費， 出售股票和證券的某些收益，以及大宗商品交易的某些收益。如果外國公司的所有商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在其貿易或業務的正常過程中經常使用或消耗的物資，並且滿足某些其他要求，則銷售商品所產生的積極業務收益通常不包括在被動收入中。

如果本公司在美國持有人持有已發售股份的任何納税年度內為PFIC，則該持有人一般須遵守 有關公司就已發售股份作出的超額分派以及出售已發售股份所得收益的特別規則。超額分派通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的已發行股票的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一年內從公司獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人對已發行股份的持有期。通常，美國持有者將被要求在其持有期內按比例分配任何多餘的分配或從出售發售的股份中獲得的收益。分配給處置或超額分配當年的此類 金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收 利息。

雖然有美國聯邦所得税選舉， 有時可以減輕這些不利的税收後果(包括根據法典第1295條進行的QEF選舉和·按市值計價(br}《守則》第1296條規定的選舉)，此類選舉在有限的情況下進行，必須及時進行。

美國持有人應意識到，對於公司是PFIC的每個納税年度(如果有)，公司不能保證它將滿足記錄保存要求，或向美國持有人提供這些美國持有人就公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分銷而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則可能適用於已發行股票的所有權和處置，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。

S-23

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或在出售、交換或其他應税處置所提供的股份時，通常將根據收到當日適用的匯率 等同於此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有等同於其在收到之日的美元價值的外幣基礎。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於 外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就發行股票支付的股息支付(無論直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人將有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將減少美國持有者的美國聯邦收入 美元對美元扣減將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉是在以下日期進行的：逐年遞增適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是預扣)。外國税收抵免規則非常複雜，涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其在外國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過特定門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中持有的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户是由金融機構持有的。美國 持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們發行的股票存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或其他應税出售股票的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供正確的美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，則通常將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人其應繳納備用預扣税 。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則 扣繳的任何金額通常將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則將被退還。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的 金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

S-24

以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關收購、所有權和處置已發行股份的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特殊情況下適用於他們的税務考慮因素。

專家的興趣

作為參考納入本招股説明書的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則》、《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，德勤有限責任公司對公司具有獨立性。

Jerritt Canyon截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表包括在日期為2021年4月30日的業務收購報告 中，該報告通過引用併入本文，並已由安永有限責任公司在其日期為2021年4月8日的獨立審計師報告中進行審計，並通過引用併入本文。 安永律師事務所是Jerritt Canyon截至2020年12月31日的年度以及安永報告的Jerritt Canyon財務報表所涵蓋的整個期間內的審計師，根據《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業行為準則》，安永律師事務所獨立於Jerritt Canyon。

拉蒙·門多薩·雷耶斯，P.Eng.，P.Geo，Persio P.Rosario，P.Geo，Maria Elena Vazquez，P.Geo，Phillip J.SPurjo，P.Geo，Brian Boutiler，P.Eng，David Rowe，CPG和Joaquin Merino，P.Geo準備了與公司在墨西哥的採礦資產有關的某些技術報告或信息。據管理層所知，梅里諾先生於本公司(或其任何聯營公司或聯營公司)的任何證券或其他財產中並無任何登記或 直接或間接實益權益。梅里諾先生擔任公司高級地質顧問。 門多薩-雷耶斯先生是公司技術服務副總裁，羅薩裏奧先生是公司加工、冶金和創新副總裁總裁，巴斯克斯女士是公司地質數據庫經理，斯普金先生是公司高級資源地質師，布蒂利耶先生是公司傑裏特峽谷運營經理，羅先生是公司礦產資源部董事。門多薩-雷耶斯先生、羅薩裏奧先生、巴斯克斯女士、斯普金先生、布蒂利耶先生及羅先生各自持有本公司的購股權、限制性股份單位及/或績效股份單位，佔本公司已發行股份不足1%。

SLR International公司副地質學家Ryan Rodney、JCG前Jerritt Canyon金礦採礦經理及公司現任顧問Gordon L.Fellows，P.E.、SLR Consulting Ltd.項目採礦工程師P.Eng、SLR International Corporation項目採礦工程師Andrew P.Hampton以及SLR International Corporation首席環境專家、SLR International Corporation美國礦業和礦產部門主管Jeremy Scott Collyard(MMSA QP，MMSA QP)準備了2020 Jerritt Canyon技術報告(定義見年度信息表)。據管理層所知，技術報告作者在公司(或其任何聯營公司或聯營公司)的任何證券或其他財產中並無任何登記或直接或間接的實益權益。

S-25

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由卑詩省温哥華的Bennett Jones LLP(加拿大法律事務)和Dorsey&Whitney LLP(温哥華和華盛頓州西雅圖的Dorsey&Whitney LLP)代表公司轉交美國法律事務。截至本文發佈之日，Bennett Jones LLP的合夥人和合夥人直接或間接持有不到1%的普通股，Dorsey&Whitney LLP的合夥人和合夥人直接或間接持有不到1%的普通股。此外，與此次發行相關的某些法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Blake，Cassel&Graydon LLP和紐約州紐約的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律問題轉交給代理人。

某些民事法律責任的可執行性

該公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的大多數董事和高級管理人員以及招股説明書中專家權益項下被點名的專家居住在美國以外，本公司相當大一部分資產和此等人士的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或該等專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據《美國證券法》基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的這類人的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天法律的這類人的責任。由美國法院對私人訴訟當事人勝訴的違約金的最終判決，完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任，將受加拿大個別省份法律確定的某些例外情況的限制, 如果獲得判決的美國法院具有加拿大國內法院為同樣目的承認的對該事項的管轄權基礎，則可能在加拿大強制執行。對於僅基於美國聯邦證券法適用索賠所在的加拿大省份的法律衝突原則的索賠，給定的加拿大法院可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權，這是一個重大風險。

公司在提交註冊説明書的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的代理人，地址為19711特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號， 與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的在美國的法律程序文件，以及因根據登記聲明要約發售股份而在美國法院對本公司提起或涉及 因根據登記聲明發售股份而引起或有關的任何民事訴訟或訴訟。

審計師、轉讓代理和登記員

該公司的審計師是Deloitte LLP，特許專業會計師，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街939號，郵編：V6Z 1L3。作為參考納入本招股説明書的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計，如其報告所述，該報告以參考方式併入本文。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師專業操守規則》、《美國證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，德勤有限責任公司對公司具有獨立性。

普通股的轉讓代理和登記機構為加拿大計算機股份信託公司，總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華。ComputerShare公司在美國擔任普通股的共同轉讓代理，其主要辦事處設在馬薩諸塞州的坎頓。

在那裏您可以找到更多信息

該公司已向美國證券交易委員會提交了一份F-10表格中關於其某些證券的登記聲明，包括所發行的股票。本招股章程副刊及隨附的招股章程為註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書所載的所有資料，其中某些 項目載於美國證券交易委員會規則及規例所允許的註冊説明書的證物內。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含或引用的有關所提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考所涉及事項的更完整的描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定它的整體。

S-26

本公司須遵守《交易法》的信息報告要求和加拿大的適用要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他資料一般可按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司獲豁免遵守《交易所法》有關委託書的提供及內容的規則，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法》第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。潛在投資者可以閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為： www.sedar.com。本公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

S-27

這份簡短的招股説明書是一份基本的架子招股説明書。此簡短的基本架子招股説明書已在加拿大魁北克省(符合條件的省份)以外的每個省份根據立法提交，允許在本招股説明書最終確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。立法要求在同意購買任何此類證券後，在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有證券監管機構對這些證券 發表意見，否則即屬違法。本簡明基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內，且僅由獲準出售該等證券的人公開發售。請參閲分銷計劃。

在此簡短的基本架子招股説明書中引用了加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中的信息，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司祕書索要，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800-925號，郵編：V6C 3L2，電話：(604)688-3033，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

簡體基礎架子招股説明書

新股發行和二次發售		May 18, 2021

US$300,000,000

普通股

認購收據

單位

認股權證

本簡明基礎招股説明書(招股説明書)涉及First Majestic Silver Corp.(First Majestic、公司、WE、WE或我們)不時提供和出售普通股(普通股)、認購收據(認購收據)、購買其他證券的權證(如本文所定義)(認股權證)和由任何其他證券或此類證券的任何組合組成的單位(統稱為認股權證)。在本招股説明書(包括對其的任何修訂)保持有效的25個月期間，在一個或多個系列或發行的任何組合中發行總髮行價不超過300,000,000美元(或等值於加元或任何其他貨幣的 )的證券。證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(每個，招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或其附屬公司可能因收購其他業務、資產或證券而發行及發行該等證券。任何該等收購的代價可由證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等任何組合組成。公司的一個或多個證券持有人(每個證券持有人出售證券持有人)也可以根據本招股説明書提供和出售證券。請參見？出售證券持有人”.

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，First Majestic被允許根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該知道，這樣的要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，公司的部分或所有高級管理人員和董事是外國居民，本招股説明書中提到的一些或所有專家是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，以及公司的大部分資產和上述人員可能位於美國境外。

這些證券未經 美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州或加拿大證券委員會或監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何結論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該知道，收購證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的關於特定證券發行的税務討論(如果有)。

關於特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，在適用的情況下，包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量、發行價、是否以現金髮行普通股，以及普通股特有的任何其他條款；(Ii)就認股權證而言，發售的認股權證數目、發行價、認股權證是否以現金髮售、在行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數目及條款，以及將導致調整該等數目的任何程序、行使價格、行使日期和期限，以及與發售的認股權證有關的任何其他條款；(Iii)就認購收據而言，認購收據的數目、發行價、認購收據是否以現金髮售、認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的名稱、數目及條款，以及認購收據的任何其他條款；及(Iv)如屬單位，認購收據的數目、發行價及組成單位的證券的數目及條款。請參閲分銷計劃。與特定證券發行有關的招股説明書補充資料可能包括條款

- ii -

與不在本招股説明書中描述的條款和參數範圍內的根據本招股説明書提供的證券有關。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，適用於該證券的外匯匯率將包括在描述該證券的招股説明書附錄中。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有適用貨架信息將包含在 一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者，除非可獲得此類交付的豁免。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程 ，以供證券立法之用，並僅供發行招股章程副刊所涉及的證券之用。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。

根據適用證券法的豁免，公司和銷售證券持有人可以向承銷商、交易商或代理提供或通過承銷商、交易商或代理提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。請參閲分銷計劃。根據本招股章程發售的每期證券的招股章程副刊將列明參與發售及出售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將載述發售該等證券的條款、該等證券的分銷方法(在適用範圍內)，包括支付予本公司或出售證券持有人的收益(如有)，以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或非固定價格出售，包括在被視為按國家文書44-102定義的市場分配的交易中的銷售-貨架分佈。如按非固定價格發售，證券可按出售時的市價、參考指定證券在指定市場的現行價格或按與買方磋商的價格而釐定，在此情況下，就任何該等出售而應付予承銷商、交易商或代理人的賠償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商、交易商或代理人向本公司支付的總收益的金額(如有)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，並在分銷期間有所不同。

對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上的市場價格。此類交易 可隨時開始、中斷或終止。然而，沒有一家承銷商·在市場上分配？，如《國家文書44-102》所定義貨架分佈NI 44-102)，任何個人或公司不得與該承銷商共同或協同行動 ，訂立任何旨在穩定或維持證券市場價格或與根據本招股章程及招股章程補編分發的證券相同類別的證券的交易，包括出售會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金金額。購入構成承銷商、交易商或代理商超額配售倉位的證券的買方，即根據本招股章程及與特定證券發售有關的招股章程補充條款購入該等證券，而不論超額配售倉位最終是透過行使超額配售選擇權或二級市場購買而填補。請參見？配送計劃”.

已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市和發佈，交易代碼為 ？fr？FR，並在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，代碼為？AG。2021年5月17日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，普通股在多倫多證券交易所的收盤價為20.96加元，在紐約證券交易所的收盤價為17.38美元。

- iii -

除非適用的招股章程副刊另有規定，認購收據、認購單位及認股權證將不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補編另有規定，否則沒有任何市場可供出售認購收據、單位及認股權證， 購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響認購收據、認購單位和認股權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參見？風險因素”.

本招股説明書 僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售該等證券的人在這些司法管轄區內進行。

投資證券涉及重大風險。證券的潛在購買者應仔細考慮在本招股説明書和本招股説明書的其他地方、在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中引用的文件中關於特定證券發售的風險因素 。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。？請參閲貨幣演示和匯率信息。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街925號1800至925號，郵編為V6C 3L2，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Suite 2500，郵編為V6C 2X8。

董事公司首席執行官兼首席執行官基思·諾伊邁耶和董事公司的託馬斯·福吉居住在加拿大境外，並已任命不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街666號Suite2500的Bennett Jones LLP V6C 2X8為加拿大法律程序文件送達代理。David Rowe，CPG，Joaquin Merino，P.Geo，Ryan Rodney，C.P.G.，Gordon L. Flowers，P.E.，Andrew P.Hampton，P.Eng，Jeremy Scott Collyard，MMSA QP，彼等均居住在加拿大境外。潛在投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決， 即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用所包含或併入的信息。公司沒有授權任何人向讀者提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或購買證券的要約。讀者不應假設本招股章程及任何適用的招股章程副刊所載的信息在該等文件的日期以外的任何日期是準確的，而不論本招股章程及任何適用的招股章程副刊的交付時間或證券的任何出售。本公司網站所載信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入本招股説明書的參考範圍，潛在投資者不應依賴該信息來決定是否投資該證券。

本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中使用的市場數據和某些行業預測，以及本文或其中引用的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。本公司相信這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證信息的準確性和完整性。本公司尚未獨立核實這一信息，也不對該信息的準確性作出任何陳述。

在適用的情況下，對First Majestic、公司、我們或我們的引用包括First Majestic的直接和間接子公司。

- iv -

目錄

		頁面
有關前瞻性信息的注意事項			1
給美國投資者的關於公佈礦產儲量和礦產資源估計的警示説明			3
財務信息			3
貨幣列報和匯率信息			3
以引用方式併入的文件			3
作為登記聲明的一部分提交的文件			5
可用信息			6
該公司			6
傑裏特峽谷金礦			8
合併資本化			20
收益的使用			21
出售證券持有人			21
配送計劃			22
證券説明			23
某些聯邦所得税方面的考慮			27
以前的銷售額			27
證券市場			27
風險因素			28
專家的利益			29
法律事務			30
某些民事法律責任的可執行性			30
合同解除權			31

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含加拿大適用證券法所指的前瞻性信息和適用美國證券法所指的前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。任何表達或涉及與預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績相關的討論(經常但不總是使用以下詞彙或短語)的聲明 都不是歷史事實的陳述，這些陳述可能是前瞻性陳述，而不是歷史事實的陳述。這些 陳述涉及未來事件或公司的未來業績、業務前景或機會，這些陳述基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及根據管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法而作出的管理假設。前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

•

未來的融資；

•

贖回和/或轉換公司證券；

•

公司的經營戰略；

•

未來的規劃進程；

•

商業採礦作業、預期的礦物採礦量、預計的未來礦產產量、鑽探結果的解釋和其他技術數據；

•

預期的開發、擴建、勘探活動和生產率以及礦山計劃和礦山壽命；

•

公司正在運營的礦山的工廠改進和公司開發項目的估計成本和時間。

•

勘探和鑽井計劃的完成時間和技術報告的編制；

•

公司項目的可行性；

•

完成初步經濟評估；

•

公司非運營礦山的重新開工

•

預計的填海和退役活動；

•

公司未來的財務狀況，包括經營效率、現金流、資本預算、 成本和支出、成本節約、資本分配、新信貸安排的擴展(定義見年度信息表(見本文定義))、公司股價、股息支付和與應收增值税回收和墨西哥税制有關的報表。

•

根據《北美自由貿易協定》或其他索賠進行的未決訴訟、監管程序、談判或程序的進行或結果；

•

本公司關於執行某些對本公司有利的判決的計劃，以及根據該等判決收取款項的可能性；

•

公司遵守未來法律或法規的能力，包括擬議的墨西哥新外包立法或對非壟斷立法的修訂，以及公司遵守未來監管和合規事項的意圖；

•

未來監管趨勢、未來市場狀況、未來員工水平和需求以及對公司未來機會的評估 ；

•

公司未來的股息支付；

•

管理的假設；

1

•

與當地社區保持關係；

•

維護與員工的關係；

•

續簽與材料性能相關的合同；

•

股份回購計劃(見《年度信息表》(本文定義))；

•

本公司對Jerritt Canyon(如本文所定義)的意圖；

•

在《年度信息表》中的《業務總體發展-風險因素》標題下確定的那些因素；

•

對新冠肺炎(見年度信息表)疫情對公司運營、全球經濟以及公司產品和證券市場的影響的預期；以及

•

在通過引用結合於此的文檔中標識的其他陳述。

除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。有關已探明和可能的礦產儲量和礦產資源估計的表述也可被視為前瞻性表述，前提是它們涉及對在開發該礦產時將遇到的礦化的估計，並且在 已測量和指示的礦產資源或已探明和可能的礦產儲量的情況下，該等表述反映了基於某些假設的結論，即該礦藏可以經濟地開採。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果或事件與前瞻性表述中預期的大不相同。這些前瞻性表述涉及與全球經濟狀況有關的風險和不確定因素，包括公司將JC Canada(按本文定義)和Jerritt Canyon整合到其現有業務中的能力、公共健康威脅、大宗商品價格的變化，特別是白銀和黃金價格的變化、匯率的變化、獲得熟練的採礦開發和鋼廠生產人員的機會、勞資關係、勞動力成本、與當地社區和土著羣體的關係、勘探和開發活動的結果、資源估計的準確性、未投保的風險、所有權上的缺陷， 材料和設備的可用性和成本，無法在可接受的條件下滿足未來的融資需求，與宣佈、股息的時機和支付有關的風險，戰略替代方案的可用性，國家或地方政府的變化，與新冠肺炎大流行有關的風險，適用立法或其適用的變化，政府批准的及時性，訴訟結果，包括判決上訴，索賠和仲裁程序的解決，談判和監管程序，政府機構的評估，設施、設備的實際性能，與規格和預期相關的流程和意想不到的 對運營的環境影響以及墨西哥公司的納税評估結果。這並不是可能影響公司前瞻性陳述的風險和其他因素的詳盡清單。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括，但不限於，以下所述的風險因素風險因素在本招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的內容，特別是在年度信息表中風險因素標題下所描述的內容。

本公司相信該等前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述，包括本文引用的文件 。這些陳述僅陳述截至本招股説明書的日期或本招股説明書中通過引用併入的文件中指定的日期(視情況而定)。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述。實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

2

致美國投資者的警告：

礦產儲量和礦產資源估算的列報

本招股説明書，包括在此引用的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法的要求與美國證券法的要求不同。本文使用但未另作定義的所有采礦術語具有國家文書43-101中給出的含義-《礦產項目信息披露標準》 (“NI 43-101”).

因此，本招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本説明書的文件中包含對公司礦藏的描述，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比。

關於本招股説明書中使用的某些採礦術語和通過引用併入本招股説明書的文件的説明，請參閲年度信息表中的某些技術術語詞彙表，該表通過引用併入本文。

財務信息

除另有説明外，本招股説明書所包括並以參考方式併入的所有財務信息均採用國際財務報告準則確定，該準則不同於美國公認會計原則。

幣種 列報和匯率信息

本招股説明書中引用的本公司財務報表以美元報告。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所提及的所有美元金額均以美元表示，統稱為美元或美元。加元是指 C$n。加拿大銀行所引述的每一所列期間加元對美元的高、低和收盤價如下：

				截至十二月三十一日止年度(加元)
		3月31日， 2021		2020		2019		2018
高		1.2668		1.4496		1.3600		1.3310
低		1.2455		1.2718		1.2988		1.2288
結業		1.2575		1.2732		1.2988		1.3168

2021年5月17日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個營業日，加拿大銀行報價的加元兑美元匯率為1加元=1.2081加元。

通過引用併入的文檔

本招股説明書中的信息引用自加拿大魁北克省(符合條件的省份)以外的加拿大各省證券委員會或類似機構提交的文件。通過引用併入本文的文件副本可應公司祕書的要求免費向公司總部索取，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800925號，電話：V6C3L2，電話：(604)688-3033，也可通過電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR以電子方式獲取。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股説明書中引用作為參考，除非在此明確列出。

3

截至本招股説明書發佈之日起，本公司向每個符合條件的省份的證券委員會或類似機構提交的下列文件均通過引用的方式具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分，前提是該等文件的內容未被本招股説明書或招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代，該等文件也通過引用併入本招股説明書或招股説明書 補編中，如下所述：

(a)

截至2020年12月31日的公司年度信息表(日期為2021年3月31日的年度信息表)；

(b)

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(經修訂)，以及獨立註冊會計師事務所的報告及附註；

(c)

管理層對本公司截至2020年12月31日止年度的討論及分析；

(d)

本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

(e)

管理層對公司截至2021年3月31日的三個月的討論和分析(臨時MD&A)；

(f)

與將於2021年5月27日召開的本公司股東周年大會有關而於2021年4月21日編寫的本公司管理信息通函；以及

(g)

2021年3月19日關於公司與Sprott Mining Inc.簽訂最終股份購買協議的重大變化報告，根據該協議，公司同意完成Jerritt Canyon收購(如本文所述)；

(h)

2021年4月30日關於傑裏特峽谷收購結束的重大變更報告； 和

(i)

日期為2021年4月30日的商業收購報告(商業收購報告)與Jerritt Canyon收購有關而提交。

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件-簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書日期後及本招股章程項下的任何證券發售終止前向加拿大適用省份的證券監察委員會或類似監管當局提交的文件，應視為已通過引用納入本招股説明書。此外，在通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在本招股説明書日期後由公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，該文件或信息應被視為通過引用合併為註冊説明書(定義如下)的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分(在表格6-K和表格8-K的情況下，如果並在其中規定的範圍內)。公司還可以納入根據經修訂的1934年美國證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，但任何表格6-K或表格8-K中包含的信息僅在該表格6-K或表格8-K明確規定的情況下和在其明確規定的範圍內才被視為通過引用納入。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述被修改、 取代或被取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本招股章程的一部分；相反，只有經修改或被取代的陳述才應被視為本招股章程的一部分。修改或替代聲明不需要説明它已經修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。 修改或取代聲明的製作不應

4

就任何目的而言，視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。

包含證券發售具體條款的招股章程補充文件將在適用證券法律要求的範圍內與本招股説明書一起交付給該等證券的購買者，除非已獲得豁免，並將被視為自 該招股章程補充文件發佈之日起通過引用方式併入本招股章程，但僅用於發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券。

在本招股説明書期限內，本公司向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度經審計合併財務報表和管理層的討論和分析，並在需要時被適用的證券監管機構接受：(I)以前的年度信息表、以前的年度經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析；(Ii)公司在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有中期財務報表和相關管理層的討論和分析、所有重大變化報告和所有業務收購報告；及(Iii)自提交新年度資料表格的財政年度開始 以來已完成的任何業務收購報告(除非該報告以引用方式併入本年度資料表格，或被收購業務或相關業務少於九個月的業務併入本公司現行經審核年度綜合財務報表)，應視為不再以參考方式併入本招股説明書，以供日後要約及出售本招股章程之用 。在本招股説明書生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交中期綜合財務報表和隨附的管理層討論和分析後，就本招股説明書下的未來證券要約和銷售而言，以前提交的中期合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析將不再被視為併入本招股説明書。此外, 本公司於本招股説明書 生效期間向有關證券監管機構提交新的股東周年大會管理資料通函後，就未來根據本招股説明書 發售證券而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股説明書。此外，某些營銷材料(該術語在適用的加拿大證券法規中定義)可用於本招股説明書和適用的招股説明書 附錄下的證券分銷。？與證券分銷有關的任何模板版本的營銷材料(這些術語在適用的加拿大證券法規中定義)，並且由公司在 該證券分銷的招股説明書附錄日期之後和終止分銷之前提交，將被視為通過引用的方式併入該招股説明書附錄中，以用於 招股説明書附錄所涉及的證券分銷。

本公司並無向投資者提供或以其他方式授權任何其他人士向投資者提供本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式納入的資料以外的資料。如果向投資者提供了不同或不一致的信息，他或她不應該依賴這些信息。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為本招股説明書的組成部分 的註冊説明書(定義如下)的一部分提交給美國證券交易委員會：(1)本招股説明書中引用的文件；(2)德勤有限責任公司的同意；(3)安永有限責任公司的同意；(4)本公司某些董事和高管的授權書；以及(5)本招股説明書中提及的合資格人士在專家利益下的同意。任何適用的認股權證協議或認購收據協議的表格副本將在生效後通過修訂或參考根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件進行註冊。

5

可用信息

本公司須遵守《交易法》的信息報告要求和加拿大的適用要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息一般可按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司獲豁免遵守《交易所法案》有關委託書的提供及內容的規定，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法案》第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。潛在投資者可以閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大各省證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。公司向美國證券交易委員會提交和提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北部F街100F Street維護的公共參考設施免費查閲和複印 ，郵編：20549。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)， 向美國證券交易委員會提交了關於證券的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些部分包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的 註冊聲明的證物中。見作為登記聲明的一部分歸檔的文件。有關本公司及本證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為登記聲明證物的文件副本，以獲得所涉及事項的完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。公司每次根據註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

該公司

First Majestic從事礦產的生產、開發、勘探和收購業務， 專注於墨西哥的白銀和黃金生產。因此，該公司的業務依賴於在墨西哥的外國業務。

該公司目前擁有和經營四個生產礦山：

1.

墨西哥杜蘭戈州的聖迪馬斯銀金礦；

2.

墨西哥索諾拉州的聖埃琳娜銀金礦；

3.

墨西哥科阿韋拉州的La Encantada銀礦；以及

4.

位於內華達州埃爾科縣的傑裏特峽谷金礦。

這個

該公司還擁有幾個正在進行維護和維護的非物質礦山：

1.

哈利斯科州的聖馬丁銀礦；

2.

杜蘭戈州的La Parrilla銀礦；

3.

Zacatecas州的Del Toro銀礦；以及

4.

梅西科州的La Guitarra銀礦。

6

本公司還在墨西哥擁有兩個高級白銀開發項目：聖路易斯波託西州的La Luz白銀項目和杜蘭戈州的La Joya白銀項目(目前正在進行選擇中)，以及在México的若干勘探項目。就國家文書51-102及持續披露義務或NI 43-101而言，本公司並不認為其處於保養及維修中的礦山或其高級白銀開發項目屬重大財產。本招股説明書中報告的礦產資源和儲量以及通過引用併入本招股説明書的文件代表對本公司業務和 財產已完成的最新修訂。告誡投資者不要依賴此類礦產資源和儲量估計，因為這些估計是基於對未來事件和業績的某些假設，例如：大宗商品價格、運營成本、税收、冶金業績和商業條件。解釋及資源和儲量估計是基於有限的採樣信息，這些信息可能不能代表礦藏。

有關本公司業務、營運及其礦產的進一步資料，請參閲本招股説明書所載的年度資料表格及參考文件。請參見？引用成立為法團的文件”.

最新發展動態

2021年4月30日，根據公司與埃裏克·斯普羅特控制的Sprott礦業公司(供應商)於2021年3月11日達成的股份購買協議，公司完成了先前宣佈的對Jerritt Canyon Canada Ltd.(JC Canada)所有已發行和已發行股票的收購(Jerritt Canyon收購)。本公司收購JC Canada的全部已發行及已發行股份，以換取發行26,719,727股普通股(按每股價格17.59美元計算，相當於代價為470,000,000美元)及5,000,000份普通股認購權證，每股認股權證可按每股20美元價格行使，為期三年，但須在下述若干情況下(統稱為收購價格)於完成交易後作出現金調整。此外，在完成Jerritt Canyon收購的同時，本公司完成了與賣方的私募，包括以每股17.59美元的價格向賣方發行1,705,514股普通股，總收益為3,000萬美元(同時配售)。

於Jerritt Canyon收購完成後，本公司於交易完成時將相當於3,000萬加元的加元及同時配售的收益(合共為託管資金)存入第三方託管，總額為6,000萬美元，代表JC Canada因重組而應繳的估計税款，而重組已於交易完成前完成。雙方商定，此類税款的數額約為4627.7萬美元，將從代管資金中支付這一數額，購買價格將根據這一數額與6000萬美元之間的差額增加。此外，收購價格將根據JC加拿大的期末營運資金大於或小於零的金額(如有)進行調整。由此產生的購買價格的任何淨增加應從代管資金中支付給供應商，而由此產生的購買價格的任何淨減少應由供應商以現金支付給公司。

由於對Jerritt Canyon的收購，該公司現在間接擁有並運營內華達州埃爾科縣的Jerritt Canyon。請參見？傑裏特峽谷金礦有關Jerritt Canyon的更多信息，請參見？

於2021年4月，本公司獲悉墨西哥杜蘭戈州高等法院涉及Ejido Guamuchil的訴訟已獲判本公司勝訴。包括在San Dimas礦且公司 對其擁有合法所有權的某些財產受到Ejido Guamuchil聲稱對該財產擁有所有權的法律程序的約束。2015年，該公司獲得了針對Ejido Guamuchil的聯邦禁令(稱為保護令)。隨後恢復了這一訴訟程序(Guamuchil訴訟)，導致公司的子公司獲得了作為受影響第三方的常設權利，被允許提交公司合法所有權的證據。2017年2月，本公司收到了一項勝訴的決定，並在上訴中得到確認。該決定被Ejido Guamuchil進一步上訴，上訴於2021年4月被駁回，公司對該土地的全部所有權已得到確認。有關Guamcuhil訴訟的更多詳細信息 可在通過引用併入本招股説明書的年度信息表中找到。請參見？引用成立為法團的文件”.

7

2021年4月1日，本公司與豐業銀行和蒙特利爾銀行續簽了優先擔保循環信貸，將到期日從2021年5月10日延長至2022年11月30日，並將信貸額度從7,500萬美元降至5,000萬美元。

傑裏特峽谷金礦

以下列出的有關Jerritt Canyon的技術信息摘自題為《美國內華達州埃爾科縣Jerritt Canyon金礦技術報告》(生效日期為2020年12月31日)的技術報告(Jerritt Canyon技術報告)，該報告由SLR Consulting(Canada)Ltd.根據NI 43-101編寫。請參考傑裏特峽谷技術報告全文，該報告可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。為確定起見，Jerritt Canyon技術報告未通過引用併入本文。

物業描述和位置

Jerritt Canyon由Jerritt Canyon Gold LLC(JCG)所有，JCG是 公司的間接全資子公司。Jerritt Canyon由獲準運營的Jerritt Canyon加工廠和兩個生產金礦的SSX-Steer Complex(SSX)和Smith組成。

傑裏特峽谷位於內華達州東北部的埃爾科縣。磨坊、商店以及行政和安全建築 位於埃爾科鎮以北約45英里處。傑裏特峽谷地產形成了一個不規則區域，南北長約21英里，東西寬最寬約17英里，約119平方英里。傑裏特峽谷的邊界是西經116°10和西經115°78，北緯41°23和北緯41°46。已經勘測了傑裏特峽谷的財產邊界，並在田野中用木樁 定位。

8

Jerritt Canyon業務位於公共和私人土地上，礦藏和與採礦相關的地面設施主要位於洪堡-託亞貝國家森林內美國林務局土地上的採礦主張上。流程設施、辦公室、商店和尾礦庫位於JCG擁有的私人土地上。土地包南部的其他索賠大多位於私人土地上，有些位於美國土地管理局管理的土地上。

Jerritt Canyon地產的土地保有權包括專利主張、非專利主張和收費土地。傑裏特峽谷(Jerritt Canyon)物業佔地面積很大，南北長約21英里，東西寬約17英里，面積約119平方英里。

Jerritt Canyon的某些索賠和收費土地需要繳納冶煉廠淨收益(NSR)特許權使用費，根據與不同業主的租賃協議，使用費從1.5%到6%不等。這塊收費土地最初是為了確保從225號國道進入而購買的，需要繳納33%的NSR。目前有三份內華達州租賃文件 協議，涵蓋有礦山生產的土地。因此，生產土地的承租人有權獲得2.5%至10%不等的生產特許權使用費。承租人持有的其他土地可能每年或每半年支付一次土地費用，包括預付特許權使用費、土地使用費、租金、放牧損失和通信塔用地。預付特許權使用費是承租人每年有權獲得的最低金額。在生產土地上，如果在生產年度內達到或超過某些生產特許權使用費門檻，JCG可能會收回這些預付特許權使用費。一些土地支付可能會根據消費者/生產者價格指數或 年度漲幅進行年度調整。此外，伊利黃金特許權使用費公司還對傑裏特峽谷的加工設施收取每噸特許權使用費，並對伊利黃金特許權使用費公司持有的整個傑裏特峽谷地產額外收取0.5%的冶煉廠淨收益。

歷史

傑裏特峽谷礦牀由食品機械公司於1972年發現。1976年，Meridian Gold LLC和自由港礦業公司成立了一家合資企業，勘探和開發Jerritt Canyon地區的金礦，並於1980年開始開採North Generator和Marlboro Canyon露天礦。傑裏特峽谷的第一次黃金生產發生在1981年7月。

露天採礦從1981年初至1999年底進行，開採區域包括萬寶路峽谷、阿爾切姆、北發電山下部、北發電山上部、西發電部、伯恩斯盆地、磨坊溪、北達尼泉、加利福尼亞州山脈、達什、温特斯溪、斯蒂爾峽谷和薩瓦爾峽谷。這些地區的年產量從大約40,000盎司到140萬盎司不等。

SSX的地下作業從1997年開始，一直持續到2008年，生產來自Steer、Murray、MCE、Smith、West Generator和Saval礦藏。2009年，內華達州環境保護局批准了重新開始傑裏特峽谷生產的計劃。同樣在2009年，編制了新的採礦計劃 。史密斯礦藏的地下開採於2010年1月底重新開始，SSX的地下開採於2010年10月初重新開始。

從1980年開始採礦到2020年底，以每短噸黃金0.199盎司的平均品位開採的礦石約4 900萬噸，生產了約970萬盎司黃金。Jerritt Canyon的露天採礦從約29.8Mst礦石中生產出約5.2Moz Au，平均品位為0.175盎司/st Au。這些地下礦山從約19.2MST礦石中生產出約4.5Moz Au，平均品位為0.237盎司/st Au。 自2010年以來，大部分生產來自SSX和Smith礦藏。

自2015年6月至2020年12月，JCG 以0.155盎司/聖金的平均品位開採了約5.2MST金，總含金量約為0.81Moz。

9

自1980年開始運作至2020年底，Jerritt Canyon的磨礦總產量約為9.1Moz Au，礦石57.5Mst，平均頭品位0.179盎司/st Au，平均回收率88.3%。除礦山生產外，Jerritt Canyon磨坊還在2000至2002年間處理Barrick Cortez礦的礦石，並在2006至2010年間處理Newmont Corporation Carlin業務的庫存。無法獲得這一產量的詳細信息，也不可能對這些期間的礦山和鋼廠生產進行詳細的核對。JCG擁有至二零一七年期間的礦山產量與磨機產量之間的差異，亦可歸因於收購時存在的庫存加工。

地質背景與成礦作用

傑裏特峽谷地區位於大盆地，卡林走向金礦牀的北部和東北部。傑裏特峽谷卡林型金礦牀賦存於粉質碳酸鹽或碳質硅屑巖中，起源於古生代陸棚沉積巖。古生代寄主巖石在古生代和中生代經歷了幾次造山事件而被疊置、斷裂和褶皺。古生代西西北向鎂鐵質火成巖脈是侵入巖漿活動的早期階段。卡林型金礦牀侵位於始新世中晚期，處於伸展構造的初始階段，高鉀鈣鹼性巖漿巖侵位。在這一火成巖活動階段，侵位了鎂鐵質巖脈和中火成巖脈，並呈北東向走勢。

傑裏特峽谷金礦化的產狀和分佈受巖性和構造雙重控制。傑裏特峽谷的金礦化賦存於漢森克里克建造單元I至III和羅伯茨山脈建造的下部。薩瓦爾斷裂面是漢森溪和羅伯茨山脈建造之間的接觸面，被解釋為傑裏特峽谷金礦成礦的主要控制因素。金礦化賦存於高角度西-西北和北-北東向構造中，或在空間上與之相關。更連續的金礦化大多發生在大型背斜褶皺的邊緣或鉸鏈帶的有利地層間隔內，以及兩套高角度構造的交匯處。礦化帶沿着明確的構造和礦化趨勢形成，它們是受地層控制的板狀豆莢，由於存在一個以上有利的地層單元和/或局部逆沖和/或高角度斷層交匯控制而局部堆疊在一起。礦牀為卡林型，賦存於碳質沉積物中的金礦化。金以非常細的微米級顆粒賦存於黃鐵礦中，以顆粒邊界或包裹體的形式賦存於黃鐵礦中，並以遊離顆粒的形式賦存於富含碳質的 和細粒的鈣質碎屑沉積巖中。

傑裏特峽谷地區的蝕變包括硅化作用、白雲石化作用、再活化作用和有機碳的重組作用、脱鈣作用、泥化作用和黃鐵礦作用(通常含有高砷)。與金礦成礦有關的蝕變類型主要有硅化作用、再活化作用、有機碳重組作用、黃鐵礦作用和脱鈣作用。

礦牀類型

傑裏特峽谷是一種熱液成因的卡林型金礦，通常受構造控制。目前的模型將卡林型金礦的成因歸因於：

•

提供熱量、潛在流體和金屬的熱帶深成巖漿。

•

地殼伸展和廣泛巖漿活動引起的大氣流體循環。

•

來自深部或中地殼的變質流體，可能有巖漿貢獻。

•

伸展構造體制下的上地殼造山金過程。

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傑裏特峽谷由粉質碳酸鹽或碳質硅質碎屑巖賦存，最初是在古生代作為陸架沉積巖沉積的。古生代寄主巖石在古生代和中生代經歷了幾次造山事件而被疊置、斷裂和褶皺。侵入火成巖活動的早期階段以西北西向的古生代鎂鐵質火成巖脈為代表。

卡林型金礦牀侵位於始新世中晚期伸展構造的初始階段，此時高鉀鈣鹼性巖漿巖侵位。在這一火成巖活動階段，侵位了鎂鐵質巖脈和中火成巖脈，劃分了北東向構造。對礦牀的賦存、分佈和形式的主要控制是：

•

有利的寄主巖石(地層單元)

•

古生代和中生代構造的復活

•

始新世同礦化正斷層

總體而言，構造與有利賦礦巖石的交匯是主要控制因素，成礦形式從明顯的層控到斷層賦存，斷層可以與層理高度不整合，也可以與層理平行。傑裏特峽谷的礦牀大多是層控或斷層賦存的。金以微米級的微米級微粒賦存於黃鐵礦和砷黃鐵礦中。其他硫化物有雌黃、雄黃和輝銻礦。蝕變包括碳酸鹽化、脱鈣和硅化(茉莉花)。

探索

JCG完成的勘探 包括歷史數據集的桌面彙編和解釋、目標識別、反循環(RC？)和巖心鑽探。JCG在傑裏特峽谷完成的鑽探包括地面鑽探和正在進行的地下鑽探兩個階段。2015年秋季，JCG啟動了傑裏特峽谷所有歷史地球物理數據的全面彙編，並彙編了過去的地表地球化學，包括土壤、河流沉積物和基巖採樣，直到2015年完成。對這些彙編的解釋結合了地質、金礦分佈和過去的地面勘探鑽探，從而確定了勘探目標並制定了地面RC勘探計劃，該計劃於2016年秋季執行。

2017年初，JCG委託進行了進一步詳細的 歷史重力數據評估、DIGHEM和磁性數據的反演和檢驗、地磁數據的反演和檢驗以及Titan調查結果的檢驗。

2017年春，JCG委託GoldSpot Discovery Inc.(GoldSpot？)完成了一項機器學習 (AI)編譯、解釋和目標確定研究。2017年的研究納入了來自Jerritt Canyon的幾個數據集，包括鑽探(巖性和化驗)、表面地質、地形、土壤地球化學、重力、DIGHEM、磁場和 輻射數據。GoldSpot將高光譜數據納入彙編和解釋。在2017年研究的基礎上，GoldSpot生成了目標區，規劃了鑽孔，並在LeapFrog軟件中完成了包含構造和巖性信息的3D地質模型。

鑽探

從2015年1月1日至2020年12月31日，JCG在地下鑽探現場共鑽了18,533個鋼筋混凝土和巖芯之間的孔，鑽探長度為2,800,695英尺。

礦產資源量估算

自2018年完成RPA，美國內華達州埃爾科縣傑裏特峽谷礦技術報告(2018年9月28日)以來，JCG從地面和

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地下。這些鑽井計劃總共增加了13,345個鑽孔，總長度約為2,930,162英尺。這些新的鑽孔信息導致 為Jerritt Canyon地下礦山創建了額外的礦化線框模型。

JCG地質學家完成了Jerritt Canyon礦牀的線框和塊狀建模，並提供給技術報告作者(如本文所定義)進行審查。共有五個礦藏是本次礦產資源評估的重點：Saval 4、Smith、SSX、USB和WGen。史密斯和SSX兩個礦牀由多個域組成。共建立了SSX帶1、SSX帶2-3、SSX帶4、SSX帶5、SSX帶6、SSX帶7、SSX帶9、Smith帶1、Smith帶2-3、Smith帶4、Smith帶5、Smith帶7、Smith帶8、Smith帶9、Saval 4、USB和WGen共17個礦化線框模型。所有線框都基於大約0.10盎司/st Au的閾值。

目測與鑽孔數據相關的分析表格顯示，在解釋的礦化線框的邊界內和邊界附近存在大量未採樣的 間隔。在創建合成分析之前，為具有空值的所有這種間隔輸入0.001盎司/stAu的值。使用LeapFrog Edge建模軟件包中的遊程長度合成算法，將鑽孔的最終樣本信息合成成礦化邊界內5英尺的標稱等長長度。

JCG為礦化線框模型中包含的一些高級分析設置了上限。在複合過程中，用於金剛石鑽孔和RC鑽孔的複合材料的上限為1.8盎司/st Au。總共有656個樣品的上限為1.8盎司/聖金，所有這些樣品都包含在史密斯和SSX礦牀中。

共有225,511個合成樣品用於五個不同Jerritt Canyon礦牀之間的品位內插。 長度小於3英尺的複合材料被忽略，約佔總複合材料的10%。

總共從17個線框模型創建了11個不同的塊模型。所有型號的父塊大小均為10英尺x 10英尺x 10英尺，子塊大小為2.5英尺x 2.5英尺x 2.5英尺。執行一次內插傳遞，以將品位估計到單獨的區塊模型中。使用帶有LeapFrog Edge的普通克里格(OK)插值法將黃金品位估計到區塊中。最近鄰(NN？)和反距離立方(ID3？)估計 用於模型驗證。

在所有區塊模型的礦化線框模型周圍創建了100英尺的稀釋區。當估計各個區塊模型中的稀釋域的等級時，使用ID3的單遍估計策略被應用。

區塊模型驗證工作包括綜合樣品的平均品位與區塊平均品位的比較、估計區塊品位與合成黃金品位的直觀比較、條帶圖以及與生產統計數據的協調。

為報告地下礦產資源，開發了截止品位，金價為1,700美元/盎司Au。資源截止品位確定為0.11盎司/盎司金。目前的運營截止品位約為0.12盎司/聖金。

按礦藏劃分的Jerritt Canyon礦產資源摘要載於表1，生效日期為2020年12月31日 。地下礦產資源的邊界品位為0.11盎司/聖金。截至二零二零年十二月三十一日止，礦產資源已耗盡生產，不包括礦產儲量。

按英制和公制單位計算的礦產資源摘要分別見表1和表2。

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截至2020年12月31日，JCG提供了地下挖掘線框。所有礦藏的礦產資源估算數據截止日期為2020年4月29日。

表1：礦產資源摘要(生效日期2020年12月31日，英制單位)

類別		噸位 (000噸)				等級 (盎司/聖金)				含金屬 (000 oz Au)
測量的			4,811				0.159				767
已指示			406				0.160				65
測量和指示			5,217				0.160				832
推論			1,950				0.171				334

備註：

1.	加拿大礦業、冶金和石油學會(CIM)對礦產資源的定義和標準 和礦產儲量(CIM(2014)定義)。

2.	礦產資源不包括礦產儲量。

3.	礦產資源使用平均金價1,700美元/盎司Au進行估計。

4.	礦產資源使用反映切眼和充填採礦方法的幾何形狀的最小厚度採礦形狀來約束。

5.	礦產資源的截止品位為0.11盎司/st Au，其中採礦成本為102美元/st，磨礦成本為45美元/st，一般和行政成本為18美元/st，金屬回收率為86%。

6.	不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

7.	由於四捨五入，數字可能無法相加。

表2：礦產資源摘要(生效日期2020年12月31日，公制單位)

類別		噸位 (000 t)				等級 (g/t Au)				含金屬 (000 oz Au)
測量的			4,365				5.47				767
已指示			368				5.49				65
測量和指示			4,733				5.47				832
推論			1,769				5.87				334

備註：

1.	遵循CIM(2014)對礦產資源的定義。

2.	礦產資源不包括礦產儲量。

3.	礦產資源使用平均金價1,700美元/盎司Au進行估計。

4.	礦產資源使用反映切眼和充填採礦方法的幾何形狀的最小厚度採礦形狀來約束。

5.	礦產資源的截止品位為3.77克/噸金，其中採礦成本為102美元/噸，磨礦成本為45美元/噸，一般和行政成本為18美元/噸，金屬回收率為86%。

6.	不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

7.	由於四捨五入，數字可能無法相加。

已測量、指示和推斷資源的分類符合2014年CIM礦產資源和礦產儲量定義標準，使用2019年CIM礦產資源和礦產儲量估計最佳實踐指南中概述的行業最佳實踐。

技術報告作者不知道除標題下確定的因素外，任何環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、市場營銷、政治或其他相關因素可能會對礦產資源估計產生實質性影響。環境、許可和社會考慮因素” 這些問題正在通過JCG的進一步工作得到緩解。

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可能對礦產資源估算產生重大影響的風險因素包括：

•

金屬價格和匯率假設。

•

礦化幾何學和礦化帶連續性解釋的變化。

•

更改巖土、採礦和冶金回收假設。

•

更改與繼續有能力進入現場、保留礦產和地表權利、維護環境和其他監管許可以及維持運營許可證相關的假設。

礦產資源估算中類別的定義主要基於距離函數，但也使用了目視和地質解釋。分類方法基於以下內容：

•

測量：基於最大約30英尺的鑽孔間距。

•

表示：基於鑽孔間距，最大可達約75英尺。

•

推斷：基於鑽孔間距，最大可達約100英尺。

技術報告作者採用0.11盎司/聖金的盈虧平衡邊際品位來估算礦產資源量。用於計算邊際品位的經濟參數 如下：

•

金價：1700美元/盎司Au

•

採礦成本：102美元/st

•

研磨成本：45美元/st

•

金屬回收率：86%

•

一般和行政費用：18美元/st

JCG使用採場優化器模塊，從不包括用於SSX和史密斯的礦產儲量 採場的材料生產礦產資源採場。USB、WGen和Saval 4沒有被歸類為礦產儲量的材料，因此沒有從其相應的礦產資源中移除任何礦產儲量採礦場。

用於生產這些採場的標準是最小採礦規模(15英尺x 15英尺)、連續性標準和0.08盎司/聖金的截止值 。最小採礦規模的尺寸是根據JCG使用的設備確定的。一旦得到結果，就應用0.11盎司/聖金的最終截止品位，並移除低於截止品位的採場。

礦產儲量估算

技術報告作者通過過濾JCG提供的Deswik採場優化器(DSO)形狀，並將礦山設計應用於2020年3月31日的竣工測量實體，生成了Jerritt Canyon地下礦產儲量。設計方法採用邊際品位估算和經濟分析相結合的方法來設計和驗證礦產儲量。

採場和開發任務根據任務中的主要材料在礦產資源分類中進行了分類。對於大多數礦體，每項任務的材料都是一種分類類型。在混合分級區，測量或指示的材料佔採場材料的70%或更多。

技術報告作者首先根據採礦點與現有歷史礦井、露天礦和基礎設施的接近程度來篩選或識別採礦點，從而選擇要用於礦產儲量的採礦點，以及

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其次，通過確定大面積和連續的採礦點區域，直到每個礦山積累了大約五年的礦產儲量。由於對這些巷道使用的充填物的質量或類型缺乏瞭解或信心，因此識別並標記了位於歷史礦山巷道15英尺範圍內的採場。在SSX，對這些採場應用了風險因素。有風險因素的測量採場被歸類為可能採場，而沒有風險的測量採場被歸類為已證實採場。在史密斯，現有工作面15英尺以內的任何材料都被排除在礦產儲量之外，材料類別基於區塊模型輸出。

SSX和史密斯的天然地下水位都位於海拔6,600英尺(FASL)或海拔2,012米(MASL)。自然地下水位以下的礦產儲量將需要脱水，以恢復舊的工作面或推動新的標題。調度已考慮了脱水，並且未對低於自然地下水位的截止線 應用任何額外成本。

表3彙總了位於天然地下水位6,600 FASL之上和之下的Jerritt Canyon礦產儲量。

表3：礦產儲量彙總表(生效日期2020年12月31日，英制單位)

類別		噸位 (000噸)				等級 (盎司/聖金)				含金屬 (000 oz Au)
高於6,600 FASL
久經考驗			1,059				0.18				187
史密斯			193				0.17				33
SSX			866				0.18				154
很有可能			689				0.19				129
史密斯			54				0.18				10
SSX			635				0.19				119
小計已驗證+可能			1,748				0.18				316
低於6,600 FASL
久經考驗			915				0.22				200
史密斯			808				0.22				180
SSX			107				0.19				20
很有可能			897				0.21				186
史密斯			380				0.26				101
SSX			516				0.17				86
小計已驗證+可能			1,811				0.21				387
經過驗證的總數			1,974				0.20				388
總可能性			1,585				0.20				316
已驗證+可能的總數量			3,559				0.20				703

備註：

1.	遵循CIM(2014)對礦產儲量的定義。

2.	礦產儲量估計的邊際品位為0.128盎司/st Au，假設採礦成本為102美元/st，加工成本為45美元/st，G&A成本為18美元/st，冶金回收率為86%。

3.	礦產儲量是使用平均長期黃金價格1,500美元/盎司黃金來估算的。

4.	假設採掘和充填採礦法，最小採煤寬度為15英尺。

5.	堆積密度為0.0794噸/英尺3.

6.	由於四捨五入，數字可能無法相加。

表4彙總了傑裏特峽谷2,012 MASL的天然地下水位以上和之下的礦產儲量。

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表4：礦產儲量摘要(生效日期2020年12月31日，公制單位)

類別		噸位 (000 t)				等級 (g/t Au)				含金屬 (000 oz Au)
2012 MASL以上
久經考驗			961				6.1				187
史密斯			175				5.9				33
SSX			786				6.1				154
很有可能			625				6.4				129
史密斯			49				6.2				10
SSX			576				6.4				119
小計已驗證+可能			1,585				6.2				316
低於2,012 MASL
久經考驗			830				7.5				200
史密斯			733				7.7				180
SSX			97				6.4				20
很有可能			813				7.1				186
史密斯			345				9.				101
SSX			468				5.7				86
小計已驗證+可能			1,643				7.3				387
經過驗證的總數			1,791				6.7				388
總可能性			1,438				6.8				316
已驗證+可能的總數量			3,229				6.8				703

備註：

1.	遵循CIM(2014)對礦產儲量的定義。

2.	礦產儲量的邊際品位為4.39克/噸，假設採礦成本為112美元/st，加工成本為50美元/st ，G&A成本為20美元/st，冶金回收率為86%。

3.	礦產儲量是使用平均長期黃金價格1,500美元/盎司黃金來估算的。

4.	假設採用分層充填採礦法，最小開採寬度為4.6m。

5.	堆積密度為2.544噸/米3.

6.	由於四捨五入，數字可能無法相加。

技術報告作者不知道有任何採礦、冶金、基礎設施、許可或其他可能對礦產儲量估計產生重大影響的相關因素 ，但標題下確定的因素除外環境、許可和社會考慮因素” JCG的進一步工作正在緩解這些問題。

用於礦產儲備的金屬價格基於共識、銀行、金融機構和其他來源的長期預測。礦產儲量的截止品位為0.128盎司/聖金，投入見表5。增量採礦點的品位為0.12盎司/聖金。

表5：截止等級因素彙總2020年3月31日

項目		單位		價值
黃金		美元/盎司Au			1,500
磨礦回收		%			86
採礦成本		$/st			102.00
碾磨成本		$/st			45.00
一般事務及行政事務(G&A)		$/st			18.00

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採礦方法

傑裏特峽谷酒店自1980年以來一直在運營。1981至1999年間，採礦是露天開採。地下作業始於1993年，當時Murray礦和/或West Gen Under開始開採。SSX的地下作業從1997年開始，一直持續到2008年，Steer、Murray、MCE、Smith、West Generator和Saval礦藏的生產一直持續到2008年。 2009年，制定了新的採礦計劃。史密斯礦藏的地下開採於2010年1月底重新開始，SSX的地下開採於2010年10月初重新開始。

在史密斯和SSX，採礦採用分層充填採礦法。史密斯和SSX的很大一部分礦產資源位於地下水位以下，需要脱水。包括水泵、排水井和水處理設施在內的排水基礎設施已部分完工。

恢復方法

Jerritt Canyon的加工設施設計為以每天4,500噸(STPD)的速度運行，運行可用性為90%，並允許以6,000噸/天的速度運行。這些設施包括：

•

一次破碎

•

礦石乾燥

•

二次破碎

•

三次破碎

•

幹磨

•

烘焙

•

增稠

•

賽爾

•

碳剝離

•

碳的再活化

•

電積

•

電積污泥精製

•

製氧廠

•

冷卻池

•

蒸發池

•

尾礦庫蓄水

項目基礎設施

Jerritt Canyon已投入商業生產約39年，支持採礦和磨礦作業的基礎設施已經建立。維持Jerritt Canyon地產採礦作業的地面權利通過現有的所有權和債權持有人權利得到保障。目前的基礎設施包括：

•

便道

•

供電和配電

•

寫字樓

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•

倉庫設施

•

維修店

•

實驗室設施

•

通信網絡

•

現場安全

•

TSFs

•

水管理系統

主幹道長約7英里，是內華達州駭維金屬加工225和磨坊工地之間的一條22英尺寬的鋪裝道路。一條100英尺寬的運輸公路提供了主要礦山和工廠之間的通道。這個公路網大約有17英里長。

Jerritt Canyon的電力是通過125千伏的三相輸電線路從內華達能源購買的。每月用電量 約為8.0兆瓦時。

現場可用的水足以支持所有采礦和磨礦作業。 Jerritt Canyon使用的所有水都來自JCG持有的許可和認證的水權，並受內華達州水資源部門的監管。

為了管理和處置尾礦並減少剩餘的工藝解決方案，Jerritt Canyon運營着一個活躍的尾礦存儲設施(TSF2)和兩個主要的工藝水存儲設施，其中包括儲水庫(WSR)和蒸發池。Jerritt Canyon還運營着一家工藝水處理廠(WTP)，以去除工藝水中的污染物，以努力減少工藝水庫存並維持總體負現場水平衡。JCG目前正在關閉和回收TSF-1，這是1980年至2014年期間在Jerritt Canyon建造並持續運營的第一個尾礦儲存設施。

TSF 2最初於2013年投產，為TSF 2第一期，可儲存約3.7Mst的尾礦。2018年，TSF 2進行了擴建，可額外儲存1.5MST的尾礦。尾礦漿以泥漿形式輸送至TSF2，泥漿由40噸固體至60噸水組成。在技術報告發表之日，TSF 2-3期正在建設中，並已設計成可容納額外1.1公噸的尾礦。由於二期已超出計劃運營能力，TSF 2 三期的運營壽命已縮短，預計將於2021年11月底滿負荷。

TSF 2階段4已經設計完成，正在等待內華達州監管機構的批准。TSF 2期4將允許額外儲存1.7MST的尾礦。即使三期工程的使用壽命縮短，TSF二期四期工程也必須在2021年建成。假設計劃生產率為2,350 STPD，TSF 2期4將於2023年12月達到產能；然而，這一日期將根據實際採礦計劃和運營確定的生產率而變化。

在TSF 2期4裝滿後，JCG計劃在之前設計和批准的TSF 3中處置未來的尾礦，TSF 3是將改裝為接受尾礦處置的現有WSR。WSR改用TSF 3將允許處置約2.4MST的尾礦。假設平均生產率為2,350 STPD，TSF 3將提供約2.6年的尾礦存儲。如果2021年及以後礦山計劃的平均沉積速度提高， 創建額外尾礦管理區的時間將相應縮短。

建造工藝污水處理廠是為了消除位於Jerritt Canyon WSR和蒸發池的過剩工藝水庫存，併為未來的尾礦儲存創造額外的存儲能力。污水處理後的滲濾液在注水井中處理，而其濃鹽水則在蒸發池中處理。

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環境、許可和社會考慮

傑裏特峽谷自1981年以來一直在運營。在運營之前和運營期間，進行了大量的環境研究和評估，以支持許可證申請和運營。完成了環境影響報告書，並於1980年發佈了決定記錄。經營許可證已經到位，而且是最新的。

Jerritt Canyon的歷史性運營導致了許多環境問題，包括尾礦存儲設施 的滲漏、尾礦存儲設施容量有限、缺乏水處理設施等。JCG繼承了這一傳統，自接管運營以來一直在努力緩解這些擔憂。

傑裏特峽谷位於內華達州埃爾科縣。許多其他採礦作業位於同一地區，JCG與當地社區有着良好的關係。

批准的關閉和填海計劃已經到位，用於傑裏特峽谷。根據2019年年度工作計劃估計，2019年更新的填海總成本約為8,660萬美元。

技術報告作者確定了七個可能影響JCG開採礦產儲量能力或成本的環境問題，JCG正在解決這些問題。因此，在技術報告作者的意見中，對JCG開採礦產儲量能力的潛在負面影響微乎其微，而且很可能需要一些進一步的緩解支出。已確定的問題如下所列：

1.

許多修改許可證的請求都懸而未決。

2.

在過去兩年中，建築施工多次違反一級空氣質量經營許可證和水星經營許可證。緩解工作正在進行中，但尚未證明有能力達到許可水平。

3.

與UIC許可證相關的注水井和監測井的水質標準多次超過參考值 包括鋁、銻、砷、鐵、鎂、錳、亞硝酸鹽、鎳、TDS、鉈和硫酸鹽。

4.

地表水：與採礦活動有關的地表水中多種令人關注的成分的濃度很高且濃度越來越高，包括TDS和硫酸鹽，特別是從區域發展區滲出的水。這些問題將通過主動或被動補救系統加以解決。

5.

地下水：在與採礦活動有關的多個地下水監測點，特別是從TSF 1滲出的地下水中，TDS、硫酸鹽、砷、鈣、氯化物和硒等多種令人關注的成分的濃度很高，而且濃度越來越高。

6.

水管理制約因素，包括水處理設施。

7.

自來水井鐵含量違反飲用水二級標準。

資本和運營成本

JCG估計了持續資本成本，其中大部分成本包括礦山開發和更換老化機隊所需的重型移動設備。傑裏特峽谷的持續資本成本彙總於表6。

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表6：持續資本成本估算

類別		維持費 (百萬美元)				維持成本基礎 (美元/每噸碾磨)
採礦			21.4				6.00
尾礦設施			9.0			$	9M in 2021
加工廠			3.6				1.00
填海及封閉			5.3				1.50
持續勘探鑽石鑽探			3.6				1.00
總計			42.8				—

技術報告的作者指出，尚未估計礦山壽命結束時的回收成本，儘管已根據1.50美元/噸的費率採用了累進的年度回收成本。

據JCG估計，採礦、加工及一般及行政開支的營運成本平均為每年1，21.5百萬美元或每噸礦石164.68美元。運營成本投入，如人工費率、消耗品和供應品，基於JCG運營數據。傑裏特峽谷的運營成本摘要見表7。

表7：營運成本估計數

參數		總LOM (百萬美元)				平均年限 (百萬美元/年)				LOM單位成本 (美元/每噸碾磨)
採礦			315.6				65.6				88.69
勞工			133.5				27.5				37.50
可變成本			93.4				19.3				26.25
維護費			14.9				3.1				4.20
固定成本			57.1				11.8				16.05
第一階段脱水			1.4				1.4 in 2021				0.38
第二階段脱水			8.4				8.4 in 2021				2.36
第三階段脱水			1.6				1.6 in 2022				0.45
其他成本			5.3				1.1				1.50
發展			46.2				9.5				12.99
勞工			20.6				4.3				5.80
初級開發，橫向			14.4				3.0				4.06
維護費			2.3				0.5				0.65
固定成本			8.8				1.8				2.48
正在處理中			160.2				33.1				45.00
勞工			56.9				11.8				16.00
可變成本			35.6				7.3				10.00
維護費			32.0				6.6				9.00
固定成本			35.6				7.3				10.00
G&A			64.1				13.2				18.00
總計			586.1				121.5				164.68

合併資本化

下表列出了在Jerritt Canyon收購和同時配售生效後，公司截至2021年3月31日的現金、債務和股東權益。不同於所列內容

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以下，自2021年3月31日以來，本公司的綜合股本和借款資本沒有發生重大變化。此表應與公司的中期財務報表和中期MD&A一併閲讀。

《資本論》		截至2021年3月31日				截至2021年3月31日，之後 發揮傑裏特的作用 Canyon收購和 並行配售
現金和現金等價物		$	201,684,000			$	165,916,000
受限現金		$	—			$	66,971,000
負債(1)		$	172,930,000			$	175,809,000
已發行普通股數量			222,804,476				251,229,717
股東權益
股本		$	1,097,140,000			$	1,540,290,000
股權儲備		$	99,052,000			$	122,202,000
赤字		($	337,045,000	)		($	339,545,000	)
股東權益總額		$	859,147,000			$	1,322,947,000

(1)	負債包括債務融資和租賃負債的賬面價值。

收益的使用

出售證券所得款項的用途將在與特定證券發售及出售有關的適用招股章程副刊中説明。除招股章程副刊另有規定外，除其他潛在用途外，本公司可將所得款項淨額用作一般營運資金用途、擴展現有業務及一項或多項其他一般公司用途，包括完成公司收購、直接或間接為未來增長機會提供資金及償還現有或未來債務。將在任何適用的招股説明書補編中列出有關使用 收益和用於任何此類目的的淨收益金額的更詳細信息。公司可以將其不立即使用的淨收益用於投資。此類投資可能包括短期 有價證券。本公司管理層在分配本招股説明書項下任何證券發售所得款項淨額時將保留廣泛酌情權，而本公司實際使用所得款項淨額將因投資機會的可獲得性及適當性以及其營運及資本需求而不時有所不同 。除適用的招股説明書副刊另有規定外，與發行證券有關的所有開支，以及支付給承銷商或代理人的任何補償(視情況而定)，將從出售證券所得款項中支付。

除根據本招股説明書外，本公司可不時發行證券(包括證券)。

出售證券持有人

本招股説明書還可能不時與一個或多個銷售證券持有人以二次發售(每個二級發售)的方式發售證券有關。

出售證券持有人可 提供證券的條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。在適用的情況下，發售證券持有人發售證券的招股説明書補編將包括但不限於： (I)出售證券持有人的姓名；(Ii)每個出售證券持有人所擁有、控制或指示的證券的數目和類型；(Iii)為每個出售證券持有人的賬户分配的證券數目；(Iv)每個出售證券持有人在

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(Br)證券的分配和該數字或數額佔已發行證券總數的百分比；(V)證券是否由出售證券的持有人擁有，包括記錄在案和實益的、僅記錄在案的或僅實益的；(Vi)如果出售證券的持有人在《招股説明書補充説明書》公佈日期前12個月內購買了其持有的任何證券，則指 出售證券持有人獲得證券的日期；以及(Vii)如果出售證券持有人在招股説明書補充刊發日期前12個月內取得其持有的證券，則出售證券持有人的總成本及按證券基準計算的成本。

配送計劃

在本招股説明書 繼續有效的25個月期間，本公司可不時進行要約出售和發行證券。該公司可以發行和出售證券，總髮行價最高可達300,000,000美元(或等值的加元或任何其他貨幣)。

本公司可以單獨或一起向承銷商、交易商或代理出售證券，也可以直接或通過代理向一個或多個其他購買者出售證券。每份招股章程副刊將列明發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、與發行及銷售特定系列或發行的證券有關而應付予他們的任何費用或補償、證券的公開發行價及出售證券向本公司收取的款項。允許或支付給經銷商的任何初始發行價和 折扣、優惠或佣金可能會不時改變。

此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行及發行證券作為代價。任何該等收購的代價可能包括單獨的證券、證券的組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按談判價格出售，包括在被視為·在市場上NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場上進行的銷售。發售證券的價格可能會因購買者之間以及在適用證券的分銷期間而有所不同。如果承銷商、交易商或代理人就以固定價格發行證券作出善意的努力，以適用的招股章程副刊所訂的初始發行價出售全部證券，則公開招股價格可不時調低至不高於該招股章程副刊所定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商、交易商或代理人變現的補償將減去買主為證券支付的總價低於承銷商支付的總收益的金額。本公司的經銷商或代理商。

根據與公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權賠償公司的某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或獲得有關承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項的賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上在分銷過程中，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

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沒有承銷商·在市場上任何人士或公司不得與該等承銷商聯手或與該承銷商合作進行任何交易，而該等交易旨在穩定或維持與根據本招股章程及招股章程副刊經銷的證券屬同一類別的證券的市場價格，包括出售總數或本金會導致承銷商在該證券中建立超額配售倉位的證券。

除非適用的招股章程副刊另有規定，認購收據、認購單位及認股權證將不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補編另有規定，否則認購收據、認購單位及認股權證均不得透過任何市場出售，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響認購收據、認購單位和認股權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性 ，無論證券是否在證券交易所上市。見風險因素。

證券介紹

以下是截至本招股説明書之日證券的某些一般條款和規定的簡要摘要。摘要並不聲稱是完整的，只是指示性的。本招股説明書將提供的任何證券的具體條款，以及本招股説明書中描述的一般條款適用於該等證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡明。此外，與特定證券發行有關的招股説明書補充説明書可能包括與根據該説明書提供的證券有關的條款，但這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍之內。

普通股

本公司獲授權發行不限量、無票面價值的普通股，截至5月17日，已發行及發行的普通股共2,021,251,506,493股。截至2021年5月17日，還有最多6,730,571股普通股，價格從6.28加元到40.90加元不等，461,936個限制股單位，284,635個業績單位和28,869個遞延單位，以及5,000,000個普通股認購權證，每股可行使為一股普通股，行使價為20.00美元，為期三年。普通股持有人有權在本公司所有股東大會上按每股普通股一票 ，在本公司董事宣佈時收取股息，以及在本公司清盤、解散或清盤時按比例收取可供分配給股東的本公司資產份額。普通股 不附帶優先購買權、轉換權或贖回權。

認購收據

以下説明列出了可根據本協議簽發的認購收據的某些一般條款和規定，但並不打算完整。認購收據可在不同時間發行，使認購收據持有人有權在滿足若干發行條件而無需額外代價的情況下，收取普通股、認股權證、 單位或其任何組合。認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起發售。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份認購收據協議)發放，每份認購收據將由公司與將在相關招股説明書附錄中指定的託管代理(託管代理)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據的認購收益將由託管代理託管，等待交易完成或終止時間(無論交易或事件是否發生，託管終止的時間)。如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商、交易商或代理商，則一家或

23

更多此類承銷商、交易商或代理也可能是《認購收據協議》的一方，該協議管理出售給或通過此類承銷商、交易商或代理出售的認購收據。

本招股章程所載有關任何認購收據協議及將根據本招股章程發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受適用認購收據 協議的規定所規限，並受其整體規限。認購收據的購買者應參考認購收據協議，該協議涉及在認購收據的完整條款下提供的特定認購收據。與發售認購收據有關的任何認購收據協議副本 將由本公司在訂立認購收據協議後，送交適用的加拿大發售管轄區的證券監管當局及美國證券交易委員會存檔。

每期認購收據的具體條款將在相關的招股説明書補編中説明。此 描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

認購收據的名稱和總數；

•

認購收據的報價；

•

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；

•

第三方託管代理人的身份；

•

為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證、單位或其任何組合而必須滿足的條件(解除條件)；

•

滿足發行條件後向認購收據持有人發行和交付普通股、認股權證、單位或其任何組合的程序。

•

是否會在普通股、認股權證、單位或其任何組合滿足發行條件時向認購收據持有人支付任何款項；

•

託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為代管資金)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

•

託管代理將在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件，以及如果認購收據出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，託管代理將向 此類承銷商、交易商或代理人釋放部分託管資金以支付與銷售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

•

託管代理向訂閲收據持有人退還訂閲收據持有人的全部或部分訂閲收據的程序，如不滿足解除條件，則退還訂閲收據的認購價格，以及按比例享有的利息或按此數額產生的收入；

•

在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書增刊或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述的情況下，授予認購收據的初始購買者任何合同撤銷權利；

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利 ；

•

如果認購收據是作為具有另一種證券的單位發行的，則認購收據和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)將在該日期及之後進行。

24

•

本公司是否將發行認購收據作為全球證券，如果是，則全球證券的託管機構的身份；

•

本公司是以無記名證券、記名證券或兩者兼有的方式發行認購收據；

•

關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的條款，包括普通股、認股權證或單位的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變更，任何其他重組、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配任何財產或權利；

•

本公司是否會申請將認購回執在證券交易所上市；

•

擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果； 和

•

認購回執的其他重大條款和條件。

認購收據持有人在解除條件獲滿足前的權利

認購收據持有人將不會是、也不會擁有本公司股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換或轉換認購收據時獲得普通股、認股權證、單位或其組合，以及任何現金付款，所有這些都是認購收據協議 規定的，並且只有在滿足發行條件的情況下才有權獲得。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商、經銷商或代理商，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有人將根據認購收據協議的條款，獲得認購收據的全部或部分認購價格的退款，以及按比例享有的利息或按該金額產生的收入(如果 認購收據協議規定)。

修改

認購收據協議將指明條款，據此發出的認購收據可透過認購收據持有人在其會議上的決議或該等持有人的書面同意而作出修改或更改。認購收據持有人通過該決議或簽署該書面同意所需的票數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議亦將訂明，本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議及認購收據，以糾正任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未繳認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式。

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單位

以下説明闡述了本單位的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能會在本協議下發布，但並不打算完整。單位可在不同時間發行，包括本招股説明書所述其他證券的任何組合。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是構成該單位的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務(在某些情況下，轉讓一個單位的包括證券的權利可能不會發生，除非轉讓構成該單位一部分的另一個包括證券)。這些單位可以單獨發售或與其他證券一起發售(視情況而定)。

每期單位的具體條款將在相關的招股説明書補編中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

單位的名稱和總數；

•

提供單位的價格；

•

組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定 ；

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；

•

公司會否申請將單位在任何證券交易所上市；

•

擁有單位的重大美國和加拿大聯邦所得税後果，包括支付的購買價格將如何在組成單位的證券之間分配；以及

•

本單位的任何其他實質性條款和條件。

認股權證

以下 説明列出了可能根據本協議發行的認股權證的某些一般條款和規定，並不打算完整。認股權證可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。認股權證可根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證協議或認股權證契約，在不同時間發行。

本招股章程所載有關將根據本招股章程發行的任何認股權證契據及認股權證的陳述，為其若干預期條文的摘要，並不自稱完整，並受適用的認股權證契據(如有)的條文所規限，並受其整體規限。認股權證的潛在購買者應參考認股權證契約(如果有的話)，該契約與認股權證的完整條款所提供的特定認股權證有關。與一項或多項認股權證有關的任何認股權證契約(如有)的副本將由本公司 向適用的加拿大發行管轄區的證券監管機構及本公司訂立後的美國證券交易委員會提交。

每期認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補編中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

認股權證的指定和總數；

•

認股權證的發行價；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序 ；

26

•

行使認股權證的權利將開始的日期和權利將 到期的日期，包括任何提前終止條款；

•

權證的行使價；

•

如果認股權證是作為一個單位發行的，則認股權證和其他證券可以分別轉讓的日期(如果有的話)；

•

可同時行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款 ；

•

關於修改、修訂或變更認股權證或該等認股權證的任何權利或條款的條款，包括普通股或單位的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變更，任何其他重組、合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

•

本公司會否申請將認股權證在任何證券交易所上市；

•

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款和條件。

認股權證將可在招股説明書副刊所示的辦事處兑換不同面額的新認股權證。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不擁有認股權證相關證券持有人的任何權利。本公司可在未徵得認股權證持有人同意的情況下，以適用的契約或證書所載方式，修訂認股權證契約及認股權證，包括消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他方式不損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利。

某些聯邦 所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大聯邦所得税的某些後果， 非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因獲得、擁有和處置其中提供的任何證券而產生的後果。適用的招股説明書附錄還可能描述受美國聯邦税收約束的初始投資者根據招股説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果。 投資者應閲讀任何招股説明書中關於特定發行的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

以前的銷售額

本招股説明書的每份招股説明書增刊將按要求提供證券以往銷售情況的説明。

證券市場

普通股在加拿大的多倫多證券交易所上市並張貼交易，代碼為？FR？，在美國的紐約證券交易所上市，代碼為？AG？普通股的交易價格及成交量將按本招股説明書各副刊的要求提供。

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風險因素

在決定投資任何證券之前，證券的潛在購買者在購買證券之前，應仔細考慮本招股説明書和任何適用的與特定證券發售有關的招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料所載的風險因素及其他資料。對本協議項下提供的證券的投資是投機性的，涉及高度風險。有關影響本公司及其業務的風險的信息在本招股説明書中引用的文件中提供，包括在 公司最近的年度信息表中的業務-風險因素説明標題下。公司不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的業務、財務狀況、運營結果或前景。見通過引用合併的文件。

不保證活躍或流動的市場

不能保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續 。如果普通股活躍或流動的市場不能持續，該等股票的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否將以較低價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、類似證券的市場、一般經濟狀況以及公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

認股權證、認購收據或單位並無公開市場，除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司不打算申請將該等證券在任何證券交易所上市。如果認股權證、認購收據或單位在首次發行後進行交易，則它們的交易價格可能低於其 初始發行價，具體取決於類似證券的市場以及其他因素，包括一般經濟狀況和公司的財務狀況。不能保證權證、認購收據或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場會發展。

公開市場與股價

普通股和根據本協議提供的任何其他證券在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他證券交易所掛牌交易的市場價格可能會因公司財務業績的變化或其他因素而受到重大波動的影響。此外，無論公司的財務表現如何，股票市場的波動可能會對普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響，這些證券將在證券交易所上市和掛牌交易。證券市場也不時經歷重大的價格和成交量波動。在某些情況下，這些波動與發行人的財務表現無關或不成比例。市場波動可能會對普通股和根據本協議提供的任何其他證券的市場價格產生不利影響，這些證券將在證券交易所上市和掛牌交易。無法保證上市並在證券交易所掛牌交易的普通股的交易價格。

增發和攤薄

本公司可不時發行及出售本公司的額外證券。本公司無法預測本公司未來發行證券的規模，或未來發行及出售證券將對本公司不時發行及發行的任何證券的市場價格產生的影響(如有)。出售或發行本公司的大量證券，或認為可能發生此類出售，可能會對本公司不時發行和發行的證券的現行市場價格產生不利影響。隨着本公司證券的任何額外出售或發行，持有人的投票權將受到稀釋，公司的每股收益也可能受到稀釋。此外，本招股説明書可能會造成 稀釋的感知風險，從而導致

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本公司已發行及已發行普通股價格面臨下行壓力，這可能會導致該等證券的價格逐步下降。

關於使用收益的酌情決定權

公司管理層在運用公司根據本招股章程或未來招股章程補編出售證券所得款項淨額方面擁有廣泛酌情權，並可將該等款項用於不會改善本公司經營業績或提升普通股或其不時發行及發行的其他證券的價值的方式。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會造成財務損失，對本公司的業務產生重大不利影響，或導致本公司不時發行和發行的證券價格下跌。

專家的利益

作為參考納入本招股説明書的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司審計，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的適用規則和條例，德勤有限責任公司對公司具有獨立性。

Jerritt Canyon截至2020年12月31日的經審核綜合財務報表包括於日期為2021年4月30日的Business 收購報告中，該收購報告已由安永律師事務所審核，其日期為2021年4月8日的獨立核數師報告所載內容已予審核，並以引用方式併入本文。安永律師事務所是Jerritt Canyon截至2020年12月31日止年度的核數師，在安永律師事務所報告的Jerritt Canyon財務報表所涵蓋的整個期間內，安永律師事務所獨立於Jerritt Canyon，符合安大略省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則的涵義。

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容公司首席執行官David Rowe、首席執行官Joaquin Merino、P.Geo編寫了有關公司在墨西哥的材料礦的技術報告或與公司採礦資產相關的其他信息。據管理層所知，羅威先生及梅里諾先生於本公司(或其任何聯營公司或聯營公司)的任何證券或其他財產中並無任何登記或實益權益(直接或間接)。 羅先生為諮詢首席資源地質學家，而梅里諾先生為本公司的高級地質顧問。門多薩-雷耶斯先生為公司技術服務副總裁總裁， 庫拉先生為公司勘探副總裁總裁，羅薩裏奧先生為公司加工、冶金與創新副總裁總裁，巴斯克斯女士為公司地質數據庫經理，斯普金先生為公司高級資源地質師，布迪利耶先生為公司技術服務經理。門多薩-雷耶斯先生、庫拉先生、羅薩裏奧先生、巴斯克斯女士、斯普金先生及布蒂利耶先生均持有本公司購股權、限制性股份單位及/或績效股份單位，佔本公司已發行股份不足1%。

瑞安·羅德尼，C.P.G.，SLR國際公司副地質學家，Gordon L.Fellows，P.E.，Jerritt Canyon Gold LLC前Jerritt Canyon金礦經理，現任公司顧問，切爾西·漢密爾頓，P.Eng，SLR諮詢有限公司項目採礦工程師，Andrew P.Hampton，P.Eng，SLR國際公司首席冶金專家，Jeremy Scott Collyard，MMSA QP，首席環境專家，以及SLR國際公司美國採礦和礦產部門負責人

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公司(統稱為技術報告作者)編制了傑裏特峽谷技術報告。據管理層所知，技術報告作者在本公司(或其任何聯營公司或聯營公司)的任何證券或其他財產中並無任何直接或間接的登記或實益權益。

Rowe先生、Merino先生、Rodney先生、Fellows先生、Hampton先生和Collyard先生均居住在加拿大境外，他們各自編制了與本公司採礦財產有關的某些技術報告或 信息。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決。

法律事務

與是次發售有關的若干法律事宜，將由卑詩省温哥華的Bennett Jones LLP(加拿大法律事宜)及美國法律事宜(華盛頓州温哥華及西雅圖的Dorsey&Whitney LLP)代表本公司轉交。截至本文日期，Bennett Jones LLP的合夥人和聯繫人直接或間接擁有不到1%的普通股，Dorsey&Whitney LLP的合夥人和聯繫人直接或間接擁有不到1%的普通股。此外，與任何證券發行相關的某些法律事項將由承銷商、交易商或代理人(視情況而定)在發行時由律師指定的任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

董事公司首席執行官兼首席執行官基思·諾伊邁耶和董事公司首席執行官託馬斯·福吉均居住在加拿大境外。紐邁耶先生和福吉先生已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

人名		代理的名稱和地址
基思·諾伊邁耶		班尼特·瓊斯律師事務所 2500個公園廣場 巴拉德大街666號 温哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 2X8
託馬斯·福吉

買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使此人已指定代理送達法律程序文件。

某些民事責任的可執行性

該公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的大多數董事和高級管理人員以及在此列明的專家利益下的專家居住在美國以外，本公司相當大一部分資產和此等人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其 董事或高級管理人員或此類專家送達法律程序文件，或在美國實現美國法院根據《美國證券法》基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律民事責任條款的此類個人提起的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天法律的此類個人的責任。根據美國聯邦證券法的民事責任，由美國法院批准並完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的對私人訴訟當事人有利的違約金的最終判決，除加拿大個別省份的法律確定的某些例外情況外，可能在加拿大可執行，如果

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[br]獲得判決的美國法院對該事項具有管轄權基礎，加拿大國內法院將為同樣目的承認這一點。存在重大風險，即給定的加拿大法院可能對僅基於美國聯邦證券法的索賠可能沒有管轄權，或者可能拒絕對索賠適用加拿大所在省份的法律衝突原則的管轄權。

本公司在提交註冊説明書的同時，向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格為格式的送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的法律程序代理，地址為圖書館大道850號圖書館大道850Suit204，特拉華州紐瓦克19711號，與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關，以及因根據註冊聲明提供證券而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟 。

合同解除權

可轉換、可交換或可行使本公司其他證券的證券的原始購買人，包括認購收據及認股權證(如不包括任何其他證券而分開發售)，將就該等證券的轉換、交換或行使向本公司享有合約上的撤銷權利。如果 本招股章程、相關招股章程補充文件或其修訂本載有失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權在退回由此獲得的相關證券時收取因轉換、交換或行使而支付的款項，但條件是：(I)轉換、交換或行使權利在根據本招股章程及適用的招股章程補充文件購買該等證券的日期起計180天內進行；及(Ii)撤銷權利於根據本招股章程及適用的招股章程補充文件購買該等證券的日期起計180天內行使。該合同解除權將與第131條規定的法定解除權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是原始購買者根據第131條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律。

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Up to $100,000,000 of

First Marestic Silver Corp.

普通股

招股説明書 副刊

蒙特利爾銀行資本市場公司

道明證券(美國)有限公司

July 20, 2022