標普全球

水街55號

紐約州紐約市，郵編：10041

克里斯托弗·克雷格

高級副總裁總裁和首席會計官

T 212.438.0705

郵箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

6 June 2022

作者：埃德加 提交

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：納斯琳·穆罕默德和蘇英·理想汽車

回覆：標普全球公司。

2022年2月8日提交的10-K表格

2022年5月3日提供的表格8-K/A

File No. 001-01023

尊敬的穆罕默德女士、李先生先生：

標普全球公司(S&P Global Inc.)(The Company)在2022年5月12日致公司的一封信(註釋信)中就公司於2022年5月3日提交的8-K/A表格提出了意見，並針對委員會工作人員提出的意見提供了本函。為方便參考起見，委員會工作人員在意見信中的評論轉載為粗體斜體， 公司的相應迴應顯示在評論下方。

1.在2022年2月28日提供並於2022年5月3日修訂的Form 8-K中提供的備考合併公司財務信息與您在2022年3月4日提交的Form 8-K中提供的未經審計的備考合併簡明財務信息 似乎不一致。請幫助我們瞭解這些差異以及您提出這些差異的依據。例如，請告訴我們，合併公司的形式財務信息是否已根據S-X條例第11條編制。

LOGO

標普全球

水街55號

紐約州紐約市，郵編：10041

克里斯托弗·克雷格

高級副總裁總裁和首席會計官

T 212.438.0705

郵箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

？在2022年2月28日提供並於2022年5月3日修訂的表格8-K中提供的預計合併公司財務信息(統稱為我們的補充預計信息)與我們在2022年3月4日提交的表格8-K(我們的第11條預計信息)中提供的未經審計的預計合併的濃縮財務信息不同。我們的第11條形式信息是根據S-X規則第11條在 中提供的。我們的補充備考信息提供了補充財務信息，其中包括非GAAP財務指標 ，這些指標是公司和IHS Markit之前報告的GAAP財務信息加上某些非GAAP調整的組合，以得出調整的備考結果 。本補充備考資料旨在讓投資者就本公司於不同期間的營運表現作進一步的比較。與對下面評論3的迴應一致，在未來的公開披露中，我們不會提供我們的補充形式信息中提供的報告的形式組合公司財務信息。

2.此外，請注意，規則11-02(C)(2)(I)禁止披露交易前最近一個會計年度之前的 年度的備考信息。因此，您不允許展示標普全球和IHS Markit在截至2020年12月31日的一年中的年度和四個 季度的合併經營業績的形式財務信息。

我們注意到規則 11-02(C)(2)(I)中的禁止，在未來的公開披露中，我們不會提供標普全球和IHS Markit在截至2020年12月31日的年度內和四個季度的每個季度的形式綜合經營業績。

3.我們參考您調整後的預計結果。請告訴我們，這些非GAAP措施的提出方式是否與S-X規則第11條一致。如果沒有，請進行相應的修改。此外，請修改您對非GAAP預計調整措施的對賬，從最直接的可比措施開始，該措施將是根據S-X規則第11條編制和提交的預計措施。請參考問題101.05《非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋》。此備註也適用於您在2022年5月3日提供的Form 8-K中提交的預計結果 。

我們注意到委員會工作人員對調整後的形式結果的列報提出的意見。如附件附表一和附表二所示，調整後的預計結果是非公認會計準則計量，可以通過對我們的第11條預計信息進行某些非公認會計準則調整來表示。在未來的公開披露中，我們將遵循與附表一和附表二類似的陳述格式，從根據S-X規則第11條編制的適用措施開始，對該等非GAAP形式調整措施進行協調，我們將在描述此類措施時重新命名該等非GAAP形式財務措施，以消除對該等措施的使用，以避免混淆這些措施是否根據S-X規則第11條確定和提交。

LOGO

標普全球

水街55號

紐約州紐約市，郵編：10041

克里斯托弗·克雷格

高級副總裁總裁和首席會計官

T 212.438.0705

郵箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

*****

如果您有任何問題，請不要猶豫與下面的簽名者聯繫。

真誠地

克里斯托弗·克雷格

克里斯托弗·克雷格

總裁高級副總裁兼首席會計官

抄送：

Alma Rosa Montañez，助理企業祕書兼首席企業法律顧問

史蒂文·C·雅各布斯，安永律師事務所合夥人

梅雷迪思·B·克羅斯，Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP合夥人

LOGO

標普全球

水街55號

紐約州紐約市，郵編：10041

克里斯托弗·克雷格

高級副總裁總裁和首席會計官

T 212.438.0705

郵箱：christopher.Craig@splobal.com

Spglobal.com

附表I及II

(附於附件)

LOGO

附表I

標準普爾全球公司

第11條格式與非GAAP業績調整後財務信息的對賬

截至2021年12月31日的年度

以百萬美元為單位的金額

第十一條營業利潤

 $ 4,736 a )

撤銷部分第11條形式上的調整

遞延收入

 $ 89 b )

IHS Markit RSU和PSU

 105 d )

遞延佣金

 (11 ) e )

交易成本

 93 h )

標普全球和IHS Markit留任獎金

 80 c )

為內部開發的軟件增加攤銷

 (153 ) f )

收購相關攤銷

 923 g )

淨轉回選定的第11條暫定調整

 1,126

會計期間調整

 (64 ) i )

其他非GAAP業績調整

標普全球非公認會計準則業績調整

 $ 360 j )

IHSM非GAAP業績調整

 189 k )

(收益)/出售資產的損失

 (522 ) l )

與收購相關的獎金

 38 m )

非公認會計準則業績調整淨額

 65

非GAAP業績調整後營業利潤

 $ 5,863

備註

a)

同意標普全球2022年3月4日第11條形式合併簡明損益表。

b)

加上與IHS Markit收購的遞延收入公允價值減少相關的8,900萬美元收入。

c)

取消標準普爾全球公司和IHS Markit的8000萬美元留任獎金。

d)

為了消除修改IHS Markit未歸屬業績份額單位對基於股票的薪酬支出的增量影響，該影響是由於獎勵公允價值的增加，使截至2021年12月31日的期間的預計費用增加了1.05億美元。

e)

由於客户獲取成本重估而取消的1,100萬美元遞延佣金支出。

f)

IHS Markit與折舊相關的IHS Markit軟件增加了1.53億美元。

g)

扣除與從IHS Markit收購的無形資產相關的攤銷費用9.23億美元。

h)

為消除標普環球和IHS Markit在編制預計合併簡明損益表時已發生或預計將發生的與收購相關的增量交易成本9,300萬美元。

i)

使IHS Markit的11月30日年末與標準普爾全球公司12月31日的年末保持一致。

j)

標準普爾全球業績調整淨額為3.6億美元，涉及IHSM 整合成本2.49億美元，與交易相關的無形資產攤銷9600萬美元，重組成本1900萬美元，以及資產出售收益400萬美元。整合成本包括1.2億美元的專業諮詢費、4200萬美元的法律費用、3400萬美元的留任成本、2800萬美元的租賃減值、2100萬美元的遣散費，以及400萬美元的其他成本。

k)

記錄IHS Markit 1.89億美元的業績調整，其中包括1.26億美元的收購相關成本，3100萬美元的OSTTRA無形攤銷，1800萬美元的重組和1400萬美元的資產減值。

l)

從組建OSTTRA合資企業以及處置Root Metrics和LifeSciences中獲得收益。

m)

增加回購現貨和合並業績獎金。

第1頁，共1頁

附表II

標普全球

第11條形式財務指標與非公認會計準則業績調整財務信息的對賬

標普全球

將第11條形式財務措施與非GAAP調整後的財務信息進行調整的補充分段分析

截至2021年12月31日止的年度

(單位：百萬)
形式上
標普環球(A)		 沖銷所選內容
形式上
調整		 財務期
對齊
調整(K)		 其他非-GAAP績效
調整		 非公認會計原則
調整後的績效
財務信息

細分市場收入

收視率

 $ 4,097 $ — $ — $ — $ 4,097

市場情報

 3,976 37 (b ) (13 ) (110 ) (l ) 3,890

大宗商品情報

 1,652 16 (b ) 1 — 1,669

指數

 1,253 — (b ) — — 1,253

移動性

 1,209 26 (b ) 11 — 1,246

工程解決方案

 380 10 (b ) 1 — 391

淘汰

 (164 ) — — — (164 )

12,403 89 — (110 ) 12,382

分部營業利潤

收視率

 2,619 1 (c ) — 3 (m ) 2,623

市場情報

 1,217 438 (c )(d)(e)(f)(g) (43 ) (434 ) (l )(m)(n) 1,178

大宗商品情報

 574 152 (c )(d)(f)(g) (2 ) 9 (m )(n) 733

指數

 808 29 (c )(g) — 8 (m ) 845

移動性

 150 319 (d )(f)(g) 7 16 (n ) 492

工程解決方案

 62 56 (d )(f)(g) (14 ) (29 ) (n ) 75

未合併子公司淨收益(虧損)中的權益

 (41 ) — 1 130 (l )(n) 90

公司

 (653 ) 131 (c )(d)(f)(h) (13 ) 362 (m )(n) (173 )

營業利潤

 4,736 1,126 (64 ) 65 5,863

其他(收入)費用，淨額

 (64 ) — (2 ) — (66 )

利息支出，淨額

 261 78 (i ) (1 ) — 338

權益損失法被投資人的所得税和權益税前收益

 4,539 1,048 (61 ) 65 5,591

所得税撥備

 918 53 (j ) 51 191 (j ) 1,213

淨收入

 3,621 995 (112 ) (126 ) 4,378

減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損

 (238 ) — (3 ) — (241 )

標普全球公司的淨收入。

 $ 3,383 $ 995 $ (115 ) $ (126 ) $ 4,137

第1頁(共2頁)

附表II

備註

a)

道達爾同意標準普爾全球公司2022年3月4日第11條形式合併簡明收入表；細分部門收入和營業利潤已與之前提交的財務報表和內部記錄進行了對賬。

b)

加上與IHS Markit收購的遞延收入公允價值減少相關的8,900萬美元收入。

c)

取消標準普爾全球公司和IHS Markit的8000萬美元留任獎金。

d)

為了消除修改IHS Markit未歸屬業績份額單位對基於股票的薪酬支出的增量影響，該影響是由於獎勵公允價值的增加，使截至2021年12月31日的期間的預計費用增加了1.05億美元。

e)

由於客户獲取成本重估而取消的1,100萬美元遞延佣金支出。

f)

IHS Markit與IHS Markit資本化軟件相關的折舊的補充 $1.53億。

g)

扣除與從IHS Markit收購的無形資產相關的攤銷費用9.23億美元。

h)

為消除標普環球和IHS Markit在編制預計合併簡明損益表時已發生或預計將發生的與收購相關的增量交易成本9,300萬美元。

i)

取消因IHS Markit債務增加至公允價值而對利息支出進行的調整。

j)

分別取消與預計調整和業績調整相關的所得税費用。

k)

使IHS Markit的11月30日年末與標準普爾全球公司12月31日的年末保持一致。

l)

MarkitSERV業務收入為1.1億美元，營業利潤為6000萬美元，重新分類為未合併子公司的淨收益(虧損)中的權益與OSSTRA合資企業的收入將從2021年9月1日起計入的地方一致。

m)

記錄標普全球業績調整3.6億美元，扣除發生成本的各個細分市場 。

n)

記錄IHS Markit業績調整2.95億美元，與出售資產淨收益5.22億美元相關的淨額，部分被IHSM業績調整1.89億美元和產生成本的每個部門的收購相關獎金3800萬美元所抵消。

第2頁